Composition et fonctionnement du conseil d administration et des organes de direction

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1 / 2.1 Composition et fonctionnement du conseil d administration et des organes de direction COMPOSITION Conseil d administration Le conseil d administration est composé de 10 membres. Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil d administration à la date du présent Document de référence et les mandats des membres du conseil d administration de la Société au cours des cinq dernières années : Laurent MIGNON Président du conseil d administration 21 novembre % Directeur général de Natixis (1) Membre du directoire de BPCE Président du conseil d administration de Natixis Global Asset Management Administrateur de : Arkema (1), Lazard Ltd (1) Administrateur de Sequana (1) Représentant permanent de Natixis, censeur de BPCE Président du conseil d administration de Compagnie d assurance pour le commerce extérieur Administrateur de : Cogefi S.A., Génération Vie Associé gérant de Oddo et Cie Président-directeur général de Oddo Asset Management Membre du conseil de surveillance de la Banque Postale Gestion Privée Représentant permanent de Oddo et Cie : associé gérant de Oddo Corporate Finance (1) Société cotée. 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

2 2/ BPCE, représentée par Marguerite BÉRARD-ANDRIEU Administrateur 21 novembre % Directeur général adjoint en charge de la stratégie, des affaires juridiques, du secrétariat général et de la conformité du groupe BPCE Membre du comité de direction générale du groupe BPCE Président du conseil d administration et président de S-Money Représentant permanent du groupe BPCE au conseil de surveillance de Banque Palatine Représentant permanent de CE Holding Promotion au conseil d administration de Nexity (1) Président du conseil d administration et président de BPCE Domaine Administrateur de BPCE International et Outre-Mer Administrateur de Natixis Coficiné Administrateur de Maisons France Confort Représentant permanent de GCE Participations au conseil d administration de Demain Président d Issoria Président d Issoria International Trading Président d Oterom Holding Représentant permanent du groupe BPCE, président du conseil d administration et président de BPCE Domaine Président du conseil d administration de Meilleur Taux Représentant permanent de BPCE au comité de surveillance de FLCP Président d Oterom Holding Représentant permanent du groupe BPCE, président d Issoria SAS Représentant permanent du groupe BPCE, président d Issoria International Trading SAS 2 (1) Société cotée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

3 Jean ARONDEL Administrateur 21 novembre % Administrateur de Natixis Lease Administrateur de Fédération Nationale des Caisses d Epargne Président de Société Locale d Épargne Loire-Centre Président de la Fondation Caisse d Epargne Loire-Centre Président du conseil d orientation et de surveillance de la Caisse d Epargne Loire-Centre Néant Jean-Paul DUMORTIER Administrateur 26 juillet 2013 à statuer sur les comptes de l exercice clos 90% Président de Holding Wilson 250 SAS Président du conseil d administration de la SCM Habitat Rives de Paris Directeur général d ABCD Invest Censeur du Crédit Foncier de France Administrateur de la société SOVAFIM Président du conseil d administration de la Banque Populaire Rives de Paris Néant 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

4 2/ Éric HÉMAR Administrateur (indépendant) 1 er juillet 2014 le 31 décembre % Président-directeur général d ID Logistics (1) Président : ID Logistics, ID Logistics France, ID Logistics France 3, ID Logistics Mayotte, ID Logistics Océan Indien, Ficopar, Immod 1, ID Logistics Entrepôts, IDL Supply, Chain South Africa (Pty) Ltd, IDL Fresh South Africa (Pty) Ltd, Timler, France Paquets, ID Logistics La Réunion, Les Parcs du Lubéron Holding Gérant : FC Logistique R&D, ID Logistics Maroc, ID Logistics Training, Comète, SCI Fininco Membre du conseil de surveillance : Dislogic Administrateur : ID Logistics China Holding Hong Kong, ID Logistics Maurice, ID Logistics Nanjing, ID Logistics Polska, ID Logistics Taiwan, ID Logistics Business Consulting, ID Consulting Shanghai Président de La Flèche Cavaillonnaise 2 Sharon MACBEATH Administrateur (indépendant) 1 er juillet 2014 le 31 décembre 2017 britannique 100% Mandats et fonctions exercés à la date d enregistrement Membre du comité exécutif de Rexel (1) Membre du comité exécutif de Redcats (1) Société cotée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

5 Pascal MARCHETTI Administrateur 21 novembre % Directeur général de la Banque Populaire des Alpes Représentant permanent de la Banque Populaire des Alpes en qualité de vice-président de la Banque de Savoie Représentant permanent de la Banque Populaire des Alpes au conseil d administration d IBP Représentant permanent de la Banque Populaire des Alpes au conseil d administration de la Compagnie des Alpes (1) Représentant permanent de la Banque Populaire des Alpes en qualité d administrateur délégué du groupement d intérêt économique PRIAM Banque Populaire Administrateur de la Banque Palatine Membre du conseil de surveillance de Naxicap Partners Membre du conseil d orientation et de surveillance d InnovaFonds Administrateur de la Banque Marze Représentant permanent de la Banque Populaire des Alpes au conseil de surveillance de la Compagnie des Alpes (1) Membre du comité d audit de la Banque Palatine (1) Société cotée. 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

6 2/ Laurent ROUBIN Administrateur 26 juillet % Président du directoire de la Caisse d Epargne et de Prévoyance de Picardie Administrateur de Banque Privée 1818 Administrateur de l association FNCE Membre du conseil de surveillance du groupement d intérêt économique Informatique & Technologie Caisses d Epargne Membre du conseil de surveillance de Palatine Asset Management Membre du conseil de surveillance et président du comité d audit de SIA Habitat Membre du conseil de surveillance de GCE Capital Membre du conseil de surveillance de Seventure Partners Président de Triton SAS Président du conseil de gestion d Alliance Entreprendre Membre du comité de direction et président de Nsavade Membre du comité de direction et président de Cepic Investissement Directeur du développement des Caisses d Epargne au sein du groupe BPCE Administrateur de Natixis Securities Administrateur de Cicobail Administrateur et membre du comité d audit d Alpha Demeter/ Sofirem Membre du conseil de surveillance de GCE Habitat Membre du conseil de surveillance de GCE SEM Membre du conseil de surveillance de Banque Palatine Membre du conseil de surveillance et du comité d audit d Efidis Membre du conseil de surveillance de Masseran Gestion Membre du comité d audit de Palatine Asset Management 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

7 Clara-Christina STREIT Administrateur (indépendant) 1 er juillet 2014 le 31 décembre 2017 allemande et américaine 75% Membre du conseil d administration et du comité des nominations et des rémunérations de Vontobel Holding (1) (Zurich) Membre du conseil de surveillance et du comité des nominations et des rémunérations de Delta Lloyd (1) (Amsterdam) Membre du conseil de surveillance et président du comité des finances de Deutsche Annington Immobilien (1) (Düsseldorf) Néant Olivier ZARROUATI Administrateur (indépendant) 1 er juillet 2014 le 31 décembre % Président du directoire et membre du comité exécutif de Zodiac Aerospace (1) Président : Zodiac Aerotechnics, Zodiac Engineering, Zodiac Seats France, C&D Zodiac Inc. (États-Unis), Sicma Aero Seat Services (États-Unis), Zodiac US Corporation (États-Unis) Administrateur : Avox Systems Inc. (États-Unis), C&D Aerospace Canada Co. (Canada), Engineering Arresting Systems (ex-esco) (États-Unis), Heath Tecna (États-Unis), Zodiac Interconnect UK Ltd (ex-icore) (Royaume-Uni), Mag Aerospace Industries Inc. (États-Unis), Parachutes Industries of Southern Africa Pty (Afrique du Sud), Zodiac Aerospace UK Ltd (Royaume-Uni), GIFAS Gérant : Air Cruisers Company LLC (États-Unis) Administrateur : Icore GmbH (Allemagne), GIFAS Président/membre : GEAD (1) Société cotée. 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

8 2/ Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du conseil d administration sont domiciliés au siège social de la Société. Renseignements personnels concernant les membres du conseil d administration Laurent MIGNON, 51 ans, est directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE. Diplômé d HEC et du Standford Executive Program, il a exercé pendant plus de dix ans différentes fonctions à la Banque Indosuez, allant des salles de marché à la banque d affaires. En 1996, il rejoint la Banque Schroeders à Londres, puis AGF en 1997 comme directeur financier. Il est nommé membre du comité exécutif en 1998, puis directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d AGF Asset Management et d AGF Immobilier en 2002, puis directeur général en charge du pôle Vie et services financiers et de l assurance-crédit en 2003, puis directeur général et président du comité exécutif en De septembre 2007 à mai 2009, il devient associé gérant de Oddo et Cie aux côtés de Philippe Oddo. Marguerite BÉRARD-ANDRIEU (représentant de BPCE), 37 ans, est directeur général adjoint en charge de la stratégie, des affaires juridiques, du secrétariat général et de la conformité du groupe BPCE, dont elle est membre du comité de direction générale. Diplômée de l Institut d études politiques de Paris et de l université de Princeton et ancienne élève de l ENA, elle a débuté sa carrière en 2004 à l Inspection générale des fi nances. De 2007 à 2010, elle est conseiller technique puis conseiller à la présidence de la République, chargée des questions d emploi et de protection sociale. Elle dirige ensuite, de novembre 2010 à mai 2012, le cabinet du ministre du Travail, de l Emploi et de la Santé. Jean ARONDEL, 64 ans, ingénieur et diplômé d HEC, est président du conseil d orientation et de surveillance de la Caisse d Epargne Loire-Centre. Il a exercé des fonctions exécutives au sein de diverses entreprises du secteur industriel, du secteur des cosmétiques et du secteur financier, et est aujourd hui également administrateur de Natixis Lease et de la Compagnie d assurance pour le commerce extérieur. Jean-Paul DUMORTIER, 66 ans, diplômé de l Institut d études politiques de Paris et ancien élève de l ENA, est président du conseil d administration de la Banque Populaire Rives de Paris depuis Après avoir débuté sa carrière dans le secteur financier, il a notamment été présidentdirecteur général de Foncière Paris France entre 2005 à 2012 et est administrateur de la Banque Populaire Rives de Paris depuis Éric HÉMAR, 51 ans, ancien élève de l ENA, a commencé sa carrière à la Cour des comptes avant de rejoindre, en 1993, le Ministère de l équipement, des transports et du tourisme, où il était conseiller technique auprès du ministre Bernard Bosson. En 1995, il a intégré le groupe Sceta, puis Geodis en qualité de Secrétaire Général. Il a quitté Geodis Logistics en mars 2001 pour créer le groupe ID Logistics. Éric Hémar est présidentdirecteur général du groupe ID Logistics depuis Sharon MACBEATH, 45 ans, est diplômée en psychologie et management de l Université de Glasgow, titulaire d un Master en Ressources Humaines obtenu à la Sorbonne et d un EMBA de l INSEAD. Après avoir créé la société de consulting EMDS, spécialisée dans le recrutement, la sélection et le développement de jeunes hauts potentiels ayant un profi l international, elle travaille en France depuis 1991 dans le domaine des ressources humaines. Elle a occupé le poste de directrice des ressources humaines de la branche pharmacie et beauté du groupe Rexam, avant de devenir directrice des ressources humaines et de la communication de Redcats, société du groupe Kering (ex-ppr) en Sharon MacBeath est directeur des ressources humaines et membre du comité exécutif du groupe Rexel depuis novembre Pascal MARCHETTI, 50 ans, diplômé de l École des cadres et de l Institut de technique bancaire, est directeur général de la Banque Populaire des Alpes. M. Marchetti a débuté sa carrière en 1988 au sein du groupe Banques Populaires, dont il a été directeur du développement en 2007 et Laurent ROUBIN, 45 ans, diplômé de l École centrale Paris et titulaire d un diplôme d études supérieures spécialisées en stratégie et contrôle de gestion, est président du directoire de la Caisse d Epargne et de Prévoyance de Picardie. Il a débuté sa carrière au sein du groupe Compagnie Bancaire et a été directeur du développement des Caisses d Epargne au sein du groupe BPCE jusqu en Clara-Christina STREIT, 46 ans, est titulaire d une licence en Business Administration de l université de Saint Gall (Suisse). Elle a débuté sa carrière en 1992 au sein de McKinsey & Company Inc. où elle a conseillé les directions générales de grandes entreprises du secteur bancaire ou de l assurance en matière fi nancière, de ressources humaines, de gouvernement d entreprise et sur leur stratégie. Devenue partner en 1998, puis senior partner en 2003 chez McKinsey & Company Inc. elle y occupe depuis 2012 les fonctions de senior advisor. Elle est également membre du conseil d administration et du comité des nominations et des rémunérations de Vontobel Holding (Zurich) depuis 2011, membre du conseil de surveillance et du comité des nominations et des rémunérations de Delta Lloyd (Amsterdam) depuis 2013, ainsi que membre du conseil de surveillance et président du comité des finances de Deutsche Annington Immobilien (Düsseldorf) depuis Clara-Christina Streit conseille également un certain nombre d organisations à but non lucratif et enseigne aux Universités Nova et Catolica à Lisbonne. Olivier ZARROUATI, 56 ans, ancien élève de l École polytechnique et ingénieur diplômé de l École nationale supérieure de l aéronautique (SUPAERO) et de la Harvard Kennedy school de Cambridge. Après avoir débuté sa carrière en tant qu ingénieur dans l armement, il a occupé des fonctions d ingénieur et de chef de grands projets au CNES (Centre national d études spatiales) de 1982 à 1988, puis chez Matra Marconi Space de 1989 à 1994, il rejoint, en tant que directeur du développement externe et du contrôle des fi liales, la société Intertechnique, rachetée par Zodiac en Il a, par la suite, exercé différentes fonctions au sein du groupe Zodiac Aerospace, notamment celles de directeur général de la branche «Aerosafety Systems» et de directeur général des activités aéronautiques. Depuis 2007, il exerce les fonctions de président du directoire et de directeur du comité exécutif du groupe Zodiac Aerospace. Il est également président de la Fondation Institut Supérieur de l Aéronautique et de l Espace SUPAERO depuis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

9 Le conseil d administration s est réuni 10 fois au cours de l exercice Le taux de participation moyen a été de 81,45 %. Lors de sa séance du 26 juin 2014, le conseil d administration a examiné la situation des administrateurs non BPCE au regard des critères d indépendance préconisés dans le Code AFEP-MEDEF. Après examen, le conseil a conclu que ces critères étaient bien respectés. Le présent tableau ne concerne que les administrateurs indépendants présents à la date du Document de référence. CRITÈRES À APPRÉCIER ÉRIC HÉMAR SHARON MACBEATH CLARA -CHRISTINA STREIT OLIVIER ZARROUATI Ne pas avoir occupé de fonctions salariées ou de mandat social au cours des cinq dernières années dans Natixis, Coface ou l une de ses filiales. OK OK OK OK Ne pas être mandataire social d une société dans laquelle Coface détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de Coface détient ou a détenu un mandat d administrateur dans les cinq dernières années. OK OK OK OK Ne pas être client, fournisseur, banquier d affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l activité. OK OK OK OK Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. OK OK OK OK Ne pas avoir été auditeur de Coface au cours des cinq années précédentes. OK OK OK OK Ne pas être administrateur de Coface depuis plus de 12 ans. OK OK OK OK Ne pas être administrateur représentant d un actionnaire important de Coface ou Natixis. OK OK OK OK Ne pas recevoir ou avoir reçu une rémunération supplémentaire importante de Coface ou du Groupe en dehors des jetons de présence, en ce compris la participation à toute formule d options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. OK OK OK OK 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

10 2/ Cadres/principaux dirigeants À la date de publication du présent Document de référence, les fonctions de président du conseil d administration et de directeur général de la Société sont respectivement assumées par M. Laurent Mignon et par M. Jean-Marc Pillu. Le tableau ci-dessous présente les mandats de M. Jean-Marc Pillu, directeur général de la Société, au cours des cinq dernières années : Jean-Marc PILLU Directeur général 3 janvier 2011 Président du conseil d administration et directeur général de Compagnie d assurance pour le commerce extérieur Président du conseil d administration de Kompass International Neuenschwander Président de Natixis HCP Administrateur de Coface Services (devenue Ellisphere) 2 Pour les besoins du tableau ci-dessus, le directeur général est domicilié au siège social de la Société. Les principaux cadres dirigeants de la Société sont les suivants : Laurent MIGNON : voir le paragraphe «Conseil d administration» ci-dessus. Jean-Marc PILLU, 60 ans, est diplômé de l École polytechnique, ingénieur du Corps des ponts et chaussées, diplômé de l Institut d études politiques de Paris et titulaire d un diplôme d études approfondies en économie publique. Après avoir débuté sa carrière au Ministère des transports et à la direction du trésor, il a occupé diverses fonctions au sein d Aéroports de Paris puis du groupe Cogema, avant d intégrer le groupe Euler Hermès dont il est devenu directeur général en Après avoir été directeur financier du groupe Mornay, il a rejoint le Groupe Coface en 2010 et exerce depuis les fonctions de directeur général. Le directeur général de la Société a constitué un comité de direction générale dont la mission de pilotage stratégique et opérationnel est décrite en section 1.3 du présent Document de référence. Outre Monsieur Jean-Marc Pillu, le comité de direction générale se compose actuellement des personnes suivantes : Nicolas de BUTTET, 41 ans, est diplômé de l EDHEC. Après avoir débuté sa carrière comme analyste-crédit au sein du groupe Crédit Lyonnais, il a rejoint le groupe Euler Hermes en tant qu arbitre. Il a rejoint le Groupe Coface en 2012 en qualité de directeur de l arbitrage Europe de l ouest et France et exerce depuis 2013 les fonctions de directeur de l arbitrage, de l information et du contentieux du Groupe Coface. Cécile FOURMANN, 49 ans, est titulaire d un diplôme d études supérieures spécialisées de gestion des ressources humaines et de communication sociale du CELSA ainsi que d une maîtrise d économie. Elle a débuté sa carrière chez Snecma, et a par la suite exercé chez SFR, Broadnet France, Printemps et Areva T&D. Elle a rejoint le Groupe Coface en 2012 et exerce depuis cette date les fonctions de directeur des ressources humaines du Groupe Coface. Nicolas GARCIA, 41 ans, est diplômé de l Université de Bordeaux en économie et finance internationale et titulaire d un MBA International banking & finance de la Birmingham Business School. Il a occupé diverses fonctions au sein du groupe Euler Hermes, et depuis 2011, celle de directeur de la souscription commerciale Il exerce depuis le 2 juillet 2014 les fonctions de directeur commercial du Groupe Coface. Patrice LUSCAN, 42 ans, est diplômé de l École supérieure de commerce de Reims. Après avoir débuté sa carrière au sein du groupe Atradius, il a travaillé au sein du groupe Euler Hermes, où il est devenu directeur régional France pour Euler Hermes World Agency. Il a rejoint le Groupe Coface en 2012 en qualité de directeur adjoint de l organisation et exerce depuis 2013 les fonctions de directeur du marketing et de la stratégie du Groupe Coface. Carole LYTTON, 58 ans, est diplômée de l Institut d études politiques de Paris et titulaire d un diplôme d études approfondies en droit public et d un diplôme d études approfondies en droit international. Elle a rejoint le Groupe Coface en 1983 et exerce depuis 2008 les fonctions de directeur juridique et de la conformité. Depuis 2013, ses fonctions englobent également la fonction achats du Groupe Coface. Pierre HAMILLE, 55 ans, est titulaire d un diplôme d expertise comptable et d un diplôme de troisième cycle de management de l ESSEC. Après avoir débuté sa carrière au département des risques de la Banque de France, il a rejoint Eurofactor, puis a exercé au sein de Natixis Factor. En 2007, il a été nommé directeur général de Coface Factoring en Italie. Après avoir rejoint le Groupe Coface en tant que directeur des risques en juin 2013, il exerce depuis avril 2014 la fonction de directeur des risques, de l organisation et des systèmes d information du Groupe Coface. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

11 Carine PICHON, 42 ans, est diplômée de l École supérieure de commerce de Rouen (dominante fi nance d entreprise) et de l Université de Regensburg (Allemagne). Après avoir exercé chez PricewaterhouseCoopers où elle a occupé la fonction de directrice de mission en assurance, elle a rejoint le Groupe Coface en 2001 en qualité de responsable de la consolidation et exerce depuis 2013 les fonctions de directeur financier du Groupe Coface Déclarations relatives aux membres du conseil d administration À la connaissance de la Société, il n existe aucun lien familial entre les membres du conseil d administration et les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société. À la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil d administration, ni aucune de ces personnes n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucune de ces personnes n a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucune de ces personnes n a fait l objet d une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés). Aucune de ces personnes n a été empêchée par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Mandats des membres des organes d administration et de direction Les informations concernant la date d expiration des mandats des membres du conseil d administration figurent au paragraphe «Conseil d administration» du présent Document de référence Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d administration à la société ou à l une quelconque de ses filiales À la connaissance de la Société, il n existe pas de contrat de service liant les membres du conseil d administration et la Société ou à l une de ses fi liales et prévoyant l octroi d avantages Comités du conseil d administration Aux termes de l article 18 des statuts de la Société le conseil d administration peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non administrateurs, des comités ou commissions chargés d étudier les questions que lui-même ou son président renvoient à leur examen. Ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité. Dans ce cadre, le conseil d administration a institué un comité d audit et un comité des nominations et des rémunérations, dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après dans le paragraphe 2.4 «Rapport du Président sur le gouvernement d entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques» Information du conseil d administration Aux termes de l article 21 des statuts de la Société et de l article 3.4 du règlement intérieur du conseil d administration, le conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Les administrateurs doivent disposer, avant la réunion du conseil d administration et dans un délai suffisant, de l information leur permettant de prendre une décision éclairée. Toutefois, en cas d urgence ou lorsque le respect de la confidentialité l exige, et notamment lorsque des informations financières, commerciales ou stratégiques sensibles sont en jeu, ces informations peuvent faire l objet d une communication en séance. Il sera également remis aux administrateurs, s ils la demandent, une copie des procèsverbaux des délibérations du conseil d administration. En outre, les administrateurs reçoivent, entre les réunions, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations significatives pour la Société Contrôle interne Le dispositif de contrôle interne de la Société est décrit au paragraphe «Procédures de contrôle interne» du présent Document de référence. 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014