Guide de Conduite Éthique des Affaires

Guide de Conduite Éthique des Affaires Guide sur les Cadeaux et Marques d Hospitalité Suppléments spécifiques à la France inclus www.thalesgroup.com

2 Sommaire Savoir...3 Comprendre...5 Utiliser...6 Faire : la règle des 4 R...7 [R 1 ] Réglementaire... 7 [R 2] Raisonnable... 8 [R 3] Responsable... 11 [R 4] Répertorier... 12 4 R Schéma d aide à la décision... 13 Support et contrôle...14 Retours d expériences...15 Réflexions sur «Comment prévenir la demande ou l offre de cadeaux et marques d hospitalité indus?»... 16 Réflexions sur «Comment traiter une demande ou une offre de cadeaux et marques d hospitalité indus?»... 16 4 R... 18 RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

3 SAVOIR Les législations nationales et, plus récemment, internationales visant à lutter contre la corruption se multiplient et se renforcent, dans leur périmètre comme dans leur application. Pour n en citer que les plus marquantes, le Foreign Corrupt Practices Act américain de 1977, la Convention de l OCDE contre la corruption d agents publics de 1997 transposée depuis dans les règlements nationaux des pays signataires 1, et la Convention des Nations Unies, dite de Mérida, de 2003, signée par 140 pays dans le monde composent un arsenal réglementaire très complet. La société civile est par ailleurs sensible à ces sujets et demande que les entreprises se conduisent en affaires de manière éthique. Les risques d ordre judiciaire ou extrajudiciaire (réputation, financiers, désta - bilisation commerciale) induits sont doré na vant majeurs et peuvent compro mettre gravement les activités d une entreprise et condamner à titre pénal ses salariés, quel que soit leur niveau hiérarchique, et l entreprise elle-même. THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

4 Dans ce cadre là, parler de «cadeaux et marques d hospitalité» (voir définition ciaprès) peut paraître trivial. Quel rapport en effet entre des schémas de corruption impliquant de fortes sommes d argent dont la presse et la justice se font l écho, et le fait d inviter plus ou moins généreusement une personne à déjeuner? SAVOIR Malgré les meilleures intentions, des marques d hospitalité perçues comme naturelles dans un pays pourront être considérées illégales par la justice d un autre. Par ailleurs, il va sans dire que la dissimulation de prestations sous de faux libellés (fausses factures) est sévèrement réprimée (abus de biens sociaux par exemple). Ce guide a ainsi été conçu pour donner aux salariés de Thales, quel que soit leur métier ou leur culture, des éléments d aide à la décision sur ces questions au quotidien, dans un contexte domesti que ou d exportation. Ce nouveau docu ment, remplaçant tous les guides précédemment diffusés sur les cadeaux et marques d hospitalité, est applicable à l ensemble des sociétés contrôlées par le Groupe. (1) En France les lois du 30/06/2000 et du 13/11/2007. RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

5 COMPRENDRE Les marques de courtoisie ou les gages de sympathie, donnés ou reçus, en usage dans les affaires sont, de manière générale, autorisés s ils respectent certaines conditions : ils ne se font pas dans le but d obtenir ou de donner une contrepartie ou un quelconque avantage indus, ils ne génèrent pas de conflit d intérêts, ils se font dans un cadre strictement professionnel, ils se font en toute transparence. Les cadeaux et marques d hospitalité, en accord avec les lois applicables, peuvent prendre la forme de (définition générique) : cadeau, repas, invitation à des évènements professionnels, voyage, divertissement. Thales s interdit d offrir ou de recevoir de l argent liquide. THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

6 MISE EN PLACE DU GUIDE Certaines dispositions de ce guide nécessitent ou offrent la possibilité de précisions à caractère local (justifiées par des règles, coutumes ou décisions managériales particulières). UTILISER Ces dispositions sont indiquées par un dans le guide. RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

7 FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R R 1 : Réglementaire R 2 : Raisonnable R 3 : Responsable R 4 : Répertorier [R 1] Réglementaire Les cadeaux et marques d hospitalité doivent respecter les lois en vigueur. Suivant les pays, la loi, la jurisprudence, le cadre fiscal ou les règles spécifiques à certaines administrations peuvent donner des informations plus ou moins précises de ce qui est acceptable, pouvant aller jusqu à fixer des montants limites. Les informations spécifiques sur les limites nationales (si elles existent) sont dispo nibles auprès des unités (hiérarchie, directions juridique ou commerciale) ou en contactant directement la direction pays concernée (pour la France, le Corporate du Groupe Cabinet du Président ). En France, il n existe pas, au jour de la publication de ce guide, de loi spécifiant de limites chiffrées aux cadeaux et marques d hospitalité pouvant être reçus par des fonctionnaires nationaux. En cas de poursuite, l appréciation de ce qui est considéré comme acceptable ou non est laissée à la libre décision du juge. THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

8 [R 2] Raisonnable Que ce soit pour les cadeaux et marques d hospitalité reçus ou donnés, et même s ils respectent les limites prévues par une loi, il convient d appliquer systématiquement le «test du journal» : se demander si les cadeaux et marques d hospitalité en question pourraient faire l objet d une publication dans la presse sans mettre en difficulté ou porter atteinte à la réputation de Thales et/ ou du bénéficiaire. Cadeaux et marques d hospitalité reçus Les cadeaux et marques d hospitalité reçus restent limités et raisonnables. Il est conseillé que les cadeaux entrant dans ce cadre soient partagés au sein de Thales (avec des collègues, en équipe), ou soient conservés à titre individuel s il s agit d objets publicitaires marqués du logo de l entreprise ou institution offrante. Il conviendra de retourner, avec des remerciements et en mentionnant le Code d Ethique de Thales, les cadeaux ne rentrant pas dans ce cadre. Si le refus d un cadeau risque d offenser, et uniquement dans ce cas rare, le cadeau peut être accepté au nom de l entreprise, conservé par l entreprise, après en avoir informé le responsable éthique du pays. En matière de marques d hospitalité, il est possible d accepter : les repas d affaires, d une fréquence et d un niveau non excessifs (équivalent à ce qu il pourrait être autorisé d offrir en retour). Les repas d affaires payés par des entreprises avec lesquelles Thales est en cours d appels d offres seront déclinés, FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

9 les invitations à un événement professionnel, à condition que les frais de voyages (transport, hébergement, etc.) soient pris en charge par Thales. Il conviendra de refuser les marques d hospitalité qui ne font pas partie d un événement professionnel formel, par exemple des invitations à des manifestations sportives ou à des spectacles. L organisation du Groupe peut suppléer par des conseils spécifiques l absence de précision de la loi locale. Tous les cadeaux et marques d hospitalité reçus au sein de Thales doivent l être en toute transparence. L information de la hiérarchie est recommandée en toute occasion. FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R Cadeaux et marques d hospitalité donnés Les cadeaux et marques d hospitalité donnés restent limités et en rapport avec les valeurs et les usages admis, tant dans la culture du pays que dans celle de l entreprise ou de l administration dont dépend le bénéficiaire. L analyse des circonstances est aussi importante pour permettre de construire un jugement, par exemple : à quel stade du contrat sommes-nous (avant ou après)? quelle est la fonction de notre interlocuteur (simple technicien ou haut fonction - naire civil ou militaire)? THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

10 De même que pour les cadeaux et marques d hospitalité reçus, l organisation du Groupe peut suppléer l absence de lois. La direction pays appropriée doit être en mesure de donner des conseils sur ce qui est considéré, de manière générale, comme raisonnable localement, en cohérence avec le niveau de vie et la culture du pays. Pour les cadeaux et marques d hospitalité donnés en France, si la direction de l unité n est pas en mesure de statuer sur leur caractère raisonnable, elle s adresse alors au Corporate du Groupe Cabinet du Président. Plus généralement, il conviendra d adopter des pratiques en matière de cadeaux et marques d hospitalité donnés cohérentes avec celles suivies pour les cadeaux et marques d hospitalité reçus. FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

11 [R 3] Responsable Chaque situation est unique. Pas plus le cadre donné par les lois (cf le chapitre [R1]) que les recommandations (cf chapitre [R2]) ne peuvent fournir de réponses valables pour toutes les situations. C est pourquoi, en plus de respecter les lois et les recommandations Thales, il revient souvent aux individus de prendre la décision finale sur une situation particulière, non traitée comme telle dans une loi ou une recommandation. La prise de décision, et la capacité des individus à prendre la responsabilité d engager leur responsabilité et la réputation de Thales, sont une question de bon sens mais aussi d expérience et de professionnalisme. FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R Ainsi, dans le cadre défini dans les chapitres [R1] et [R2], les unités de Thales peuvent, en priorité pour aider les collaborateurs juniors, mettre en place un système de pré ou post autorisation de dépenses au-dessus d un certain montant, sur le même principe que celui des délégations de signature. Un tel système est un simple outil de management et ne doit être utilisé que dans ce cadre là. Si une unité française souhaite mettre en place une telle limite, il lui est demandé de prendre conseil auprès du Corporate du Groupe Cabinet du Président avant de déterminer le montant à adopter. THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

12 [R 4] Répertorier Les cadeaux et marques d hospitalité donnés le sont en transparence et sont enregistrés comme tels. De manière générale, toutes les transactions sont documentées en toute transparence. Au même titre que les autres dépenses, les frais générés par les cadeaux et marques d hospitalité donnés sont enregistrés dans la comptabilité de l unité, avec les montants engagés, le nom du bénéficiaire et la description du cadeau ou marque d hospitalité. Au-delà de cette mesure de traçabilité et de gestion, dont le niveau de détail remonté dans les comptes peut varier, notamment en fonction des règles fiscales locales 2, il est laissé à l appréciation du management des unités ou des pays de mettre en place de manière justifiée des registres spécifiques de recueil de la totalité ou d une partie (au-dessus d un certain montant par exemple) des informations sur les cadeaux et marques d hospitalité. FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R (2) En France, la TVA est récupérable pour les cadeaux dont le montant est inférieur à 60 TTC (Code Général des Impôts, Annexe 4, Art. 28-00A), par récipiendaire et par an. RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

13 Schéma d aide à la décision [R1] Réglementaire Les cadeaux ou les marques d hospitalité (C&H) sont-ils autorisés par les lois et règles locales? Suivre les limites légales (si elles existent) précisées par l organisation pays de Thales concernée. Oui Non Incertain POURSUIVRE STOP DEMANDER [R 2] Raisonnable Les C&H respectent-ils les cultures et habitudes locales propres au pays, entreprise ou organisation? Les C&H pourraientils être repris dans les media sans nuire à la réputation de Thales? Suivre les recommandations potentielles sur ce qui est considéré comme raisonnable précisées par l organisation pays appropriée. Oui Non Incertain FAIRE : LA RÈGLE DES 4 R POURSUIVRE STOP DEMANDER [R 3] Responsable Avez-vous l expérience pour décider? Etes-vous autorisé à engager une dépense de C&H sans pré-autorisation? Suivre les décisions potentielles du management pays ou unité sur la mise en place de limites sur les délégations de dépenses en terme de C&H. Oui Non Incertain POURSUIVRE STOP DEMANDER [R 4] Répertorier Enregistrer la transaction de manière transparente. Suivre les obligations légales potentielles d enregistrement communiquées par l organisation pays, et la décision potentielle du management pays ou unité d un registre spécifique additionnel. THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

14 Dans le doute, il est préférable de ne pas agir seul. Plusieurs niveaux de conseils sont disponibles dans l entreprise : la hiérarchie directe et les collègues, le responsable Ethique de l Unité / Pays / Division, le directeur juridique de l Unité / Pays / Division, la Direction Ethique et Responsabilité d Entreprise du Groupe, le Comité Ethique et Responsabilité d Entreprise du Groupe. Pour la France, le Corporate du Groupe Cabinet du Président sera consulté chaque fois que la Direction de l Entité le jugera souhaitable. L audit interne doit être en mesure d accéder aux niveaux de cadeaux et marques d hospitalité accordés ou reçus, par le biais de justifi catifs d engagements de dépenses comme d éventuels registres spécifiques (cf le chapitre [R4]). SUPPORT ET CONTRÔLE NB : un collaborateur ne pourra s exonérer de ses responsabilités en arguant une obligation de se conformer à un ordre qu il sait avoir reçu en violation avec la loi. RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009

15 Il est entendu que nulle situation n est comparable à une autre, et que l on ne saurait retrouver dans ce document théorique les subtilités d une situation sur le terrain, avec son tempo, son environnement, son histoire ou ses contraintes qui lui sont propres. Il est néanmoins toujours utile de se nourrir des conseils de personnes expérimentées. A ce titre, Thales est un acteur majeur de RESIST (Resisting Extortions and Solicitations in International Transactions), une initiative de la Chambre de Commerce Internationale qui rassemble plusieurs multinationales de toutes cultures pour partager leurs expériences sur ces problématiques. Des scénarios type ont été définis et publiés, dont certains points saillants figurent ci-dessous, afin de nous donner des pistes de réflexion et de discussion en interne, seul ou en équipe. RETOURS D EXPERIENCES THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

16 Réflexions sur «Comment prévenir la demande ou l offre de cadeaux et marques d hospitalité indus?» Communiquer le plus en amont possible à nos clients et fournisseurs nos règles éthiques, notamment par le biais du Code d Ethique de Thales lors de remises d offres ou appels d offres. Décrire précisément dans les contrats ce que comprennent les éventuels per diem et équivalents des représentants des clients : nombre de personnes couvertes, nombre de jours, sommes allouées, transport et logement, etc, pour éviter toute mauvaise surprise ultérieure. Chercher au maximum à limiter ces per diem en faisant payer directement par Thales les dépenses (hôtel, restauration, etc). Définir très précisément les conditions contractuelles d acceptation / recette des produits et services pour éviter toute pression, même non explicite, ultérieure. Dans la logistique à l exportation, utiliser les services de transitaires locaux ayant pignon sur rue et bonne réputation, qui sont habitués aux coutumes locales et donc moins susceptibles de subir de pression indue. Réflexions sur «Comment traiter une demande ou une offre de cadeaux et marques d hospitalité indus?» Au cours d un programme, rappeler les stricts termes du contrat. En l absence de conditions détaillées, expliquer poliment la politique de l entreprise, se retrancher derrière le Code d Ethique de Thales. Faire comprendre que les individus n ont pas de délégation ou de pouvoir pour accorder la demande. RÉFÉRENCE CHORUS - 87 200 179 - Création Décembre 2009 RETOURS D EXPERIENCES

17 Demander conseil au supérieur hiérarchique, voire lui demander de traiter le dossier. Proposer un support logistique mais refuser de payer pour les services (exemple : aider la prise de rendez-vous mais ne pas prendre en charge une intervention médicale). Si la demande persiste, requérir qu elle soit faite par écrit, et préciser qu elle sera transmise pour accord aux supérieurs hiérarchiques, et qu un éventuel accord devra être enregistré par écrit. Dans la logistique à l exportation, agir de concert avec d autres industries en accord avec les lois «antitrust» intervenant sur ce territoire pour dire «non» ensemble et faire pression sur la puissance publique locale et/ou ses syndicats professionnels. Rapporter les incidents au client local si des demandes de paiements de facilitation retardent les prestations de services ou la livraison de nos produits. Refuser poliment mais fermement le cadeau en remerciant le fournisseur, en rappelant le Code d Ethique de Thales et en justifiant le refus par la volonté de préserver la liberté de la relation. En cas de doute, ne pas agir seul et dans la précipitation ou sous la pression : parler, échanger, demander conseil, aux collègues, à la hiérarchie, aux responsables éthique et juridique. RETOURS D EXPERIENCES La totalité des cas RESIST figure sur le site de la Direction Ethique et Responsabilité d Entreprise. http://intranet.corp.thales/ethics > Documents de référence THALES - Guide de Conduite Éthique des Affaires - Guide sur les cadeaux et marques d hospitalité

4 R RÉGLEMENTAIRE Suivre les limites fixées par les lois et règlements locaux. RAISONNABLE Respecter la culture et les usages locaux (pays et entreprises / administrations). Passer le «test du journal». RESPONSABLE Agir dans la limite de sa délégation et décider en vertu du bon sens. RÉPERTORIER Enregistrer les dépenses de manière transparente et tenir un registre spécifique en fonction des contraintes légales et décisions managériales locales. EN CAS DE DOUTE parler, échanger, demander conseil. WHEN IN DOUBT: http://intranet.corp.thales/ethics ethics.cr@thalesgroup.com speak out, share, and ask for advice. Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise 45 rue de Villiers - 92526 Neuilly-sur-Seine Cedex - France www.thalesgroup.com