MAGINDUSTRIES CORP (La COMPAGNIE ) MANDAT DU COMITE DE REGIE D ENTREPRISE, NOMINATIF ET DE COMPENSATION I. But/Objectifs Le Comité de Régie d Entreprise, Nominatif et de Compensation (le "Comité") est responsable de : (1) développer l approche de la Compagnie aux questions de gouvernance du Conseil d'administration et la réponse de la Compagnie aux politiques de gouvernance énoncées dans la National Policy 58-201 de telle sorte que ces politiques puissent être modifiées, complétées ou remplacées de temps à autre ; (2) passer en revue la composition, la compensation et la contribution du Conseil, de ses membres, et de nominés ; (3) produire un guide à utiliser dans le programme d orientation pour les nouveaux directeurs ; (4) aider au maintien d une relation de travail efficace entre le Conseil d Administration et la Direction ; (5) exercer, dans les limites imposées par les règlements administratifs de la Compagnie et par les lois applicables, et par le Conseil d'administration, les pouvoirs du Conseil pour la gestion et la direction des affaires de la société (les «fonctions exécutives») quand Les contraintes de temps ou de logistique ne permettent pas une réunion du Conseil pendant les intervalles entre les réunions prévues ou des transactions ou actions spécifiques ont été précédemment approuvées en principe par le Conseil et demande par la suite une résolution spécifique pour approbation formelle : (6) Passer en revue et faire des recommandations au Conseil pour la nomination des cadres de direction et vérifier les conditions de leur engagement. Son mandat inclut aussi l examen des plannings de succession, les questions de compensation (incluant les plans de rémunérations et les prestations), faire des recommandations à propos des bonus et primes à long et court termes. Aux fins de ce mandat Le terme «rémunération» inclut : changements dans les salaries et classification des salaires ou la base pour établir les niveaux de salaires : paiements des bonus et la base pour ces paiements, incluant les performances pour les objectifs établis ; et Octroi de primes a court et long termes pour les employés, incluant les options sur titres, et la base pour ces octrois.
II. Composition Le Comité ne doit pas se composer de moins de trois (3) membres, la majorité des membres doit être des Directeurs Indépendants, comme défini dans le mandat du Conseil. Les membres du Comité et son Président doivent être nommés par la Conseil et serviront à la discrétion du Conseil. Le Président du Comité doit être un directeur indépendant. III. Réunions Le Comité se réunit au moins trois fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent. Les réunions du Comité peuvent être appelées par son Président, le Président du Conseil ou le directeur principal ; dans le cas où le Comité doit exercer des fonctions exécutives, ces réunions peuvent être appelées par ordonnance du Président du Conseil, du Président du Comité, du directeur principal ; soit à la demande du directeur général et seulement si, de l'avis du Président du Conseil d'administration, du Président du Comité, de l'administrateur en chef ou du directeur général, une situation d'urgence a été soulevée. Le Président du Comité, ou en son absence un autre directeur indépendant, doit présider toutes les réunions du Comité. Toutes les décisions du Comité conformément à l'exercice des fonctions de direction doivent être soumises à révision, modification ou annulation par le Conseil d'administration, sous réserve que les droits ou les intérêts de tierces personnes ne sont pas amoindris ou invalidés. Les Procès-verbaux de toutes les réunions du Comité doivent être conservés et soumis dès que possible au Conseil d'administration. En outre, la Comité fera rapport au Conseil sur ses activités lors de la réunion du Conseil d'administration après chaque réunion de Comité. Une majorité des membres du Comité doit constituer un quorum ; ce quorum pour toutes les réunions doit être composé de trois membres du Comité, dont une majorité doit être des directeurs indépendants. À l'exception de l'exigence de quorum qui précède, le Comité peut déterminer ses propres procédures. Les membres du Comité ont le droit, aux fins d'assumer les pouvoirs et les responsabilités du Comité, d inspecter les comptes rendus de la société et de ses filiales. Le Comité a également le droit d'embaucher un avocat indépendant et d autres conseillers aux frais de la société, si nécessaire pour exercer ses fonctions. Le Comité se réunit au moins tous les ans avec la direction pour examiner l'exécution des responsabilités lui déléguées par le Conseil. IV. Conflit d Intérêt et Objectivité Dans le cas où un membre du Comité a un conflit d'intérêt réel ou apparent, ce membre doit déclarer le conflit et se soustraire à la réunion pour la durée de la discussion et la résolution de cette question. Pour préserver l'objectivité du Comité, le Président du Comité, ou tout autre administrateur, peut à tout moment demander le retrait de tout ou partie des administrateurs non indépendants de toute réunion du Comité. V. Devoirs et Responsabilités Comité Régie d Entreprise et Nominatif Le Comité devra : (1) revoir et faire rapport au Conseil annuellement sur la taille, la composition et le profil du Conseil (l'âge, représentation géographique, disciplines, etc.). Dans son examen de la taille du Conseil, le Comité évaluera l'impact du nombre de membres du Conseil sur son efficacité et, s'il y a lieu, mettra en application un programme pour modifier le nombre de directeurs dans le but de faciliter une prise de décision plus efficace ;
(2) recommander les candidats appropriés pour les nominations pour les élections ou quand des postes vacants se produisent, la nomination des directeurs, et indiquer lesquels des critères établis par le Conseil forme la base de chaque recommandation ; (3) maintenir une vue d'ensemble de l'adhésion entière du Conseil en s'assurant qu'au moins trois (3) des directeurs sont ou ont été directement ou indirectement impliqués dans des développements internationaux de ressources, des opérations ou de la gestion. (4) passer en revue annuellement la conformité continue des nominés au Conseil à nommer dans la circulaire de sollicitation de procuration de gestion pour la réélection avec les critères appuyant la nomination de chaque directeur; (5) passer en revue annuellement : la conformité par des membres du Conseil avec la politique de la Compagnie sur des conflits d'intérêt ; le statut et la contribution des membres du Conseil et des comités du Conseil ; et la performance du Conseil et de ses comités, et en faire rapport au Conseil. Ce rapport, le cas échéant, inclura une évaluation des secteurs auxquels le Comité croit qu'une meilleure contribution pourrait être apportée et des recommandations pour améliorer la performance du Conseil, de ses membres et de ses comités ; (6) passer en revue de temps en temps l'âge de retraite des directeurs et proposer des amendements aux directives de Conseil comme approprié ; (7) conduire une revue annuelle de la compensation des directeurs pour le service de Conseil et de Comité et recommander les changements le cas échéant ; (8) en même temps que le Président du Conseil d'administration, recommander au Conseil l'adhésion et les Présidents des Comités du Conseil après avoir considéré les qualifications et les souhaits de différents membres du Conseil et de la convenance de rotations périodiques des membres de comité ; (9) passer en revue annuellement la relation entre le Conseil et la Direction et recommander des structures et des procédures au Conseil pour s'assurer que le Conseil peut fonctionner indépendamment de la Direction ; (10) conseiller le Président du Conseil d'administration sur la disposition d'une offre de démission qu un Directeur est prêt à faire ou est attendu de faire : quand un tel directeur part à la retraite ou change de poste par rapport à celui qu il ou elle avait lorsqu il ou elle a rejoint le Conseil ; quand un tel directeur est dans une position de conflit d intérêt ; ou quand un ou plusieurs des critères appuyant la nomination d un tel directeur ne sont plus satisfaisants ; (11) conseiller le Conseil sur la révélation devant être contenue dans les documents publics de révélation de la Compagnie, tels que la circulaire de sollicitation de
procuration de gestion de la compagnie, sur les questions de gouvernance de la corporation selon les exigences de n'importe quel échange ou règle applicables ; (12) par son Président, évaluer et, si approprié, approuver n'importe quel engagement demandé par différents directeurs des cabinets d experts-conseil indépendants aux frais de la compagnie ; (13) approuver et mettre en application un programme approprié d'orientation et d'éducation pour les nouveaux membres du Conseil et continuer le programme de formation permanente pour tous les membres du Conseil. Le Comité s'assurera que les candidats éventuels pour l'adhésion de Conseil ont reçu l'information appropriée pour leur permettre de comprendre entièrement le rôle du Conseil et ses Comités et les contributions attendus de différents directeurs, et passer en revue, de temps en temps, la valeur et l'avantage de l'orientation et du programme d'éducation ; (14) passer en revue périodiquement l'état de préparation de la corporation pour le changement des transactions de contrôle telles que des offres publiques d'achat ou d'autres formes de transactions significatives de réorganisation ; et (15) passer en revue tout autre sujet concernant la gouvernance de la corporation que le Comité peut considérer approprié ou le Conseil peut spécifiquement diriger. VI. Responsabilités et Devoirs Comité Compensation Le Comité devra : (1) En ce qui concerne les politiques du personnel et les pratiques de la Compagnie : (iv) faire des recommandations au Conseil d Administration pour la nomination du Président Directeur General, développer les objectifs pour lesquels le PDG est responsable, évaluer le PDG par rapport à ces objectifs et faire un rapport au Conseil à ce sujet, tout en donnant des avis et conseils pour l exécution de ses fonctions ; avoir de la considération pour le poste compétitif, l équité interne et la performance individuelle, revoir annuellement et déterminer la rémunération du PDG ; avoir de la considération pour le poste compétitif, l équité interne et la performance individuelle, revoir annuellement et déterminer la rémunération des cadres supérieurs de la Compagnie, notamment les Vice-présidents Exécutifs, Directeur financier ou Vice-président ayant la séniorité (les "Cadres Supérieurs") à condition, cependant, qu un des directeurs aie accès à des informations plus détaillées au delà de celles contenues dans une telle recommandation ; revoir annuellement et approuver la rémunération des Cadres divisionnaires de la Compagnie (autres que les Cadres Supérieurs) et la rémunération de tous les autres employés de la Compagnie sur une base globale, ayant de la considération pour les postes compétitifs, l équité interne et la performance individuelle et faire un rapport au Conseil d Administration à ce sujet. Le rapport au Conseil d Administration fournira, de manière globale, la rémunération approuvée par le Comité pour de tels cadres et l ajustement aux tranches de salaires pour les autres employés. Tout directeur aura le droit d accéder à des informations plus détaillées que celles contenues dans le rapport du Comité ;
(v) (vi) (vii) (viii) (ix) revoir et recommander au Conseil l approbation des contrats spéciaux de travail y compris les offres d emploi, les accords d allocations de retraite ou quelconque accord qui pourraient entrer en vigueur en cas de licenciement ou changement de direction qui pourraient affecter les cadres supérieurs de la Compagnie ; revoir et faire un rapport au Conseil d Administration, annuellement sur la légitimité en cours et future de la structure organisationnelle de la Compagnie ainsi que les projets de succession pour le PDG et les Cadres Supérieurs et autres cadres (y compris la nomination, la formation et le suivi des Cadres Supérieurs) ; comparer périodiquement, la rémunération totale et ses composantes principales des cadres de la Compagnie avec les pratiques de rémunération des compagnies semblables dans les industries semblables ; revoir et surveiller les programmes exécutifs de développement de la Compagnie ; et annuellement revoir les plans à long terme et les politiques du personnel en ce qui concerne les recrutements, développement et la motivation des employés de la Compagnie. (2) En ce qui concerne les divers plans de rémunération et programmes d incitation au rendement (les Plans ): revoir et recommander au Conseil d Administration quelconque plan proposé ; (iv) (v) (vi) revoir et recommander au Conseil d Administration pour approbation, les employés qui devraient recevoir des options, les limites matérielles de telles options, le nombre d actions ordinaires à être attribuées de temps à autre à quelconque employé ainsi que les autres conditions des accords de titres sous lesquels les options sont attribuées; revoir et recommander au Conseil d Administration pour approbation la levée de toutes dispositions d arrêt des Plans pour le PDG et Cadres Supérieurs qui cessent leurs emplois avec la Compagnie ; revoir et recommander au Conseil d Administration pour approbation la levée de toutes dispositions d arrêt anticipé des Plans pour le PDG et Cadres Supérieurs qui cessent leurs emplois avec la Compagnie; gérer tous autres problèmes relatifs aux Plans pour lesquels le Comite a reçu l autorité conformément aux Plans. revoir tous autres sujets relatifs aux ressources humaines, compensation et régimes d avantages sociaux, de temps en temps, selon que le Comité le considère comme étant approprié ou à la demande spécifique du Conseil d Administration.