L optimisation de vos transactions Vers une transaction réussie 1
Une expertise pluridisciplinaire Notre approche consiste à nous impliquer très tôt dans le processus. L efficacité de nos missions repose sur une identification préalable des compétences nécessaires à l accomplissement de la mission. Le Groupe Tuillet dispose de spécialistes internes dans les domaines clés (auditeurs financiers, spécialistes des Systèmes d Information et du management des risques, actuaires..), qui agissent de concert vers un même objectif : servir au mieux vos intérêts. Nous avons également développé, selon les secteurs d activité, des partenariats privilégiés avec des cabinets de conseil M&A afin de couvrir l intégralité de vos besoins. 2 2
Vers une transaction réussie Vous souhaitez réaliser une transaction en toute sérénité, optimiser le prix de cession et maximiser la création de valeur Autant d objectifs qui demandent une parfaite maîtrise des risques et opportunités liés à la transaction envisagée. Pour vous accompagner dans cette étape stratégique, l équipe TS de Tuillet intervient tant en France qu à l international sur des opérations SMALL et MID-CAP. Vous disposez d une équipe pluridisciplinaire capable de réaliser le diagnostic complet de vos opérations. Nos spécialistes vous apportent leur expertise dans les domaines opérationnels, comptables, financiers, juridiques, informatiques et fiscaux. Au-delà de l expertise, la réactivité et la proximité sont une des clés du succès des opérations qui nous sont confiées. 3 3
Des démarches adaptées Adaptées à chaque client qu il soit fonds d investissement, groupe industriel ou repreneur individuel, nos démarches permettent : d offrir à l investisseur une vision globale de la cible tant du point vue financier qu opérationnel, de réduire le cycle de décision en évitant des négociations longues et coûteuses, d optimiser le prix de la transaction, d appréhender au mieux les cash flows futurs et la rentabilité prévisionnelle, d identifier les plans d action à mettre en œuvre. Nos démarches sont toujours adaptées à vos besoins et respectent nos valeurs d intégrité, d excellence et d éthique. 4
Une expertise sectorielle Media Industrie Service Internet Technologie et Télécommunication 5
Un accompagnement tout au long du processus de transaction Offre Transaction Services Evaluation de marché Due diligence financière Due diligence opérationnelle Assistance aux négociations Allocation de prix Mise en jeu de la GAP Analyse de synergies Revue de portefeuille Due diligence Vendeur Assistance cessions complexes Assistance au carve-out Identifier Evaluer Conclure la transaction Optimiser Analyser Se désengager Identification de la cible Due diligence fiscale Due diligence légale Due Diligence sociale Mise en place reporting Assistance à l intégration Services coordonnés par le TS 6
Notre offre Transactions Services Nos offres Nos apports Due diligence acheteur (opération de croissance externe) Optimisation et sécurisation de la transaction Identification des principales zones de risques et/ou d opportunités Diagnostic complet couvrant les domaines opérationnels, comptables, financiers, informatiques, juridiques et fiscaux Due diligence vendeur, assistance vendeur (cession d une activité ou d une participation) Optimisation de la cession d une activité en minimisant la durée de l opération Fiabilisation du processus de cession et anticipation des difficultés éventuelles de la transaction Rigueur, confidentialité et souplesse d intervention Intervention post - due diligence Détermination du prix de cession Suivi et assistance pour la levée des garanties actif-passif Valorisation des clauses d Earn-out 7
Notre intervention Le périmètre et l étendue de nos travaux sont toujours définis conjointement et adaptés au contexte spécifique de chaque opération (intégration des activités, stratégies de désinvestissements...) 1 Identification des facteurs critiques de la transaction Validation des éléments clés de la valorisation, Identification des éléments clés du succès de la transaction, des synergies cachées, Identification des "deal breakers" ou éléments de négociation, Identification des problèmes de séparation et d intégration post-acquisition. 2 Investigations approfondies L analyse du business model : marchés, produits et clientèle, L évaluation des systèmes comptables et des systèmes d information, L analyse de la performance opérationnelle et commerciale, L audit comptable : valeur des incorporels, dette nette, exhaustivité des passifs, La génération des cash flow et l analyse des prévisionnels, L identification des risques sociaux et fiscaux. 3 Synthèse et présentation des conclusions Émission et présentation de notre rapport, Opinion sur la cible/transaction, Focus sur les problèmes financiers relatifs à la transaction. A l issue des opérations, nous sommes en capacité de vous accompagner tout au long de votre développement dans une optique de partenariat à long terme. 8
Nos offres connexes Nos offres Nos apports Evaluation Construction de business plan et de prévisions de trésorerie Modélisation économique et financière de projets complexes Evaluation d actifs ou d entreprises Impairment tests Optimisation de l allocation du goodwill Suivi des participations Conception et mise en œuvre du reporting à destination des investisseurs Fiabilisation du reporting remonté aux investisseurs Identification et analyse des écarts entre le réalisé et le budget donnant lieu à des recommandations Assistance à l établissement de prévisions d activité et de trésorerie Audit de performance Restructuring Diagnostic pluridisciplinaire : stratégique, opérationnel et financier Élaboration et mise en œuvre de plans d amélioration de la performance Assistance au refinancement et aux montages complexes Préparation au désinvestissement : établissement de comptes stand alone et de projections à destination du repreneur et assistance juridique (via nos partenaires) Fraude et investigation Définition et mise en œuvre du dispositif de prévention et d identification des fraudes Analyse de données Background check 9
Quelques exemples de missions Vendor Due Diligence Due diligence financière, fiscale, juridique et sociale pour Matthieu Pigasse Due Diligence financière et fiscale et rédaction d un mémorandum d information dans le cadre du rapprochement des Inrockuptibles avec une société de Presse fiscale dans le cadre d une prise de participation par Xange Private Equity et Edmond de Rotschild Investment Partner dans le groupe Au Forum Du Bâtiment Due Diligence financière et fiscale pour le groupe Anjac dans le cadre du rachat de la société Laboratoires Chemineau Due Diligence financière, fiscale, sociale pour le groupe Anjac dans le cadre du rachat de la société Euro Wipes Groupe de presse chiffre d affaires : 400 M Société de presse chiffre d affaires 15 M Distribution de fournitures chiffre d affaires : 84 M Laboratoire cosmétique chiffre d affaires : 53 M Laboratoire cosmétique chiffre d affaires : 22 M Vendor Assistance Forensics Evaluation Evaluation Vendor assistance dans le cadre de la cession du groupe Paybox à Point Group Mission de Forensics dans le cadre d un litige entre le groupe Ginger et l ancien dirigeant d une filiale Evaluation des filiales d Europe de l Est du groupe Rasec International dans le cadre de la réorganisation du groupe Evaluation du groupe dans le cadre du réinvestissement du fonds NextStage dans le groupe Due Diligence financière, fiscale, juridique et sociale dans le cadre de la prise de participation de XAnge Private Equity dans la start up Al Little Market Solution de e-paiement chiffre d affaires : 8 M Ingénierie Bâtiment chiffre d affaires : 270 M Aménagement d expace chiffre d affaires : 87 M Livraison à domicile chiffre d affaires : 15 M Internet chiffre d affaires : 41 K 10
Une expertise sectorielle Reconnaissant les enjeux et les problématiques propres à chaque secteur d activité, nous développons depuis bientôt XX années des compétences sectorielles permettant une meilleure appréhension des sociétés et de leur environnement ainsi que le réalisation de Benchmark sectoriels. Notre département Transaction Services bénéficie ainsi d une réelle expertise sur les secteurs : Média Technologie et Telecom Pharmacie et Cosmétique Services Internet 11
Médias CA max. 400 M fiscale dans le cadre de l acquisition du groupe Le Monde par M. Pigasse, P. Bergé et X. Niel fiscale dans le cadre d un projet de fusion avec une société de presse Vendor Due Diligence Réalisation d une VDD dans le cadre du rapprochement des Inrockuptibles avec une société de Presse max. 110 M Groupe de presse chiffre d affaires : 400 M Groupe de presse chiffre d affaires : 59 M Société de presse chiffre d affaires : 15 M Due diligence Acheteur fiscale dans le cadre de l acquisition du groupe de presse La Tribune par un investisseur particulier fiscale dans le cadre de l acquisition du groupe de presse Détroit Média par une société de presse Due diligence financière, juridique et fiscale dans le cadre d une prise de participation de XAnge Private Equity dans la société Mobiles Republic 500 K 1 M CA min. Groupe de presse chiffre d affaires : 31 M News sur mobile chiffre d affaires : 1,4 M News sur mobile chiffre d affaires : 561 K min. 12
Pharmacie et cosmétique CA max. 60 M Due diligence Acheteur Due diligence financière, fiscale et juridique dans le cadre du rachat de la société Laboratoires Chemineau par le groupe Anjac Due Diligence financière, fiscale, sociale pour un groupe dans le cadre du rachat de la société Euro Wipes par le groupe Anjac Due diligence Acheteur fiscale dans le cadre de l acquisition de la société Sicaf par le groupe Anjac max. 30 M Pharmaceutique chiffre d affaires : 53 M Laboratoire cosmétique chiffre d affaires : 22 M Cosmétique chiffre d affaires : 10 M Due diligence Acheteur Vendor Due diligence Due diligence Acheteur Due diligence financière, fiscale, juridique et sociale dans le cadre du rachat de la société Catidom par le groupe Albéa Rédaction d un infomémo en anglais en vue de la cession de la société Cotuplas (filiale Albéa) Due diligence financière, fiscale et juridique dans le cadre de la prise de participation de Bred Perspectives et Participation dans la société Carole Franck 2 M 1 M CA min. Anodisation chiffre d affaires : 5,3 M Conception de machines de production de tubes chiffre d affaires : 4,4 M Cosmétique chiffre d affaires : 1,5 M min. 13
Services CA max. 90 M fiscale dans le cadre d une prise de participation par Edmond de Rotschild Investment Partners dans le groupe Au Forum Du Bâtiment fiscale dans le cadre de l acquisition du groupe Autochim par le groupe Vinci fiscale dans le cadre de l acquisition du groupe SAF par le groupe Brake max. 6 M Distribution de fournitures chiffre d affaires : 84 M Mise en œuvre de systèmes de détection de gaz chiffre d affaires : 16,7 M Distribution alimentaire chiffre d affaires : 15 M fiscale dans le cadre de la prise de participation de Turenne Capital Partenaires dans Aqua Tools Due Diligence financière et fiscale dans le cadre de la prise de participation de Amundi Private Equity dans la société Tridex fiscale dans le cadre d une prise de participation dans la société Elynes par XAnge Private Equity 1 M 1 M CA min. Environnement chiffre d affaires : 1,2 M Gestion des déchets chiffre d affaires : 4 M Distribution de matériels de cuisine haut de gamme chiffre d affaires : 2,2 M min. 14
Internet CA max. 15 M Evaluation Evaluation indépendante de la société Resto In pour NextStage fiscale pour Siparex dans le cadre d une prise de participation dans la société Equanum (La Ruche Qui Dit Oui) Evaluation Evaluation indépendante de la société Expertissim pour NextStage max. 2 M Distributeur agroalimentaire chiffre d affaires : 15 M Distributeur agroalimentaire chiffre d affaires : 1 M Expertise en ligne chiffre d affaires : 229 K Due Diligence financière, fiscale, juridique et sociale dans le cadre de la prise de participation de Xange Private Equity dans la société Sculpteo Due Diligence financière, fiscale, juridique et Informatique dans le cadre de la prise de participation d un fonds d investissement dans la société Ezakus fiscale pour XAnge Private Equity dans le cadre d une prise de participation dans la société Incubart 0 K 1 M CA min. Exploitation imprimante 3D chiffre d affaires : 219 K Technologie marketing Web chiffre d affaires : 111 K Market place chiffre d affaires : 41 K min. 15
Technologie et télécommunication CA max. 8 M Vendor Assistance Vendor assistance dans le cadre de la cession du groupe Paybox à Point Group Due Diligence financière et fiscale dans le cadre d une prise de participation du fonds d investissement NexStage dans le groupe Arma+ Due Diligence financière, fiscale, juridique et sociale dans le cadre de la prise de participation de XAnge Private Equity dans la société H-Log max. 5 M Solution de e-paiement chiffre d affaires : 8 M Editeur ERP pour armaturiers chiffre d affaires : 4 M Editeur d applications logistique chiffre d affaires : 1,3 M Due Diligence financière et fiscale dans le cadre de la prise de participation de XAnge Private Equity dans la société Fjords Technologies (Tag Commander) Due Diligence financière et fiscale dans le cadre de la prise de participation de XAnge Private Equity dans la société Intent Technologies Due Diligence financière, fiscale, juridique et sociale dans le cadre de la prise de participation d un fonds d investissement dans la société H-Log 0 M 1 M CA min. Technologie marketing Web chiffre d affaires : 456 K Technologie «Smart grid» chiffre d affaires : 316 K Editeur ERP en SaaS chiffre d affaires : 184 K min. 16
Assurance Cotisations max. 30 M Due diligence financière, juridique et organisationnelle dans le cadre de l entrée de APGIS dans le groupe Covéa Due diligence Acheteur Due diligence financière, juridique, informatique et organisationnelle dans le cadre de l entrée de la SMI dans le groupe Covéa Due diligence Acheteur Due diligence financière, fiscale et organisationnelle dans le cadre du rapprochement de la MNPAF avec le groupe MACIF Mutuelle Santé et Prévoyance Cotisations : 345 M Mutuelle Santé Cotisations : 200 M Mutuelle Santé Cotisations : 105 M Due diligence Acheteur Due diligence Acheteur Due diligence financière, fiscale, juridique et sociale dans le cadre d un projet de partenariat entre la mutuelle IBM et le groupe MACIF Due diligence financière, juridique, fiscale et sociale dans le cadre de l entrée de la MNFCT dans le groupe MACIF 1 M Cotisations min. Mutuelle Santé Cotisations : 43 M Mutuelle Santé Cotisations : 26 M 17
Au sein d un groupe pluridisciplinaire Transaction Services est une offre du Groupe Tuillet qui accompagne la performance des entreprises par la maîtrise du chiffre et du risque. Le Groupe Tuillet est structuré sur une double approche : par nature de prestations, et par secteur d activité. Chaque métier est organisé en synergie autour d entités juridiques afin de répondre à l ensemble de vos besoins. 18
Vos contacts chez Tuillet Michel DUPIN Associé Laurent LUCIANI Associé Cyril BROGNIART Associé Mathieu LEVIEILLE Associé *: michel.dupin@tuillet.fr ': + 33 (0)1.40.73.17.73 : + 33 (0)6.11.86.26.39 *: laurent.luciani@tuillet.fr ': + 33 (0)1.40.73.17.83 : + 33 (0)6.35.17.06.97 *: cyril.brogniart@tuillet.fr ': + 33 (0)1.40.73.17.95 : + 33 (0)6.16.47.26.29 *: mathieu.levieille@tuillet.fr ': + 33 (0)1.40.73.17.27 : + 33 (0)6.14.82.86.80 Secteurs d intervention : Organismes publics Distribution Industrie Secteurs d intervention : Assurance Presse Écoles privées Secteurs d intervention : Santé Assurance Organismes publics Secteurs d intervention : Presse Technologie et télécommunication Pharmacie et cosmétique 3-5, rue d Héliopolis 75017 Paris tel : 01 40 73 87 87 fax : 01 41 30 02 78 www.tuillet-audit.fr contact@tuillet-audit.fr 19