Centrales villageoises photovoltaïques Le choix de la société locale : SAS ou SCIC? Mise à jour : novembre 2012
La société locale Un outil au service du territoire permettant d ancrer localement des projets de production d énergie renouvelable et d économies d énergie ouvert à tous les citoyens du territoire portant des projets qui respectent un certain nombre de valeurs (respect du patrimoine, de l environnement, gouvernance locale, etc.) A l issue du travail juridique, on compare 2 types de sociétés locales qui semblent le plus adapté : la SAS à capital variable la SCIC SA
Les différents périmètres SOCIETE LOCALE Projets ENR développés sur le territoire Village Village Territoire Parc Naturel Régional Le périmètre de l actionnariat peut être principalement local mais peut également s ouvrir à un périmètre élargi (par exemple : PNR, département, etc.) Les projets menés par la société locale sont par contre cantonnés au territoire
Les principales différences SCIC SA / SAS Développer une société commerciale privée qui génère des bénéfices directs aux actionnaires, réutilisables individuellement Développer une société coopérative avec les collectivités locales, pour générer des bénéfices réutilisables collectivement dans d autres projets SAS Liberté statutaire Lucrativité Mais : grande souplesse dans les statuts pour rendre plus «coopérative» la SAS SCIC Utilité sociale Intérêt collectif Mais : possibilité d assouplir le mode coopératif des droits de vote
Objet social et réglementation SAS L objet est entièrement défini par les actionnaires dans les statuts SAS régies par les articles L227-1 et suivants du Code du Commerce mais fonctionnement principalement décrit par les statuts SCIC / SA L objet doit obligatoirement renvoyer à la notion d intérêt collectif et d utilité sociale SCIC / SA soumises à la réglementation des SA et à la loi de 1947 sur les sociétés coopératives
L actionnariat SAS Ouvert à toute personne physique ou morale de droit privé Pas de collectivités au capital Offre au Public de Titres Financiers (ex Appel Public à l Epargne) interdite SCIC / SA Ouvert à toute personne physique ou morale de droit privé et aux collectivités locales jusqu à 20% du capital (sous réserve que l objet social soit en lien avec leurs compétences) Il semble que l Etat et les établissements publics (différents de collectivités) peuvent participer sans limitation Les actionnaires doivent obligatoirement se répartir en 3 catégories d associés bien distinctes Offre de placement privée possible sous certains seuils
Le capital SAS La SAS peut être créée à partir de 1 La capital peut être variable, il faut alors préciser dans les statuts un capital minimum et un capital maximum Variabilité de la valeur de l action SCIC / SA La SCIC / SA doit être créée avec un capital de départ d au moins 18 500 Le capital peut être variable Pas de plus ou moins value sur les actions
La gouvernance Un obligatoire SAS Président Possibilité de créer un organe de gestion Organisation de la prise de décision principalement décrite dans les statuts SCIC / SA Un Président obligatoire Un conseil d administration ou Un directoire + Un conseil de surveillance obligatoire Organisation de la prise de décision calqué sur le modèle SA
La répartition du pouvoir SAS SCIC Droits de vote de type coopératif 1 associé = 1 voix OU Droits de vote de type semicoopératifs : Mode proportionnel avec plafonnement des droits de vote possible Droits de vote coopératifs 1 associé = 1 voix OU Droits de vote coopératifs avec une pondération par collège (coefficients par collège compris entre 10% et 50%) + Droits de vote multiples possibles
La répartition des bénéfices SAS Réserve légale de 5% obligatoire Possibilité de décider à chaque exercice d une mise en réserve plus importante (sans limite) Si la mise en réserve est faible quasi- totalité des bénéfices reversés aux actionnaires, rentabilité des fonds propres maximisée SCIC / SA Mise en réserve obligatoire de 57,5% minimum philosophie de l intérêt collectif, réutilisation de la majorité des bénéfices par la SCIC pour d autres projets collectifs Rentabilité des fonds propres plus faible et limitée de toute façon au TMRO (env. 3% fin 2012)
Modalités SAS Commissaire aux comptes non obligatoire en-deçà de certain seuils (très élevés) Constitution relativement rapide et peu coûteuse SCIC / SA Commissaire aux comptes obligatoire Salarié obligatoire Révision coopérative obligatoire tous les 5 ans Constitution peu coûteuse et assez rapide (depuis la suppression de l agrément SCIC) Intérêt à constituer une association de préfiguration (faible capital) transformable en SCIC plus tard
Les règles encadrant le financement citoyen Appel public à l épargne, dénommé aujourd hui OPTF (Offre Public de Titre Financier) Pour les sociétés qui y ont droit, impose d obtenir un VISA de l Autorité des Marchés si l on veut communiquer librement pour obtenir des souscriptions citoyennes Dispositif lourd et coûteux peu adapté au cas des centrales villageoises Constitution des sociétés locales pour les centrales villageoises Souscriptions par voie de communication privée
Exemples
SCIC Vigneux Tournesoleil (44) Création SCIC SARL : décembre 2009 Réalisation : toiture de l école Charles Perrault 77.4 m² (février 2011), 11 kw http://vigneux-tournesoleil.fr
SCIC Vigneux Tournesoleil Choix SCIC : sur le conseil d URSCOOP, cabinet juridique Parts de 50 Souscription minimale : 250 (5 parts) Rémunération proche d un livret A Financement : 72 000, environ 80% de souscripteurs particuliers ; 16% d emprunt, 4% de subvention de l ADEME
SCIC Combrailles Durables (63) Nord du PNR des Volcans d Auvergne Zone rurale, entre 600m et 900m d altitude, petites communes (quelques centaines d habitants) Historique Démarchage pour un projet éolien Réaction de la population pour se réapproprier le projet Réorientation sur le photovoltaïque (éolien trop long, trop compliqué, trop polémique) Montage du projet sous forme associative : très souple http://combraillesdurables.blogspot.c om
Combrailles Durables (63) Société SCIC (SA) à capital variable immatriculation encore en cours Créée le 19 juin 2010 Sociétaires 160 coopérateurs Majoritairement des parts unitaires (enfants de l école entre autres) Habitants du territoire et proches (hors territoire mais avec lien humain) Capital initial 18900 : 378 parts de 50 Participation de la commune de Loubeyrat à hauteur du maximum possible (20% en capital) + 9800 en compte courant d associé Répartition excédents nets 15% réserve légale, 50% réserve statutaire impartageable, intérêts versés aux parts sociales Pour l instant, capital non rémunéré (pas de bénéfices)
Combrailles Durables (63) Fonctionnement SCIC créée à la suite de l association existant depuis le 11 décembre 2008. Installation réalisée Toiture de l école de Loubeyrat - 13,6 kw COT entre la SCIC et la commune, loyer de 200 /an (que la commune réinvestit dans des parts de la SCIC) Autres projets sur bâtiments publics + projet PV au sol + projet éolien
SAS Energies coopératives du SAS coopérative Sommiérois (30) Création en septembre 2009 Réalisation : 100 m² de toiture PV sur un magasin d alimentation bio http://wp.enercoso.fr/
Energies coopératives du Sommiérois Choix SAS : grande souplesse. Répond le mieux au besoin de l investissement participatif 67 sociétaires (62 citoyens, associations, entreprises) Parts de 100 Capital souscrit 47 000 Rémunération plafonnée à 4% Problème rencontré : toit non conforme du à une charpente métallique (6 mois de retard pour le projet)