RAPPORT DE GESTION Pour l exercice terminé le
Table des matières ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 3 APERÇU DES ACTIVITÉS ET DE LA MISSION DE LA SOCIÉTÉ.3 PROPRIÉTÉS MINIÈRES 3 Propriété Belleterre (Témiscamingue)... 3-4 Propriété St-Robert... 5-6 Propriété Malartic... 6 Propriété Seigneurie de Beauharnois (Ste-Clotilde)... 6 PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES... 7 Propriété Témiscouata... 7 Propriété Pohénégamook... 7 Propriété Lac St-Jean... 7-8 Propriété Charlevoix... 8 Note importante pour le lecteur... 8 INFORMATION FINANCIÈRE SOMMAIRE... 9 Sommaire des résultats opérationnels... 9-10 Frais d opération... 10-11 FLUX DE TRÉSORERIE... 11 Actifs d exploration, de prospection et d évaluation... 11-12 INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION... 12 ARRANGEMENTS HORS BILAN... 12 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES... 13 RISQUES ET OPPORTUNITÉS... 13 Risques financiers... 13-14 Risques non financiers... 14-2 -
Ce rapport de gestion est daté du 24 juillet 2013 et il a pour objectif de permettre au lecteur d évaluer les variations importantes au niveau de la situation financière et des résultats d opérations de Les Mines J.A.G. Ltée et de sa filiale Olitra inc. (ci-après la «Société») pour la période terminée le 31décembre 2012. Ces états financiers consolidés et ceux de la période correspondante de l an passé ont été préparés selon les normes International d Informations Financières (IFRS). Ce rapport de gestion devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités et ses notes afférentes pour les exercices terminés les 31 décembre 2011 et 2012. Énoncés prospectifs Notre rapport de gestion contient certains énoncés d ordre prospectif portant notamment sur l évolution anticipée des activités futures de la Société ainsi que sur d autres événements ou conditions susceptibles de se produire ou de survenir ultérieurement. Les résultats réels de la Société ainsi que d autres événements ou conditions futurs pourraient donc différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs en raison d un certain nombre de risques, d incertitudes et d autres facteurs, notamment, mais sans limitation, les risques liés à la modification de la législation pour l industrie minière et les besoins additionnels de financement, ainsi que la capacité de la Société à obtenir ces financements. Il est donc recommandé de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs étant donné que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils se fondent pourraient ne pas se concrétiser. APERÇU DES ACTIVITÉS ET DE LA MISSION DE LA SOCIÉTÉ Les Mines J.A.G. Ltée («JAG») est une Société publique constituée en corporation en avril 1976 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle œuvre dans l exploration et la mise en valeur de projets miniers, tous situés au Québec, dans le but éventuel de les exploiter de façon commerciale. JAG est aussi impliquée dans la recherche gazière et pétrolière au Québec par l entremise d une filiale, Olitra inc, dont elle détient une participation de 67%. Aucune des propriétés de JAG et d Olitra n est actuellement en phase d exploitation. Ainsi, aucun revenu n a encore été généré des activités de ces propriétés. La Société doit miser sur des financements privés pour la mise en valeur et le développement de ses propriétés. Au cours de l exercice 2012, JAG a réalisé des travaux d exploration sur ses propriétés Belleterre et St-Robert pour un montant total respectif de 172 331$ et104 705 $. Pour la recherche de pétrole et gaz, les activités ont été minimes, 32 975 $ au Lac St-Jean et 14 572 $ à Pohénégamook. (Voir la description de ces propriétés pour plus de détails). Les actions de Les Mines J.A.G. Ltée sont inscrites à la Bourse de croissance TSX-V sous le symbole «JML». PROPRIÉTÉS MINIÈRES Propriété Belleterre (Témiscamingue) Cette propriété couvre 1 153 hectares, répartis sur 77 claims et elle est située dans la municipalité de Belleterre (canton de Guillet) au Témiscamingue. Elle regroupe un ensemble de veines aurifères apparentées aux minéralisations de l ancienne mine d or de Belleterre. Cette dernière produisit 960 000 onces d or à partir de minerai dont la teneur moyenne était de 13,7 grammes (gr.) d or/tonne. Au cours de l exercice 2012, une équipe dirigée par le géologue, Marc Richer-Laflèche, de l Institut National de la Recherche Scientifique (INRS) a procédé à un échantillonnage lithogéochimique et minéralogique des roches volcaniques et intrusives sur la propriété, afin de - 3 -
Propriété Belleterre (Témiscamingue) (suite) détecter la présence de structures d altération normalement associées aux gites de sulfures massifs volcanogènes. Ces travaux ont été suivis par un levé audio-magnétotellurique, afin d évaluer la présence de forts conducteurs électriques pouvant témoigner de la présence d amas de sulfures massifs. Ces levés ont un pouvoir de pénétration de 1500 à 2000 mètres de profondeur. En novembre 2012, une campagne fut organisée afin de prélever des échantillons sur les anciens indices historiques de la propriété. 92 échantillons furent prélevés. 29 échantillons donnèrent des teneurs en or supérieures à 1 ppm. Les plus hautes valeurs furent trouvées aux indices Boudrias et Village. 12 blocs prélevés sur 24m dans une zone de cisaillement à veine de quartz boudinée donnèrent des valeurs en or comprises entre 0.81 et 30.7 gr. Au. Les 10 blocs prélevés sur l indice Village sur une longueur d environ 27m donnèrent des valeurs comprises entre 1.95 et 15.75 gr. Au et jusqu à 133.5 gr. sur un bloc de 30cm (5.17kg) prélevé dans une veine de quartz boudinée. Un bloc de quartz provenant d une ancienne veine travaillée (Belleterre19) donna une valeur en or de 1.13 gr. Plusieurs anomalies en zinc furent découvertes dans la zone Aubelle Sud ainsi que plusieurs anomalies cuprifères dans la zone Aubelle 2 et Aubelle 2N. Suite à l observation de nombreuses structures de cisaillement, boudinage et décrochement des zones minéralisées, pouvant expliquer la difficulté de frapper des zones aurifères lors des précédents forages, nous recommandons une étude structurale plus approfondie de la propriété. De même, nous recommandons un nouveau décapage (Belleterre 19) une extension de certains décapages (Village, Boudrias et Belleterre19), et un dynamitage d une partie de ceux-ci (Village et Boudrias). Échantillon Type d'échantillon Zone Poids (kg) X (UTM 17) Y (UTM 17) - 4 - Au Au Ag Cu Zn ppm ppm ppm ppm ppm 180474 bloc erratique Belleterre 19 2.58 674006 5252717 1.13 3.9 277 7 180486 bloc 26cm Aubelle Sud 4.1 673242 5252597 9.74 18.1 648 1040 180497 bloc 30cm Boudrias 2.76 675632 5251100 20.2 21.2 7.3 392 279 180498 bloc 30cm Boudrias 2.72 675632 5251100 0.81 1 160 390 180499 bloc 16cm Boudrias 4.35 675632 5251100 0.97 1 42 119 180500 bloc 35cm Boudrias 3.87 675632 5251093 3.5 0.5 121 248 746001 bloc 20cm Boudrias 1.42 675633 5251088 1.96 0.7 99 162 746002 bloc 30cm Boudrias 3.32 675633 5251088 30.7 30.3 2.7 104 91 746003 bloc 30cm Boudrias 1.65 675633 5251088 3.27 0.9 152 600 746004 bloc 25cm Boudrias 1.29 675633 5251088 6.04 1.7 99 530 746005 bloc 30cm Boudrias 5.31 675631 5251095 1.63 0.5 177 118 746006 bloc 35cm Boudrias 3.28 675630 5251109 2.75 0.8 266 118 746007 bloc 25cm Boudrias 1.43 675628 5251110 2.94-0.5 82 248 746008 bloc 25cm Boudrias 2.39 675628 5251110 6.56 1.5 182 192 746009 rainure 44cm Village 5.86 675816 5251455 33.1 35.9 2.6 154 72 746010 rainure 88cm Village 6.24 675816 5251456 4.52 1.6 149 76 746011 rainure 1m Village 5.71 675810 5251455 10.65 10.4 2.6 348 65 746012 rainure 50cm Village 5.55 675797 5251450 10.25 1.6 149 88 746013 rainure 50cm Village 4.52 675809 5251454 15.75 17.1 2.2 426 99 746014 grab Village 1.3 675821 5251456 1.95 0.7 240 76 746015 rainure 1m Village 7.96 675810 5251455 11.5 1.9 500 28 746016 bloc 30cm Village 5.17 675809 5251454 >100 133.5 10.9 1360 62 746017 bloc 30cm Village 1.56 675816 5251455 3.29-0.5 141 68 746018 bloc 20cm Village 1.08 675817 5251454 16.8 14.75 1.5 171 84
746043 bloc 40cm Aubelle 2N 4.52 672618 5252398 3.08 8.1 301 38 746045 grab Aubelle 2N 2.46 672600 5252401 3.47 3.2 390 114 180471 grab Aubelle 2N 2.22 672611 5252400 1.33 5.6 1280 16 180473 grab Aubelle 2N 1.79 672622 5252398 3.15 9.1 274 43 180465 rainure 30cm Beleterre 19 3.82 674125 5252671 4.72 49.3 146 2750 Tableau 1. Valeurs en or supérieures à 1 gramme. JAG a à sa disposition des fonds (200 000 $) pour des travaux à Belleterre en 2013 et compte être en mesure de lever des fonds additionnels pour une campagne de plus grande envergure. Propriété St-Robert La propriété de St-Robert, située dans les Appalaches, à 140 kilomètres au sud-est de Québec, est composée de 18 claims miniers et couvre 1 156 hectares. Elle a fait l état de plusieurs périodes de travaux d exploration durant le passé et a également été exploitée très brièvement au cours de l année 1958 pour le plomb, l argent, l or et le tungstène. Les travaux plus récents d exploration consistent en une compilation et en la réévaluation du potentiel minéral de la propriété par Charlotte Athurion (2012-2013) dans le cadre de sa maîtrise ainsi que de nombreux autres travaux géophysiques confiés à Marc Richer-Laflèche,Ph.D géologue à l INRS. Le texte qui suit est tiré du récent rapport 43-101 produit conjointement par Charlotte Athurion, MSc.,géologue stagiaire et André Ciesielski, DSc., Géol. P. Le rapport complet est disponible sur SEDAR et sur le site web de JAG. Ce gisement, de type filonien polymétallique assez rare dans les Appalaches, contient de nombreux indices de Pb, Ag, W, Bi, Zn et possiblement d or. Il se présente sous forme de veines décimétriques de quartz minéralisées en galène argentifère (PbS), pyrite (FeS2), scheelite (CaWO4), cosalite (Pb2Bi2S5), sphalérite (ZnS) et molybdénite (MoS2). Ces veines sont associées à des dykes granodioritiques recoupant les roches sédimentaires dévoniennes de la Formation de Frontenac. Ces roches sédimentaires sont considérées comme une séquence de turbidites clastiques constituée d une alternance de grès, de siltstones, de schistes argileux et d ardoises. Les résultats encourageants des travaux d exploration entrepris depuis août 2010 ont motivé une campagne de sondage qui avait pour but de vérifier certaines anomalies pédogéochimiques et géophysiques. Cette campagne de près de 2 500 mètres qui a débutée à la fin de 2012 pour se terminer en janvier 2013, a impliqué un investissement de 235 000 $. Ce programme de sondage a été planifié et supervisé par Marc Richer-Laflèche, et Charlotte Athurion. Les sondages ont été réalisés par la société Orpair Drilling de Val-d Or. Le soutien technique sur le terrain a été assuré par Louis-F. Rinfret et Gino Fontaine qui ont également scié et manipulé les échantillons. La description lithologique des carottes de sondages ainsi que l échantillonnage ont été réalisés par Vladimir Antonoff, MSc., Charlotte Athurion MSc. et André Ciesielski, Géol. P. L objectif de ces sondages était d une part, la vérification des teneurs des zones Centre et Sud, qui, compte tenu de la perte de l ensemble des carottes de sondage de l époque, est nécessaire afin d avoir une idée plus précise des minéralisations sur la propriété. D autre part, cette campagne de sondage était l occasion de découvrir de nouvelles zones minéralisées à l aide des résultats obtenus par la compilation des données géophysiques et pédo-géochimiques réalisée en 2012. La propriété de St-Robert comporte principalement des méta-sédiments et des dykes de granodiorite concordant orientés au nord-est. Les sondages de la campagne 2013 ont mis en évidence des minéralisations en Pb, Zn, Ag et W principalement dans la zone Sud et la zone Centre de la propriété. Les métaux se concentrent dans les sulfures comme la galène, la sphalérite et la bismuthinite et l oxyde de wolfram liés à la présence de veines et de brèches de quartz plus ou moins parallèles à la schistosité principale. Dans la zone Centre, une anomalie de - 5 -
Propriété St-Robert (suite) sol aurifère coïncide plus ou moins avec des données historiques de sondages de St-Robert Metals. Les 4 sondages effectués en 2013 sur cette zone n ont pas intercepté de minéralisations en or mais ont confirmé la présence de concentrations importantes en Ag aussi détectées dans les sondages de St-Robert Metals et ceux des Mines J.A.G. en 1983 et 1984. Les données de la propriété de St-Robert montrent que les minéralisations en plomb-zinc, bismuth, tungstène et argent sont liées à des zones à quartz généralement discontinues. Localement les dykes de granodiorite montrent de la scheelite et des sulfures de taille millimétrique disséminés. Les données montrent que la propriété renferme des zones à teneurs importantes en argent et possiblement en tungstène et en or. Dans le cadre d un programme d exploration nous recommandons : - de mettre l emphase sur l exploration pour le tungstène, l argent et l or, - une extension du levé de sols sur l ensemble de la propriété, - un levé de sols détaillé sur les zones anomales secteur Sud, Centre et Nord et sur des zones anomales qui ressortiraient du levé complet, - confirmer la présence de l anomalie en or et son extension, - un levé de PP orienté NS sur la partie surélevée de la propriété à l ouest et à l est de la rivière du Loup et - établir un programme de sondage pour confirmer un gisement d argent sur la zone Centre. - préparer des cibles de sondages à partir des nouvelles données de sol et de PP. Le budget nécessaire à la réalisation de ces travaux n est pas établi. Propriété Malartic Cette propriété compte 20 claims miniers et couvre 720 hectares. Elle est située dans un des secteurs aurifères les plus actifs et riches de cette région de l Abitibi et est facile d accès. Acquise en 1983, JAG y a investi plus de 1,5 million de dollars. La propriété se trouve le long de l autoroute 117, à environ 7 kilomètres au nord de la ville de Malartic et à quelques kilomètres à l est du dépôt aurifère Lapa de Agnico Eagle et dans le secteur du projet de la société Osisko. Les travaux antérieurs ont révélé une structure favorable pour l or, que l on peut suivre sur une longueur de 1,3 kilomètre, jusqu à une profondeur d au moins 200 mètres, dans laquelle huit lentilles aurifères ont été localisées. La Société considère que ce projet offre une bonne possibilité de découverte d un gisement aurifère. Cependant, il n y a pas de programme d exploration de prévu à brève échéance. Propriété Seigneurie de Beauharnois (Ste-Clotilde) Cette propriété est composée de 15 claims et couvre 917 hectares. Elle est située près du village de Ste-Clotilde-de-Châteauguay. La propriété est facilement accessible et couvre la formation Cairnside de grès quartzeux de la société de Potsdam, bien connue pour la qualité de la silice et pour ses ressources importantes. JAG a conclu une entente en 2002 avec la Société d exploration Antoro pour le développement et la mise en production de ce gisement. Cette entente a permis à cette société de gagner 30 % d intérêt sur la propriété, avec une possibilité, selon certaines modalités, d acquérir 100 % de participation dans la propriété. L option est toujours en force, des discussions récentes avec le représentant d Antoro laissent entrevoir une possibilité de réouverture de ce dossier. - 6 -
PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES Propriété Témiscouata (Permis détenus par Olitra) Depuis son acquisition en 2006, les investissements en exploration sur cette propriété ont totalisé 1 245 016$. Les rentes annuelles pour maintenir les permis, incluant celles de 2013 payées en mars dernier totalisent 448 252$. Suivant les recommandations des géologues impliqués au dossier, la superficie de la propriété a été réduite à 89147 hectares (222868 acres). La propriété Témiscouata est située dans la région du lac Témiscouata, à l est de la ville de Rivière-du-Loup dans le Bas St-Laurent. La géologie de surface démontre des unités de roches sédimentaires d âge cambrien à dévonien. Elle fait partie du bassin sédimentaire des Appalaches (Bas St Laurent Gaspésie). JAG et Olitra y ont réalisé des travaux d exploration depuis 2006. La géologie de surface démontre également des évidences de pièges structuraux potentiels et une succession de roches sédimentaires diversifiées, shales, grès et roches carbonatées, qui pourraient constituer des roches mères et des roches-réservoirs potentielles, d où l intérêt pour ce territoire. La description sommaire de cette propriété provient du rapport 51-101, signé par l ingénieurgéologue Paul Laroche et Marc Richer Laflèche, géologue, INRS-ETE, le 7 novembre 2011 et déposé sur SEDAR et sur le site web d Olitra. Propriété Pohénégamook (Permis détenus par JAG) Les travaux d exploration menés par JAG sur la propriété Pohénégamook visent l identification de réservoirs de gaz naturel de type conventionnel. Les sept permis de recherche de gaz et de pétrole de la propriété couvrent une superficie de 133 459 hectares (333 648 acres) et ont été octroyés à JAG le 9 septembre 2010. Au cours de la première année de détention de ces permis, les travaux d'exploration se sont limités à un relevé gravimétrique de reconnaissance comptant 731 stations qui ont été positionnées à l aide d un système géodésique centimétrique. Les premiers travaux de terrain sur cette propriété ont été réalisés au cours de l exercice 2011. Les investissements sur cette propriété totalisent 93 582 $, incluant le paiement des droits de 26 742 $. Les travaux envisagés dans la région du lac Pohénégamook visent d abord à identifier et à localiser des zones d altérations anomaliques, qui auraient pu être causées par des suintements d hydrocarbures. Propriété Lac St-Jean (Permis détenus par Olitra) Cette propriété dans la région du Lac St-Jean couvre maintenant une superficie totale de 40 703 hectares (101758 acres). La Société a choisi de réduire son espace de recherche, suite aux recommandations des géologues. Cette région est couverte principalement par des unités sédimentaires subhorizontales ordoviciennes d épaisseur variable. On considère que les séquences sédimentaires ciblées constituent la partie nord-est du bassin sédimentaire des Basses-Terres du Saint-Laurent (avant l érosion des sédiments, la plate-forme de carbonates couvrait l ensemble du territoire entre l Ontario et l'île d'anticosti). Le secteur est demeuré relativement inexploré jusqu à présent pour son potentiel en hydrocarbures. Le Lac St-Jean occupe une superficie de 104 118 hectares et sa profondeur maximale est de 64 mètres, bien que de façon générale, le lac soit assez peu profond (moins de 10 m). Une première fosse, orientée approximativement N330o, est présente à environ 12 kilomètres au nord-est de la pointe de Chambord (fosse centrale) et une seconde, plus large et moins linéaire, est présente à environ 13 kilomètres au nord-ouest du secteur de St-Gédéon. - 7 -
Propriété Lac St-Jean (Permis détenus par Olitra) (suite) La profondeur de la fosse centrale varie de 15 à 64 mètres et celle de la fosse nord de 18 à 46 mètres. Le levé audio-magnétotellurique de 2011 apporte un nouvel éclairage sur la géologie profonde du Lac St-Jean. Les résultats obtenus suggèrent la présence d une séquence de roches sédimentaires ordoviciennes atteignant plus de 1 500 mètres d épaisseur sous les fosses profondes du lac. Une telle épaisseur de roches sédimentaires sous le lac n avait encore jamais été envisagée et pourrait constituer une cible de premier intérêt pour la recherche de gaz naturel et de condensats, voire même de pétrole. Depuis l acquisition de cette propriété, une somme de 615 826 $ en travaux d exploration a été investie en plus des droits gaziers et pétroliers pour 253 432 $ payés au MRNF, incluant les rentes pour 2013 payées en mars dernier. Les travaux d exploration en 2012 ont impliqués une dépense de 32 975 $. Très peu d activités en raison de la Loi du 13 juin 2011, limitant les activités pétrolières et gazières. (Voir le texte qui suit à ce sujet). Propriété Charlevoix (Olitra) Cette propriété compte deux permis de recherche d une superficie totale de 39 258 hectares sur la rive nord du fleuve Saint-Laurent dans la région de Charlevoix. Cette zone est caractérisée par la présence d un cratère d impact météoritique d âge dévonien, qui a causé un effondrement marqué du socle et de la plate-forme. Les permis couvrent des unités sédimentaires ordoviciennes qui sont situées dans les grabens des rivières du Gouffre et de la Malbaie, développés lors de la sédimentation ou lors de l impact météoritique. Ce secteur est resté relativement inexploré jusqu à présent pour son potentiel en hydrocarbures. Comme pour la propriété du Lac St-Jean, les séquences de plateforme ciblées constituent une extension du bassin sédimentaire des Basses Terres du Saint-Laurent. Depuis son acquisition en 2006, 413 463 $ ont été investis sur cette propriété, incluant les droits au MRNF de 134 159 $. Note importante pour le lecteur Le 13 juin 2011 est entrée en vigueur la Loi limitant les activités pétrolières et gazières. Cette loi stipule que le détenteur d un permis de recherche est exempté de l obligation de réaliser les travaux requis en vertu de la Loi sur les mines jusqu à la date qui sera déterminée par le ministre des Ressources naturelles, laquelle ne pourra excéder le 13 juin 2014. La période de validité des permis est ainsi suspendue pour tous les permis de recherche octroyés par le gouvernement du Québec. Durant toute la période d exemption, la Société devra néanmoins continuer à payer les droits annuels exigibles de 0,10 $ l hectare sur les permis octroyés en 2010 et de 0,50 $ l hectare sur ceux octroyés en 2006. À la fin de la période d exemption, la date d échéance des permis de recherche sera reportée à la fin de la période d exécution des travaux qui restera à courir après la levée de la suspension. Le titulaire d un permis de recherche qui effectue des travaux durant la période d exemption voit son obligation de produire le rapport annuel reportée à six mois suivant la nouvelle date d échéance du permis. - 8 -
INFORMATIONS FINANCIÈRES SOMMAIRE 31 décembre 2012 31 décembre 2011 Total de l'actif 5 424 166 5 307 036 Total du passif financier non courant 28 177 95 298 ANNÉE 2012 ANNÉE 2011 Perte nette de la période attribuable aux actionnaires de la société mère Perte nette de base et diluée par action 31 déc. 30 sept. 30 juin 31 mars 31 déc. 30 sept. 30 juin 31 mars 10 327 87 065 149 471 123 792 224 528 150 312 199 923 111 461 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Sommaire des résultats opérationnels Au 2012 2011 Salaires et autres charges au titre des avantages du personnel (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) Salaires et charges sociales 33 165 154 804 14 601 55 474 Paiements fondés sur des actions -- 13 851 10 937 83 006 33 165 168 655 30 338 138 480 Assurances 6 830 27 179 6 495 12 800 Frais de consultants 17 400 91 380 188 995 279 535 Agent des transferts 4 816 17 726 9 548 18 372 Loyer 4 782 17 469 6 679 12 276 Services professionnels 22 102 152 004 54 408 120 926 Autres charges 10 986 48 820 33 873 53 322 Perte opérationnelle 100 081 523 233 359 973 635 712 Variation de la juste valeur des actions cotées 7 191 34 607 8 083 96 272 Produit d'intérêts provenant du dépôt à terme (183) (2 420) (1380) (3 218) Perte avant impôt 107 089 555 420 366 676 728 766-9 -
Impôts différés - (122 795) - 63 255 Perte nette et résultat global total de la période 107 089 432 625 366 676 792 021 Perte nette et résultat global total attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle 33 684 61 970 9 270 105 797 Perte nette et résultat global total attribuable aux actionnaires de la société mère 73 405 370 655 357 406 686 224 Frais d opération L analyse suivante commente les variations relatives aux résultats opérationnels pour les périodes de trois et de douze mois terminées le, en comparaison avec les périodes correspondantes terminées le 31 décembre 2011. Salaires et autres charges au titre des avantages du personnel La diminution des paiements fondés sur des actions pour les périodes de trois et de douze mois terminées le, en comparaison avec les périodes correspondantes terminées le 31 décembre 2011, est attribuable aux charges relatives à l octroi de 800 000 options d achat d actions en février 2011. La charge liée à ces options est comptabilisée graduellement en fonction de l acquisition des droits sous-jacents. Par ce fait, une plus grande partie de la charge de paiements fondés sur des actions est comptabilisée dans les trimestres suivant l octroi. Il n y a eu aucune émission d options au cours de l exercice 2012. En ce qui concerne l augmentation du poste de salaires et charges sociales pour ces mêmes périodes, elle est expliquée par la rémunération versée au nouveau président de la filiale, M. Charles Alexander, lequel a été nommé à ce titre en novembre 2011. Tout comme le président sortant, lequel agit toujours à titre de conseiller pour la Société, M. Alexander était rémunéré en tant que consultant jusqu en mars 2012. Depuis cette date, sa rémunération est versée sous forme de salaires. Les charges relatives à cette rémunération sont de 26 015$ pour la période de trois mois terminée le et de 107 895$ pour la période de douze mois terminée le. Aucune rémunération ne lui a été versée au cours des périodes correspondantes terminées le 30 septembre 2011 dû à son arrivée en novembre 2011. Frais de consultants La diminution des frais de consultants pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2012, en comparaison avec la période correspondante terminée le 31 décembre 2011, est d abord causée par la résiliation du contrat d un consultant travaillant auparavant en relations publiques. La résiliation de ce contrat a résulté en des économies de 20 000 $ au cours de la période de 12 mois terminée le. De plus, les honoraires engagés envers un consultant agissant à titre de relation aux investisseurs et conseiller au financement ont diminué de 18 900 $ au cours de cette période puisqu il est moins actif au sein de la Société. Une portion de la diminution est également attribuable aux honoraires de 45 000 $ engagés envers le président de la Société au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011, comparé à aucun frais en 2012. Il est aussi à noter que des frais de consultants de 22 000 $ ont été engagés au cours de la période de douze mois terminée le envers le nouveau président de la filiale, ce avant son changement de mode de rémunération de consultant à salarié, tel que spécifié dans la section précédente.en ce qui concerne la diminution des frais de consultants pour la période de trois mois terminée le, en comparaison avec la période correspondante terminée le 31 décembre 2011, elle est également - 10 -
Frais de consultants (suite) expliquée par les facteurs identifiés ci-dessus. Les frais de consultants engagés envers le nouveau président de la filiale n ont eu aucun impact sur la période de trois mois terminée le 31 décembre 2012 puisqu ils ont été engagés en totalité au cours du premier trimestre de l exercice 2012. Services professionnels L augmentation des services professionnels, 31 079 $ au cours de la période de douze mois terminée le, comparativement à la période correspondante terminée le 31 décembre 2011, est attribuable complètement aux honoraire de comptabilité et d audition des états financiers trimestriels et annuels. Une portion importante de l augmentation du poste est attribuable à des honoraires facturés par des cabinets comptables en raison des nouvelles obligations auxquelles la Société est assujettie dans le cadre de la récente application des Normes internationales d informations financières (IFRS). Variation de la juste valeur des actions cotées La perte sur variation de la juste valeur des actions cotées subie au cours de la période de douze mois terminée le s explique par la diminution de la valeur des actions détenues dans les sociétés cotées Exploration Amseco Ltée et Britannica Resources Corp. La perte de valeur se situe à 34 607 $. Les actions de Britannica Resources Corp. ont été émises en février 2006 lors d une entente concernant la propriété Malartic. Cette entente a été abandonnée en mars 2008 puisque cette société n a pas été en mesure de respecter ses engagements. Par la suite, en décembre 2009, la Société s est vu émettre des actions d Exploration Amseco Ltée suite à une entente concernant cette même propriété. Cette entente a aussi été abandonnée à la fin de 2011 pour la même raison, soit le non-respect de ses engagements. Les mêmes raisons s appliquent pour les périodes de trois mois terminées le 31 décembre 2011 et 2012. FLUX DE TRÉSORERIE Les liquidités de la Société ont diminué de 220 986 $ au cours de la période de douze mois terminée le, si l on considère l encaisse et le dépôt à terme, ceci afin de supporter les investissements en exploration, prospection et évaluation, de même que les opérations de la Société pour cette période. JAG a complété un financement privé de 340 000 $ en novembre 2012, dont 272 000 $ sont réservés pour des travaux d exploration. La Société a aussi réalisé un financement de 90 000 $ dans sa filiale, Olitra. Le placement a impliqué l émission de 900 000 actions d Olitra et a été fermé le 22 avril 2013. Actifs d exploration, de prospection et d évaluation Les déboursés relatifs à l investissement sont principalement attribuables aux dépenses d exploration et d évaluation et totalisent 337 586 $ pour la période de douze mois au 31 décembre 2012 comparativement à 843 596 $ pour la période correspondante au 30 décembre 2011. Le détail des investissements est le suivant : - 11 -
Actifs d exploration, de prospection et d évaluation (suite) Coupe de lignes 31 décembre 2012 2011 Coupe de lignes - 23 093 Géologie et prospection 277 036 232 039 Géophysique 32 750 850 038 Transport 17031 35 105 Sous-total 326 817 1 140 275 Droits miniers, pétroliers et gaziers 184 624 184 508 Total 511 441 1 324 783 Les dépenses de coupes de lignes engagées au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011 étaient principalement en lien avec des travaux de cartographie géologique effectuées sur la propriété St-Robert. Aucune activité similaire n a été effectuée au cours de la période de neuf mois terminée le. Géologie et prospection Des dépenses additionnelles ont été engagées en géologie et prospection au cours de la période de douze mois terminée le, principalement sur les propriétés Belleterre et St-Robert, pour des montants respectifs de 172 331 $ (63 011 $ au 31 décembre 2011) et 104 705 $ (169 028 $ en 2011). Les dépenses engagées sur la propriété Belleterre sont principalement liées à l échantillonnage, l analyse et la classification de carottes de forage tandis que celles engagées sur la propriété l ont été pour de la prospection en fonction d une campagne de forage réalisée en décembre 2012 et janvier 2013. Géophysique La diminution des dépenses de géophysique est principalement attribuable à des travaux faits par l INRS en 2011, relativement à des levés géophysiques sur les propriétés de recherche de gaz et de pétrole sur les propriétés du Témiscouata, Lac St-Jean et Charlevoix, détenues par Olitra, respectivement pour des montant de 524 636 $, 224 482 $, et 106 850 $. Sur la propriété de JAG, du Lac Pohénégamook, un montant de 52 268 $ avait aussi été dépensé, pour un total de 908 236 $. Les dépenses en 2012 sur les mêmes propriétés ont totalisées 47 547 $ dont 32 975 $ au Lac St-Jean et 14 572 $ à Pohénégamook. INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION Actions de la catégorie A en circulation 56 316 419 Options d'achat d'actions 2 800 000 Bons de souscription 1 700 000 ARRANGEMENTS HORS BILAN Il n existe aucun arrangement hors du bilan qui pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière, les résultats et les liquidités de la Société. - 12 -
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les seules transactions avec des parties liées de la période consistent aux charges trimestrielles reconnues relativement à l octroi de 200 000 options d achat d actions à un administrateur en février 2011, soit M. Guy Normandin, pour un montant total de 3 462 $ et le salaire et avantages sociaux 107 895 $ ainsi que des frais de consultants d un montant de 22 000 $ engagés envers le président de la filiale. RISQUES ET OPPORTUNITÉS La Société est exposée à différents types de risques financiers et non financiers dans le cadre de ses opérations. La Société gère les risques en étroite collaboration avec le conseil d administration. Les objectifs poursuivis visent à soutenir le développement de la Société et à optimiser le rendement de l investissement de ses actionnaires. Ce qui suit décrit les changements dans la composition des risques auxquels la Société est exposée et les stratégies de la direction pour gérer ces risques. Risques financiers Risque de crédit L exposition maximale de la Société au risque de crédit est limitée à la valeur comptable de ses actifs financiers. Les actifs financiers de la Société sont passés d une valeur comptable de 753 561 $ à 525 340 $ au cours de la période de douze mois. La diminution des actifs financiers a été causée par l utilisation d une portion du fonds de roulement pour financer les activités d exploration, de prospection et d évaluation et les opérations de la période. La direction estime que la qualité du crédit de tous ses actifs financiers est bonne. Il n y a pas eu de changement significatif dans les stratégies de gestion du risque de crédit au cours de la période, puisque l exposition de la Société à ce risque est jugée comme étant faible. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et à s assurer que la Société dispose de sources de financement suffisantes. Les passifs de la Société sont composés de dettes fournisseurs et d un passif afférent aux placements accréditifs. Les dettes fournisseurs incluant le passif afférent aux placements accréditifs sont passées de 587 623 $ à 690 440 $ $ au cours de la période. Ce montant est composé de comptes à payer aux fournisseurs, 480 787 $ incluant 274 000 $ payable par Olitra, un montant de 202 000 $ dû à l INRS et des factures relatives aux forages en cours à St-Robert et les frais courus. Actuellement, le marché pour les minéraux précieux est défavorable, ce qui augmente le risque d obtenir suffisamment de financement pour supporter les activités d exploration et d évaluation. De plus, il faut noter que les investissements nécessaires pour l exploration et l évaluation dans le domaine pétrolier et gazier sont d une ampleur importante, ce qui limite les possibilités de croissance de la Société si le financement nécessaire à l investissement n est pas obtenu. Cependant, la Société a toujours réussi à financer ses programmes par le passé et démontre une bonne capacité à suffire à ses besoins financiers. - 13 -
Risque de prix L exposition de la Société au risque de prix est limitée à sa détention d actions d émetteurs émergents œuvrant dans le domaine de l exploration minière. La juste valeur de ces placements est passée de 42 273 $ à 7 666 $ au cours de la période. La valeur présentement de ces actions se situe à 9 833 $ (22-07-13). Aucune action n a été vendue par la Société au cours de la période. La direction surveille étroitement l évolution des marchés et gère ses placements de façon active afin de limiter l effet du risque de marché sur sa trésorerie. Risques non financiers Risques juridiques Le gouvernement du Québec étudie au moment de la publication de ce rapport la modification de la Loi sur les mines. Entre autres, les modifications proposées visent à augmenter les garanties offertes dans l industrie pour la restauration des lieux après les opérations d extraction. Ces modifications pourraient potentiellement augmenter les coûts d exploitation de la Société. Toutefois, comme la Société n'est pas en phase de production, ces modifications n auraient aucun impact sur ses opérations courantes. La direction surveille étroitement l avancement du dossier de la modification de la Loi sur les mines et met à jour ses prévisions selon l évolution de la situation qu elle juge la plus probable. Le gouvernement du Québec a de plus récemment annoncé diverses mesures dans le cadre du Plan Nord. Ces mesures visent essentiellement le développement d infrastructures pour faciliter l exploitation minière du plan le Nord-pour tous. Actuellement, la Société ne possède aucune propriété dans le Nord-du-Québec. Cependant, si la Société acquiert une propriété affectée par ce projet, la direction estime que les investissements annoncés seront très favorables pour le développement en région éloignée. La direction étudie avec attention les projets d investissements du gouvernement québécois pour s assurer de récolter tous les bénéfices potentiels qui y sont rattachés. Risques environnementaux Comme la Société n est pas en phase d exploitation, la direction juge que son exposition aux risques environnementaux est faible. Toutefois, la direction étudie avec attention tous les impacts environnementaux possibles relativement à ses activités de prospection, de concert avec les autorités, et applique toutes les mesures nécessaires pour éliminer tout risque éventuel. RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers de la Société sont la responsabilité des dirigeants et ont été approuvés par le conseil d administration. Ces états ont été dressés en collaboration avec la direction, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada. (s) Pierre Gévry Pierre Gévry Président et chef de la direction s) Yvon Boisselle Yvon Boisselle, CA Secrétaire-trésorier - 14 -