RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS DE RESSOURCES MÉTANOR INC. ARTICLE I OBJET DU RÉGIME 1) L objet du présent régime d options d achat d actions (le «régime») est de servir les intérêts de Ressources Métanor inc. (la «Société») en offrant à ses employés clés, dirigeants, administrateurs et consultants l occasion d acquérir des actions ordinaires du capital actions de la Société (les «actions ordinaires») par le biais de l octroi d options d achat d actions (les «options»), pour permettre de: a) les attirer, et les retenir, au sein de la Société; b) renforcer leur intérêt propre à l égard de la prospérité de la Société; c) faire coïncider leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société; d) leur procurer un incitatif supplémentaire pour leurs efforts pour le compte de la Société. ARTICLE II INTERPRÉTATION ET GESTION DU RÉGIME 2) Le régime est géré par le conseil d administration de la Société (le «conseil»). Toutefois, le conseil a le droit de déléguer la gestion du régime, en totalité ou en partie, à un comité du conseil. Dans les présentes, le «conseil» désigne à la fois le conseil et ce comité selon le cas. 3) L interprétation, la constitution et l application par le conseil, du régime et de toute disposition qui s y rattache, sont définitives et lient tous les titulaires d options octroyées aux termes du régime, de même que toutes les personnes admissibles à y participer en vertu de ses dispositions. Aucun membre du conseil ne sera tenu responsable de toute mesure ou décision prise de bonne foi dans la gestion, l interprétation, la constitution ou l application des dispositions du régime. 4) Le régime est établi conformément aux politiques de la Bourse de Croissance TSX et aux lois applicables et par conséquent la Société peut le modifier, sans préavis et en tout temps pour que le régime demeure conforme. 5) Aux fins du régime, le terme «consultant» s entend, à l égard de la Société, d une personne physique ou d une société d experts conseils, autre qu un employé ou un administrateur :
a) dont les services ont été retenus pour qu elle fournisse de bonne foi à la Société des services conseils, des services techniques, des services de gestion ou d autres services continus, à l exception de ceux qui sont fournis dans le cadre d un placement; et b) qui fournit les services aux termes d un contrat écrit intervenu entre la Société et la personne physique ou la société d experts conseils; et c) qui, de l avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d attention aux activités de la Société; et d) dont la relation avec la Société permet d être bien renseigné au sujet des activités et des affaires de la Société. 6) Aux fins du régime, le terme «employé» s entend, selon le cas : a) d une personne physique qui est considérée comme un employé de la Société de ce dernier aux termes de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (et à l endroit de qui les retenues au titre de l impôt sur le revenu, de l assuranceemploi et du Régime de pensions du Canada doivent être effectuées à la source); b) d une personne physique qui travaille à plein temps pour la Société, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu un employé de la Société, mais à l endroit de qui les retenues d impôt ne sont pas effectuées à la source; et c) d une personne physique qui travaille pour la Société sur une base permanente pendant un nombre d heures minimal par semaine (le nombre d heures doit être indiqué dans les documents présentés), qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumis au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu un employé de la Société, mais à l endroit de qui les retenues d impôt ne sont pas effectuées à la source. 7) Aux fins du régime, le terme «initié» a le sens qui lui est attribué au paragraphe 89 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) («LVM»), tel qu il peut être modifié de temps à autre, y compris les personnes ayant des liens avec un initié et les membres du même groupe que lui, selon la définition qui est donnée de ces termes dans la LVM 1. 1 Toute mention de la LVM fait aussi référence à la législation provinciale similaire applicable dans les autres juridictions.
8) Aux fins du régime le terme «dirigeant» a le sens qui lui est donné au paragraphe 5 de la LVM, tel que modifié de temps à autre, qui désigne comme tel le président ou le vice président du conseil d'administration, le chef de la direction, le chef de l'exploitation, le chef des finances, le président, le vice président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint, le directeur général d'un émetteur ou d'une personne inscrite, ou toute personne physique désignée en tant que tel par l'émetteur ou la personne inscrite ou exerçant des fonctions similaires que ce soit en tant qu employé ou consultant. 9) Aux fins du régime le terme «administrateur» a le sens qui lui est attribué au paragraphe 5 de la LVM, tel que modifié de temps à autre, et désigne comme tel un membre du conseil d'administration d'une personne morale ou une personne physique exerçant des fonctions similaires pour une autre personne. ARTICLE III OCTROI D OPTIONS 10) Le conseil peut, de temps à autre, désigner des employés, dirigeants, administrateurs et consultants de la Société à qui une ou des options peuvent être octroyées (les «titulaires d option»), pourvu que : a) le nombre total d actions ordinaires visées par les options octroyées aux titulaires d option n excède pas le nombre prévu à l article IV des présentes; b) le nombre total d actions ordinaires visées par les options octroyées à un titulaire d option donné, au cours d une période de 12 mois, n excède pas cinq pour cent (5 %) du total des actions ordinaires émises de la Société; c) le nombre d options attribuées à un même consultant au cours d une période de 12 mois, ne doit pas excéder 2 % des actions émises de l émetteur, ce nombre étant calculé à la date d attribution de l option au consultant; d) le nombre total d options attribuées à l ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu elles s occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d une période de 12 mois donnée, 2 % des actions émises de l a Société, ce nombre étant calculé à la date d attribution de l option et ces options doivent être acquises sur une période de 12 mois, à raison de 25% par trimestre; e) l approbation des actionnaires désintéressés soit obtenue si cela donne lieu à : i. le nombre total d actions réservées aux fins d émission à l exercice des options attribuées aux initiés (en tant que groupe) est supérieur à 10% du nombre d actions émises; ou ii. l attribution d options aux initiés (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée, d un nombre total d option supérieur à
10% des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d attribution d une option à la personne. f) que l octroi soit dispensé des obligations de prospectus et autrement conforme à la LVM. 11) Des options ne peuvent être octroyées par la Société que sur décision du conseil. Aucune option ne peut être octroyée à quiconque n est pas un employé, dirigeant, administrateur ou consultant de la Société ou d une de ses filiales au moment de l octroi d une option aux termes du présent régime. 12) L octroi des options aux termes des présentes, de même que l obligation de la Société d émettre des actions ordinaires en vertu des présentes, sont assujettis à l obtention, par la Société, de l approbation de toute autorité compétente, laquelle approbation peut être exigée relativement à l octroi d options aux termes des présentes ou à l émission d actions ordinaires en vertu des présentes et, si nécessaire, à ce que la Société ait, de fait, inscrit les actions ordinaires à la cote d une bourse à laquelle les actions ordinaires peuvent alors être inscrites. La Société ne ménagera aucun effort en vue d obtenir toutes les approbations nécessaires pour donner effet au présent régime. ARTICLE IV ACTIONS VISÉES PAR LE RÉGIME 13) Le nombre total d actions ordinaires pouvant être émises en vertu de l exercice d options octroyées aux termes du régime ne saurait excéder un nombre d actions correspondant au plus à 10% du nombre d actions émises de la Société au moment de l attribution. 14) Lorsque des options sont annulées ou expirent avant d avoir été entièrement exercées, les actions ordinaires non achetées visées par ces options deviennent disponibles pour émission aux termes du régime et peuvent faire l objet de nouveaux octrois d options aux termes des dispositions des présentes. ARTICLE V PRIX D EXERCICE 15) Le prix d exercice de toute option est déterminé par le conseil au moment où l option est octroyée, mais ne doit pas être inférieur à la juste valeur de marché d une action ordinaire au moment de l octroi de l option d achat, à savoir : a) le cours de clôture des actions ordinaires affiché à la Bourse de Croissance TSX (ou, si les actions ordinaires ne sont pas inscrites à la cote de la Bourse de Croissance TSX, à la bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites) le dernier jour de bourse précédant le jour où l option est octroyée;
b) si aucune vente d actions ordinaires n a été enregistrée à cette bourse ce jour là, le cours de clôture à cette bourse le dernier jour de bourse précédant le jour où l option est octroyée au cours duquel au moins une opération portant sur un lot régulier a été enregistrée; et c) si les actions ordinaires ne sont inscrites à la cote d aucune bourse, le prix déterminé par le conseil. 16) Le prix d exercice des options octroyées à des initiés ne peut être modifié qu avec l approbation des actionnaires désintéressés de la Société. ARTICLE VI CONDITIONS RÉGISSANT LES OPTIONS 17) L octroi d options doit faire l objet d une convention d options d achat d actions préparée conformément aux termes du présent régime et conformément à ce que le conseil peut de temps à autre déterminer, dans la mesure où la substance du texte qui suit y est incluse : a) Emploi et services : L octroi d une option à un employé, dirigeant, administrateur ou consultant ne saurait imposer à la Société une obligation de garder à son emploi le titulaire de l option ou de continuer à requérir des services de celui ci. De la même façon, la participation au régime ne constitue nullement une condition d emploi ou de maintien d emploi pour le titulaire de l option. b) Durée de l option : La période au cours de laquelle une option peut être exercée est précisée par le conseil au moment de son octroi et ne saurait excéder, sous réserve des dispositions du régime, dix (10) ans à compter de la date de l octroi. Toutefois, si la date d échéance des options tombe au cours d une période de restriction de négociation, imposée officiellement en vertu des politiques internes de la Société, la date d échéance sera reportée de dix (10) jours ouvrables à compter du dernier jour de la période de restriction. c) Exercice de l option i. Chaque option permet au titulaire d option d acheter, au prix d exercice, les actions ordinaires visées par l option, en totalité ou en partie, avant l expiration de celle ci prévue conformément aux présentes; ii. à moins que le conseil n en décide autrement, les options émises pour les administrateurs, dirigeants, employés et consultant (ne fournissant pas de services de relations aux investisseurs) ne pourront être exercées que conformément à l échéancier qui suit : a. 25% au moment de l octroi; b. 25% après une période de six (6) mois suivant l octroi;
c. 25% après une période de 12 mois suivant l octroi; d. 25% après une période de 18 mois suivant l octroi. iii. iv. sous réserve des dispositions du régime, une option octroyée aux termes du régime peut être exercée par la transmission d un avis écrit à la Société, à son siège social, par le titulaire de l option (ou ses héritiers ou légataires, ou le liquidateur de sa succession), lequel avis précisera le nombre d actions ordinaires visées par l option ainsi exercée et devra être accompagné du paiement en entier, au comptant ou par chèque certifié, du prix d achat total correspondant au nombre d actions ordinaires achetées dans le cadre de l exercice de l option. À l exercice d une option, la Société fera immédiatement en sorte que l agent de transfert de la Société transmette au titulaire un certificat d actions correspondant au nombre total d actions ordinaires achetées dans le cadre de l exercice de l option; si l exercice d une option aux termes des présentes donne lieu à un impôt ou à une obligation réglementaire d effectuer une retenue (y compris, mais sans s y limiter, les impôts sur le revenu et les retenues salariales aux fins de l impôt imposés par toute autorité compétente), la Société peut mettre en place des procédures appropriées afin de s assurer du respect des obligations en matière de retenues fiscales. Ces procédures peuvent inclure notamment l augmentation des retenues sur la rémunération habituelle d un titulaire d option, des versements en espèces par le titulaire d option ou la vente d une partie des actions ordinaires achetées dans le cadre de l exercice d une option, une telle vente pouvant être exigée et déclenchée par la Société. d) Incessibilité des droits rattachés aux options : Chaque option octroyée aux termes des présentes est personnelle au titulaire de l option et ne peut être cédée, transférée ou autrement aliénée par ce dernier sous peine de nullité, que ce soit volontairement ou par effet de la loi, sauf par testament ou conformément aux droits de succession applicables. De même, aucune option octroyée aux termes des présentes ne peut être donnée en gage, hypothéquée ou autrement grevée d une charge. e) Effet de la cessation d emploi, de la démission ou du décès du titulaire d option : i. Au moment où un titulaire d option cesse d être un employé ou un consultant de la Société, ce dernier peut exercer toute option lui ayant été octroyée, et qui peut être exercée, sous réserve des conditions imposées par le conseil, uniquement au cours de la période de quatre vingt dix (90) jours suivant la date à laquelle ce titulaire a cessé d être un employé ou un consultant;
ii. malgré le paragraphe qui précède, si le titulaire d option est un dirigeant ou administrateur de la Société, ce dernier peut exercer toute option lui ayant été octroyée et qui peut être exercée, sous réserve des conditions imposées par le conseil, uniquement au cours de la période de cent quatre vingts (180) jours suivant la date à laquelle ce titulaire a cessé d être un dirigeant ou un administrateur; iii. nonobstant les dispositions prévues, sous réserve des approbations réglementaires en vigueur, s il y a lieu, le conseil peut autoriser la Société à conclure avec un titulaire d option une entente comportant des modalités différentes en cas de cessation de l emploi du titulaire. Cependant, en aucun cas la Société ne pourra repousser la date d échéance de plus de 12 mois suivant la fin de l emploi ou des fonctions; iv. toutefois le titulaire peut uniquement exercer une option dont le droit était acquis au moment où le titulaire a cessé d être un employé, un dirigeant, un administrateur ou un consultant; v. nonobstant ce qui précède, dans le cas où il y a cessation de l emploi ou des services d un titulaire d option à la suite de la démission de celui ci, ou en raison d un congédiement pour cause, toutes les options de ce titulaire dont les droits ne sont pas acquis expirent et sont frappées de nullité dès le moment de la démission; vi. vii. si un titulaire d option décède alors qu il est un employé, un dirigeant, un administrateur ou un consultant de la Société, toute option octroyée à ce titulaire qui peut être exercée, sous réserve des conditions imposées par le conseil, peut effectivement être exercée par les héritiers ou légataires du titulaire ou par le liquidateur de sa succession. Une telle option, si les droits en étaient acquis au moment du décès du titulaire, peut uniquement être exercée jusqu à la plus proche des dates suivantes : i) la date fixée pour l expiration de l option, ou ii) 365 jours après le décès du titulaire d option. Toutes les options dont les droits ne sont pas acquis prennent fin immédiatement à la date du décès du titulaire d option; la date à laquelle un titulaire d option cesse d être un employé, un dirigeant, un administrateur ou un consultant de la Société est, suivant le cas et selon la plus proche des deux dates : a) le jour où l avis de cessation d emploi ou des services est remis au titulaire; ou b) le dernier jour d emploi effectif du titulaire. Cette date ne saurait tenir compte d aucun préavis prévu par la loi, raisonnable ou contractuel, ni d aucune période d emploi réputé ou de maintien du salaire; f) Droits en qualité d actionnaire : Le titulaire d une option (ou ses héritiers ou légataires, ou le liquidateur de sa succession) n a aucun droit quel qu il soit en
qualité d actionnaire à l égard des actions ordinaires visées par une option jusqu à ce que le titulaire ait exercé son option et acheté ces actions ordinaires conformément aux dispositions du régime. ARTICLE VII RAJUSTEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES VISÉES PAR UNE OPTION 18) Advenant que les actions ordinaires fassent ultérieurement l objet d un changement ou d un échange pour un nombre ou un type différent d actions ou d autres titres de la Société ou d une autre société, ou advenant la restructuration, la fusion ou la consolidation de la Société, un reclassement, l établissement d un dividende payable en actions ou tout autre changement dans le capital actions de la Société, le conseil devra apporter des rajustements suivant ce qu il juge approprié au nombre et au type d actions ou d autres titres visés par toute option d achat octroyée ou pouvant être octroyée aux termes du régime, et de tels rajustements sont définitifs et exécutoires. ARTICLE VIII FUSION, OFFRE D ACHAT, LIQUIDATION OU DISSOLUTION 19) Nonobstant toute disposition contraire stipulée au présent régime ou dans toute résolution adoptée par le conseil à l égard du régime : a) advenant que la Société propose i) de se fusionner ou de se regrouper avec une autre société (autrement qu avec une filiale à 100 % de la Société), que ce soit au moyen d une fusion, d un arrangement ou autrement, ii) de vendre la totalité ou la quasi totalité des actifs de la Société ou iii) de liquider ou dissoudre ses activités, ou advenant qu une offre visant l achat de la totalité ou d une partie des actions ordinaires soit faite à l ensemble des porteurs d actions ordinaires, le conseil se réserve le droit, sur avis écrit à cet égard transmis à chaque titulaire d une option aux termes du présent régime, de permettre aux titulaires d option d exercer toutes les options qu ils détiennent, que les droits soient acquis ou non, au cours d une période de trente (30) jours suivant la date de cet avis et de décider que dès l expiration de cette période de trente (30) jours, toutes les options non exercées et tous les droits des titulaires d option à l égard des dites options prendront fin et n auront plus aucun effet quel qu il soit; b) le conseil peut, par résolution, devancer la date à laquelle les droits sur toute option peuvent être acquis et que cette option peut alors être exercée, de la manière énoncée dans une telle résolution. Advenant un tel devancement de date, le conseil ne saurait être tenu de devancer la date à laquelle toute option peut être exercée par tout autre titulaire d une option; et c) le conseil peut, par résolution, mais sous réserve des approbations réglementaires applicables, s il y a lieu, décider que l une ou l autre ou l ensemble des dispositions des présentes relatives à l incidence de la cessation d emploi ou de services d un titulaire d option ne s appliquera pas à celui ci.
ARTICLE IX MODIFICATION DU RÉGIME 20) Le conseil peut modifier, suspendre ou résilier le régime à tout moment, dans la mesure où une telle modification, suspension ou résiliation ne porte pas atteinte aux droits d un titulaire qui détient une option au moment de la modification, de la suspension ou de la résiliation, à moins que ce titulaire n y consente ou à moins que cela ne soit fait conformément aux dispositions du paragraphe 8 des présentes. 21) Le conseil peut, de temps à autre, par résolution et sans l approbation des actionnaires de la Société, apporter les modifications suivantes au régime ou à une option octroyée aux termes du régime: a) l ajout d une disposition au régime, la suppression d une disposition du régime ou encore une modification à cet égard qui est nécessaire afin de se conformer aux lois applicables ou aux exigences des organismes de réglementation en valeurs mobilières; b) une modification visant à corriger ou à rectifier une ambiguïté, une disposition inapplicable, une erreur ou une omission dans le régime ou une convention d option; c) une modification apportée à la catégorie de participants admissibles à la participation au régime; d) toute autre modification qui ne nécessite pas l approbation des actionnaires de la Société selon la LVM ou les politiques de la Bourse. ARTICLE X DATE D ENTRÉE EN VIGUEUR DU RÉGIME Le présent régime a été adopté par le conseil le 26 avril 2013.