Découvrez tous les leviers fiscaux pour votre entreprise Maître Guillaume PAINSAR, Notaire associé à RENNES Président association "Ouest Notaires Entreprise" Membre association "Notaires Conseils d'entrepreneurs" Maître Matthieu PERREE, Avocat associé, inscrit au barreau de Rennes Société d avocats ODSF www.odsf.fr
Savoir utiliser les meilleurs leviers fiscaux pour la reprise La reprise de l'entreprise peut se faire de deux façons: Par rachat du fonds de commerce (I) ou Par rachat des titres de la société (II) Dans les deux cas, la reprise d'une entreprise, nécessite de la méthode pour optimiser l'opération: Identifier à l'avance les leviers fiscaux
PLAN Reprise d'un FONDS DE COMMERCE Accompagnement Reprise d'une SOCIETE et aides Conclusion
I - Reprise d'un fonds de commerce L'imposition acquittée par le repreneur est celle des DROITS D'ENREGISTREMENTS: Prix d'acquisition du FONDS Droits à acquitter N'excédant pas 23.000 0 Fraction comprise entre 23.000 et 200.000 3% Fraction supérieure à 200.000 5% Exemple: Prix d'acquisition du fonds 350.000 Animé Droits à acquitter: par : 177.000 x 3% + 150.000 x 5% = 18.810
Reprise d'un fonds de commerce Optimisation par le choix de l'impôt Reprise en direct ou par une société à l'ir Imputation des déficits sur le revenu imposable Déduction des intérêts d'emprunts et frais d'établissement Apparition d'un résultat déficitaire lors des premières années d'exploitations du fonds repris (cumul des frais d'établissement (sur 1 ou 5ans) + charges d'exploitations) Un déficit de 10.000 sera imputable sur le revenu global du ménage pouvant mener à la neutralisation de l'impôt sur le revenu
Optimisation par le choix de l'impôt Reprise par une société à l'is IS à taux réduit En dessous de 38.120 de résultat, imposition à 15% au lieu de 33 1/3% Réduction pour souscription au capital social de PME Jusqu'au 31/12/2016, en cas de souscription ou participation à une augmentation de capital d'une Accompagnement petite entreprise, ouvre droit à une réduction et d'impôt aides sur le revenu de 18% dans la limite de versements de 50.000 pour un célibataire et 100.000 pour un époux ou partenaire. Exemple: Versement par un époux: 100.000 au capital de la société qui rachète le fonds Réduction Animé = 100.000 par : x 18% soit 18.000! au plafonnement global des avantages fiscaux
II - Reprise des titres de la société cible 1 - Les droits d'enregistrements sur l'achat des titres 2 - La déduction fiscale des intérêts d'emprunt Rachat par une personne physique Rachat par une société holding
1- Les droits d'enregistrements sur l'achat des titres Parts sociales (SARL-EURL-SNC) 3% après application d'un abattement proportionnel de 23.000 ACTIONS (SAS-SA-SCA) 0,1%
Optimisation par la transformation préalable de la société cible en société par actions Exemple: Prix d'acquisition des titres : 1.000.000 Cession de 100% des titres Forme de la société cible SARL SAS Droits d'enregistrement 29.310 1.000 Economie = 29.310 - frais de transformation
2- La déduction fiscale des intérêts 2 situations : Le rachat par des personnes physiques Le rachat par une société Personne (s) physique (s) Accompagnement Etape 1 : Personne(s) et aides Financement du par emprunt Société cible rachat de la cible et/ou contribution du ou des acquéreurs Déduction des Intérêts? Etape 2 : Acquisition des titres ou parts de la société cible physique(s) Société holding Société cible Etape 1 : création d une société holding de reprise Etape 2 : Financement du rachat de la cible par emprunt et/ou contribution du/des associés Déduction des Intérêts? Etape 3 : Acquisition des titres ou parts de la société cible
Le rachat par des personnes physiques Personne (s) physique (s) Société cible par emprunt acquéreurs Etape 1 : Financement du rachat de la cible et/ou contribution du ou des Déduction des Intérêts? Etape 2 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Effets de leviers fiscaux possibles : Déduction des intérêts d emprunt; Réduction d impôt. Mais une taxation des revenus appréhendés pour le remboursement de l emprunt: quote-part des revenus BIC, BNC de la cible, si non assujettie à l IS Taxation à l IR au barème (45%) + cotisations sociales (régime des indépendants) Dividende, si cible à l IS Taxation à l IR au barème (45%) après abattement éventuel de 40% + contributions sociales (15,5%)
Le rachat par des personnes physiques Personne (s) physique (s) du ou des Société cible Déduction des Etape 1 : Financement du rachat de la cible par emprunt et/ou contribution acquéreurs Intérêts? Etape 2 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Levier fiscal 1 : Déduction des intérêts d emprunt Cible non assujettie à l IS : Déductibilités des intérêts dans deux cas : L associé exerce une activité professionnelle au sein de cette société (ex: médecin exerçant dans une SCP) Déduction du BNC, BIC de l associé (CGI art. 151 nonies, I) Pour mémoire : déduction des intérêts d'emprunt des salaires si option pour les frais réel et si : L associé est un salarié qui a souscrit au capital de la société qui l emploi, dans les 2 années de sa création (CGI art. 83, 2 quater et 2 quinquies - dispositif supprimée pour les emprunts contractés à compter du 1-1-2017) L associé est un salarié ou dirigeants, pour les titres de la société dans laquelle ils exercent leur activité professionnelle principale (CGI art. 83, 3 -dernier al.)
Le rachat par des personnes physiques Personne (s) physique (s) par emprunt Société cible financières de professionnelle Pôle Emploi dans la société acquéreurs Etape 1 : Financement du rachat de la cible et/ou contribution du ou des Déduction des Intérêts? Etape 2 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Levier fiscal 1 : Déduction des intérêts d emprunt Cible non assujettie à l IS: suite Pas de déduction pour les simples apporteurs de capitaux ou qui n'exercent pas d'activité Cible soumise à l IS : Principe : Impossibilité de déduire du revenu les intérêts d emprunts 2 exceptions (cf supra : art 83 du CGI)
Le rachat par des personnes physiques Personne (s) physique (s) Société cible Accompagnement rachat de la cible et aides du ou des Etape 1 : Financement du par emprunt et/ou contribution acquéreurs Déduction des Intérêts? Etape 2 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Levier fiscal 2 : Réductions d IR pour souscription au capital des PME (art 199 terdecies-0 A du CGI ) Conditions d application strictes (notamment, PME, société crée depuis 5 ans, en phase d amorçage, démarrage ou d expansion) et obligation de conservation des titres pendant 5 ans Attention: plafonnement de cet avantage : plafonnement propre au dispositif + plafonnement général au titre des niches fiscales
Le rachat par une société Personne(s) physique(s) Société holding Société cible Financement du financières emprunt et/ou de Pôle Emploi contribution du/des Etape 1 : création d une société holding de reprise Etape 2 : rachat de la cible par associés Déduction des Intérêts? Etape 3 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Deux leviers fiscaux: Déduction des frais financiers liés à l'emprunt; Remboursement de l emprunt au moyen du dividende versé par la filiale faiblement taxé, voire totalement exonéré. Levier fort
Le rachat par une société Personne(s) physique(s) Société holding Société cible Etape 2 : financières rachat de la cible par de Pôle Emploi financières > 3M ); Etape 1 : création d une société holding de reprise Financement du emprunt et/ou contribution du/des associés Déduction des Intérêts? Etape 3 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Levier fiscal 1 : Déduction des intérêts d emprunt La règle = Déductibilité des intérêts Mais plafonnement dans certaines situations: limitation générale de la déductibilité des charges financières (art. 212 bis du CGI: 85% si charges Intérêts versés aux associés (art. 39, 1-3 CGI ) et aux entreprises liées ou garantis par ces dernières (art 212 CGI: sous-capitalisation) ; Intérêts versés à certains holding de reprise étrangers (art 209 IX du CGI)
Le rachat par une société Personne(s) physique(s) Société holding Société cible Financement du contribution du/des Etape 1 : création d une société holding de reprise Etape 2 : rachat de la cible par emprunt et/ou associés Déduction des Intérêts? Etape 3 : Acquisition des titres ou parts de la société cible En pratique, la déduction des frais financiers risque d'aboutir à la constatation d'un déficit fiscal si le holding de reprise n'a pas d'autres recettes que des dividendes (exonérés à 95 %). Constatation d une déficit fiscal «à perte», d où la nécessite de coupler ce mécanisme avec d autres dispositifs : l'intégration fiscale qui permet de compenser les déficits du holding avec les bénéfices de la cible (ou la transformation de la cible pour ne plus relever de l IS «intégration sauvage») ; la fusion du holding et de sa cible ; Risque de remise en cause par le fisc si fusion rapide la fourniture et la facturation de services ou de biens par le holding à sa cible (ex: services administratifs juridiques, comptables ou commerciaux, centrale d achat.). Les services doivent être réels et le prix «normal»
Le rachat par une société Personne(s) physique(s) Société holding Société cible Accompagnement Etape 2 : et aides financières de Avantage Pôle fiscal = Emploi emprunt et/ou dividende exonéré d IS à 95%. Etape 1 : création d une société holding de reprise Financement du rachat de la cible par contribution du/des associés Déduction des Intérêts? Etape 3 : Acquisition des titres ou parts de la société cible Levier fiscal 2 : la fiscalité des dividendes Principe = le dividende versé par la cible est un produit imposable Mais possibilité d opter pour les régimes suivants: 1. Le régime mère-fille : Les conditions à valider: Détention du capital de la cible à 5% au moins; Conserver les titres de la cible au moins 2 ans. 2. L intégration fiscale : Les conditions à valider à minima = Holding et cible à l IS; Détention du capital de la cible à 95% au moins; Holding pas détenu à plus de 95% par une autre société. Avantage fiscal = dividende totalement exonéré d IS; Compensation des déficits du holding avec les bénéfices de la cible.
Synthèse: comparatif des hypothèses de reprise particulier (2 ) holding de reprise IS (1 ) cible IS (3 ) cible IS (1 )(4 ) cible IS cible IS (1 ) droit cible IS (1 ) régime cible IS (1 ) commun mère-fille intégration fiscale Au niveau de la cible Résultat de la cible 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Impôts payés par la cible 0,00 33,33 0,00 33,33 33,33 33,33 Dividende distribuable 100,00 66,67 100,00 66,67 66,67 66,67 Au niveau du repreneur Dividende perçu Accompagnement 100,00 66,67 100,00 et 66,67 aides 66,67 66,67 financières dont déductible 20,00 de 20,00 Pôle 20,00 Emploi 20,00 20,00 dont imposable 100,00 66,67 100,00 66,67 3,33 0,00 frais financiers 20,00 20,00 20,00 20,00 20,00 20,00 Revenu imposable 80,00 66,67 80,00 46,67-16,67-20,00 Impôts et prélèvements sur le revenu professionnel 51,00 26,67 Impôts sur le dividende 24,93 15,56 0,00 0,00 Impôts payé par le repreneur 51,00 24,93 26,67 15,56 0,00 0,00 Impacte de l' impôt sur le financement de la reprise Total des impôts 51,00 58,27 26,67 48,89 33,33 33,33 -Réduction sur IS de la cible -6,67 Net à financer au titre de l' impôt 51,00 58,27 26,67 48,89 33,33 26,67 Reste net pour rembourser l'emprunt 49,00 41,73 73,33 51,11 66,67 73,33 (1) = hypothèse IS à 33,33% (2) = hypothèse IR à 45% (3) = hypothèse cotisations sociales à 30% sur les revenus professionnels dont 25% de déductible à l'ir (4) = hypothèse contributions sociales sur le dividende à 15,5% dont 5,1% de déductible à l'ir
Les «effets de leviers» lors du rachat d une cible sont multiples : leviers juridiques, financiers, sociaux Les «effets de leviers fiscaux» sont DETERMINANTS lors de la reprise A condition de les ANTICIPER avec des PROFESSIONNELS SPECIALISTES
Maître Guillaume PAINSAR Notaire Associé Standard : + 33 2 99 78 57 57 Fax : + 33 2 99 78 57 79 guillaume.painsar@notaires.fr Maître PERREE Avocat Associé 02.99.36.73.79 matthieu.perree@odsf.fr SCP Jean-Yves LEMETAYER - Eric MALLEVRE - Antoine MORIN - Guillaume PAINSAR Notaires Associés 11 Rue Rallier du Baty CS 65038 35108 RENNES CEDEX 3 Société d avocats ODSF (Organisation Défenses et Stratégie Fiscale) 2B rue Pâtis Tatelin financières de Pôle 35700 Rennes Emploi www.odsf.eu
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