Planification de la relève à l intention des praticiens Première partie Par JEFF BUCKSTEIN, CGA Les étapes initiales de la planification de la relève Le processus de relève Après la vente Le texte qui suit est le premier de deux articles de M. Buckstein portant sur la planification de la relève à l intention des praticiens et destinés à être diffusés dans le Reper. La planification de la relève est l une des activités les plus importantes auxquelles les CGA praticiens auront à se consacrer au cours de leur carrière, mais un grand nombre d entre eux n ont jamais accordé à ce processus la réflexion qu il méritait. Après tout, élaborer une soi-disant «stratégie de départ» peut être une expérience fort déplaisante, quel que soit le stade d une carrière comptable. Nombreux sont les praticiens qui, pendant des années, ont consacré 50 à 60 heures par semaine à mettre sur pied un cabinet et à y amener des clients; le processus émotionnel associé à la décision de renoncer à un investissement personnel de cette importance et de remettre le produit de ces efforts entre les mains de quelqu un d autre peut être extrêmement éprouvant. La majorité des praticiens finissent pourtant par prendre leur retraite, un jour ou l autre, et sont appelés à opter pour l une des quatre grandes stratégies qui s offrent à eux afin d assurer la relève : confier la clientèle à une autre personne et quitter le cabinet sans rien en tirer, fusionner le cabinet et mettre au point un partenariat, vendre le cabinet ou passer les rênes du pouvoir à un employé du cabinet. Les étapes initiales de la planification de la relève Idéalement, il faut planifier la relève dès la création du cabinet et réviser ce plan à intervalles réguliers par la suite. En effet, une fois le cabinet établi et le praticien absorbé par ses obligations quotidiennes et les exigences qu elles imposent, il devient beaucoup plus difficile d amorcer le processus de planification de la relève. Une attitude proactive en cette matière peut offrir plusieurs avantages au praticien, car elle lui permet de centrer ses efforts sur la constitution d un bassin de clientèle d une qualité sans doute légèrement supérieure et de s entourer de professionnels possédant les traits personnels et le sens des affaires nécessaires pour pouvoir prendre les commandes du cabinet plus tard.
Au chapitre du recrutement, les praticiens doivent donc accorder une attention particulière aux compétences techniques lorsqu ils évaluent le rendement de certains employés. En plus de posséder des qualités morales et personnelles éprouvées, le candidat susceptible de prendre la relève à la barre du cabinet doit être un bon gestionnaire. Il doit en outre faire preuve d habiletés confirmées en communication afin de pouvoir motiver les autres associés, les employés et les clients. Il doit également avoir une vision de l entreprise et posséder la confiance et les capacités nécessaires pour mettre en œuvre les projets qui découlent de cette vision. Il faut sans doute compte des années pour que ces compétences mûrissent, en particulier chez un employé plus jeune. Le successeur choisi doit aussi se familiariser avec tous les aspects et les particularités du cabinet, y compris le Code des principes d éthique et règles de conduite (CPERC) propre à l exercice de l expertise comptable, ainsi qu avec la législation pertinente. Bien que la majorité des associés qui forment un cabinet aient à peu près le même âge, il est habituellement préférable que l associé qui prend la relève soit plus jeune, idéalement d environ 10 à 20 ans, de sorte que l exercice n aura pas à être répété à brève échéance. Parmi les quatre stratégies de relève possibles, la promotion d un employé de l intérieur à la direction du cabinet laisse présager la transition la plus aisée, de même que le taux de rétention de la clientèle le plus élevé et la meilleure valeur de vente finale. Cette solution exige également le déploiement d importants efforts de la part des deux parties, afin de créer une atmosphère de confiance mutuelle. Une fois fixé le choix de la personne qui prendra la relève, le praticien doit prendre le temps de la former adéquatement et lui assurer l accès complet à l information relative au cabinet. Le successeur doit être encouragé à participer à toutes les activités que dirige habituellement le fondateur du cabinet, et à en prendre par la suite l initiative, y compris les rencontres avec les banquiers et les clients existants, la prospection de clientèle et l embauchage des employés de même que la gestion des ressources humaines. Des réseaux de communication efficaces sont indispensables au succès de la transition. Il est particulièrement important d informer les clients qu un successeur a été désigné et qu il leur offrira la même qualité de service que son prédécesseur. En somme, gagner la confiance des clients et des employés sera déterminant pour la prospérité du cabinet, voire sa survie. Si, au contraire, la planification de la relève n est pas entreprise suffisamment tôt, il pourrait devenir difficile d attirer des employés du calibre nécessaire pour prendre le relais et poursuivre les activités du cabinet, en particulier s il se trouve dans une région éloignée. Au surplus, le vendeur aura moins de chance d obtenir le prix qu il demande, car l acheteur potentiel, au courant de l absence de planification, s attendra sans doute à perdre un pourcentage plus élevé de la clientèle existante que ce n aurait été le cas autrement. Les acheteurs prendront ce facteur en considération dans le calcul de la somme qu ils sont disposés à payer. Protéger sa mise : une mesure de prudence Un cabinet comptable est, certes, l un des actifs les plus précieux dans lesquels le praticien aura jamais investi. C est pourquoi il importe de garder à l esprit qu en dépit de tous les efforts qu il déploie pour en préserver la valeur, une foule de facteurs externes qui échappent à son contrôle pourraient rapidement l anéantir. Bien sûr, nul n ignore qu il faut se garder de mettre tous ses œufs dans le même panier et que le praticien ne doit donc pas compter uniquement sur la vente de son cabinet pour assurer son revenu à la retraite. Comme tout autre investisseur, il doit veiller à diversifier ses sources de revenu et à se protéger en prenant des mesures sensées et avisées, comme celle de verser régulièrement un certain pourcentage de son revenu dans un REER personnel. Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 2
L assurance peut également jouer un rôle primordial dans la poursuite des activités d un cabinet comptable, en cas d invalidité ou de décès. Le produit d une police d assurance-rachat de parts d associé, par exemple, peut permettre aux associés qui survivent ou demeurent de racheter la part de l associé sortant de façon fiscalement efficace. En cas d invalidité, l assurance peut aussi garantir un revenu de remplacement au soutien de famille lorsque ce dernier est dans l incapacité de subvenir à ses propres besoins et à ceux de ses proches. Selon les statistiques de la National Underwriter Company, éditeur spécialisé établi à Erlanger (Kentucky), la probabilité d une invalidité de longue durée à l âge de 30 ans est environ quatre fois supérieure à celle du décès durant les premières années de gain, d environ trois fois à l âge de 40 ans et d un peu plus de deux fois à l âge de 50 ans. Les produits de l assurance vie offrent certains avantages au chapitre de l impôt : une somme accumulée qui n est pas assujettie à l impôt, des retraits libres d impôt dans certaines circonstances et des prestations de décès elles aussi généralement exonérées d impôt. Le mieux à faire est de consulter un professionnel de l assurance possédant les compétences nécessaires pour vous prodiguer des conseils éclairés en cette matière et répondre à des questions comme celle-ci : est-il préférable d acheter de l assurance vie temporaire ou entière, et serait-il prudent d investir dans certains autres produits d assurance, comme l assurance contre les maladies graves. Mise en commun de ressources pour créer des alliances formelles ou informelles Les CGA praticiens doivent faire face aujourd hui à des demandes sans précédent sur de nombreux fronts et ils doivent notamment se conformer à une quantité accrue de normes réglementaires et professionnelles, et répondre aux besoins de clients à la recherche de services plus spécialisés. Dans un environnement économique de plus en plus complexe où la concurrence se fait de plus en plus intense, il est impossible pour un praticien exerçant seul de se tenir au fait de tous les progrès qui touchent la profession comptable. Face à ces nouvelles réalités, nombreux sont ceux qui choisissent de mettre leurs ressources en commun avec celles de collègues CGA praticiens et, dans certains cas, d autres professionnels. Cette forme d association n est pas nouvelle. Depuis 10 ou 15 ans, de nombreux cabinets de taille modeste ont conclu des alliances stratégiques informelles sur une base temporaires avec des professionnels d autres disciplines incluant le droit, l assurance, la planification financière, l immobilier et le courtage dans le but d offrir aux clients des solutions adaptées à la complexité de leurs besoins, ce qu il leur aurait été impossible de faire en puisant dans leurs seules ressources. Ces alliances ont souvent d importantes répercussions sur la planification de la relève, puisque, en plus de fournir au cabinet la masse critique dont il a besoin pour rivaliser avec la concurrence sur un pied d égalité, elles laissent aux employés que l on prépare à prendre les commandes du cabinet un nouveau réseau de collègues avec qui ils peuvent travailler. Ces alliances sont génératrices de synergie. En effet, les membres du cabinet ainsi élargi sont, par exemple, mieux à même de suivre le rythme rapide des événements à l échelle nationale et internationale, entre autres les progrès de la technologie de l information, la nouvelle réglementation comptable et l actualité fiscale. Les CGA praticiens accroissent leur pouvoir concurrentiel en se spécialisant dans des domaines comme ceux de la planification successorale, de la fiscalité et de la vérification ainsi que dans d autres secteurs essentiels aux activités de leur cabinet. En unissant leurs efforts à ceux d autres praticiens, les professionnels CGA sont également mieux en mesure de répondre aux demandes des clients qui veulent des services spécialisés, comme la planification de la relève, en offrant sur place l expertise nécessaire dans des domaines stratégiques comme la planification financière et successorale. Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 3
La formation d une alliance en bonne et due forme avec les membres d un autre cabinet de CGA exige beaucoup de travail préparatoire. Les deux parties doivent se pencher sur un certain nombre d éléments, souvent intangibles, pour s assurer que le partenaire est celui qui convient. Les gains financiers potentiels découlant d un accroissement des activités ou de la réduction de certaines charges administratives exigent une analyse poussée. Parmi les autres facteurs importants qu il convient de prendre en considération figurent la compatibilité personnelle des associés potentiels, leur vision de l entreprise et les principes de service à la clientèle auxquels ils adhèrent. La divergence des objectifs et des valeurs des associés principaux risque de causer des problèmes juridiques plus tard, au moment de dissoudre une association qui s avérerait non viable. Le processus de relève Avant de prendre sa décision, le successeur potentiel doit procéder à un contrôle préalable et examiner personnellement les dossiers, les états financiers, les systèmes d information et la technologie de l information ainsi que d autres aspects des activités du cabinet dont il envisage de prendre la relève. Dans ces circonstances, il est prudent de s assurer que toute personne qui consulte les dossiers s engage par écrit à en respecter le caractère confidentiel. Outre la signature de cet accord entre l acquéreur potentiel et le vendeur, les deux CGA doivent, bien sûr, respecter en tout temps les règles de l Association en matière de confidentialité, ainsi que toute législation fédérale ou provinciale pertinente relative au respect de la vie privée ou à la protection des renseignements confidentiels. Les deux parties doivent s entendre sur une valeur objective du cabinet, qui tient compte à la fois des facteurs quantitatifs et qualitatifs. Plusieurs données quantitatives importantes, notamment le bénéfice net, les charges d exploitation et la facturation ou le revenu annuel, doivent bien sûr, être examinés de près. En ce qui a trait au revenu annuel, par exemple, l acquéreur potentiel doit déterminer si les sommes reçues proviennent de rentrées ponctuelles ou continues et quelle est la relation entre les heures facturées et les heures travaillées. Le praticien qui prend la relève voudra également connaître la part des différents taux facturés dans le revenu annuel. Ainsi, des missions d examen d une valeur de 50 000 $ facturées à un taux horaire de 100 $ ne vaudront sans doute pas autant, tout compte fait, que des missions de même valeur mais facturées à un taux horaire de 150 $. La ventilation des produits tirés des services de vérification, d examen, de compilation, de fiscalité, de consultation et autres services spécialisés est aussi importante. Les cabinets qui maintiennent un juste équilibre entre les services aux particuliers et aux sociétés, les services de consultation et divers autres services se vendent généralement à meilleur prix que les cabinets centrés exclusivement sur les services aux particuliers. Les systèmes d information et la technologie de l information auxquels le cabinet a recours, ainsi que le créneau dans lequel il concentre ses activités représentent aussi des facteurs importants qui influent sur le prix de vente final. Les facteurs qualitatifs peuvent être beaucoup plus difficiles à évaluer, mais l un d eux, la survaleur, fait partie intégrante de la valeur réelle d un cabinet. La comptabilité étant une activité fortement liée à la personnalité de ceux qui l exercent, la survaleur inhérente du cabinet consiste essentiellement dans la clientèle que le créateur du cabinet a réussi à Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 4
constituer et à augmenter. Le maintien de la clientèle existante assure la protection des flux de trésorerie futurs du cabinet. L acheteur potentiel doit donc examiner de près plusieurs facteurs, notamment la qualité des dossiers existants et l âge de la clientèle. Idéalement, la majorité des clients devraient avoir à peu près le même âge que le praticien qui prend la relève, ce qui facilite généralement l établissement de bonnes relations interpersonnelles entre les parties. Si, au contraire, les clients sont en majorité beaucoup plus âgés que le praticien qui prend la relève et qu ils approchent même l âge de la retraite, la situation risque d être inquiétante, à moins qu il ne s agisse de clients qui dirigent une entreprise familiale elle-même engagée dans un processus de planification de la relève. Le successeur potentiel doit prendre en considération certains autres facteurs : la compétence des employés du cabinet, leurs aptitudes techniques, leur âge et leur loyauté envers le cabinet, ainsi que leur capacité de recruter et de fidéliser les clients. Il est parfois important de garder pendant un certain temps les employés du cabinet, de même que le praticien sortant, afin de rassurer les clients sur la continuité des activités du cabinet. Les ententes existantes entre les associés peuvent également influer sur le prix de vente. Le cas échéant, il appartient donc au praticien qui prend la relève de connaître à l avance les dispositions contractuelles supplémentaires qui pourraient s appliquer au nouveau venu dans le cabinet. Les facteurs démographiques auront aussi une incidence sur le prix de vente final. L offre et la demande de cabinets comptables dans une région géographique donnée et la taille de la collectivité dans laquelle a lieu la vente représentent des aspects importants de l opération. Ainsi, un cabinet établi dans une petite ville et dont les concurrents sont peu nombreux peut parfois prétendre à un volume d affaires beaucoup plus élevé, à long terme, auprès d un nombre de clients donné qu un cabinet situé dans un grand centre qui compte un nombre de clients identique ou légèrement supérieur. Le financement de l achat Bien que chaque vente soit assortie de conditions propres aux parties en cause, conditions susceptibles de varier considérablement, il est fréquent que l achat d un cabinet comptable suppose le versement initial d une somme à peu près équivalente au quart ou au tiers du prix d achat global, le solde étant payé progressivement sur une période de deux ou trois ans. Une règle d usage consiste à faire en sorte que le solde à payer, le cas échéant, soit versé selon une échelle mobile, en fonction de la conservation de la clientèle. La probabilité décroissante qu au fil du temps, la clientèle initiale demeure intacte doit être prise en considération. Durant la première année qui suit le changement de régime, les clients demeureront sans doute fidèles au cabinet, à cause des liens qui l unissent au praticien sortant et de son influence. Par la suite, cependant, les clients sont beaucoup plus susceptibles de juger le nouveau praticien au rendement. Il est donc raisonnable de supposer que, pour une foule de raisons (par exemple, l absence de liens avec le praticien qui prend la relève, un départ à la retraite ou un départ forcé d une entreprise), le cabinet perdra un certain nombre de clients durant la période de règlement de l achat. Cela dit, il est évident que si le cabinet perd certains de ses clients, il gagne aussi ceux qu amène avec lui le praticien qui prend la relève, de sorte qu il peut se trouver en définitive en meilleure position. En Colombie-Britannique, par exemple, lors de la vente d un cabinet comptable, la mise de fonds initiale de l acquéreur équivaut normalement au tiers du prix d achat total. Des versements échelonnés réduits sont ensuite effectués pendant les deux années suivantes. Le deuxième tiers de la somme, réduit pour tenir compte du nombre de clients perdus, doit être Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 5
versé après un an. Le dernier tiers, lui aussi réduit pour tenir compte des clients perdus, doit être versé au terme de la deuxième année. Prenons l exemple d un cabinet possédant 100 clients, vendu pour la somme totale de 90 000 $, moyennant un versement initial de 30 000 $. Une autre tranche de 30 000 $, qui pourra être réduite pour tenir compte du nombre de clients perdus, doit être versée à la fin de la première année. Si cinq clients quittent le cabinet au cours de cette première année, le paiement de 30 000 $ devra être réduit à raison de 5 % pour s établir à 28 500 $. Au terme de la seconde année, en supposant qu il reste 80 clients, le solde à payer de 30 000 $ sera réduit à raison de 20 % et s établira ainsi à 24 000 $. Par conséquent, le prix d achat global de 90 000 $ aura été ramené à 82 500 $. Une autre possibilité consiste, pour le vendeur, à prévoir que le règlement puisse être effectué en pourcentage décroissant avec les années. Reprenons notre exemple et supposons un prix de vente de 90 000 $ et un versement initial de 30 000 $. Cette fois, cependant, le règlement du solde s échelonne sur trois ans plutôt que deux. L acquéreur devra verser un solde de 60 000 $, mais à raison de 50 % au terme de la première année (sur une somme de 30 000 $ réduite au prorata pour tenir compte du nombre de clients perdus), de 33 % au terme de la deuxième année (sur une somme de 20 000 $ également réduite au prorata), et de 17 % au terme de la troisième année (sur une somme de 10 000 $ aussi réduite selon la même règle). L acquéreur qui verse une plus grande partie de la somme au départ reconnaît que la clientèle existante est moins susceptible de demeurer avec le temps. Il conçoit également que la survaleur du cabinet associée au praticien sortant s estompera à mesure qu il créera sa propre survaleur. Questions fiscales La principale question à caractère fiscal que le praticien doit prendre en considération lorsqu il vend un cabinet est la survaleur associée à la clientèle existante. Plusieurs éléments associés à la survaleur doivent être examinés, dont les suivants : le praticien a-t-il un solde du montant cumulatif des immobilisations admissibles que la survaleur viendra neutraliser en premier, et, une convention avec clause de capacité de gain peut-elle avoir une incidence sur la date de la constatation du revenu et, par conséquent, sur l impôt à payer. Si le CGA praticien réside dans une province où il lui est permis de constituer son cabinet en société par actions, il souhaitera peut-être se prévaloir de cette possibilité et émettre des actions en vue d être admissible à la déduction au titre des gains en capital accordée aux petites entreprises. En Colombie-Britannique et en Alberta, où la législation provinciale permet la constitution de cabinets comptables en sociétés par actions depuis plusieurs années, il est fréquent que les praticiens vendent des actions de leur cabinet. Toutefois, la mesure dans laquelle cette pratique est autorisée et appliquée varie d une province à l autre. Jusqu à maintenant, la majorité des cabinets de CGA ne sont pas constitués en société par actions; quoi qu il en soit, on s attend à ce que le phénomène prenne de plus en plus d ampleur en raison des modifications récemment apportées à la législation qui s applique aux sociétés professionnelles dans plusieurs provinces autres que la Colombie-Britannique et l Alberta. L émission d actions pourrait être la pierre angulaire de la politique de relève du praticien sortant. Elle pourrait, par exemple, être utilisée comme stratégie pour admettre un praticien plus jeune à la société. Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 6
Après la vente Même après la vente d un cabinet, l avenir peut réserver encore d autres défis importants. À la différence d une société qui vend un produit et où la personnalité des intervenants n a donc généralement pas beaucoup d importance, la relation entre le praticien et le client est habituellement de nature très personnelle. C est pourquoi il est prudent, dans bien des cas, de faire en sorte que le praticien sortant continue d occuper ses fonctions pendant une période de temps raisonnable après la conclusion de la vente. Les conditions de ce genre d entente peuvent varier, bien sûr, selon les dispositions que le praticien sortant et le praticien qui prend la relève jugent appropriées. En pratique, lorsqu il est possible d obtenir du praticien sortant qu il demeure en poste pendant un certain temps, la durée de cette prolongation est habituellement de un à deux ans; quoi qu il en soit, deux années complètes sont préférables, car elles donnent au successeur le temps d établir de bonnes relations avec les clients du cabinet. Si le successeur est un ancien employé, la situation pourrait mener à un renversement complet des rôles, mais de nombreux praticiens ont néanmoins constaté que le fait de demeurer employé temporaire, sous-traitant ou consultant de leur ancien cabinet comportait des avantages : ils gagnent ainsi sur tous les plans, puisqu ils peuvent se retirer du cabinet progressivement tout en continuant d y exercer un rôle actif et important. Cette stratégie est particulièrement intéressante lorsque l acquéreur vient de l extérieur et qu il n a pas été recruté parmi les employés du cabinet et formé pour prendre la relève. Dans ce cas, le praticien vendeur devrait s attendre à ce que les clients ne soient pas tout à fait à l aise, au départ, avec un successeur qu ils n ont pas encore eu l occasion de connaître, et il doit donc faire de son mieux pour calmer leurs inquiétudes. Donc, même lorsque le praticien choisit de vendre tout simplement son cabinet, il se peut qu il ait intérêt à conserver ses fonctions pendant une période de transition raisonnable de 18 à 24 mois, par exemple, afin d aider le nouveau venu à se familiariser avec les clients et à établir cette indispensable relation de confiance. Si cet aspect de la succession n est pas correctement planifié, il n y a pas que la fidélité de la clientèle du cabinet et l harmonie des relations entretenues par ses employés qui risquent d en souffrir. Étant donné qu une part appréciable du prix de vente d un cabinet est souvent liée au pourcentage de clients que conserve le cabinet, il est aussi dans l intérêt financier du vendeur de faire tout en son pouvoir pour aider à maximiser les flux de revenus dudit cabinet durant la période de transition. La règle d usage veut toutefois qu il soit nettement préférable pour le praticien sortant de ne conserver ses fonctions que s il est émotivement prêt à laisser son successeur prendre le relais. En d autres termes, il ne doit rien faire qui puisse nuire à cette personne par exemple, ne jamais rencontrer de clients ou prendre d appels de clients au sujet de questions d importance sans la présence du successeur, à moins que ce dernier n y ait préalablement consenti. Idéalement, durant la période de transition, le praticien sortant doit être en mesure d atteindre un juste équilibre entre l aide qu il apporte au successeur et la liberté qu il lui laisse de gérer le cabinet à sa guise. Il importe que le praticien sortant ne soit pas trop critique à l endroit des décisions d affaires prises par son successeur. Clauses de non-concurrence Les clauses de non-concurrence négociées entre l ancien propriétaire du cabinet et son successeur visent souvent à protéger les relations personnelles entre le CGA qui prend la relève et ses nouveaux clients. On comprend aisément que ces dispositions aient pour but Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 7
d éviter, dans la mesure du possible, que l ancien propriétaire ne quitte le cabinet en amenant avec lui ses meilleurs clients. Les clauses de cette nature doivent être élaborées avec soin, car il faut s assurer qu elles seraient jugées raisonnables par les tribunaux appelés à se prononcer sur certains éléments de celles-ci, comme leur durée et leur portée géographique. Une mise en garde s impose. Il est humain pour les clients d établir d étroites relations personnelles avec les praticiens de sorte qu il pourrait donc être difficile pour le praticien sortant de respecter ce genre de clause si un client insistait à maintenir son lien professionnel avec lui. Malgré cela, les techniques de transition décrites dans les paragraphes précédents peuvent réduire sensiblement le risque que le cabinet perde des clients au profit du praticien sortant. Non-responsabilité Bien que l auteur ait veillé avec grand soin à s assurer que les renseignements contenus dans le présent document soient exacts et à jour, ces renseignements sont proposés aux CGA praticiens uniquement à titre indicatif dans le contexte de la planification de la relève. CGA- Canada et l auteur ne sauraient en aucun cas être tenus responsables des décisions financières et autres décisions stratégiques en matière de planification de la relève qui seraient fondées en totalité ou en partie sur le présent document. Nous conseillons aux lecteurs d analyser tous les faits et tous les scénarios pertinents avant de prendre une décision financière et d établir une stratégie de planification de la relève, pour eux-mêmes et pour leurs clients. Jeff Buckstein, CGA, est rédacteur indépendant dans le domaine de la gestion à Ottawa (Ontario). À venir le mois prochain : second et dernier article sur la planification de la relève à l intention des praticiens. Annexes Annexe 1 Publications portant sur la planification de la relève Annexe 2 CGA praticiens spécialisés en planification de la relève (liste partielle) Planification de la relève à l intention des praticiens. Première partie 8