Avenant n 1 à la Convention de versement CODAH TOTAL RAFFINAGE MARKETING projet DHC et SMH

Avenant n 1 à la Convention de versement CODAH TOTAL RAFFINAGE MARKETING projet DHC et SMH Entre : La Communauté de l Agglomération Havraise, ayant son siège social sis Hôtel d Agglomération, 19 rue Georges Braque 76085 Le Havre Cedex, représentée par son Président, en vertu d une délibération du Conseil Communautaire du (à compléter), ci après désignée par la «CODAH» d une part, et Total Raffinage Marketing, société anonyme au capital de 623.728.035 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 542 034 921, ayant son siège 24 cours Michelet, 92800 Puteaux et représentée par M. André Tricoire, Directeur Raffinage, ciaprès désignée par «TRM» d'autre part, collectivement désignées par les «Parties» et individuellement par une «Partie»

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT TRM et la CODAH ont signé le 24 juin 2009 une convention (ciaprès «la Convention») qui définit les conditions d une subvention attribuée par la CODAH à TRM conformément à la décision de la Commission Européenne du 20 octobre 2004. L article 8 «Adaptation du mode de calcul de la subvention» de la Convention précitée prévoit que le mode de calcul de la subvention pourra être modifié par voie d avenant par accord entre les Parties en cas d évolution majeure de la législation notamment sur la taxe professionnelle sous réserve de maintenir le principe de lien entre le montant de recettes générés par la projet DHC +SMR et réellement perçu par la CODAH et le montant de la subvention effectivement versée par la CODAH et dans le respect de la décision de comptabilité de la Commission Européenne du 20 octobre 2004. La loi de Finances pour 2010, ayant fait l objet d une approbation par le Conseil Constitutionnel le 29 décembre 2009, a supprimé définitivement la taxe professionnelle pour toutes les entreprises en France à compter du 1 er janvier 2010. Cette taxe est remplacée par un nouvel impôt au profit des collectivités locales : la Contribution Economique Territoriale (CET) qui est composée de la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) et de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Compte tenu de cette évolution législative majeure et en application de l article 8 précité de la Convention, les Parties ont convenu que le mode de calcul de la subvention des années 2010, 2011 et 2012 serait celui figurant dans le présent avenant. Par ailleurs, il n est plus possible d appliquer en l état la garantie de ressources fiscales au profit de la CODAH prévue à l article 9, car cela reviendrait à comparer des ressources de nature différente. La garantie de ressources s appliquera donc pour les années 2013 à 2017 à la Contribution Economique Territoriale en gardant le même mécanisme de garantie et en prenant pour référence celles des années 2011 et 2012. CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU DE CE QUI SUIT : 1 Les Parties conviennent par le présent Avenant dans le respect de la décision de comptabilité de la Commission Européenne du 20 octobre 2004 que : Pour le calcul de la subvention 2010 payable en 2011, le calcul est basé sur le dispositif des années précédentes, le produit fiscal perçu en 2010 par la CODAH ayant reposé sur les bases de TP préexistantes. Le surplus de recettes est apprécié au regard «des bases de Taxe Professionnelle (TP) théoriques 2010» [Bases nettes TP 2010 x Taux TP 2009*]. Il s applique également à la garantie de taux sur l assiette de la Cotisation Foncière des Entreprises 2010 entre le taux relais 2010 et le taux de TP voté au titre de l année 2009. [Bases brutes CFE 2010 x (Taux relais 2010 Taux TP 2009) x 0.84**]. Ainsi, le montant de la subvention 2010 versée par la CODAH en 2011 s élève à 6 203 927.98. Un tableau détaillant les modalités de calcul de la subvention 2010 est présenté en annexe 1 (page 5) du présent avenant.

Le mandatement par la CODAH de la subvention relative à 2010, payable en 2011, sera effectué à l issue de la signature du présent avenant n 1. * Taux de TP 2009 = 15.80 % et Taux relais 2010 = 16.66% ** Application de l abattement de 16% sur les bases brutes d imposition Pour le calcul de la subvention 2011 payable en 2012 et celle de 2012 payable en 2013, les Parties conviennent que le mode de calcul de ces subventions, le produit fiscal de la CODAH ne reposant plus sur la TP mais sur la Contribution Economique Territoriale (CET) s y substituant, obéira aux mécanismes suivants : A compter de 2012, la subvention versée par la CODAH représentera 73.87% de la Contribution Economique Territoriale (CET) produite par le DHCSMR l année précédente. Il est rappelé que la CET perçue par la CODAH est composée de la totalité de la Cotisation Foncière des Entreprise (CFE) et de 26.5% de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). En ce qui concerne la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE), la subvention prendra en compte le rapport de la Valeur Locative Foncière (VLF) du DHCSMR sur la VLF totale de la raffinerie ; S agissant de la part 26.5% de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) affectée à la CODAH, la subvention prendra en compte la Valeur Ajoutée (VA) du DHCSMR rapportée à la Valeur Ajoutée totale produite par la raffinerie. Conformément au principe de «territorialisation» indiqué au III2 de l article 1586 octies du Code Général des Impôt (CGI), la répartition de la VA du DHCSMR produite entre les différents sites de la Raffinerie s effectuera selon la clé suivante : à hauteur des deux tiers, en fonction de l effectif qui y est employé ; à hauteur d un tiers, en fonction des valeurs locatives des immobilisations imposées à la CFE. Les établissements du site de la Raffinerie de Normandie étant qualifiés «d industriels» par l administration fiscale, un coefficient de 2 sera pris en compte dans le calcul de la répartition de la VA pour la valeur locative des immobilisations imposées à la CFE. L application de ce coefficient de 2 pour les effectifs n est pour l instant pas prise en compte. Une adaptation sera susceptible d intervenir en fonction du mode de calcul opéré par les services fiscaux. Une estimation de la subvention 2011 payable en 2012 définissant les modalités de calcul est présentée en annexe 2 (page 6) de la présente convention. Quand les données de base permettant le calcul du versement à intervenir en 2012, sur 2011, et en 2013, sur 2012, seront connues, les Parties conviennent d échanger dans les meilleurs délais, à l initiative de la partie la plus diligente, pour valider d un commun accord le montant résultant du mécanisme, et sa date limite de versement dans le courant de l année concernée, ce qui donnera lieu, le moment venu, à l échange d un courrier entre les Parties l actant. 2

Les articles 5.2 «Mécanismes de calcul des retombées fiscales», 6 «Modalités de calcul du versement annuel de la subvention de la CODAH» et 7 «Modalités de règlement» sont modifiés de sorte de tenir compte des dispositions énoncées à l article 1. 3 Les Parties conviennent que l article 9 «Garanties de ressources fiscales au profit de la CODAH» est modifié ainsi : «Les parties conviennent qu à l issue de la période de versement de la subvention, le niveau de recettes de la Contribution Economique Territoriale (CET), perçue par la CODAH au titre du site de la Raffinerie de Normandie, sera maintenu sans diminution par rapport au montant de référence le plus élevé entre celui perçu en 2012 ou la moyenne de ceux perçus en 2011 et 2012. Dans l hypothèse d une baisse de recettes fiscales de Contribution Economique Territoriale (CET) perçue par la CODAH, ou toute autre recette qui s y substituerait, constatée sur les années 2013 à 2017, le bénéficiaire s engage à restituer chaque année à la CODAH la différence entre le montant de référence cité cidessus et celui réellement perçu. Le montant global reversé par le bénéficiaire ne pourra cependant pas excéder le montant total de la subvention versée par la CODAH.» 4 TRM transmettra à la CODAH les copies des avis d imposition de CET et les copies des déclarations 1330 de CVAE déposées par TOTAL RAFFINAGE MARKETING et la SNC Société de la Raffinerie de Normandie ainsi que, le cas échéant, toute pièce pouvant éventuellement se révéler nécessaire pour les compléter ou les expliciter afin de permettre le calcul des versements convenus. 5 Le présent avenant prend effet à compter de sa signature par les Parties. Toutes les autres dispositions de la Convention qui ne sont pas modifiées, contredites ou annulées par celles du présent Avenant demeurent en vigueur. Fait à Le Havre, en deux exemplaires, le Pour La CODAH Pour TOTAL RAFFINAGE MARKETING M M. André Tricoire

ANNEXE 1 : Détail calcul du versement en 2011 de la subvention CODAH au titre de l'année 2010 Calculs basés sur la compensation relais 2010 (1ière et 2ième composante) Coef d'actualisation forfaitaire de la VL au titre de l'impôt foncier 2010 = 1,012 Contribution TP des redevables du site de la Raffinerie de Normandie SIRENE NOM ETABLISSEMENT cotis 2007 de référence VILLE ADRESSE Ro VLTF = valeur 2009 actualisée Cotisation de référence 2010 actualisée VL EBM = valeur 2009 actualisée Base brute totale Base nette groupement Ro2010 1ière composante compensation relais 2010 (bases TP fictives 2010 x taux 2009 de 15,80% ; hors augmentation taux de CFE) Base : VLTF Base : VL EBM Base brute totale Base nette groupement C1 2010 2ième composante compensation relais 2010 ( prise en compte de l'évolution du taux de CFE = 16,66%) Base CFE 2010 produit CFE produit CFE C2 2010 au taux relais au taux 2009 (effet taux (16,66%) (15,80%) sur CFE) TOTAL CR 2010 (C1 + C2) Surplus CR recalculée S2010 = CR2010 Ro2010 398915918 SNC STE DE LA RAFFINERIE DE ROGERVILLE LE MARAIS 1 689 068 2 363 029 11 143 475 13 506 504 11 345 464 1 792 583 2 433 317 16 833 610 19 266 927 16 184 219 2 557 107 1 703 326 238 370 226 065 12 305 2 569 411 776 828 398915918 SNC STE DE LA RAFFINERIE DE GONFREVILLE L ORCHER RTE INDUSTRIELLE 13 999 236 11 652 560 100 291 275 111 943 835 94 032 821 14 857 186 15 397 987 151 502 499 166 900 486 140 196 408 22 151 033 11 634 610 1 628 194 1 544 145 84 048 22 235 081 7 377 895 542034921 SA TOTAL FRANCE ROGERVILLE LE MARAIS 1 138 198 1 559 697 7 541 815 9 101 512 7 645 270 1 207 953 1 702 332 9 430 926 11 133 258 9 351 937 1 477 606 1 191 635 166 762 158 154 8 608 1 486 214 278 262 542034921 SA TOTAL FRANCE GONFREVILLE L ORCHER RTE DE LA CHIMIE 872 198 383 473 6 590 993 6 974 466 5 858 551 925 651 383 220 7 099 386 7 482 606 6 285 389 993 091 268 255 37 541 35 603 1 938 995 029 69 378 542034921 SA TOTAL FRANCE GONFREVILLE L ORCHER RTE INDUSTRIELLE 2 585 141 1 986 572 18 685 314 20 671 886 17 364 385 2 743 573 1 997 656 17 815 094 19 812 750 16 642 710 2 629 548 1 398 359 195 692 185 590 10 102 2 639 650 103 923 20 283 841 17 945 331 144 252 872 162 198 203 136 246 490 21 526 945 21 914 512 202 681 515 224 596 027 188 660 663 29 808 385 16 196 185 2 266 559 2 149 558 117 001 29 925 386 8 398 440 n = Année d'imposition Ro = Cotisation de TP observée en 2007, avant investissement Ron = Cotisation de TP théorique sans investissement, actualisé globalement chaque année. (en 2008 coef VL = 1,016) (en 2009 coef VL = 1,025) (en 2010 coef VL= 1,012) Cn = Cotisation de TP en année n, intégrant l'investissement. Calcul versement subvention CODAH en 2011 : Année versement Formules indiquées dans la convention Montants à verser Versements cumulés Versements cumulés plafonnés Versement 2009 corrigé = 73,87% x S2008 V2008 (73,87% x 5 605009 0) 4 140 420,37 4 140 420 6 140 000 Versement 2010 = Versement 2011 = 73,87% x (S2008 + S2009) (V2008 + V2009) 73,87% x (5 605009 + 6 944 751 ) (4 140 420,90 ) 73,87% x (S2008 + S2009 + S2010) (V2008 + V2009 + V2010) 73,87% x (5 605 009 + 6 944 751 + 8 398 440 ) (4 140 420,90 + 5 130 087,90 ) 5 130 087,90 9 270 508 6 203 927,98 15 474 436 12 280 000 18 420 000

ANNEXE 2 : Estimation du versement en 2012 de la subvention CODAH au titre d 1) Détermination de la subvention 2011 à partir de la Cotisation Foncière des Entreprises 2011 produit par le DHC + SMR : SIRENE ETABLISSEMENT COMMUNE ADRESSE VLF pour CFE 2010 VL actualisée* pour CFE 2011 CFE 2011** DHC VALEUR BILAN FONCIER MODELE U VALEUR BILAN FONCIER PART CFE/DHC 398915918 SNC RN ROGERVILLE LE MARAIS 1 703 326 1 737 393 430 352 2 037 686 6 778 398915918 SNC RN GONFREVILLE ROUTE INDUSTRIELLE 11 634 610 11 867 302 2 939 531 18 339 171 416 680 Soustotal 13 337 936 13 604 695 3 369 883 20 376 857 129 376 435 423 458 542034921 TRM ROGERVILLE LE MARAIS 1 191 635 1 215 468 301 071 0 0 0 542034921 TRM GONFREVILLE ROUTE DE LA CHIMIE 268 255 273 620 67 776 0 0 0 542034921 TRM GONFREVILLE ROUTE INDUSTRIELLE 1 398 359 1 426 326 353 301 0 0 0 Soustotal 2 858 249 2 915 414 722 148 0 0 0 * CODAH HORS FRAIS DE GESTION DEPARTEMENT REGION CCI * coefficient de majoration forfaitaire annuelle 2011 : +2% **Taux de CFE de 24,77% voté en 2011 2) Détermination de la subvention 2011 à partir de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée 2011 produite par le DHC + SMR : SIRENE ETABLISSEMENT COMMUNE ADRESSE VLF pour CFE 2010 VL actualisée* pour CFE 2011 VL actualisée* pour Valeur Ajoutée 2011 CFE 2011 pondérée (Budget) des bases industrielles CVAE = 1,5% VA EFFECTIFS 31/12/2010 VENTILATION EFFECTIF 2/3 VENTILATION VLF/CFE1/3 398915918 SNC RN ROGERVILLE LE MARAIS 1 703 326 1 737 393 3 474 785 0,38 217 277 109 5 398915918 SNC RN GONFREVILLE ROUTE INDUSTRIELLE 11 634 610 11 867 302 23 734 604 2,62 1 498 069 748 1 Total SNC RN 13 337 936 13 604 695 27 209 389 171 534 675 2 573 020 3,00 1 715 347 857 6 542034921 TRM CERT ROGERVILLE LE MARAIS 1 191 635 1 215 468 2 430 935 366,78 686 242 613 2 542034921 TRM GONFREVILLE ROUTE DE LA CHIMIE 268 255 273 620 547 240 0 0 138 0 542034921 TRM RAFF GONFREVILLE ROUTE INDUSTRIELLE 1 398 359 1 426 326 2 852 652 1 191,15 2 228 631 719 6 Total TRM sur le territoire de la CODAH 2 858 249 2 915 414 5 830 828 1 558 2 914 873 1 470 8 Total pour l'ensemble des sites de TRM 18 354 526 18 721 617 27 263 506 1 375 500 000 20 632 500 7 351,72 20% 3 744 323 20 % VL 20 Comparaison avec chaque établissement effectifs sauf application différente des APPLICATION DU COEFFICIENT DE PONDERATION POUR TRM (III du 1586 octies du CGI) Selon la valeur locative Etablissements évalués selon la méthode comptable (établissements industriels) Autres établissements Bases réelles Poids relatif Bases pondérées Poids relatif 1 215 468 6,49% 2 430 936 8,92% TRM CODAH 273 620 1,46% 547 240 2,01% 1 426 326 7,62% 2 852 652 10,46% TRM Hors CODAH 5 626 475 30,05% 11 252 950 41,27% soustotal 8 541 889 45,63% 17 083 778 62,66% 10 179 728 54,37% 10 179 728 37,34% Total TRM 18 721 617 27 263 506 Coef 2