Billets LEOS à capital protégé de premier ordre RBC, série 65

GROUPE DES BILLETS STRUCTURÉS DE RBC POUR CONSEILLERS SEULEMENT NOUVELLE ÉMISSION JANVIER 2011 Billets LEOS à capital protégé de premier ordre RBC, série 65 Échéant le 13 février 2017 Période de vente : du 31 décembre 2010 au 4 février 2011 Veuillez noter que les conseillers doivent donner à leur client, en personne ou par téléphone, les renseignements qui se trouvent à la rubrique «Communication de renseignements pour les ventes en personne ou par téléphone» au moment où ils prennent l ordre d achat. Les billets ne sont pas des billets ou des titres de créance traditionnels. Les différents risques liés à un tel investissement figurent à la page 8 du présent document et à la rubrique «Facteurs de risque» du bulletin d information. 1 RBC GROUPE FINANCIER

AIDE-MÉMOIRE CONFIDENTIEL Le présent document est de nature confidentielle et est destiné à l usage et à la distribution interne seulement. Son contenu ne peut être reproduit ni distribué au public ou à la presse. Cet aide-mémoire devrait être lu parallèlement au bulletin d information daté du 29 décembre 2010. Bien que les renseignements contenus dans les présentes proviennent de sources que nous jugeons fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties. Le présent aide mémoire est distribué à titre d information seulement et ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat des titres dont il est question dans les présentes.

Billets LEOS à capital protégé de premier ordre RBC, série 65 Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le bulletin d information concernant les billets LEOS à capital protégé de premier ordre RBC, série 65. Les définitions du bulletin d information daté du 29 décembre 2010 s appliquent aux présentes. OCCASIONS DE PLACEMENT > Les billets procurent une protection du capital à 100 % s ils sont détenus jusqu à l échéance. Ils offrent la possibilité de toucher un coupon annuel bonifié. FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT > Coupon annuel variable, le cas échéant, lié à l évolution du cours des actions ordinaires des 15 sociétés nord-américaines composant le portefeuille d actions (le «portefeuille de titres») On attribue à toutes les sociétés du portefeuille de titres dont le rendement calculé en fonction des cours de clôture à la date d évaluation initiale est positif une valeur de, alors qu on attribue aux autres sociétés leur rendement réel. Toutefois, si la variation en pourcentage correspond à une perte supérieure à -25 %, le pourcentage du rendement par action sera de -25 %. Coupon annuel maximal de si le cours des dix actions augmente entre la date d évaluation initiale et la date d évaluation du coupon annuel; coupon annuel minimal de 0 %. Voir «Intérêts variables» à la page 2 du présent document pour obtenir de plus amples renseignements. > Protection du capital garantie à 100 % par la Banque Royale du Canada à l échéance (notes : Aa1 de Moody s, AA- de Standard & Poor s et AA de DBRS) > Admissible à 100 % aux comptes enregistrés PORTEFEUILLE DE TITRES: Le portefeuille de titres se compose des actions ordinaires des 15 sociétés nord américaines suivantes : Société Bourse Symbole Société Bourse Symbole Power Corporation du Canada TSX POW Canadian Natural Resources TSX CNQ Thomson Reuters Corp. TSX TRI Cenovus Energy Inc. TSX CVE Suncor Énergie Inc. TSX SU Apple Inc. NASDAQ AAPL Rogers Communications Inc. TSX RCI/B Microsoft Corp. NASDAQ MSFT Intel Corp. NASDAQ INTC Société aurifère Barrick TSX ABX Groupe SNC-Lavalin inc. TSX SNC The Coca-Cola Co. NYSE KO Merck & Co., Inc. NYSE MRK McDonald s Corp. NYSE MCD Goldcorp Inc. TSX G Les billets ne représentent pas une participation dans le portefeuille de titres et les porteurs n auront aucun droit sur les actions (y compris des droits de vote ou le droit de recevoir des dividendes). Le rendement des actions est fonction de leur cours et ne tiendra pas compte des dividendes versés sur les actions (le taux de rendement du portefeuille de titres était de 2,25 % au 24 décembre 2010). OFFERT PAR L ENTREMISE DE FUNDSERV SOUS LE CODE RBC1065 PERSONNES-RESSOURCES Site Web : www.rbcnotes.com Ontario David Barnes : 416 842-6167 Jennifer Stewart : 416 842-6599 Ouest du Canada Scott Kellam : 403 216-7400 Dan Carter : 604 665-5521 Québec et est du Canada Brent Prowse : 514 878-7128 Martin Noël : 514 878-7133 BILLETS LEOS À CAPITAL PROTÉGÉ DE PREMIER ORDRE RBC, SÉRIES 65 1

Conditions des billets Pour plus de renseignements, voir le bulletin d information Billets LEOS à capital protégé de premier ordre RBC, série 65. Émetteur : Banque Royale du Canada ( «RBC») Nom des billets : Billets LEOS à capital protégé de premier ordre RBC, série 65 Coupures : 100 $ émis en tranches de 10 billets (au minimum), soit 1 000 $ Souscription minimale : 50 billets ou 5 000 $ Prix d émission : 2 RBC GROUPE FINANCIER Les billets seront émis à leur valeur nominale, à un prix égal à leur capital. Commission : 4,00 % du prix d émission de 100 $ Date d émission : Vers le 9 février 2011 Date d évaluation initiale : Le jour de bourse qui précède la date d émission. Date d échéance et durée : Le 13 février 2017, ce qui représente une durée jusqu à l échéance d environ 6 ans. Anniversaire : Le 9 février de chaque année ou, si ce jour n est pas un jour de bourse, le jour de bourse suivant. Portefeuille de titres : Un portefeuille équipondéré se composant des actions ordinaires des sociétés suivantes (chacune, une «action») : Société Bourse Symbole Société Bourse Symbole Power Corporation du Canada TSX POW Canadian Natural Resources TSX CNQ Thomson Reuters Corp. TSX TRI Cenovus Energy Inc. TSX CVE Suncor Énergie Inc. TSX SU Apple Inc. NASDAQ AAPL Rogers Communications Inc. TSX RCI/B Microsoft Corp. NASDAQ MSFT Intel Corp. NASDAQ INTC Société aurifère Barrick TSX ABX Groupe SNC-Lavalin inc. TSX SNC The Coca-Cola Co. NYSE KO Merck & Co., Inc. NYSE MRK McDonald s Corp. NYSE MCD Goldcorp Inc. TSX G Les billets ne représentent pas une participation dans le portefeuille de titres et les porteurs n auront aucun droit sur les actions (y compris des droits de vote ou le droit de recevoir des dividendes). Les intérêts variables ne tiendront pas compte des dividendes versés sur les actions composant le portefeuille de titres (le taux de rendement du portefeuille de titres était de 2,25 % au 24 décembre 2010). Intérêts variables : Les intérêts variables, s il y a lieu, correspondent à une somme égale au capital de chaque billet multiplié par la moyenne des pourcentages du rendement par action calculés pour chaque action du portefeuille de titres à l égard de la période annuelle applicable. Si la moyenne des pourcentages du rendement par action à l anniversaire pertinent est négative, les intérêts variables de la période annuelle pertinente seront de zéro. Le cours des dix actions doit augmenter pour donner droit au coupon maximal de. Comme le rendement négatif de chacune des actions ne peut aller au-delà de -25 % et que le rendement positif de l action entraîne un rendement de, le rendement négatif de quelques actions seulement peut suffire pour compenser le rendement positif des autres actions, auquel cas aucun coupon ne sera payé. Voir la rubrique «Événements extraordinaires» à la page 3 du présent document ainsi que la rubrique «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires» dans le bulletin d information. Pourcentages du rendement par action : Le pourcentage du rendement par action d une action du portefeuille de titres à l égard d une période annuelle donnée sera, selon le cas : a), si la variation en pourcentage du cours de l action est supérieure à zéro, sans égard à l ampleur de la variation en pourcentage positive, b) la variation en pourcentage (qui, dans certaines circonstances, sera nulle ou négative); toutefois, si la variation en pourcentage est inférieure à -25 %, le pourcentage du rendement par action de cette action sera réputé être de -25 %.

Variation en pourcentage : Frais : Événements extraordinaires : Si la moyenne des pourcentages du rendement par action le jour de bourse pertinent précédant l anniversaire est négative ou égale à zéro, les intérêts variables de la période annuelle en question seront de zéro. La variation en pourcentage d une action à l égard d une période annuelle correspondra à un pourcentage arrondi à la deuxième décimale et établi comme suit : (cours à la date d évaluation cours initial) cours initial où : le «cours initial» d une action à l égard d une période annuelle est, sauf retard dans les circonstances précisées à la rubrique «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires» du bulletin d information, le cours de clôture officiel (ou le cours de clôture réputé, selon le cas) de cette action à la date d évaluation initiale; le «cours à la date d évaluation» d une action à l égard d une période annuelle est, sauf retard dans les circonstances précisées à la rubrique «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires» du bulletin d information, le cours de clôture officiel (ou le cours de clôture réputé, selon le cas) de cette action le jour de bourse précédant l anniversaire pertinent. Les agents-vendeurs qui vendent les billets recevront une commission de vente initiale, que nous prélèverons sur nos propres fonds, correspondant à 4,00 % du capital de 100 $ de chaque billet. Pour de plus amples renseignements, voir «Questions connexes Frais» dans le bulletin d information. Un événement extraordinaire s entend d un événement qui pourrait influer sur notre capacité de nous acquitter de nos obligations aux termes des billets ou de couvrir notre position relative à notre obligation d effectuer les paiements aux termes des billets. Un événement extraordinaire pourrait comprendre, entre autres, un événement donnant lieu à une interruption du marché à l égard d une action comme la suspension ou la limitation des opérations à une bourse principale ou à une bourse connexe pertinente ou sur cette action; une ordonnance d un tribunal ou un décret d une autorité gouvernementale nous empêchant de nous acquitter de nos obligations; ou toute mesure gouvernementale qui a des conséquences défavorables importantes sur les marchés des capitaux pertinents. Un événement extraordinaire peut retarder le moment de l établissement de la variation en pourcentage à l égard d une action pour une date d évaluation, peut retarder le versement des intérêts payables connexes et peut nous permettre de cristalliser les intérêts payables et (s ils sont positifs) de les payer en un seul versement final au titre d intérêts de substitution, auquel cas aucuns autres intérêts de substitution ne seront payables pour la durée à courir des billets. Voir «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires» dans le bulletin d information. Inscription en compte : L inscription de la propriété et les transferts de propriétés effective à l égard des billets sont effectués dans les registres tenus par La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la «CDS») en ce qui concerne les droits des adhérents de la CDS et dans les registres des adhérents de la CDS en ce qui concerne les droits des porteurs de billets. Sauf dans des circonstances limitées, les porteurs de billets n auront pas droit à des certificats de billets sous forme définitive. Tous les droits inscrits à la CDS appartiendront à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Statut : Les billets constitueront un passif dépôts de RBC, leur émission sera non subordonnée et ils auront égalité de rang entre eux et seront payables au prorata sans préférence ni priorité. Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance dépôts du Canada. Liquidité : Les billets achetés par l entremise du réseau FundSERV peuvent être vendus quotidiennement à leur valeur liquidative établie par l agent-comptable, déduction faite de frais de négociation anticipée appliqués selon le tableau suivant : Vente dans le délai indiqué à compter de la date d émission Frais de négociation anticipée 1 à 180 jours 4,00 % 181 à 360 jours 3,00 % 360 à 450 jours 2,00 % 450 à 540 jours 1,00 % Par la suite Aucuns BILLETS LEOS À CAPITAL PROTÉGÉ DE PREMIER ORDRE RBC, SÉRIES 65 3

Reventes sur un marché secondaire : RBC Dominion valeurs mobilières Inc. («RBC DVM») maintiendra un marché secondaire pour les billets, mais elle se réserve le droit d y mettre fin, sans donner de préavis aux porteurs de billets. Les rachats par l entremise de FundSERV constituent une vente à RBC DVM sur le marché secondaire. Le produit tiré de la vente peut être inférieur au capital de 100 $. Pour de plus amples renseignements, voir «Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV» dans le bulletin d information. Le capital de chaque billet est garanti seulement si le billet est conservé jusqu à l échéance. L investisseur pourrait recevoir un montant inférieur au capital investi s il revend son billet sur un marché secondaire. Admissibilité pour les comptes enregistrés : Si les billets étaient émis à la date du bulletin d information, ils constitueraient des placements admissibles pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des régimes enregistrés d épargne études, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-invalidité et des comptes d épargne libre d impôt au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (sauf un régime de participation différée aux bénéfices auquel des paiements sont faits par la Banque Royale ou une personne ou société de personnes avec laquelle celle ci a un lien de dépendance). Impôt : Restrictions : Droit d annulation : En ce qui concerne un porteur qui est un particulier, les intérêts seront inclus dans le revenu annuel du porteur pour l année d imposition pendant laquelle tombe la date de paiement annuel. Les intérêts de substitution, le cas échéant, seront inclus dans le revenu du porteur pour l année d imposition au cours de laquelle ils sont établis. Bien qu un doute demeure, à l occasion de la disposition d un billet avant l échéance, le porteur devrait réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital. Aux fins du calcul du gain ou de la perte à la disposition d un billet, les intérêts variables ou les intérêts de substitution qui ont été calculés et qui sont impayés seront inclus intégralement dans le calcul du revenu du porteur de billets et seront exclus du produit de la disposition du billet. Le placement et la vente des billets sont limités au Canada et aux résidents canadiens. Les billets ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. Le premier acquéreur de billets a le droit d annuler un ordre d achat dans les deux jours ouvrables suivant (i) la date de conclusion de la convention d achat des billets ou (ii) la date de réception du bulletin d information, selon la plus tardive des deux. La convention d achat de billets est conclue, (i) si l ordre d achat de billets est reçu par téléphone ou par voie électronique, le jour de la réception de l ordre, ou (ii) si l ordre d achat est reçu en mains propres, le deuxième jour suivant a) la date de remise du bulletin d information à l investisseur, ou b) la date de réception de l ordre d achat, selon la plus tardive des deux. 4 RBC GROUPE FINANCIER

Faits saillants du placement OBJECTIFS DE PLACEMENT 1. Protection du capital à l échéance; 2. Possibilité d obtenir un coupon annuel supérieur à celui d un placement à revenu fixe usuel; 3. Coupon annuel, sous réserve d un paiement maximal de et d un paiement minimal de 0 %, lié au rendement fondé sur l évolution du cours des actions ordinaires et des parts de 15 sociétés nord-américaines. Options du porteur de billets À titre de porteur de billets, un investisseur peut choisir l une des options suivantes : 1. Conserver les billets jusqu à la date d échéance : Le porteur de billets peut détenir les billets jusqu à la date d échéance. Le total du capital, majoré du versement final d intérêts variables (le cas échéant), sera versé à la date d échéance. 2. Vendre les billets sur le marché secondaire, s il y en a un : Le porteur de billets peut vendre la totalité ou une partie de ses billets. Le prix est alors établi selon les conditions du marché, mais il est généralement fondé sur le total a) de la valeur actualisée du capital (dont le prix est établi comme pour une obligation à coupon zéro), majorée b) d une somme égale au montant implicite des intérêts variables impayés à ce jour, plus ou moins c) le montant supplémentaire représentant le potentiel d augmentation ou de diminution des intérêts variables payables jusqu à la date d échéance, inclusivement (soit la valeur résiduelle du droit à recevoir les intérêts variables), moins les frais de négociation anticipée éventuels. RBC DVM assurera la liquidité quotidienne sur le marché secondaire, à son gré, en fonction de la disponibilité et sous réserve de frais de négociation anticipée jusqu à concurrence de 4,00 % du capital. L investisseur pourrait recevoir un montant inférieur au capital investi s il revend son billet sur le marché secondaire. Pour de plus amples renseignements, voir «Facteurs de risque Marché secondaire» à la page 8 du présent document. BILLETS LEOS À CAPITAL PROTÉGÉ DE PREMIER ORDRE RBC, SÉRIES 65 5

Portefeuille de titres Les intérêts payables à l égard de périodes annuelles seront calculés en fonction de l évolution du cours des actions ordinaires des 15 sociétés suivantes composant le portefeuille équipondéré : Nom de la société Power Corporation du Canada Canadian Natural Resources Thomson Reuters Corp. Cenovus Energy Inc. Suncor Énergie Inc. Apple Inc. Rogers Communications Inc. Microsoft Corp. Intel Corp. Société aurifère Barrick Groupe SNC-Lavalin inc. The Coca-Cola Co. Merck & Co., Inc. McDonald s Corp. Goldcorp Inc. Symbole POW CNQ TRI CVE SU AAPL RCI/B MSFT INTC ABX SNC KO MRK MCD G Description des principales activités Société de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient des participations dans les secteurs des services financiers et des communications Société qui se consacre à l acquisition, à l exploration, à la mise en valeur et à la production de gaz naturel, de pétrole brut et de produits connexes Société qui se consacre à l information en ligne et aux solutions électroniques et qui offre des systèmes en ligne exclusifs Société pétrolière intégrée qui dispose de réserves de gaz naturel, de pétrole brut et de liquides de gaz naturel Société de mise en valeur et de production de gaz naturel qui raffine du pétrole brut et commercialise une gamme de produits pétroliers et pétrochimiques Société qui conçoit, fabrique et commercialise des ordinateurs personnels ainsi que des appareils pour ordinateurs et de communication sans fil et des logiciels Société canadienne diversifiée évoluant dans le secteur des communications et des médias qui se spécialise dans les services de transmission de la voix et de données sans fil Société qui met au point, fabrique, produit sous licence, vend et prend en charge des logiciels Société qui se consacre à la conception, à la fabrication, à la production sous licence, à la vente et à la prise en charge de pièces d ordinateur et de produits connexes Société aurifère internationale ayant des projets d exploitation et de mise en valeur internationaux Société qui offre des services d ingénierie, d approvisionnement et de gestion de projets dans les secteurs de l énergie, des produits industriels, du transport et des infrastructures Société qui fabrique, commercialise et distribue des boissons gazeuses, des jus et des boissons au jus Société pharmaceutique internationale qui se spécialise dans la découverte, le développement et la fabrication de produits de soins de santé Société qui exploite et franchise des restaurants à service rapide à l échelle mondiale Producteur d or nord-américain 6 RBC GROUPE FINANCIER

Exemples de calcul des intérêts Les exemples qui suivent sont fournis à titre illustratif seulement. Les cours des actions du portefeuille de titres utilisés pour illustrer le calcul des intérêts ne sont ni des estimations ni des prévisions des cours des actions dont dépendront le cours initial, les cours à la date d évaluation et/ou le calcul du pourcentage du rendement par action et, par conséquent, les intérêts variables, le cas échéant. Tous les exemples supposent qu aucun événement extraordinaire ne s est produit. Exemple n o 1 Calcul hypothétique des intérêts variables par billet portant sur une période annuelle où les intérêts variables versés sont positifs. On suppose que le cours initial et le cours à la date d évaluation de chaque action sont ceux indiqués dans le tableau ci-contre. Les pourcentages du rendement par action utilisés pour le calcul des intérêts payables à l égard d une période annuelle seraient calculés comme suit : Nom de la société Power Corporation du Canada Canadian Natural Resources Thomson Reuters Corp. Cenovus Energy Inc. Suncor Énergie Inc. Apple Inc. Rogers Communications Inc. Microsoft Corp. Intel Corp. Société aurifère Barrick Groupe SNC-Lavalin inc. The Coca-Cola Co. Merck & Co., Inc. McDonald s Corp. Goldcorp Inc. Symbole Cours initial Cours à la date d évaluation Variation en pourcentage POW CNQ TRI CVE SU AAPL RCI/B MSFT INTC ABX SNC KO MRK MCD G 27,66 41,28 37,51 30,18 35,39 316,40 36,19 26,05 21,48 53,29 55,09 64,70 35,06 79,29 46,89 29,58 41,10 48,79 32,58 47,22 322,01 42,50 27,95 25,09 61,25 55,31 66,69 45,18 80,01 49,16 6,941 % -0,436 % 30,072 % 7,952 % 33,428 % 1,773 % 17,436 % 7,294 % 16,806 % 14,937 % 0,399 % 3,076 % 28,865 % 0,908 % 4,841 % Pourcentage moyen du rendement par action Intérêts variables pour la période annuelle Pourcentage du rendement par action -0,44 % 7,44 % 7,44 % Exemple n o 2 Calcul hypothétique des intérêts variables portant sur une période annuelle où les intérêts variables versés sont de 0 %. On suppose que le cours initial et le cours à la date d évaluation de chaque action sont ceux indiqués dans le tableau ci contre. Les pourcentages du rendement par action utilisés pour le calcul des intérêts payables à l égard d une période annuelle seraient calculés comme suit : Nom de la société Power Corporation du Canada Canadian Natural Resources Thomson Reuters Corp. Cenovus Energy Inc. Suncor Énergie Inc. Apple Inc. Rogers Communications Inc. Microsoft Corp. Intel Corp. Société aurifère Barrick Groupe SNC-Lavalin inc. The Coca-Cola Co. Merck & Co., Inc. McDonald s Corp. Goldcorp Inc. Symbole Cours initial Cours à la date d évaluation Variation en pourcentage POW CNQ TRI CVE SU AAPL RCI/B MSFT INTC ABX SNC KO MRK MCD G 27,66 41,28 37,51 30,18 35,39 316,40 36,19 26,05 21,48 53,29 55,09 64,70 35,06 79,29 46,89 20,85 39,01 32,12 18,24 43,80 300,18 32,21 27,15 20,07 38,20 41,22 60,11 35,79 75,12 44,10-24,620 % -5,499 % -14,370 % -39,563 % 23,764 % -5,126 % -10,998 % 4,223 % -6,564 % -28,317 % -25,177 % -7,094 % 2,082 % -5,259 % -5,950 % Pourcentage moyen du rendement par action Intérêts variables pour la période annuelle Pourcentage du rendement par action -24,62 % -5,50 % -14,37 % -25,00 % -5,13 % -11,00 % -6,56 % -25,00 % -25,00 % -7,09 % -5,26 % -5,95 % -9,10 % 0,00 % BILLETS LEOS À CAPITAL PROTÉGÉ DE PREMIER ORDRE RBC, SÉRIES 65 7

Facteurs de risque Les billets offrent des possibilités mais ils peuvent comporter des risques. Veuillez examiner attentivement les risques associés à l achat de billets avant de prendre une décision. Veuillez aussi examiner avec vos conseillers la pertinence d un achat de billets compte tenu de vos objectifs de placement et de toute l information à votre disposition, y compris ce qui suit : Pertinence L achat de billets ne convient pas aux investisseurs qui sont à la recherche d un taux de rendement garanti. Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Nous ne formulons aucune recommandation quant à savoir si les billets conviennent à vos objectifs de placement. Le rendement sur les billets est plafonné Le montant du rendement payable aux termes des billets demeure incertain. Il sera plafonné à par an. Absence de rendement payable Le montant du rendement, le cas échéant, payable aux termes des billets demeure incertain. Il se peut qu à la date d échéance le porteur ne reçoive que le capital du billet. Rendement tributaire du cours des actions du portefeuille de titres Sous réserve de la survenance de certains événements extraordinaires, le rendement des billets, le cas échéant, sera calculé en fonction du cours des actions composant le portefeuille de titres. Rien ne garantit l augmentation du cours de ces titres. Le cours des actions fluctuera selon les tendances globales du marché, du secteur et de l économie. Une économie dynamique entraîne généralement une hausse du cours des actions. À l inverse, un ralentissement industriel ou économique général donne habituellement lieu à une baisse du cours des actions. Différences par rapport à un placement direct dans les titres Les billets n équivalent pas à un placement direct dans les actions composant le portefeuille de titres, et les billets ne confèrent aux porteurs aucun droit sur ces actions, notamment le droit de recevoir des dividendes. Les porteurs de billets n ont pas de droit de propriété direct sur les actions. En date du 24 décembre 2010, le taux de rendement du portefeuille de titres s établissait à 2,25 %. Ainsi, les billets sont assujettis à des risques différents de ceux liés à un placement direct, et le rendement payable aux termes des billets ne sera pas identique au rendement de ces titres. Marché secondaire Les billets ne seront pas inscrits à une bourse et rien ne garantit qu un marché secondaire pour les billets se formera ou se maintiendra. RBC DVM peut, à l occasion, acheter et vendre des billets, mais elle ne sera pas tenue de le faire. Si RBC DVM choisit, à son entière discrétion, de cesser de faciliter l existence d un marché secondaire pour les billets, il est possible que les porteurs de billets ne soient pas en mesure de revendre leurs billets. Si RBC DVM offre d acheter des billets dans le cadre d une opération sur le marché secondaire, rien ne garantit que le prix d achat correspondra au prix le plus élevé possible sur un marché secondaire pour les billets et, en particulier, le prix d achat sera réduit d au plus 4,00 % du capital si le porteur de billets vend des billets dans les 540 jours suivant la date d émission. Le prix de revente des billets pourrait être inférieur au capital de 100 $ par billet. La valeur des billets sur le marché secondaire dépendra d une série de facteurs complexes et interdépendants, dont les cours des titres composant le portefeuille de titres, les taux d intérêts au Canada, les dividendes versés sur les titres composant le portefeuille de titres, la volatilité des cours des titres composant le portefeuille de titres et la durée à courir avant l échéance. Les répercussions de l un de ces facteurs peuvent être annulées ou amplifiées par les répercussions d un autre facteur. FundSERV Les billets ne peuvent être achetés, réglés ou autrement négociés que conformément aux méthodes et aux services de compensation et de règlement de FundSERV et à d autres règles et protocoles établis avec les courtiers et les conseillers financiers dans le cadre de ces services. Seuls les courtiers et les conseillers financiers qui ont une entente en vigueur avec la Banque Royale pourront négocier des billets pour le compte des porteurs de billets. Événements extraordinaires La survenance de certains événements extraordinaires peut retarder le moment de l établissement et du paiement des intérêts, retarder l établissement du cours des titres composant le portefeuille de titres en ce qui a trait à un anniversaire et nous permettre de cristalliser le montant des intérêts payables. Les événements extraordinaires comprennent les événements qui pourraient influer sur notre capacité à nous acquitter de nos obligations aux termes des billets ou à couvrir notre position relative à notre obligation d effectuer des paiements aux termes des billets. Dans ces circonstances, les intérêts payables aux termes des billets, le cas échéant, correspondront au montant équitable et raisonnable que nous établirons et qu un tiers paierait pour avoir le droit de recevoir les intérêts restants qui auraient été payables n eût été de la survenance de l événement extraordinaire et seront susceptibles d être réduits pour tenir compte des coûts directs ou indirects liés à l aliénation, à la résiliation, au règlement, à la liquidation ou au dénouement des ententes visant à couvrir l exposition aux titres composant le portefeuille de titres. En l absence d erreur manifeste, nos calculs relatifs aux billets, ainsi que ceux de notre agent-comptable, seront définitifs et lieront les porteurs de billets. Conflits d intérêts éventuels Nous ou notre filiale, RBC DVM (filiale en propriété exclusive de la Banque Royale du Canada), nous acquitterons de fonctions ou prendrons part à des activités qui pourraient avoir un effet défavorable sur la valeur des billets, sur votre capacité de revendre les billets ou sur le montant ou le moment de la réception des sommes qui vous reviennent aux termes des billets. Par exemple, la Banque Royale et RBC DVM peuvent traiter avec une ou plusieurs sociétés dont les titres composent le portefeuille de titres, sans tenir compte de l effet, le cas échéant, sur les cours des actions ou les intérêts des porteurs de billets de façon générale. En outre, il nous incombera, ainsi qu à RBC DVM, à titre d agent-comptable, de déterminer le montant, le cas échéant, du rendement payable aux termes des billets, y compris le montant des intérêts de substitution payables après la survenance d un événement extraordinaire, et RBC DVM ou nous-mêmes avons un pouvoir discrétionnaire dans le cadre des calculs, des décisions, des fonctions et des activités concernant les billets. En l absence d erreur manifeste, les calculs de la Banque Royale et de RBC DVM seront définitifs et lieront les porteurs de billets. De plus, RBC DVM fournit le cours acheteur et facilite la vente des billets sur le marché secondaire, comme il est indiqué à la rubrique «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV» du bulletin d information. Ainsi, les intérêts économiques de RBC DVM pourraient être contraires à ceux des porteurs de billets. Par conséquent, des conflits éventuels entre les intérêts des porteurs de billets et nos intérêts pourraient survenir. Intérêts variables maximums Le montant maximum d intérêts variables qu un porteur de billets peut recevoir au cours de la durée des billets est de 48,00 $ par billet ou 8,00 $ par année. Pour obtenir le paiement maximal, il faut que le cours à la date d évaluation de chacune des 15 actions soit supérieur au cours initial. Risque de crédit Les billets attesteront un passif-dépôts de la Banque Royale (notes : Aa1 de Moody s, AA- de Standard & Poor s et AA de DBRS) et auront un rang égal et proportionnel à celui des autres éléments du passif-dépôts de la Banque Royale; de plus, selon leurs conditions, ils seront fongibles. Les porteurs de billets ne bénéficieront pas de l assurance prévue par la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada (Canada). Le remboursement du capital du porteur de billets et le versement des intérêts variables sont sous réserve de la solvabilité de RBC. 8 RBC GROUPE FINANCIER

Communication verbale de renseignements pour les ventes en personne ou par téléphone (sommaire) Les billets sont régis par les règlements fédéraux. Lorsqu un investisseur achète des billets par téléphone ou en personne, le conseiller en placement doit lui souligner verbalement certains renseignements relatifs aux billets avant l achat. Durée des billets : Les billets viennent à échéance vers le 13 février 2017 et leur capital sera remboursé à cette date, ce qui représente une durée d environ 6 ans. La Banque Royale paiera les sommes dues sur les billets sous forme d inscription en compte par l entremise de la CDS. Comment le rendement des billets est-il calculé? Les billets sont liés lié à l évolution du cours des actions des 15 sociétés nord-américaines composant le portefeuille de titres. Le rendement des billets sera calculé pour chaque période annuelle et correspondra à la moyenne des pourcentages du rendement par action des sociétés. Le pourcentage du rendement par action pour une action du portefeuille de titres à l égard d une période annuelle particulière sera, selon le cas : a) soit, si la variation en pourcentage du cours de l action est supérieure à zéro, sans égard à l ampleur de toute variation en pourcentage positive; b) soit la variation en pourcentage réelle (qui, dans ces circonstances, sera nulle ou négative); toutefois, si la variation en pourcentage est inférieure à -25 %, le pourcentage du rendement par action sera réputé être de -25 %. Si la moyenne des pourcentages du rendement par action à l égard de la période annuelle pertinente est nulle ou négative, les intérêts variables pour cette période annuelle seront nuls. Le rendement des billets, le cas échéant, sera payé pour chaque période annuelle pendant la durée des billets, à moins qu il ne se produise un événement extraordinaire, auquel cas des intérêts de substitution pourront être payés avant l échéance. Les porteurs de billets n ont pas le droit de recevoir les dividendes versés sur les 15 titres de participation sous jacents. Le taux de rendement du portefeuille de titres était de 2,25 % en date du 24 décembre 2010. Frais : Les agents-vendeurs qui vendent les billets recevront un premier courtage prélevé sur nos propres fonds correspondant à 4,00 % du capital de 100 $ de chaque billet vendu. Ces frais ne nuiront pas au rendement payable aux termes des billets. Si un événement extraordinaire se produit, il est possible que nous engagions des frais dans le cadre du dénouement d une position de couverture à l égard de notre obligation d effectuer des paiements aux termes des billets, ce qui pourrait diminuer le rendement normalement payable. Facteurs de risque : Parmi les risques rattachés à la propriété de billets, on trouve les risques suivants : les billets sont un investissement qui ne convient pas à tous les investisseurs; le rendement sur les billets est plafonné à un taux maximum annuel de ; il se peut qu aucun rendement ne soit payable sur les billets; le rendement sera tributaire du cours des actions; les porteurs de billets n ont pas de droit de propriété direct sur les actions; il se peut qu aucun marché secondaire ne soit créé ou maintenu pour les billets; les billets ne peuvent être achetés, réglés ou compensés que par l entremise de FundSERV; la survenance d un événement extraordinaire peut nuire au rendement des billets ou entraîner le paiement d intérêts de substitution avant l échéance; RBC DVM ou nous mêmes pouvons prendre part à des activités qui risquent d avoir une incidence défavorable sur les billets; le montant maximum d intérêts variables qu un porteur de billets peut recevoir au cours de la durée des billets est de 48,00 $ par billet ou de 8,00 $ par année; le remboursement du capital du porteur de billets et le versement des intérêts variables sont sous réserve de la solvabilité de RBC. Les porteurs de billets ne bénéficieront pas de l assurance prévue par la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. BILLETS LEOS À CAPITAL PROTÉGÉ DE PREMIER ORDRE RBC, SÉRIES 65 9

Différences par rapport aux placements traditionnels à taux fixe : Les billets sont différents des investissements traditionnels à taux fixe et ils pourraient ne pas procurer à leurs porteurs un revenu régulier avant l échéance ni un rendement à l échéance calculé par rapport à un taux d intérêt fixe ou variable précisé avant l échéance. Le rendement éventuel des billets, contrairement au rendement de nombreux autres dépôts de banques canadiennes et autres investissements à taux fixe, est incertain, en ce sens que si les cours des actions n augmentent pas pendant la durée des billets, les billets ne procureront aucun rendement. Rien ne garantit que les cours des actions augmenteront pendant la durée des billets et, par conséquent, rien ne garantit que les porteurs de billets recevront un montant à l échéance en plus du remboursement du capital. Pertinence des billets aux fins de placement : Les billets peuvent convenir aux personnes suivants : les investisseurs qui veulent assurer la protection de leur capital à l échéance et avoir la possibilité d obtenir un coupon annuel bonifié; les investisseurs prêts à faire face aux risques inhérents à un placement dans le portefeuille de titres; les investisseurs qui ont un horizon de placement à long terme et qui sont prêts à détenir les billets jusqu à leur échéance; les investisseurs qui n ont pas besoin de recevoir des paiements réguliers pendant la durée des billets ou qui ne s attendent pas à recevoir de tels paiements. Placement non protégé par la SADC : Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Aucun remboursement anticipé par la Banque : Les billets ne sont pas remboursables par la Banque Royale avant la date d échéance. Marché secondaire : RBC Dominion valeurs mobilières entend prendre des mesures en vue d établir un marché secondaire pour les billets. Le prix versé à un porteur de billets en cas de revente effectuée au cours des 540 premiers jours tiendra compte de frais de négociation anticipée fixés à l avance. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d une bourse de valeurs et ne pourront être négociés que par l entremise de FundSERV. Malgré son intention de prendre des mesures en vue d établir un marché secondaire pour les billets, RBC DVM se réserve le droit absolu de ne pas le faire, sans préavis aux porteurs de billets. Reventes sur le marché secondaire : Droit d annulation : Disponibilité des renseignements : Modification des billets : Conflits d intérêts : Le capital de chaque billet est garanti seulement si le billet est détenu jusqu à l échéance. L investisseur pourrait recevoir un montant inférieur au capital investi s il revend son billet sur le marché secondaire. L acquéreur de billets a le droit d annuler un ordre d achat dans les deux jours ouvrables suivant : (i) la date de conclusion de la convention d achat des billets; ou (ii) la date de réception du bulletin d information par le premier acquéreur, selon la plus tardive des deux. L acquéreur peut exercer ce droit en communiquant avec son conseiller en placement ou RBC DVM. Des renseignements détaillés sur les billets, y compris le texte du bulletin d information, seront affichés à l adresse www.rbcnotes.com et RBC DVM en fournira par écrit sur demande faite au 800-280-4434. Certains renseignements supplémentaires sur les billets seront également affichés en permanence à l adresse www.rbcnotes.com, notamment : (i) le dernier cours acheteur des billets et les frais de négociation anticipée applicables; et/ou (ii) les derniers paramètres disponibles qui seraient utilisés pour calculer les intérêts variables. Le billet global peut être modifié sans le consentement des porteurs de billets si, à notre avis raisonnable, la modification ne porte pas gravement atteinte aux droits des porteurs de billets. Dans les autres cas, le billet global peut être modifié si la modification est approuvée par les porteurs de billets. La Banque Royale ou sa filiale, RBC DVM, s acquitteront de fonctions ou prendront part à des activités dans le cours de leurs activités commerciales habituelles respectives qui pourraient avoir un effet défavorable sur la valeur des billets, votre capacité de revendre vos billets, les sommes qui vous reviennent aux termes des billets ou le moment de la réception de celles-ci. La Banque Royale ou RBC DVM, en sa qualité d agent-comptable et/ou de mainteneur de marché pour les billets, peuvent avoir des intérêts financiers qui diffèrent de ceux des porteurs de billets et qui peuvent être en conflit avec les intérêts de ces derniers. 10 RBC GROUPE FINANCIER

Incidences fiscales : La rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes» du bulletin d information présente une description des incidences fiscales canadiennes éventuelles pour les personnes qui investissent dans les billets. Les investisseurs devraient toutefois considérer les points suivants : un particulier doit inclure les versements d intérêts sur les billets dans son revenu pour l année d imposition pendant laquelle le montant d intérêts est calculé. Des intérêts de substitution, s il y a lieu, seront inclus dans le revenu du porteur pour l année d imposition au cours de laquelle ils sont calculés; bien qu un doute demeure, un investisseur qui dispose d un billet avant l échéance devrait réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital. Afin de calculer le gain ou la perte à la réalisation d un billet, les intérêts variables ou les intérêts de substitution seront pleinement inclus dans le calcul du revenu du porteur de billets mais seront exclus du produit de disposition du billet. Le présent sommaire ne se veut pas un avis fiscal à l intention d un porteur de billets en particulier et ne saurait être interprété comme tel. Les porteurs de billets sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à leur situation fiscale et aux incidences liées à la détention des billets. Les intérêts d un porteur qui est un particulier seront inclus dans son revenu annuel pour l année d imposition de ce porteur qui comprend la date de paiement annuel. Des intérêts de substitution, s il y a lieu, seront inclus dans le revenu du porteur pour l année d imposition de ce porteur au cours de laquelle ils sont calculés. Bien qu un doute demeure, un investisseur qui dispose d un billet avant l échéance devrait réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital. Afin de calculer le gain ou la perte à la réalisation d un billet, les intérêts variables ou les intérêts de substitution qui ont été calculés mais n ont pas été payés seront pleinement inclus dans le calcul du revenu du porteur de billets mais seront exclus du produit de disposition du billet. 11 RBC GROUPE FINANCIER

www.rbcnotes.com GROUPE DES BILLETS STRUCTURÉS DE RBC