2014 Création de société au Brésil Michael Bensaid Guarana Consulting 05/05/2014
1. Pré-requis à la création de société par un étranger Le Brésil est un pays qui malgré ses désirs d ouverture reste encore fondamentalement protectionniste. De multiple pré requis existent ainsi pour l ouverture d une société par un étranger : Obligation que la personne qui administre la société soit : Soit un brésilien Soit un étranger possédant inscrit au Registro Nacional de Estrangeiros avec un visa permanent L administrateur de l entreprise est celui qui à accès aux comptes de l entreprise, signe les différents papiers au nom de l entreprise, La question de l administrateur est intimement liée aux VISAS (voir section suivante). Note Guarana Consulting : Cette contrainte est le principal frein à la création de société par un étranger car il n est pas évident d avoir une personne de confiance qui soit brésilien ou un étranger résidant au brésil pour administrer la société. Investissement de R$ 150 000 au capital social de l entreprise La question des R$ 150 000 n est pas liée directement à la création de la société mais à l obtention du VISA pour l étranger souhaitant créer une société sur le territoire brésilien. Le ministère du travail qui accorde les VISAS attend que l étranger qui arrive au Brésil amène à minima une manne financière qui bénéficiera au pays. Note Guarana Consulting : Il existe une possibilité de ne pas fournir 150 000 R$ au capital social de la société. En effet un autre organisme que le ministère du travail peut accorder un VISA pour un étranger souhaitant créer sa société, il s agit du CNI (conselho nacional de imigração). Il faut néanmoins pour cela monter un dossier avec un Business plan très détaillé et assurant le recrutement de 10 employés brésiliens sur 3 ans et dès lors il n y a pas de somme minimum à investir dans le pays. Le CNI se réunit une fois par mois (janvier et Juin exceptés) mais il est difficile d avoir une validation du dossier ; la plupart des dossiers validés par le CNI concernent des entreprises qui amènent un intérêt particulier pour le développement d une ville ou région en termes d emploi (ex : Mina gerais, zona Nordeste, )
2. Les différents types de sociétés au Brésil La société à responsabilité limitée Sociedade Limitada LTDA C est le statut le plus recommandé pour les petites et moyennes entreprises. Le capital social est divisé en parts sociales à chacun des associés dits «socios» (2 minimum). Ces deux personnes doivent s enregistre au «Cadatro de pessoas fisicas» CPF. Le capital de l entreprise peut être 100% Documents à fournir : Statuts sociaux signés par les associés Copie d identité des responsables Une déclaration de non condamnation signée par les administrateurs Inscription au CPF (Cadatro de pessoas fisicas) Enregistrement auprès du registre du commerce Enregistrent auprès de la Banque Centrale brésilienne La gestion de la Ltda peut être faite par un, plusieurs ou tous les associés et leur responsabilité est limités au montant du capital qu ils ont souscrit. La Société Anonyme - Sociedade anônima : Le fonctionnement et la création de ce type de société génère des couts de gestion assez élevé des actes. Le capital n est pas affecté à un nom spécifique mais il est divisé en actions qui peuvent être échangé librement sans acte notarié et cela n influence en rien la structure de la société. Les bénéfices reviennent aux actionnaires. Un minimum de deux personnes est exigé. La Société en Commandite Simple - Sociedade em comandita simples : Les commanditaires ont une responsabilité limitée à l égard des obligations contractées par l entreprise se caractérisant par le simple paiement des actions souscrites. Forme peu utilisée. La Société en Commandite par Actions - Sociedade em comandita por ações : Le capital est divisé en actions régies par les règles relatives aux sociétés normales ou anonymes. Le capital est divisé en actions et la responsabilité illimitée revient aux administrateurs. La Société en Nom Collectif - Sociedade em nome coletivo : Tous les membres de la société dont responsables des dettes. La création d une succursale est envisageable pour toute entreprise ayant un siège en dehors du pays, cependant les délais et la complexité des démarches administrative sont des facteurs importants. En ce qui concerne un «joint-venture», le pays n a pas de législation propre. C est un accord entre plusieurs parties, afin de développer de façon commune l économie de l entreprise. Il est recommandé afin d éviter une unité économique autonome, de créer en association avec une ou des sociétés locales une personne morale.
Empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) Depuis 2011 une nouvelle loi (12.4411) permet de former un nouveau type de société : l entreprise individuelle à responsabilité limitée appelée EIRELI. C est une forme de société à responsabilité limitée (LTDA) individuelle. La personne physique qui constitue une EIRELI ne peut figurer en tant qu administrateur d une seule société de ce type et le terme «EIRELI» devra être indiqué dans la dénomination de la société. (Ex : «EIRELI Carrefour»). 3. Les étapes d une création de société au brésil 1. Procuration à faire : en français au consulat brésilien si la personne souhaitant constituer la société (socio) se situe en France - sera traduite par le consulat ; ou bien procuration publique réalisé dans un cartorio de notas directement sur le territoire brésilien (100 à 200 R$ avec templates fournis) 2. Obtention du CPF pour la personne Physique à la police fédérale : +/- 7 jours 3. Si besoin d un local : La demande d habilitation des locaux auprès de l Inspection régionale de délivrance des licences et de contrôle (Inspetoria Regional de Licenciamento e Fiscalização, «IRLF») 4. Vérification de disponibilité du nom de l entreprise auprès de la JUCESP (Junta commercial do estado de Sao Paulo) 5. Rédaction des statuts : «contrato social» : enregistrement des «socios», qui fait : +/- 20 jours Il existe un système national d enregistrement des entreprises commerciales («Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis», Sinrem) contrôlé au niveau fédéral par le Département national du registre du commerce («Departamento Nacional do Registro do Comércio», DNR C). Les documents en langue étrangère doivent être traduits par un traducteur assermenté au Brésil. Une fois enregistrée, l entreprise dispose d un numéro d identification («Número de Inscrição no Registro Comercial», NIR C). 6. Obtention du numero de CADEMPI (Câmara de Desenvolvimento da Micro e Pequena Indústria) 7. Enregistrement de l entreprise pour obtention du CNPJ à la receita federal et à la JUCESP : +/- 10 jours 8. Enregistrement du capital étranger à la Banque centrale du Brésil (BACEN)
9. Fourniture d un plan de negocio/investimento (Business Plan) au ministère du travail (ou au CNI) qui doit convaincre que l entreprise va réussir au Brésil (Capital, activités, rôles des socios, projections en charge, besoins en recrutement, ) ; le BP est une projection sur 3 ans et doit prévoir un minimum de recrutement d un brésilien par an 10. Inscription à «l Instituto Nacional do seguro social» (INSS) pour le paiement des charges sociales 11. Inscription au «Cadastro de contribuintes do ICMS» pour l impôt sur la circulation des marchandises et des services 4. Focus sur les visas Pour un étranger souhaitant créer sa société au Brésil, la question du VISA est un intimement liée. En effet la création d une société permet l obtention du précieux sésame «Visa investisseur» permettant de rester sur le territoire brésilien pour une durée de 2 ans. Ce n est néanmoins pas le seul moyen d obtenir Visa permanent Investisseur Besoins : Plan d investissement (Plan de negocios/investimento) sur 3 ans détaillant le capital, les activités, les rôles des socios, les projections en charge, les besoins en recrutement, 150 000 R$ d investissement au capital immédiatement disponible dans le compte courant de la société à travers un change réalisé par la «Banco central do brasil» selon la valeur de la monnaie au jour J Un socio ou administrateur qui soit brésilien ou un étranger avec Visa permanant Caractéristiques : Le VISA investisseur est dit permanent mais ne l est pas en réalité puisque est délivré un RNE (Registro Nacional de Estrangeiros) à renouveler au bout de 3 ans, puis tous les 9 ans Processus d obtention su VISA investisseur : Démarches concernant la création de la société 1. Demande de CPF : 7 jours (tout le monde peut le demander) 2. Création du contrat social : 20 jours (requiert socio + administrateur)
3. CPNJ : 10 jours Début des démarches Visa investisseur 1. Création d un compte courant bancaire pour l entreprise : 7 jours 2. Vérification de la provenance des fonds à transférer au capital social de la société par la banque central : 5 jours (980 R$) 3. Transfert des 150 000 R$ : 3 jours 4. Plan d investissement à réaliser : 5 jours (détaille les activités de l entreprise et sa projection sur 3 ans avec notamment les recrutements envisagés) 5. Obtention du visa à Brasilia au ministère du travail : 25 à 40 jours 6. Envoi du Visa par le ministère des relations extérieures au consulat du pays d origine : 7 jours 7. Récupération du visa mis à disposition dans le pays d origine : disponible pendant 6 mois 8. S enregistrer à la Policia Federal au retour sur le territoire brésilien : 30 jours Visa temporaire employé (2 ans) Besoins : Recrutement dans la société de 2 brésiliens pour 1 européen Un Master suffit sans avoir à démontrer une activité professionnelle Caractéristiques : Les employés brésiliens doivent être recrutés avant de réaliser la demande pour l étranger et sont présentés au ministère du travail (ministerio do trabalho) à travers une carte du travailleur (Cartera do trabalho) Tout est analysé par la coordination générale de l immigration : il y a une analyse entre la formation de l employé étranger que l on demande à recruter Au bout de 2 ans le visa peut être transformé en permanant avec : Présentation de la cartera de trabalho (sorte de passeport du travailleur) Etude du dossier présenté par l entreprise avec confrontation du réalisé par rapport aux prévisions du business plan proposé lors de l embauche Processus d obtention su VISA employé : Les démarches d obtention d un Visa pour un employé sont lancées par l entreprise souhaitant recruter un étranger. 1. Plan d investissement à réaliser par l entreprise : 5 jours (détaille les activités de l entreprise et sa projection sur 3 ans avec notamment les recrutements envisagés)
2. Obtention du visa à Brasilia au ministère du travail : 25 à 40 jours 3. Envoi du Visa par le ministère des relations extérieures au consulat du pays d origine : 7 jours 4. Récupération du visa mis à disposition dans le pays d origine : disponible pendant 6 mois 5. S enregistrer à la Policia Federal au retour sur le territoire brésilien : 30 jours Visa temporaire prestataire de service (1 an) Le Visa prestataire est une forme très particulière et peu courante d obtention de VISA temporaire. Elle concerne les employés très qualifiés dans un domaine technique spécifique. Ce Visa est difficile d obtention car il faut démontrer que la personne en question bénéficie bien d une expertise ainsi que d une expérience professionnelle permettant de répondre à un besoin précis. De plus le technicien ne peut agir comme indépendant mais doit faire l objet d un contrat entre une société brésilienne et une société étrangère le salariant.