RAPPORT MORAL & FINANCIER DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU LUNDI 13 AVRIL 2015

RAPPORT MORAL & FINANCIER DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU LUNDI 13 AVRIL 2015 Ce rapport passe en revue les événements principaux de la vie de l Association GAIPARE au cours de l année 2014 et trace des orientations pour 2015. 1. LA VIE DE L ASSOCIATION En 2014, la collecte sur les contrats GAIPARE a connu, avec 110 millions d euros, une hausse de 4 %. Les prestations (décès, rachats, fin de contrat), qui avaient déjà baissé ces dernières années, ont cette année encore diminué, ce qui a permis de réduire la collecte nette négative (de 85 millions à 58 millions). Comme les années précédentes, les prestations de notre assureur en matière de gestion administrative se sont maintenues à un très bon niveau de qualité. Les dossiers ayant donné lieu à difficultés ont été particulièrement peu nombreux et l Association a suivi avec attention chacun d entre eux, comme elle le fait toujours. Dans la poursuite de son offre de service aux adhérents, l Association a souhaité rénover son site internet. Celui-ci a donc été simplifié et allégé pour une navigation et un accès aux informations optimisés. Nous vous invitons à vous y rendre et à retrouver toutes les actualités et les informations utiles telles que la cotation quotidienne des unités de compte de l offre GAIPARE ou le lien vous permettant d accéder à la consultation de vos contrats. En matière de défense générale des intérêts des épargnants, GAIPARE continue de prendre une part active dans les actions de la FAIDER, dont elle est l un des membres fondateurs. COM02749 - V02/15 - Imp02/15 - Création graphique Allianz 2. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE 2014 2014 a de nouveau été marquée par un accroissement de la volatilité des marchés et par la baisse continue des taux d intérêts dans les pays développés. Si le niveau des marchés d actions européens termine 2014 quasiment inchangé (notamment pour le CAC 40), l année n a cependant pas été sans soubresauts notamment en octobre. Les taux d intérêts ont connu une année de baisse quasi ininterrompue : l OAT est ainsi passée de 2,55 % début janvier pour atteindre 0,82 % en fin d année et jusqu à 0,60 % en début d année 2015. Deux grands facteurs expliquent cette baisse des taux : Des facteurs conjoncturels : Une croissance atrophiée en Europe (+0.8 % en 2014 selon les dernières estimations), aggravée par la chute de la croissance mondiale à partir d octobre. Des statistiques d inflation anémiques en Europe, aussi bien pour l inflation globale, affectée par la baisse du prix du pétrole au second semestre, que pour l inflation sous-jacente (hors prix de l énergie et de l alimentation). Des facteurs techniques : la perspective de la mise en place d un rachat massif de titres souverains par la BCE/ banques centrales nationales, perspective qui a été confortée par l annonce de la BCE le 22/01/2015 d un «Quantitative Easing» (assouplissement quantitatif ou «QE»), en raison de la menace de déflation. Si la morosité économique a caractérisé l Europe en 2014 (à l exception de l Allemagne - croissance du PIB de 1,5 % sur l année - mais qui connaît également des signes d essoufflement), les États-Unis ont renoué avec la croissance (+3,% de croissance annualisée au troisième trimestre), avec un taux de chômage au plus bas depuis 6 ans (5,8 %). Ces bons fondamentaux ont permis à la FED d arrêter ses achats d actifs à partir d octobre, sans pour autant initier une hausse des taux directeurs, attendue par les analystes pour le milieu de 2016. La FED attend pour ce faire une plus forte inflation salariale. Le Japon, qui bien avant l Europe (mais après les États-Unis) a mis en place une politique de QE a réussi à relancer l inflation (également par le biais de la hausse de la TVA) sans réel impact pour l instant sur la croissance. Dans les pays émergents, la Chine connaît des signes de ralentissement et n a pas atteint l objectif d une croissance de PIB de +7,5 % fixée par le gouvernement. La Russie a été fortement touchée par la chute des cours du pétrole et les sanctions liées aux affaires ukrainiennes, ce qui entraîne une dépréciation de presque 50 % du rouble. Enfin, les tensions géopolitiques notamment en Ukraine ou la création de l État Islamique sont des sources de volatilité sur les marchés. 1

2014 aura également été l année de la chute historique du pétrole, liée au pétrole de schiste, au ralentissement de la croissance mondiale (en octobre le FMI abaisse ses prévisions de croissance de 0,4 % à 3,3 %) et à la guerre des producteurs dans la conquête de parts de marché. Elle fut aussi celle de la forte appréciation du dollar, appréciation qui s est encore accrue début janvier 2015 avec la mise en place du QE européen. Au final, à l exception des indices matières premières et de l Euro, la plupart des classes d actifs ont performé en 2014, en particulier les obligations souveraines européennes (+11,9 %). Au sein des actions ce sont surtout les actions US (+13,4 % pour le S&P 500 (USD)) et les actions japonaises (+8 % pour le TOPIX (Yen)) qui ont le mieux performé. Les actions émergentes ont par contre eu une performance négative en USD (-4,5 % pour le MSCI Emerging Markets). Pour 2015 en Europe, les rachats d actifs dans le cadre du QE ainsi qu une économie tournant encore au ralenti devraient contribuer à maintenir un niveau de taux d intérêt bas, ce qui, avec l abondance de liquidité sera favorable aux actions. Le pétrole bon marché et la faiblesse de l Euro seront également pour elles, un facteur de soutien. 3. LA POLITIQUE DE GESTION FINANCIÈRE DU FONDS EN EUROS Les fondamentaux économiques ont poursuivi leur tendance baissière en 2014, avec une croissance atone et des prix à la consommation qui se sont affichés en territoire négatif en fin d année. Ainsi, les taux d intérêt ont reflété les perspectives macroéconomiques avec une baisse marquée (-163 bps sur l OAT 10 ans de 2,49 % à 0,86 % sur l année) et des incertitudes qui ont engendré un regain de volatilité sur les marchés actions. La diversification du portefeuille a été au cœur de la stratégie d investissement en faveur d actifs émis par les entreprises offrant un couple rendement/risque plus intéressant que les titres souverains. La durée de vie du portefeuille obligataire a été maintenue malgré un contexte de taux en baisse avec en parallèle des actifs qui sont restés bien adossés aux passifs. Les marchés actions restent sous la forte influence des annonces des banques centrales (anticipation du Quantitative Easing, baisse des taux directeurs). À la fin du deuxième trimestre, une partie de la poche action zone euro a été cédée afin de réaliser des plus-values alors que le marché était au plus haut sur l année 2014. Dans le but de diversifier les risques géographiques, nous avons réalloué les fonds en actions US à partir de septembre, période offrant de bons points d entrée suite à des indicateurs économiques publiés en dessous des attentes. Une diversification dans la pierre-papier, à travers une SCPI, a été initiée dans la limite de 1 % du portefeuille. 4. LES PERFORMANCES Pour tous les contrats GAIPARE, le taux net (après frais de gestion, hors CSG, CRDS et prélèvements sociaux) du fonds en euros est de 3,40 % pour l année 2014. Ce chiffre est une nouvelle fois largement supérieur à la moyenne constatée sur le marché, qui est cette année d environ 2,50 %. Ce rendement de 3,40 % procure une rémunération supérieure de 3 points à l inflation (0,4 % pour l année 2014), et nettement supérieure à toutes les autres formes de placement sans risque, notamment le livret A et les SICAV de trésorerie. Sur une période de 5 ans, le rendement cumulé est de 19 % ce qui place le fonds en euros GAIPARE parmi les meilleurs du marché. Le fonds en euros confirme ainsi, une fois encore, sa capacité à allier sécurité et rendement avec une performance qui s inscrit dans la durée. Ce très bon résultat s accompagne d une dotation supplémentaire de 3,6 millions d euros à la PPB (Provision pour Participation aux Bénéfices) qui s élève début 2015 à 10,8 millions d euros. En outre, les fonds qui constituent la liste commune aux contrats multisupports GAIPARE Sélection, GAIPARE Selectissimo, GAIPARE Select F et GAIPARE II, ont dans l ensemble réalisé en 2014 de belles performances comme le montrent les trois exemples ci-après, tant sur un an que sur trois ans. 2014 Sur 3 ans GAIPARE Actions (actions européennes) + 4,31 % + 45,8 % Allianz Multi Dynamisme (profilé dynamique) + 7,61 % + 36,1 % Allianz Multi Equilibre (profilé équilibre) + 7,68 % + 30,7 % 2

5. MODIFICATION ET HARMONISATION DES CONTRATS MULTISUPPORTS L année 2014 a été particulièrement marquée par le développement de l offre GAIPARE. En premier lieu, l Association GAIPARE a choisi Allianz Vie pour lancer son nouveau contrat GAIPARE Vie Génération. Celui-ci est un contrat d assurance-vie dont le capital est investi uniquement sur des supports en unités de comptes. L univers d investissement de GAIPARE Vie Génération est composé de plus de 50 supports dont une partie orientée dans des domaines spécifiques de l économie. GAIPARE Vie Génération propose, à l adhésion exclusivement, une garantie complémentaire optionnelle en cas de décès garantissant un capital minimum égal à 90 % des versements (nets du droit d adhésion à l association éventuel, des frais sur versements et diminués du cumul des éventuels rachats et avances). GAIPARE Vie Génération permet également de profiter d une fiscalité en cas de décès avantageuse. En effet, la fiscalité de l assurance vie en cas de décès au titre de l article 990 I du Code général des impôts a évolué depuis le 1 er juillet 2014 avec notamment l ajout d un abattement proportionnel de 20 % sur la part des capitaux décès taxable au titre de l article 990I du Code Général des Impôts de chaque bénéficiaire applicable avant celui de 152 500 pour les contrats d assurance vie respectant certaines règles d investissement, contrats désignés sous le vocable «contrat vie-génération». Pour bénéficier de cet abattement, le capital constitué sur ce type de contrat doit être investi sur des supports exprimés en unités de compte dont au moins 33 % sont représentatives d organismes de placement collectifs orientées dans des domaines spécifiques (PME ou ETI, économie sociale et solidaire, financement du logement social ou intermédiaire ). GAIPARE Vie Génération répond à toutes ces modalités d investissement. Accessible à de nouveaux adhérents, GAIPARE Vie Génération l est aussi aux personnes qui souhaiteraient transférer, y compris partiellement, leur adhésion à un contrat GAIPARE (hors GAIPARE Croissance) en cours vers GAIPARE Vie Génération jusqu au 1 er janvier 2016 tout en conservant l antériorité fiscale. En second lieu, avec la mise en place de la Gestion profilée sur les contrats multisupports depuis le 3 mars 2014, vous pouvez désormais confier la gestion financière de votre contrat à Allianz Vie. Il n est pas toujours évident de savoir, parmi les nombreux fonds qui vous sont proposés, ceux qui correspondent à vos besoins et/ou de suivre leur évolution dans le temps. Ainsi, avec l aide de votre Conseiller, vous définissez simplement votre profil d investissement et déterminez l orientation de gestion adaptée parmi 4 allocations disponibles (Défensif, Equilibré, Dynamique, Offensif). Avec l appui de l expertise d Allianz Banque, c est ensuite l assureur qui sélectionnera les supports correspondants à votre orientation de gestion. En fonction de l actualité économique et de ses anticipations, il effectuera, si nécessaire, les arbitrages entre les différents supports. Concernant l offre d investissement, nous avons continué en 2014, à faire évoluer la liste des supports en unités de compte (UC), qui est commune à GAIPARE Sélection, GAIPARE Selectissimo, GAIPARE Select F et GAIPARE II. Sept nouveaux fonds ont été ajoutés au 3 mars 2014 et 13 supports supprimés au 1 er janvier 2015. A compter du 7 avril 2015, quatorze nouveaux fonds sont ajoutés. Enfin, en 2015, les évolutions votées lors de la dernière Assemblée générale entrent en vigueur. Pour rappel, cellesci portent essentiellement sur : La modification des frais d arbitrage : harmonisation à 500 euros du maximum des frais d arbitrage pour tous les contrats multisupports. Pour GAIPARE Sélection ces frais étaient de 1 500 euros et pour GAIPARE II ce maximum passe ainsi de 3 000 euros à 500 euros, le taux de frais des arbitrages effectués en ligne sur le site allianz.fr est ramené à 0,5 % du montant arbitré, avec un montant maximum ramené à 250 euros, suppression de la gratuité des arbitrages ponctuels à l initiative de l adhérent vers le support de référence. L harmonisation des options d arbitrages programmés : désormais les quatre contrats multisupports permettent ces options. L harmonisation des rachats partiels programmés : désormais les quatre contrats multisupports permettent ces options. La revalorisation annuelle automatique des versements réguliers. Il est proposé à l Assemblée de renouveler, dans les mêmes termes qu en 2014, l autorisation donnée au Conseil d Administration d accepter certains avenants aux contrats existants. Cela permettra de réaliser les adaptations des contrats en cours, sans devoir attendre la réunion de l Assemblée. C est l objet de la résolution n 3. 3

6. Renouvellement du conseil d administration Les mandats d administrateurs de Messieurs Xavier LEHMAN, Jean-Claude MAS et Jean-Michel RICHAUD arrivent à échéance cette année. Nous vous proposons de les renouveler pour une durée de 6 ans. C est l objet des résolutions n 4, 5 et 6. Le Conseil, dans sa séance du 12 février 2015, a également décidé de coopter comme administrateur Monsieur Fabien OUSSET. Monsieur OUSSET a débuté sa carrière au sein du service juridique d un groupe d assurance et a ensuite passé plusieurs années dans une grande banque française. Il choisit ensuite de se rapprocher du groupe AGF devenu Allianz dans lequel il évoluera jusqu à prendre la direction commerciale du courtage AGF/Allianz. Il quitte ce groupe en 2010 pour créer un cabinet de conseil en assurance et finance. Il est proposé à l Assemblée de ratifier cette nomination pour une durée de 6 ans. C est l objet de la résolution n 7. 7. COMPTES DE L ASSOCIATION 2014 Vous trouverez ci-joint le compte de résultat pour l année 2014 comparé à 2013. Les recettes provenant des cotisations des adhérents sont en croissance de 2 % comme l encours de l ensemble des contrats GAIPARE. Globalement, les charges sont en croissance de 7 % essentiellement en raison du renforcement de l effort de promotion de notre marque que nous avions amorcé l année dernière. Le poste des charges de personnel est en hausse de 8 % en raison de la création d un poste de secrétaire général par transformation d un poste existant. Les autres postes sont stables. Les produits financiers sont à nouveau en diminution en raison de la baisse des taux d intérêt des placements à court terme. L exercice se traduit par une très légère perte de 1 562 euros qui sera affectée au report à nouveau. Le projet de budget 2015 s inscrit dans la continuité de 2014, avec la poursuite du renforcement de l effort de promotion de notre marque. Nous avons d ailleurs en 2015 commencé cette action dès la publication de notre taux. 8. CONCLUSION En 2014, le fonds en euros GAIPARE a su limiter la baisse de son rendement, tout en adoptant une gestion très prudente, et il s est une nouvelle fois placé parmi les premiers. Avec une offre de supports en unités de compte à la fois large et de qualité, et la mise en place cette année d une gestion profilée, les contrats GAIPARE confirment ainsi leur place parmi les leaders de l assurance-vie, produit d épargne qui reste plus que jamais au cœur de tout patrimoine. ANNEXES 1 Compte de résultat de l Association GAIPARE 2 Compte de résultat technique et financier du fonds en euros 3 Compte technique des rentes GAIPARE 4 Composition du portefeuille au 31 décembre 2014 4

Résolution 1 PROJET DE RÉSOLUTIONS L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration sur la situation financière et morale du Groupement pour l exercice 2014, décide de l approuver dans toutes ses dispositions. Résolution 2 L Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des comptes de l exercice clos, décide d approuver lesdits comptes et d affecter les résultats de l exercice au report à nouveau. Résolution 3 Conformément à l article R141-6 du Code des Assurances, l Assemblée Générale délègue au Conseil d Administration, et pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, le pouvoir de négocier tous avenants aux contrats en cours souscrits par l Association auprès des Sociétés d Assurances aux fins de les adapter : aux évolutions éventuelles de la réglementation applicable, aux évolutions des conditions de gestion et de marché, notamment en termes de tarifications, aux évolutions des marchés financiers, notamment en ce qui concerne la création de nouveaux supports financiers ou la modification des supports existants, et plus généralement aux fins de faire respecter l intérêt des membres de l Association. En cas de signature d un ou plusieurs avenants, le Conseil d Administration en fera rapport à la plus proche Assemblée. Résolution 4 L Assemblée Générale renouvelle le mandat d administrateur de Monsieur Xavier LEHMAN pour une durée de 6 ans. Résolution 5 L Assemblée Générale renouvelle le mandat d administrateur de Monsieur Jean-Claude MAS pour une durée de 6 ans. Résolution 6 L Assemblée Générale renouvelle le mandat d administrateur de Monsieur Jean-Michel RICHAUD pour une durée de 6 ans Résolution 7 L Assemblée Générale nomme Monsieur Fabien OUSSET membre du Conseil d administration pour une durée de 6 ans. Résolution 8 L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un original du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes formalités. 5

Annexe 1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en euros) EXERCICE 2014 EXERCICE 2013 PRODUITS D EXPLOITATION 847 201 831 137 Droits d adhésion 1 952 1 520 Cotisations 845 191 829 603 Autres produits divers 57 15 PRODUITS FINANCIERS 9 871 13 432 TOTAL DES PRODUITS 857 072 844 569 CHARGES D EXPLOITATION 858 635 803 773 Autres achats et charges externes 651 834 608 354 Impôts, taxes et versements assimilés 5 721 5 384 Salaires et traitements 138 309 128 438 Charges sociales 55 603 53 373 Autres charges 2 621 4 201 Dotation aux amortissements 4 544 4 022 CHARGES FINANCIÈRES CHARGES EXCEPTIONNELLES TOTAL DES CHARGES 858 635 803 773 TOTAL PRODUITS 857 072 844 569 TOTAL CHARGES 858 635 803 773 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS -1 562 40 796 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 0 5 683 RÉSULTAT DE L EXERCICE -1 562 35 113 CAPITAUX PROPRES AU 31/12 2014 2013 Report à nouveau 1 372 639 1 337 526 Résultat de l exercice -1 562 35 113 1 371 077 1 372 639 6

Annexe 2 Taux net = 3,40 % COMPTE DE RÉSULTAT TECHNIQUE ET FINANCIER DU FONDS GAIPARE POUR L ANNÉE 2014 (en euros) DÉBIT CRÉDIT Rémunération des contrats en cours 105 432 007 119 037 483 Revenus financiers Rémunération des contrats rachetés ou échus 985 129 13 821 251 Plus-values réalisées -5 499 336 Moins-values réalisées Frais de gestion 19 278 263-1 278 869 Dotation/Reprise RC 142 000 Dotation/Reprise PDD Frais d association 1 014 230 3 519 928 Intérêts sur avances Rémunération affectée aux rentes en 2013 172 889 299 881 Crédit d impôt 459 815 Résultat technique Rentes Dotation sur fonds de PPB 3 619 635 Total débit 130 502 153 130 502 153 Total crédit Montant en PPB au 31 décembre 2014 avant reprise/dotation 7 267 969 PPB au 31 décembre 2014 après reprise/dotation 10 887 604 RC : Réserve de Capitalisation PDD : Provision pour Dépréciation Durable PPB : Provision pour Participation aux Bénéfices 7

Annexe 3 COMPTE TECHNIQUE DES RENTES GAIPARE POUR L ANNÉE 2014 (en euros) DÉBIT CRÉDIT Provisions mathématiques au 31/12/2014 5 047 897 5 830 999 Provisions mathématiques au 01/01/2014 Arrérages réglés 538 599 28 772 Virements de réserves Frais de gestion (3 % des arrérages) 16 158 202 699 Intérêts crédités (taux 2 %-2,25 %-2,5 %-3 % et 5 %) PB incorporée aux provisions Solde 459 815 8