Le présent document est important et exige votre attention immédiate. En cas de doute sur la façon d y donner suite, vous devriez consulter votre courtier en valeurs mobilières, directeur de société de fiducie ou de banque ou avocat ou un autre conseiller professionnel. Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières ne s est prononcée sur les titres visés par l offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières n a approuvé l offre ni ne s est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé de l offre, non plus que sur le caractère adéquat des renseignements figurant dans le présent document. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Le 5 décembre 2005 AVIS DE MODIFICATION par INDUSTRIELLE ALLIANCE, ASSURANCE ET SERVICES FINANCIERS INC. de son OFFRE D ACHAT visant la totalité des actions ordinaires en circulation de CLARINGTON CORPORATION en contrepartie du prix majoré, au choix de chaque porteur, a) de 15,00 $ CA comptant («option au comptant») ou b) de la fraction d une action de l Industrielle Alliance (définie ci-dessous) correspondant au ratio d échange (défini dans les présentes) («option en actions»), ou d une combinaison de ce qui précède, à l égard de chaque action ordinaire de Clarington Corporation, sous réserve, dans le cas de l option en actions, d une répartition proportionnelle comme il est décrit dans les présentes. L Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. («Industrielle Alliance» ou «initiateur») donne par les présentes avis qu elle modifie son offre d achat datée du 18 novembre 2005 visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Clarington Corporation («Clarington») («actions de Clarington») qui n appartiennent pas directement ou indirectement à l initiateur, y compris les actions de Clarington pouvant devenir émises et en circulation après la date de l offre au moment de la conversion, de l échange ou de l exercice des titres de Clarington qui sont convertibles en actions de Clarington ou échangeables contre des actions de Clarington ou qui peuvent être exercés pour obtenir des actions de Clarington, afin de majorer la contrepartie payable aux termes de l offre et de la porter, au choix du porteur, à a) 15,00 $ CA comptant plutôt que 14,25 $ CA («option au comptant») ou b) la fraction d une action de l Industrielle Alliance (définie ci-dessous) correspondant au ratio d échange (défini dans les présentes) («option en actions»), ou une combinaison de ce qui précède, à l égard de chaque action de Clarington, sous réserve, dans le cas de l option en actions, d une répartition proportionnelle. Chaque porteur d actions de Clarington («actionnaire») peut choisir soit l option au comptant, soit l option en actions ou une combinaison de celles-ci à l égard de la totalité de ses actions de Clarington déposées en réponse à l offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification. Le nombre total d actions ordinaires de l Industrielle Alliance («Actions de l Industrielle Alliance») émissibles dans le cadre de l offre demeure limité au nombre d Actions de l Industrielle Alliance correspondant à 25 % de la valeur globale des actions de Clarington qui sont achetées aux termes de l offre, compte tenu d un ratio d échange d actions fondé sur le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des Actions de l Industrielle Alliance à la Bourse de Toronto pendant la période de cinq (5) jours ouvrables se terminant un jour ouvrable avant la date d expiration initiale (définie dans l offre d achat et la note d information datées du 18 novembre 2005). La contrepartie au comptant offerte aux termes de l offre n est pas limitée par le nombre d actions de Clarington déposées en réponse à l offre aux termes de l option au comptant. Le prix par action de Clarington est établi en fonction d un nombre de 14 798 240 actions de Clarington, après dilution, en supposant l exercice de toutes les options de Clarington en cours de validité. Le prix par action de Clarington sera réduit si le nombre d actions de Clarington en circulation après dilution est supérieur à ce nombre à la date de prise de livraison initiale, sans le consentement de l initiateur. Voir la rubrique 1 de l offre d achat, «L offre». Le présent avis de modification devrait être lu en même temps que l offre d achat et la note d information qui l accompagne datées du 18 novembre 2005. Le prix d offre majoré représente une prime d environ 17,2 % par rapport au cours de clôture des actions de Clarington de 12,80 $ à la Bourse de Toronto le 4 novembre 2005, soit le dernier jour de négociation à la Bourse de Toronto au cours duquel des actions de Clarington se sont négociées avant l annonce de l offre par l initiateur, et une prime d environ 21,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Clarington de 12,33 $ à la Bourse de Toronto pour la période de 20 jours de négociation terminée le 4 novembre 2005. Les actionnaires qui ont validement déposé leurs actions de Clarington sans en révoquer le dépôt n ont aucune autre mesure à prendre pour accepter l offre. L actionnaire qui désire accepter l offre doit dûment remplir et signer la lettre d envoi (imprimée sur du papier bleu) qui lui a déjà été fournie ou un fac-similé de celle-ci, dûment rempli et signé, conformément aux instructions énoncées dans cette lettre et la remettre ainsi que tous les autres documents requis à Services aux investisseurs Computershare Inc., à titre de dépositaire («dépositaire»), et soit remettre les certificats représentant ces actions de Clarington au dépositaire conformément à la procédure énoncée sous la rubrique 3 de l offre d achat, «Mode d acceptation», soit demander à son courtier en valeurs mobilières, à sa banque commerciale, à sa société de fiducie ou à un autre prête-nom de faire l opération pour son compte. L actionnaire dont les actions de Clarington sont immatriculées au nom d un courtier en valeurs mobilières, d une banque commerciale, d une société de fiducie ou d un autre prêtenom devrait communiquer avec cette personne ou cette institution s il désire déposer ces actions de Clarington. L actionnaire qui désire déposer des actions de Clarington et dont les certificats représentant des actions de Clarington ne sont pas immédiatement disponibles peut déposer ces actions de Clarington en suivant la procédure de livraison garantie énoncée sous la rubrique 3 de l offre d achat, «Mode d acceptation». L offre continue de pouvoir être acceptée jusqu à 17 h (heure de Toronto) le 28 décembre 2005, à moins qu elle ne soit prolongée ou retirée. Les questions et demandes d aide peuvent être adressées à Scotia Capitaux Inc. et à Scotia Capital (USA) Inc. («courtiers-gérants») et au dépositaire; des exemplaires supplémentaires du présent document, de la lettre d envoi et de l avis de livraison garantie peuvent être obtenus sans frais sur demande auprès de ces personnes à leurs bureaux respectifs indiqués à la dernière page de la lettre d envoi. Au Canada Scotia Capitaux Inc. Les courtiers-gérants aux fins de l offre sont : Aux États-Unis Scotia Capital (USA) Inc.
Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation à l intention d une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. L offre n est pas présentée à des actionnaires dans un territoire où sa présentation ou son acceptation contreviendrait aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de la part de ces actionnaires ou pour le compte de ceux-ci. Toutefois, l initiateur peut, à son gré, prendre les mesures qu il juge nécessaires pour présenter l offre aux actionnaires dans tout territoire de ce genre. AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS L offre est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, en vertu du régime d information multinational adopté par les États-Unis, à préparer l offre et note d information conformément aux obligations d information applicables au Canada. Les investisseurs éventuels devraient savoir que ces obligations sont différentes des obligations applicables aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et sont assujettis aux normes canadiennes en matière de vérification et d indépendance des vérificateurs et, par conséquent, ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis. Les investisseurs éventuels devraient savoir que l acquisition d Actions de l Industrielle Alliance peut entraîner des incidences fiscales tant aux États-Unis qu au Canada. Ces incidences pour les investisseurs qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont pas décrites dans les présentes. Les actionnaires pourraient éprouver de la difficulté à faire exécuter des jugements découlant de recours en responsabilité civile prévus par les lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis étant donné que l Industrielle Alliance est constituée sous le régime des lois du Québec, au Canada, que certains, voire la totalité, de ses dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents du Canada, qu un des courtiers-gérants aux fins de l offre ainsi que tous les experts nommés dans les présentes peuvent être des résidents du Canada et que les actifs de l Industrielle Alliance et de ces personnes peuvent se trouver en totalité ou en grande partie à l extérieur des États-Unis. Ni la Securities and Exchange Commission ni aucune autorité étatique de réglementation des valeurs mobilières n a approuvé ou désapprouvé cette opération ou les Actions de l Industrielle Alliance offertes aux termes de l offre et note d information, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, ni ne s est prononcée sur l exactitude ou le caractère adéquat de l offre et note d information, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les actionnaires devraient savoir que, pendant la durée de l offre, l Industrielle Alliance ou les membres du même groupe qu elle, directement ou indirectement, peuvent offrir d acheter ou acheter des actions de Clarington devant être échangées, ou certains titres connexes, comme il est permis par les lois et règlements applicables du Canada, de ses provinces ou de ses territoires. (Voir la rubrique 12 de l offre d achat, «Achats sur le marché».) 2
AVIS AUX PORTEURS D OPTIONS L offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, vise uniquement les actions de Clarington et ne vise aucune option ni aucun autre droit d acheter des actions de Clarington. Le porteur de telles options ou de tels autres droits qui désire accepter l offre devrait, dans la mesure où les modalités de ceux-ci et la loi applicable le permettent, exercer entièrement ses options ou ses autres droits afin d obtenir des certificats représentant les actions de Clarington qui peuvent être déposées conformément aux modalités de l offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification. Si le porteur d options visant l achat d actions de Clarington aux termes du régime d options de Clarington («options de Clarington») n exerce pas ses options et ne dépose pas ses actions de Clarington en réponse à l offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, avant l heure d expiration, ses options de Clarington demeureront en cours de validité après l heure d expiration conformément à leurs modalités, notamment en ce qui a trait à la durée jusqu à l échéance, au calendrier d acquisition des droits et aux prix d exercice, sous réserve de toute modification au régime d options de Clarington qui pourrait être adoptée après la réalisation de l offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification. Voir la rubrique 7 de la note d information, «Acquisition des actions de Clarington non déposées». DÉCLARATIONS PROSPECTIVES L offre et note d information, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, et certains des renseignements qui y sont intégrés par renvoi contiennent des déclarations prospectives, notamment certaines déclarations énoncées sous la rubrique «But de l offre et projets de l Industrielle Alliance visant Clarington» et à l annexe 1 de la note d information, «États financiers consolidés pro forma de l Industrielle Alliance». On peut souvent reconnaître, mais pas toujours, la nature prospective d une déclaration à l emploi de termes et d expressions tels que «projette», «prévoit» ou «ne prévoit pas», «est prévu», «budget», «escompté», «estime», «prévisions», «a l intention», «s attend» ou «ne s attend pas» ou «croit» ou de variantes de ces termes et expressions, ou à des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats «peuvent», «pourraient» ou «pourront» être prises, se produire ou être réalisés, selon le cas. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de l Industrielle Alliance s écartent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou suggérés dans les déclarations prospectives. À titre d exemples de telles déclarations mentionnons notamment : A) les facteurs se rapportant à l offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, et aux résultats qu il est prévu d atteindre par suite de la réalisation de l offre, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, et du regroupement des activités relatives aux organismes de placement collectif de l Industrielle Alliance et de Clarington, y compris les synergies, notamment en matière d exploitation, et les économies qui devraient être réalisées, ainsi que le moment où elles se réaliseront; l augmentation de la capitalisation boursière, l amélioration des flux de trésorerie et du bénéfice de l Industrielle Alliance; les déclarations concernant les plans, objectifs et attentes relatifs aux activités existantes et futures; les déclarations concernant les perspectives commerciales et financières; les prévisions concernant le rendement financier, le rendement de l exploitation et les flux de trésorerie prévus; les déclarations concernant les désinvestissements possibles; et les déclarations concernant les stratégies, objectifs, buts et cibles; et B) les facteurs se rapportant aux services financiers, aux organismes de placement collectif et à la gestion du patrimoine ainsi qu à l entreprise, à la situation financière, à l exploitation et aux perspectives de l Industrielle Alliance, y compris 1) les stratégies et projets de l Industrielle Alliance; 2) les frais de l Industrielle Alliance et les hypothèses connexes; 3) le ratio d endettement et la valeur corporelle nette de l Industrielle Alliance; 4) les prévisions quant aux dépenses en immobilisations et aux paiements de taxes et impôts; 5) l incidence de la fluctuation des taux de change relatifs du dollar canadien et du dollar américain et des autres taux de change sur les coûts et les résultats d exploitation de l Industrielle Alliance; 6) les ventes de services financiers et de produits d assurance réalisées par l Industrielle Alliance; 7) la productivité de l Industrielle Alliance; 8) les besoins de l Industrielle Alliance en matière de personnel de vente et d autre personnel; et 9) la conjoncture commerciale et économique. Les résultats et faits nouveaux réels sont susceptibles de s écarter, parfois sensiblement, de ceux qui sont exprimés ou suggérés dans les déclarations prospectives contenues dans l offre et note d information, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification. Ces déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, notamment les hypothèses se rapportant au regroupement des activités relatives aux organismes de placement collectif de l Industrielle Alliance et de Clarington ou les autres hypothèses ayant trait aux points suivants : la capacité de l Industrielle Alliance de livrer concurrence avec succès aux sociétés de services financiers en créant, par un tel regroupement, des activités relatives aux organismes de placement collectif d une entreprise de plus grande envergure; les économies et les synergies avant impôts reliées aux frais d exploitation et autres ainsi que les autres avantages tirés de l optimisation de l exploitation découlant de programmes de restructuration, d intégration et d autres programmes reliés au regroupement des activités relatives aux organismes de placement collectif de l Industrielle Alliance et de Clarington (comme il est décrit plus en détail sous la rubrique 5 de la note d information, «But de l offre et projets de l Industrielle Alliance visant Clarington», sous le titre «Motifs stratégiques à l appui de l offre et avantages escomptés par suite de sa réalisation»); l obtention en temps opportun des approbations ou des autorisations devant être obtenues par l Industrielle Alliance et Clarington auprès des organismes de réglementation et autres organismes; le caractère acceptable et la réalisation en temps opportun des désinvestissements exigés par les organismes de réglementation; la limitation des coûts, des difficultés ou des retards reliés à l intégration des activités relatives 3
aux organismes de placement collectif de Clarington à celles de l Industrielle Alliance; la réalisation en temps opportun des mesures devant être prises aux fins du regroupement éventuel des activités relatives aux organismes de placement collectif de Clarington avec celles de l initiateur; la conjoncture commerciale et économique en général; les taux de change et les autres coûts prévus et non prévus; la disponibilité continue de financement à des conditions appropriées; la concurrence sur le marché; l exactitude des prévisions relatives aux avantages/charges d ordre fiscal; et les relations continues que l Industrielle Alliance entretient avec ses employés. Bien que l Industrielle Alliance estime que des événements et des faits nouveaux ultérieurs pourraient faire en sorte que son point de vue soit modifié, elle nie expressément toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives. Il ne doit pas être considéré que ces déclarations prospectives représentent le point de vue de l Industrielle Alliance à toute date postérieure à la date de la présente offre et note d information, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification. Bien que l Industrielle Alliance ait tenté de relever les facteurs importants pouvant faire en sorte que des mesures, des événements ou des résultats réels s écartent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les déclarations prospectives, il peut exister d autres facteurs qui pourraient faire que des mesures, des faits ou des résultats ne soient pas ceux qui étaient prévus, estimés ou souhaités. Rien ne garantit que les déclarations prospectives se révéleront exactes, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient s écarter sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à des déclarations prospectives. Ces facteurs ne constituent pas l ensemble des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur le regroupement des activités relatives aux organismes de placement collectif de l Industrielle Alliance et de Clarington. D autres facteurs sont décrits ailleurs dans l offre et note d information, telle qu elle est modifiée par le présent avis de modification, et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Par exemple, voir la rubrique 6 de la note d information, «Facteurs de risque liés à l offre». 4
AUX PORTEURS D ACTIONS DE CLARINGTON AVIS DE MODIFICATION Le présent avis de modification modifie et complète l offre d achat et la note d information datées du 18 novembre 2005 («offre initiale») de l initiateur aux termes desquelles l initiateur offre d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, la totalité des actions de Clarington émises et en circulation qui n appartiennent pas directement ou indirectement à l initiateur, y compris les actions de Clarington pouvant devenir émises et en circulation après la date de l offre au moment de la conversion, de l échange ou de l exercice des titres de Clarington qui sont convertibles en actions de Clarington ou échangeables contre des actions de Clarington ou qui peuvent être exercés pour obtenir des actions de Clarington. À moins que le contexte n exige qu il en soit autrement, les termes clés qui ne sont pas définis dans les présentes ont le sens qui est indiqué dans l offre initiale. Sauf indication contraire dans le présent avis de modification, les modalités précédemment indiquées dans l offre initiale demeurent applicables à tous les égards. Le présent avis de modification devrait être lu avec attention en même temps que l offre initiale, la lettre d envoi et l avis de livraison garantie. Toutes les mentions de l «offre» dans l offre initiale, la lettre d envoi et l avis de livraison garantie et le présent avis de modification renvoient à l offre initiale, telle qu elle est modifiée par les présentes. 1. Majoration du prix offert pour les actions de Clarington L initiateur a modifié l offre initiale en majorant la contrepartie payable aux termes de l offre et en la portant, au choix du porteur, à a) 15,00 $ CA comptant plutôt que 14,25 $ CA ou b) la fraction d une Action de l Industrielle Alliance correspondant au ratio d échange (défini dans les présentes), ou une combinaison de ce qui précède, à l égard de chaque action de Clarington, sous réserve, dans le cas de l option en actions, d une répartition proportionnelle. En raison de la majoration de la contrepartie au comptant payable aux termes de l offre, la définition de «ratio d échange» dans l offre initiale, qui est utilisé aux fins du calcul servant à déterminer le nombre d Actions de l Industrielle Alliance émissibles aux termes de l offre aux porteurs qui choisissent l option en actions, est modifiée de façon à se lire intégralement comme suit : «ratio d échange» désigne, sous réserve d ajustement dans certaines circonstances décrites sous la rubrique 1 de l offre d achat, «L offre», le nombre, calculé à la quatrième décimale, qui est égal au prix d offre de 15,00 $ par action de Clarington divisé par le cours moyen de l Industrielle Alliance. Si toutes les conditions de l offre sont remplies ou ont fait l objet d une renonciation, tous les actionnaires dont il sera pris livraison des actions de Clarington aux termes de l offre, y compris les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions de Clarington en réponse à l offre, recevront le prix majoré pour leurs actions de Clarington. Le prix d offre majoré représente une prime d environ 17,2 % par rapport au cours de clôture des actions de Clarington de 12,80 $ à la Bourse de Toronto le 4 novembre 2005, soit le dernier jour de négociation à la Bourse de Toronto au cours duquel des actions de Clarington se sont négociées avant l annonce de l offre par l initiateur, et une prime d environ 21,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Clarington de 12,33 $ à la Bourse de Toronto pour la période de 20 jours de négociation terminée le 4 novembre 2005. L initiateur a fait une demande auprès de la Bourse de Toronto afin de faire inscrire à sa cote les Actions de l Industrielle Alliance devant être émises aux actionnaires qui choisiront l option en actions aux termes de l offre modifiée. L inscription sera conditionnelle à ce que l initiateur remplisse toutes les exigences d inscription de la Bourse de Toronto. Des modifications corrélatives sont réputées être apportées à l offre d achat et à la note d information afin de refléter le présent avis de modification, au besoin. 2. Faits récents Depuis le 18 novembre 2005, date de l offre initiale, l initiateur a acquis 137 500 actions de Clarington en date du 2 décembre 2005, le dernier jour au cours duquel des actions de Clarington se sont négociées à la Bourse de Toronto avant la date des présentes, et il détenait 637 500 actions de Clarington, soit environ 4,3 % des actions de Clarington émises et en circulation, après dilution. Le 18 novembre 2005, CI Financial Inc. (auparavant appelée CI Fund Management Inc.) («CI») a remis à Clarington une lettre dans laquelle elle exposait les modalités d une proposition non contraignante visant l acquisition de la totalité des actions de Clarington au prix de 14,75 $ par action. Le 23 novembre 2005, Clarington a diffusé un communiqué de presse faisant état de préoccupations à l égard du caractère conditionnel et du manque de clarté de certains aspects clés de la proposition non contraignante faite par CI. Le 23 novembre 2005, Clarington a également annoncé que son conseil d'administration ne considérait pas alors que la proposition de CI constituait une 5
opération concurrente aux termes de la convention de soutien passée avec l initiateur. Par lettre datée du 23 novembre 2005 à Clarington, CI a modifié sa proposition en retirant certaines conditions et en fournissant des éclaircissements à l égard de certaines autres. Le 29 novembre 2005, Clarington a fait savoir à l initiateur qu elle jugeait que la proposition faite par CI dans ses lettres à Clarington datées des 18 et 23 novembre 2005 constituait une opération concurrente aux fins de la convention de soutien. Le 30 novembre 2005, Clarington a diffusé un communiqué de presse annonçant que la proposition faite par CI dans ses lettres datées des 18 et 23 novembre 2005 constituait une opération concurrente aux fins de la convention de soutien. Clarington a également annoncé que l offre constituait toujours la seule offre faite aux actionnaires et que l offre et la convention de soutien demeuraient en vigueur. Clarington a aussi annoncé que le conseil d'administration de Clarington avait réitéré qu il n avait ni retiré ni modifié sa recommandation en faveur de l offre et qu il continuait de s acquitter de ses responsabilités conformément à la convention de soutien et aux lois applicables. Le 2 décembre 2005, l initiateur a avisé Clarington qu il exerçait ses droits aux termes de la convention de soutien et qu il majorait la contrepartie offerte aux termes de l offre, qu il faisait passer de 14,25 $ CA à 15,00 $ CA par action. À la même date, l initiateur a diffusé un communiqué de presse annonçant qu il majorait la contrepartie offerte aux termes de l offre à 15,00 $ CA par action. 3. Conditions de l offre Les conditions de l offre n ont pas été modifiées. Voir la rubrique 5 de l offre d achat, «Conditions de l offre». 4. Expiration de l offre L offre peut être acceptée jusqu à 17 h (heure de Toronto) le 28 décembre 2005, à moins qu elle ne soit prolongée ou retirée. 5. Révocation du dépôt d actions déposées Le dépôt d actions de Clarington en réponse à l offre peut être révoqué par l actionnaire déposant ou pour son compte en tout temps avant que l initiateur ne prenne livraison des actions de Clarington aux termes de l offre et dans les autres circonstances décrites sous la rubrique 4 de l offre d achat, «Droits de révocation». 6. Prise de livraison des actions déposées Conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l offre (notamment les conditions précisées sous la rubrique 5 de l offre d achat, «Conditions de l offre»), l initiateur prendra livraison des actions de Clarington validement déposées en réponse à l offre et dont le dépôt n aura pas été révoqué conformément aux dispositions énoncées sous la rubrique 4 de l offre d achat, «Droits de révocation», au plus tard dix (10) jours civils après l heure d expiration et il réglera les actions de Clarington dont il aura pris livraison dès que possible, mais dans tous les cas au plus tard trois (3) jours ouvrables après avoir pris livraison des actions de Clarington. Voir la rubrique 6 de l offre d achat, «Prise de livraison et règlement des actions déposées». 7. Modification de l offre initiale L offre initiale doit être lue telle qu elle a été modifiée pour donner effet aux modifications particulières énoncées dans le présent avis de modification. 8. Approbation des administrateurs Le conseil d administration de l Industrielle Alliance a approuvé le contenu du présent avis de modification et autorisé son envoi aux actionnaires. 9. Documents déposés en tant que partie intégrante de la déclaration d inscription aux États-Unis Une déclaration d inscription sur le formulaire F-80 a été déposée par l initiateur auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis («SEC») en vertu de la Securities Act des États-Unis relativement à l offre. Les documents suivants ont été ou seront déposés auprès de la SEC, soit séparément ou en tant que pièces jointes à la déclaration d inscription dont le présent avis de modification fait partie, dans la mesure exigée par le formulaire F-80 de la SEC : i) l offre et note d information; ii) la lettre d envoi accompagnant l offre et note d information; iii) l avis de livraison garantie accompagnant l offre et note d information; iv) la convention de soutien; v) les documents qui sont intégrés par renvoi dans l offre et note d information sous la rubrique «Documents intégrés par renvoi»; vi) les consentements de Samson Bélair / Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., comptables agréés inscrits indépendants, de Cassels Brock & Blackwell LLP et de Michael Sanschagrin et Denis Ricard, Fellows de l Institut canadien des actuaires et actuaires désignés; vii) certaines procurations; viii) la nomination à titre de mandataire à des fins de signification et d engagement sur le formulaire F-X; et ix) le présent avis de modification. 10. Droits de résolution et sanctions civiles Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confèrent aux actionnaires, en plus des autres droits qu ils peuvent avoir en vertu de la loi, le droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts, ou les deux, lorsqu une note d information ou un avis qui doit leur être transmis contient une information fausse ou trompeuse. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. 6
ATTESTATION Le texte qui précède, de même que l offre et note d information, ne contiennent aucune fausse déclaration à l égard d un fait important et n omettent aucun fait important dont la mention est nécessaire ou qui est requis pour qu une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Aux fins de la province de Québec, le texte qui précède, de même que l offre et note d information, ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse susceptible d influer sur la valeur ou le cours des titres qui sont visés par le placement ou qui font l objet de l offre. Le 5 décembre 2005 Par : (signé) Yvon Charest Président et chef de la direction Par : (signé) Denis Ricard Vice-président principal et Actuaire en chef Agissant à titre de Chef des finances Par : (signé) Lise Lachapelle Administratrice Par : (signé) Michel Gervais Administrateur A-1
Le dépositaire aux fins de l offre est : Services aux investisseurs Computershare Inc. Par la poste Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager P.O. Box 7021 100 University Avenue 31 Adelaide Street East 9 th Floor Toronto (Ontario) Canada Toronto (Ontario) Canada M5C 3H2 M5J 2Y1 Attention: Corporate Actions Attention: Corporate Actions Montréal 650, boul. de Maisonneuve Ouest Bureau 700 Montréal (Québec) Canada H3A 3S8 Sans frais : 1 (866) 982-4599 (Amérique du Nord) Courriel : corporateactions@computershare.com L agent expéditeur américain est : Computershare Trust Company of New York Wall Street Plaza 88 Pine Street, 19 th Floor New York, New York, États-Unis 10005 Les courtiers-gérants aux fins de l offre sont : Au Canada Scotia Capitaux Inc. Scotia Plaza, 66 th Floor 40 King Street West Box 4085, Station A Toronto (Ontario) M5X 2X6 Canada Téléphone : (416) 945-4463 Aux États-Unis Scotia Capital (USA) Inc. One Liberty Plaza 165 Broadway, 26 th Floor New York, New York 10006 États-Unis Téléphone : (212) 225-6604 Les porteurs d actions de Clarington peuvent adresser leurs questions ou demandes d aide au dépositaire, à l agent expéditeur américain ou aux courtiers-gérants à leurs numéros de téléphone et bureaux respectifs indiqués ci-dessus. Les actionnaires peuvent également s adresser à leur courtier, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l aide à l égard de l offre.