Fiche Ressource n 56 Transmission d entreprises (TPE/PME) en Wallonie Type de ressource Evènement lié Référence Web Auteur Date de rédaction Contacts Compte Rendu et Présentation d expérience Atelier régional «Activités économiques en milieu rural et diversité» - «Transmission d entreprises en milieu rural» http://www.sowaccess.be Laurent Renerken Responsable transmission lrenerken@sowaccess.be http://www.ucm.be/entreprendre/transmission- d- entreprise Isabelle Hanquet Agent Relais Transmission Hainaut isabelle.hanquet@ucm.be Lorraine Guilleaume Cellule d Animation du Réseau 19 décembre 2012 l.guilleaume@reseau- pwdr.be Contexte et enjeux pour le territoire Le vieillissement de la population observé dans notre société touche non seulement les travailleurs mais aussi les dirigeants d entreprises. Actuellement, environ 40% des entrepreneurs ont plus de 50 ans et environ 22.000 entreprises sont à transmettre tous les ans en Belgique. D ici 2020, le CeFiP (Centre de connaissances du Financement des PME) estime que 30% des entreprises devraient être transmises et pour la plupart des entreprises familiales. Environ 1/3 de ces entreprises sont en Wallonie et se situent principalement dans les provinces de Liège et du Hainaut touchant tous les secteurs. La première cause de transmission est le départ à la retraite. Ensuite, des raisons familiales, de santé, économiques ou professionnelles peuvent aussi en être la cause et induisent le plus souvent des transmissions en urgence. Les chefs d entreprise n étant pas sensibilisés à l importance de préparer consciencieusement la transmission de leur entreprise, une vente en urgence implique régulièrement une forte perte de valeur de l entreprise et des difficultés financières pour le cédant. Par ailleurs, les futurs entrepreneurs marquent une préférence à la création d entreprise plutôt qu à la reprise d entreprise qui est plus coûteuse en investissement de départ. La création en général coûte moins cher que la reprise même si à long terme la reprise est plus porteuse que la création (96% des entreprises transmises survivent après 5 ans pour 75% des entreprises créées - CeFIP). La reprise donne accès à une entreprise existante depuis plusieurs années, au sein d un marché installé, avec une clientèle établie et profite des connaissances du cédant. Les différents types de transmission La transmission familiale : Fréquente en milieu rural, la transmission familiale à comme particularité que la famille n existe pas sans l entreprise et que l entreprise n existe pas sans la famille. Ce type de transmission est particulièrement délicat en raison du fort aspect émotionnel qu il véhicule et des risques de vice de procédure dans le cas où plusieurs héritiers ont prise sur la succession. Une transmission familiale mal préparée aboutit le plus souvent à des situations de faillites par manque d accompagnement, de financements, etc. La transmission au personnel (management Buy- out) : Achat de l entreprise à transmettre par les dirigeants ou les salariés employés dans cette même entreprise. Ce cas de transmission est encore peu utilisé mais constitue une alternative intéressante qui augmente les chances de survie de l entreprise puisque les repreneurs y sont déjà impliqués.
La transmission à un acquéreur extérieur objet de la plupart des organismes de soutien à la transmission en région wallonne (Sowaccess, Union des Classes Moyennes, Chambre de Commerce et d Industrie, Cabinets de cession/acquisition, Conseillers, etc.). Les phases critiques de la transmission La transmission d une entreprise est un processus long et difficile tant pour le cédant que pour le repreneur. Une transmission dure entre 2 et 5 ans (2 à 3 ans pour préparer psychologiquement le cédant et 2 à 3 ans pour préparer l entreprise à la transmission). Etape du processus 1. Sensibilisation des cédants 2. Le cédant prend contact avec un conseiller : établissement d un bilan général de l entreprise 3. Orientation selon le cas vers un réviseur d entreprises (si entreprise en difficulté) ou vers un cabinet de cession/acquisition 4. Evaluation de la valeur de l entreprise et établissement d une convention de recherche d un repreneur 5. Recherche d un repreneur par réseaux confidentiels (selon les profils) ou public (SOWACCESS) Freins Manque d anticipation des entrepreneurs cédants et transmission dans de mauvaises conditions grande perte de valeur. Nécessité de la préparation à la transmission. Frein psychosociologique du cédant à transmettre son patrimoine qui subsiste jusqu à la signature. L entreprise est un projet de vie et sa vente représente un changement de statut social. Besoin de confidentialité des cédants vis à vis des autres entreprises. La transmission est un sujet «tabou» et la sensibilisation est d autant plus difficile (les conférences ne fonctionnent pas, seul le porte à porte semble utile). Méconnaissance des dispositifs existants pour l accompagnement à la transmission. Certaines entreprises sont non transmissibles : non rentables ou dépendant trop de leur propriétaire qui constitue la plus- value à lui seul. Les cabinets de cession/acquisition ne sont pas accessibles aux TPE/PME car elles représentent des budgets trop faibles (inférieur à 800.000 ) pour des organisations payées au pourcentage de la prestation. Les TPE n ont que très peu d accès aux aides à la transmission car le marché de la transmission est très opaque, il y a très peu d organismes de soutien sur le marché et les TPE représentent des budgets trop faibles pour les intéresser. De plus, ces organismes sont soumis à la loi d expansion économique i et ne peuvent pas prendre en charge tous les secteurs. Le cédant surestime souvent son entreprise. Il est nécessaire de la valoriser au mieux, de définir les modalités de cession tout en tenant compte des réalités fiscales (cession de fond de commerce, taxation des plus- values, etc.). Il faut établir un juste prix de l entreprise qui sera négocié avec le repreneur. Difficulté de trouver sa cible tant pour le cédant que pour le repreneur (compétence, secteur particulier, visibilité, processus long, etc.) TPE/PME dépend essentiellement du patron et est par conséquent difficile à transmettre! Mauvaise visibilité de l offre et de la demande par les cédants/repreneurs.
6. Le repreneur est trouvé : «Lettre d intention» qui donne accès aux informations confidentielles de l entreprise et audits obligatoire de l entreprise 7. Cession/Vente Difficulté d obtenir un lien de confiance entre le cédant et le repreneur. Le cédant peut refuser la transaction au dernier moment. Le capital nécessaire pour la reprise est important mais est plus rentable sur le long terme. Financement d une reprise sur moins de 7 ans demande un apport propre important (35 à 40% de fonds propres exigés par les banques), au moins 1/3 du prix de cession (mais il existe des alternatives de soutien type Crédal, etc.). L accès au crédit reste problématique mais il existe des aides au financement de transmission : Fonds de participation (Startéo, Optiméo), SOWALFIN (prêts et garanties), SOCAMUT, Fonds de transmission (jury de chefs d entreprises), Invests publics, Business Angels. 8. Reprise C est un vrai challenge pour le repreneur d arriver à prendre la place d un chef d entreprise qui a occupé une place reconnue par ses employés. C est d autant plus difficile que l entreprise est petite et portée par le patron. Nécessité que le cédant accompagne le repreneur au départ. Les organismes de soutien à la transmission d entreprise en Wallonie La SOWACCESS : Structure régionale publique qui fait le lien entre les cédants, les repreneurs et les partenaires associés (UCM, CCI, cabinets, intercommunales et banques). La SOWACCESS joue le rôle d entremetteur et c est un conseiller ou un cabinet de cession acquisition qui va étudier la valeur de l entreprise. En collaboration avec l ASE (Agence de Stimulation Economique), la SOWACCESS a mis en place une équipe d Agents Relais à la Transmission - ART (cf. encadré). L UCM (Union des Classes Moyennes) : Organisation patronale francophone qui héberge des ART, possède une cellule d animation économique chargée de l aide à la transmission d entreprises et dresse des profils anonymes qu elle diffuse auprès des banques. Les CCI (Chambre de Commerce et d Industrie) : Elles hébergent des ART et aident les cédants et les repreneurs à se mettre en réseau. Les cabinets de cession/acquisition : Ils se charge de la réalisation des dossiers de présentation des cédants et de l étude de valorisation de l entreprise à transmettre. Ils sont payés au pourcentage de la prestation et travaillent avec des entreprises à valorisation supérieure à environ 800.000. Les Intercommunales de développement économique Les Banques Les avocats, les notaires, les comptables, les fiscalistes.
La SOWACCESS : organisme public de soutien à la transmission en Région Wallonne. Filiale de la SOWALFIN entièrement dédiée à la transmission des entreprises, la SOWACCESS sensibilise les entrepreneurs à l'importance d'être bien préparé à l'acquisition et à la cession d'une entreprise et d'être accompagné par des professionnels et facilite la rencontre entre cédants et acquéreurs potentiels de manière totalement indépendante et neutre et selon une approche personnalisée de chacun des intervenants. Objectif du dispositif La SOWACCESS Société wallonne d acquisitions et de cessions d entreprises - est une filiale de la SOWALFIN 1 dédicacée à la transmission d entreprises. Elle est la plateforme publique de la transmission en Wallonie et est chargée de conseiller et soutenir les entrepreneurs tout en confrontant l offre et la demande. Elle facilite la mise en relation entre les personnes qui désirent vendre leur entreprise et celles qui désirent en acquérir une. Elle informe et sensibilise les cédants et acquéreurs potentiels à la nécessité de bien préparer leur projet de cession ou d'acquisition en se faisant accompagner par des professionnels. Elle développe des outils divers tels que les outils de diagnostic (Diagnostic Transmission et Test Repreneur : tests interactifs anonymes à compléter sur notre site web), des formations et séances d'informations pour les cédants et les repreneurs, des "clubs" pré- reprise et post- reprise au sein desquels les acquéreurs échangent expériences et informations. Elle a également mis un guide pratique de la transmission à disposition de tous. Le travail de la SOWACCESS s effectue dans le respect de la confidentialité (seul les profils anonymes des entreprises figurent dans la base de donnée). Elle agit pour la protection du cédant (le cédant garde la liberté de prendre contact ou non avec le candidat repreneur sans fournir son identité) et elle collabore avec des professionnels agréés par un comité éthique indépendant. Transeo est une AISBL mise en place en décembre 2010 par la SOWACCESS, MKBase et le CRA. Transeo est la première association qui réunit au niveau européen les experts en transmission de PME du secteur privé, public et académique. La mission de Transeo est de mettre en réseau les experts en transmission de PME des pays européens et d'identifier des bonnes pratiques dans leurs pays, en vue d'échanger celles- ci à l'échelle européenne. Outre le «réseautage entre experts, l'objectif est aussi de renforcer l'expertise en transmission de PME en Europe et de donner de la visibilité au secteur. www.transeo- association.eu 1 La SA SOWALFIN - Société Wallonne de Financement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises (2002) est le guichet financier des PME et TPE wallonnes. Elle contribue au financement de la création, du développement et de la transmission de PME via l octroi de prêts subordonnés en complément de prêts bancaires (activité «Cofinancement»), garantit les crédits accordés par les banques à hauteur de maximum 75 % et coordonne l action des Invests wallons qui octroient du capital à risque aux PME/TPE.
Agents Relais Transmission En collaboration avec l ASE (Agence de Stimulation Economique), la SOWACCESS a mis en place une équipe d Agents Relais Transmission (ART) qui se chargent de sensibiliser, d accompagner et d orienter les repreneurs et cédants dans le processus de reprise et de transmission d'entreprises. Chaque province wallonne dispose d un ART basé soit à l UCM (Union des Classes Moyennes) qui possède une cellule d aide à la transmission d entreprise, soit dans les CCI (Chambre des Commerces et de l Industrie) qui aident à la mise en réseau: Brabant Wallon : Laurence de Nardi (UCM) laurence.denardi@ucm.be agentrelais- brabantwallon@ucm.be Hainaut : Isabelle Hanquet (UCM) isabelle.hanquet@ucm.be agentrelais- hainaut@ucm.be Namur : Aurélie Tahir (UCM) aurelie.tahir@ucm.be agentrelais- namur@ucm.be Luxembourg : Benoît Lescrenier (CCI Lb) benoit.lescrenier@ccilb.be agentrelais- luxembourg@ucm.be Liège : Sandrine Mercier (UCM) sandrine.mercier@ucm.be agentrelais- liege@ucm.be Procédures et modalités d actions La SOWACCESS constitue le contact de première ligne avec les cédants et acquéreurs potentiels. Elle possède une base de données reprenant les entreprises à transmettre en Belgique, aux Pays- Bas et en France. D une part, elle rencontre les cédants afin de réaliser le diagnostic de leur entreprise, de les orienter vers des professionnels agréés et de les aider à trouver un repreneur en toute confidentialité. Lorsque une société à céder s adresse à la SOWACCESS, elle peut être aidée de deux manières : Si le cédant a finalisé son dossier de transmission et est prêt à la vente, son profil est établi, son annonce publiée sur le site de la SOWACCESS et son repreneur complémentaire sera recherché. Si l entreprise débute dans les démarches de la transmission, la SOWACCESS va aider le cédant à établir un diagnostic juridique, financier et organisationnel et va ensuite le renvoyer vers un partenaire agréé qui réalisera une première analyse de l entreprise et produira son dossier de présentation partiellement financé par la SOWACCESS. Une fois cette procédure accomplie, la SOWACCESS place gratuitement l entreprise dans sa base de données. Pour une petite structure, le partenaire agréé sera plutôt un consultant, moins coûteux qu un cabinet de cession- acquisition d entreprise qui demande entre 2.000 et 5.000 pour établir un dossier de présentation. Divers outils mis en place par la SOWACCESS sont mis à disposition des cédants : Un diagnostic transmission permettant d évaluer le degré de préparation à la transmission de l entreprise à céder. Le guide pratique de la transmission Plateforme PME avec accès restreint aux candidats sérieux, profil confidentiels, suivi par des experts agréés. D autre part, elle accompagne les repreneurs pour les aider à définir leur projet, à trouver une entreprise qui répond à leurs critères (dont financiers) et les guider vers des professionnels de la reprise d entreprise. Divers outils mis en place par la SOWACCESS sont mis à disposition des repreneurs : Le Test repreneurs qui les aident à définir leur projet de reprise
Formation «Let's Go To Business» 2012-2013 formation intensive HEC- PME Le Club des repreneurs qui permet à de potentiels repreneurs d être sensibilisés aux difficultés de la reprise, d être accompagnés et formés (le 9 ème est en cours) ainsi que d échanger des expériences et étendre leur réseau relationnel. Le Club de repreneurs (reprise intra- familiale) organisé avec l Agent Relais Transmission CCI Luxembourg belge. Le Club post- reprise est une forme de parrainage organisée par le Réseau Entreprendre Wallonie- Bruxelles qui permet aux acquéreurs de bénéficier d'un accompagnement gratuit et personnalisé réalisé par un dirigeant expérimenté. Le Club post- reprise s organise également via le Groupements des Chefs d'entreprise du Québec lors de rencontres organisées 8 fois par an, les acquéreurs ont l'occasion d'échanger sur leurs expériences selon un groupe qui lui correspond. Il a accès à des outils pratiques «Chefs en Ligne» (obtention d'une multitude d'expériences vécues) et «Coups de Pouce collectifs» (meilleures pratiques et stratégies). Un diagnostic de reprise par les salariés (chef d entreprise et partie prenante). Public cible Entreprises existantes à transmettre ou porteurs de projet souhaitant reprendre une entreprise. Partenariats institutionnels et organisationnels La SOWACCESS travaille en étroite collaboration avec de nombreux partenaires. Dans le but de professionnaliser le processus de transmission et de garantir aux utilisateurs de la plateforme de cession/reprise d'entreprises une collaboration avec des professionnels du secteur privé crédibles et qui offrent un service de qualité, la SOWACCESS a mis en place une procédure d'agrément des professionnels avec lesquels elle collabore. Il est ainsi exigé de tout professionnel souhaitant devenir partenaire de la SOWACCESS, qu'il soit conseiller ponctuel dans un processus de transmission ou intermédiaire en transmission, de remplir un formulaire de demande d'agrément qui sera analysé par le Comité éthique et de s'engager à signer la charte éthique en cas d'agrément. Le Comité éthique de la SOWACCESS est composé de 5 membres issus du secteur privé et totalement indépendants de la SOWACCESS (UWE (Union Wallonne des Entreprises), du Gouvernement wallon pour l'emploi et de la formation, de l'institut de l'entreprise Familiale, des BAMS ANGELS FUND II SCA et du bureau d avocats Nemesis). Le Comité analyse la demande d'agrément des candidats au partenariat et remet un avis que le Conseil d'administration de la SOWACCESS s'engage à suivre. Il exerce également une mission de surveillance à l'égard de l'ensemble des partenaires agréés quant au respect continu des principes repris dans une charte éthique, signée par le partenaire agréé. Les partenaires agréés sont ensuite repris dans la base de données de la SOWACCESS et notamment, des: Réviseurs d entreprises Comptables Notaires Cabinets de cession/acquisition Conseillers fiscaux Consultants Banques Fiscalistes
Les partenaires ont pour rôle d'accompagner les cédants et acquéreurs potentiels dans leur projet de cession/reprise, de fournir une assistance technique dans leur démarche, et dans ce contexte, font appel aux services de mise en réseau des parties de la SOWACCESS. Outils, Financements et budget SOWACCESS Si l entreprise arrive à la SOWACCESS via un de ses partenaires agréés, c'est l'abonnement du partenaire qui couvre les frais et l entreprise n'a rien à payer à la SOWACCESS (ni abonnement, ni pourcentage de la transaction). La SOWACCESS exige obligatoirement des candidats cédants dont le prix attendu de l'entreprise est supérieur à 500.000 d'être accompagné par un partenaire agréé. Dans le cas où le prix attendu de l entreprise est inférieur à 500.000 et que le cédant souhaite céder 100% de ses parts, la SOWACCESS peut accepter de traiter le dossier elle- même si elle estime que le dossier de transmission de l entreprise est suffisamment préparé. Dans ce cas, l entreprise doit signer une convention avec la SOWACCESS et est soumise au paiement d'un abonnement de 375 HTVA par an et un droit de transaction de 0.6% sur le montant de la transaction facilitée par la SOWACCESS avec un minimum de 1250 HTVA. Publication de l annonce de la vente de la société sur le site internet de la SOWACCESS: abonnement de 395 /an. Subvention de missions d accompagnent de reprise par les professionnels agréés : 70% des 2 premiers jours avec un maximum de 1120 HTVA. Subvention de missions d accompagnement du cédant par des professionnels agréés : 70% des 2 premiers jours avec un maximum de 1120 HTVA. Aides financières disponibles pour le financement de la reprise : Fonds de participation : Soutien fédéral conditionnel. SOWALFIN (Société Wallonne de Financement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises) créée en 2002, est le guichet financier des PME et TPE wallonnes. Elle contribue au financement de la création, du développement et de la transmission de PME via l octroi de prêts subordonnés en complément de prêts bancaires (activité «Cofinancement»), garantit les crédits accordés par les banques à hauteur de maximum 75 % et coordonne l action des Invests wallons qui octroient du capital à risque aux PME/TPE. SOCAMUT (Société des cautions mutuelles de Wallonie) a été créée au sein du groupe SOWALFIN. Elle intervient comme réassureur des engagements pris par les Sociétés de Cautionnement Mutuels (SCM) qui sont spécialisées vers les indépendants, les professions libérales et les micro- entreprises et visent un meilleur accès aux ressources financières externes utiles à leur lancement et à leur expansion. La SCM peut garantir une quotité de maximum 80% (au lieu de 75%) d un micro- crédit (maximum 25.000 ) accordé par une banque à une micro- entreprise. La SOCAMUT contre- garantit automatiquement les cautionnements souscrits par les SCM à raison de 75% (au lieu de 50%). La SOCAMUT intervient également dans les frais d élaboration et d examen de dossiers à concurrence de maximum 500 /dossier. Cette intervention est accordée à une micro- entreprise lorsqu elle fait appel à un professionnel agréé. Business Angel : Chef d entreprise intéressé par l aspect innovant et porteur d un projet qui désire investir de l argent et du temps pour soutenir ce projet. Il achète des parts dans la nouvelle société et permet au nouveau repreneur de racheter progressivement sa part et devenir chef à part entière de son entreprise dans les 3 à 5 ans. Fond de transmission : Jury de chefs d entreprise qui évaluent l intérêt d investir dans le soutien à la reprise d une entreprise, décide ou non d acheter des parts et permet au repreneur de racheter ses parts progressivement. Invests publics locaux. Microcrédit (Crédal, etc.). Les banques : Elles exigent un apport en fond propre de 35 à 40% de l investissement.
Résultats Le Diagnostic transmission a été complété par près de 1000 entreprises. 321 missions d accompagnement à la transmission par des professionnels privés et agréés par le comité d éthique. 9 ème club des repreneurs en cours 73 accompagnements de repreneurs par des professionnels privés. Perspectives Etant donné la grande difficulté des TPE pour la transmission et leur faible accessibilité aux outils de soutien existants, la SOWACCESS a pour objectif de mettre en place une aile dédiée aux TPE qui organiserait des missions de consultance et permettrait leur inscription sur la future plateforme TPE de la SOWACCESS. Une telle plateforme constitue un outil prometteur qui pourrait répondre à l enjeu majeur de l accessibilité des TPE aux aides à la transmission d entreprise. i La loi d expansion économique exclu les secteurs suivants (la loi est en révision): secteur de l extraction et de la production d énergie et de l eau ; le commerce, l entretien et la réparation de véhicules automobiles et de motocycles et le commerce de détail de carburants à l exception pour les PME des investissements affectés par ces entreprises aux activités de production et de transformation ; les intermédiaires du commerce ; le commerce de détail et la réparation d articles domestiques ; les installations de camping et autres moyens d hébergement de courte durée ; les restaurants ; les cafés ; les cantines et traiteurs à l exception des centres et villages de vacances; les transports réguliers de voyageurs (ferroviaire, taxis, autres) ; les agences de voyage; les activités financières (banques ; institutions financières ; assurances ; immobilier) ; la location de machines et de matériel sans opérateur et d autres biens mobiliers; l enseignement, l éducation et la formation ; la santé, et les soins de santé et l action sociale; les activités récréatives, culturelles, sportives et de loisirs à l exception de la production de films; des jardins botaniques, zoologiques et réserves naturelles, de la gestion et l exploitation de centres culturels ainsi que des exploitations de curiosités touristiques ; les salons- lavoirs, blanchisseries, services de nettoyage de vêtements, linges et autres textiles pour particuliers ;les magasins dépôts pour le nettoyage des vêtements, linges et autres textiles des particuliers ; les salons de coiffure et instituts de beauté ; les services funéraires ; les autres soins corporels ; les agences matrimoniales ; les agences de rencontres, les services d escorte, les activités des hôtesses et autres activités liées à la vie sociale, les graphologues, astrologues, voyants, radiesthésistes et similaires et les autres services aux particuliers; les activités des ménages en tant qu employeurs de personnel domestique; les professions libérales ou associations formées par ces personnes ; les entreprises d exploitation de parkings ; les exploitants agricoles et les sociétés coopératives de transformation et de commercialisation ayant accès aux aides à l agriculture ; la grande distribution dont l objet principal est la vente de biens aux particuliers ; les services personnels et domestiques ainsi que les garderies d enfants, les pensions pour animaux et tout ce qui a trait aux animaux de compagnie.