TABLE DES MATIERES Pages INFORMATIONS IMPORTANTES 5 ORGANISATION DE LA SICAV 8 LISTE DES COMPARTIMENTS 9 I. INTRODUCTION 12 II. ADMINISTRATION ET GESTION DE LA SOCIETE 12 A. LA SOCIETE 12 1. Constitution de la Société 12 2. Affectation de l'actif et du passif 13 3. Le Conseil d'administration 13 B. LA SOCIETE DE GESTION 13 C. LES GESTIONNAIRES, LES GESTIONNAIRES DELEGUES ET LES CONSEILLERS 13 EN PLACEMENT 1. Les Gestionnaires en Investissements 13 2. Les Gestionnaires Délégués 14 3. Les Conseillers en Placement 14 D. DISTRIBUTEUR MONDIAL 16 E. AGENT DOMICILIATAIRE, ADMINISTRATIF ET DE LA SOCIETE 16 F. AGENT DE REGISTRE 16 G. BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT PAYEUR 16 III. GESTION DES INVESTISSEMENTS OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT 17 A. GENERALITES 17 B. GAMME DE COMPARTIMENTS 18 1. Compartiments monétaires 18 2. Compartiments obligataires 18 a) Compartiments mondiaux 18 b) Compartiments européens 19 c) Compartiments nord-américains 20 d) Compartiments Marchés émergents 20 3. Compartiments Actions 20 a) Compartiments mondiaux 21 b) Compartiments européens 21 c) Compartiments nord-américains 21 d) Compartiments asiatiques 22 e) Compartiments Marchés émergents 23 f) Compartiments sectoriels 24 4. Compartiments à Rendement Absolu 25 5. Compartiments indiciels 25 IV. INVESTIR DANS LA SOCIETE 26 A. LES ACTIONS 26 B. EMISSION DES ACTIONS 30 1. Intermédiaires agissant en qualité de Nominees 31 2. Plan d'epargne Régulier 31 3. Prévention du blanchiment d'argent 31 4. Souscription en nature 32 C. RACHAT DES ACTIONS 32 D. CONVERSION DES ACTIONS 33 2
V. HONORAIRES, FRAIS ET DEPENSES 34 A. FRAIS SUPPORTES PAR LES ACTIONNAIRES 34 1. Commission de souscription 34 2. Commission de rachat 34 3. Commission de conversion 34 B. FRAIS ET DEPENSES DIRECTS SUPPORTES PAR LA SOCIETE 35 1. Commissions de gestion 35 2. Commissions de Performance 35 3. Frais administratifs et d'exploitation 37 4. Commission de distribution 38 C. FRAIS INDIRECTS SUPPORTES PAR LA SOCIETE 38 VI. VALEUR NETTE D'INVENTAIRE 38 A. GENERALITES 38 1. L'actif 39 2. Le passif 41 B. SUSPENSION TEMPORAIRE DU CALCUL DE LA VNI 41 C. PUBLICATION DE LA VNI PAR ACTION 42 VII. POLITIQUE DE DISTRIBUTION 42 VIII. IMPOSITION 42 1. Imposition de la Société 42 2. Imposition des Actionnaires 43 IX. CONFLITS D INTERETS 43 X. INFORMATIONS GENERALES 44 A. EXERCICE SOCIAL 44 B. ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES 44 C. LIQUIDATION DE LA SOCIETE 44 1. Durée de la Société 44 2. Dissolution et Liquidation de la Société 44 3. Liquidation d'un Compartiment ou d'une Classe d'actions 44 4. Fusion de Compartiments ou de Classes d'actions 45 5. Regroupement et Division de Compartiments 45 D. RAPPORTS ET COMPTES DE LA SOCIETE INFORMATION AUX ACTIONNAIRES 45 E. DOCUMENTS DISPONIBLES POUR EXAMEN 45 F. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 45 ANNEXE A RESTRICTIONS D INVESTISSEMENT 47 ANNEXE B TECHNIQUES D INVESTISSEMENT 52 ANNEXE C CONSIDERATIONS DES RISQUES SPECIAUX ET FACTEURS DE RISQUE 57 ANNEXE D GLOSSAIRE TERMINOLOGIQUE 64 ANNEXE E - TABLEAU RECAPITULATIF DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE 68 ANNEXE F PERFORMANCES HISTORIQUES 87 3
Evénements subis par les Compartiments le 24 juin 2011 : les fusions prenant effet le 24 juin 2011 s'effectueront sur la base du rapport d'échange entre les valeurs nettes d'inventaire par action respectives du Compartiment absorbé et du Compartiment absorbant à la date du 22 juin 2011. Fusion du Compartiment SGAM Fund / Absolute Return Forex dans le Compartiment Amundi Funds Absolute Forex Fusion du Compartiment SGAM Fund / Absolute Return Interest Rate dans le Compartiment Amundi Funds Absolute VaR 2 (EUR) Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Converging Europe dans le Compartiment Amundi Funds Bond Converging Europe Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Euro dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro Govies Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Euro Aggregate dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro Aggregate Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Euro Corporate dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro Corporate Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Euro Govies Spread dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro Govies Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Euro Inflation Linked dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro Inflation Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Europe Convertible dans le Compartiment Amundi Funds Convertible Europe Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Europe High Yield dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro High Yield Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Europe dans le Compartiment Amundi Funds Bond Europe Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds Opportunities dans le Compartiment Amundi Funds Bond Euro Aggregate Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds US Opportunistic Core Plus dans le Compartiment Amundi Funds Bond US Opportunistic Core Plus Fusion du Compartiment SGAM Fund / Bonds World dans le Compartiment Amundi Funds Bond Global Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities China dans le Compartiment Amundi Funds Equity Greater China Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Concentrated Europe dans le Compartiment Amundi Funds Equity Europe Select Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Emerging Europe dans le Compartiment Amundi Funds Equity Emerging Europe Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Euroland Cyclicals dans le Compartiment Amundi Funds Equity Euro Select Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Euroland Financial dans le Compartiment Amundi Funds Equity Euro Select Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Euroland Small Cap dans le Compartiment Amundi Funds Equity Euroland Small Cap Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Euroland Value dans le Compartiment Amundi Funds Equity Euroland Value Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Euroland dans le Compartiment Amundi Funds Equity Euro Select Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Europe Environment dans le Compartiment Amundi Funds Equity Europe Select Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Europe Expansion dans le Compartiment Amundi Funds Equity Europe Restructuring Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Europe Opportunities dans le Compartiment Amundi Funds Equity Europe Restructuring Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Global Emerging Countries dans le Compartiment Amundi Funds Equity Emerging World Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Global Energy dans le Compartiment Amundi Funds Equity Global Resources Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Global Resources dans le Compartiment Amundi Funds Equity Global Resources Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Global dans le Compartiment Amundi Funds Equity Global Alpha Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Gold Mines dans le Compartiment Amundi Funds Equity Global Gold Mines Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Japan Concentrated dans le Compartiment Amundi Funds Equity Japan Value Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Japan CoreAlpha dans le Compartiment Amundi Funds Equity Japan CoreAlpha Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Japan Small Cap dans le Compartiment Amundi Funds Equity Japan Target Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Japan Target dans le Compartiment Amundi Funds Equity Japan Target Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Latin America dans le Compartiment Amundi Funds Equity Latin America Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Luxury & Lifestyle dans le Compartiment Amundi Funds Equity Global Luxury and Lifestyle Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities MENA dans le Compartiment Amundi Funds Equity MENA Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities Asia Pac Dual Strategies dans le Compartiment Amundi Funds Equity Asia Pacific ex-japan Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Concentrated Core dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Concentrated Core Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Focused dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Relative Value Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Large Cap Growth dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Concentrated Core Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Mid Cap Growth dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Growth Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Multi Strategies dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Multi Strategies Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Relative Value dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Relative Value Fusion du Compartiment SGAM Fund / Equities US Small Cap Value dans le Compartiment Amundi Funds Equity US Growth Fusion du Compartiment SGAM Fund / Index Euroland dans le Compartiment Amundi Funds Index Equity Euro Fusion du Compartiment SGAM Fund / Index Japan dans le Compartiment Amundi Funds Index Equity Pacific Fusion du Compartiment SGAM Fund / Index US dans le Compartiment Amundi Funds Index Equity North America Fusion du Compartiment SGAM Fund / Money Market (EURO) dans le Compartiment Amundi Funds Money Market Euro Fusion du Compartiment SGAM Fund / Money Market (USD) dans le Compartiment Amundi Funds Money Market USD 4
INFORMATIONS IMPORTANTES SGAM Fund (ci-après la «Société») est une Société d'investissement à Capital Variable (SICAV) de droit luxembourgeois, inscrite sur la liste officielle des Organismes de Placement Collectif, agréés en vertu de la Partie I de la Loi de 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif, conformément aux dispositions des Directives portant sur la coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives relatives à certains OPCVM. Cette inscription n exige toutefois pas l approbation ou la désapprobation d une autorité luxembourgeoise quant au caractère approprié ou à l exactitude du présent Prospectus ou des Prospectus Simplifiés concernant la Société en général ou tout Compartiment de la Société en particulier. Toute déclaration contraire doit être considérée comme non autorisée et illégale. Les Administrateurs dont les noms apparaissent au chapitre Conseil d'administration sont responsables conjointement de la véracité des informations et déclarations contenues dans le présent Prospectus et dans le Prospectus Simplifié relatif à chaque Compartiment. Les Administrateurs ont pris toutes les précautions raisonnablement possibles pour veiller à ce que les informations et déclarations contenues dans le présent Prospectus soient exactes à la date du présent Prospectus et à ce qu il n y ait aucun fait important omis qui pourrait rendre erronées les déclarations ou informations ici faites. Ni la remise de ce Prospectus ou des Prospectus Simplifiés, ni l offre, l émission ou la vente d Actions ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus ou dans les Prospectus Simplifiés seront exactes, en tout temps, postérieurement à la date du présent Prospectus. Toute information ou affirmation non contenue dans ce Prospectus ou dans les Prospectus Simplifiés, ou dans les rapports financiers qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée. Afin de tenir compte de tout changement important au sein de la Société (dont, notamment, l émission de nouvelles Actions), le présent Prospectus sera mis à jour, le cas échéant. De ce fait, il est recommandé aux investisseurs potentiels de s enquérir auprès de la Société pour savoir si une nouvelle version de ce Prospectus a été établie, et si un Prospectus Simplifié est disponible. Si certains termes utilisés ne sont pas définis dans le présent Prospectus, veuillez consulter le Glossaire terminologique de l'annexe D. RESPONSABILITE DES INVESTISSEURS Il est recommandé aux investisseurs potentiels de prendre connaissance très attentivement du présent Prospectus et de chaque Prospectus Simplifié concerné, dans son intégralité, et de consulter leurs conseillers financiers, fiscaux et juridiques quant (i) aux exigences légales au sein de leur propre pays en matière d'achat, de détention, de rachat ou de cession d'actions ; (ii) aux restrictions de change auxquelles ils sont soumis dans leur propre pays en matière d'achat, de détention, de rachat ou de cession d'actions ; (iii) et aux conséquences financières, fiscales, juridiques ou autres liées à la souscription, à l'achat, à la détention, au rachat ou à la cession de telles Actions. Les investisseurs potentiels doivent demander conseil à leurs conseillers financiers, fiscaux et juridiques, au moindre doute quant au contenu du présent Prospectus et de chaque Prospectus Simplifié concerné.profil D INVESTISSEURS PROFIL D'INVESTISSEURS La Société vise les investisseurs institutionnels ainsi que les personnes physiques ou les investisseurs individuels. Le profil de l investisseur type de chaque Compartiment est décrit dans les Prospectus Simplifiés correspondants. PERFORMANCES HISTORIQUES Les performances historiques de chaque Compartiment sont indiquées à l Annexe F. RESTRICTIONS DE DISTRIBUTION ET DE VENTE En date du présent Prospectus, l autorisation d offre publique ou restreinte a été accordée à la Société (dans certaines juridictions, pour des Classes d Actions ou Compartiments spécifiques uniquement) dans les pays énoncés dans le rapport annuel. La Société ou un ou plusieurs Compartiments spécifiques peu(ven)t être autorisé(e)(s) postérieurement à la distribution dans d autres juridictions. Toutefois, aucune procédure n a été entreprise pour permettre l offre des Actions ou la distribution du présent Prospectus ou de tout Prospectus Simplifié au sein de tout autre pays dont la législation ou la règlementation en vigueur exigerait une telle procédure. En conséquence, le présent Prospectus ne peut pas être distribué aux fins d offre ou de démarchage de vente des Actions dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou démarchage de vente n est pas autorisée. Toute personne, de tout pays recevant un exemplaire du présent Prospectus, ne peut considérer ce Prospectus comme constituant une invitation à souscrire des Actions, à moins qu une telle invitation, dans le pays en question, puisse être faite légalement sans devoir se conformer à d'autres exigences légales ou d enregistrement. Les Actions n ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou Loi sur les Valeurs Mobilières des Etats-Unis de 1933 (telle qu amendée) ou des législations relatives aux valeurs mobilières de l un quelconque des Etats des Etats-Unis. Les Actions ne peuvent être offertes, vendues ou remises directement ou indirectement aux Etats-Unis, ou à ou pour le compte ou au profit de tout «Ressortissant 5
Américain». Toute nouvelle offre ou revente de toute Action aux Etats-Unis ou à des Ressortissants Américains peut constituer une violation de la législation américaine. La Société ne sera pas enregistrée en vertu du United States Investment Company Act de 1940 ou Loi de 1940 sur les Organismes de Placement des Etats-Unis, telle qu amendée. Il sera demandé aux souscripteurs d Actions de prouver qu ils ne sont pas des Ressortissants Américains. Il sera demandé à tous les Actionnaires de notifier la Société de tout changement survenu dans leur statut de Ressortissant non-américain. CREDIT DU PRESENT PROSPECTUS ET DES PROSPECTUS SIMPLIFIES Les Actions de chaque Compartiment décrit dans le présent Prospectus ainsi que dans les Prospectus Simplifiés concernés sont offertes uniquement sur la base des informations contenues dans ce Prospectus, (le cas échéant) dans son ou ses addendum/addenda et dans le dernier rapport annuel audité ainsi que dans tout rapport semestriel publié depuis la parution du dernier rapport annuel de la Société. Toute autre information fournie ou démarche effectuée par tout Distributeur, Intermédiaire, contrepartie, courtier ou toute autre personne ne doit pas être prise en compte et, en conséquence, ne doit se voir accorder aucun crédit. Personne n a été autorisé à fournir une quelconque information ou à entreprendre toute démarche en relation avec l offre d Actions, autre que les personnes citées dans le présent Prospectus et (le cas échéant) dans son ou ses addendum/addenda, ainsi que dans tout rapport annuel ou semestriel postérieur à la parution du dernier rapport annuel de la Société. Si une telle information ou démarche était fournie ou entreprise, elle ne devrait pas être considérée comme fiable et autorisée par les Administrateurs, la Société de Gestion, le Gestionnaire, les Gestionnaires Délégués, la Banque Dépositaire ou l Agent Administratif. Les affirmations contenues dans le présent Prospectus se fondent sur la législation et les usages actuellement en vigueur au Luxembourg, à la date de celui-ci et sont susceptibles de changer. Ni la remise du présent Prospectus ou des Prospectus Simplifiés ni l émission d Actions ne sauraient, en aucun cas, impliquer ou attester aucunement que la situation de la Société n a pas changé depuis la date du présent Prospectus. Les éventuels investisseurs peuvent obtenir, gratuitement et sur demande, un exemplaire du présent Prospectus et du ou des Prospectus Simplifiés des Compartiments dans lesquels ils investissent, des rapports financiers annuels et semestriels de la Société ainsi que des Statuts, au siège social de la Société, auprès de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire. RISQUES D INVESTISSEMENT L investissement dans tout Compartiment implique un certain degré de risque financier, qui peut varier selon les Compartiments. La valeur des Actions et le rendement généré par celles-ci peut augmenter ou diminuer et les investisseurs peuvent ne pas récupérer le montant initialement investi. Les facteurs de risque de l'investissement qu'un investisseur doit prendre en considération sont définis dans l'annexe C intitulée Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque. La Société ne représente ni une obligation pour, ni n est garantie par, la Société de Gestion, le Gestionnaire ou toute autre société membre du groupe Amundi ou Société Générale. DISPOSITIONS A L'ENCONTRE DES PRATIQUES DE "MARKET TIMING" La Société veille à ne pas permettre des investissements pouvant être associés à des pratiques de "market timing" ces pratiques pouvant porter préjudice aux intérêts de tous les Actionnaires. Selon la Circulaire CSSF 04/146, par "market timing", il faut entendre la technique d'arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète ou convertit systématiquement des parts ou actions d'un même OPC dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de la VNI de l'opc. Des opportunités peuvent se présenter au "market timer" soit si la VNI de l'opc est calculée sur la base de cours qui ne sont plus à jour ("stale prices") soit si l'opc procède déjà au calcul de la VNI alors qu'il est encore possible d'émettre des ordres. Les pratiques de "market timing" ne peuvent être admises car elles peuvent diminuer la performance de l'opc à travers une hausse des coûts et/ou entraîner une dilution du profit. En conséquence, le Conseil d'administration peut, chaque fois qu'il l'estime nécessaire et à son entière discrétion, demander, respectivement, à l'agent de Registre et à l'agent Administratif d'appliquer les mesures suivantes : - demander à l Agent de Registre de rejeter toute demande de conversion et/ou de souscription d Actions de la part d investisseurs que ce dernier estimerait être des market timers. - L'Agent de Registre peut réconcilier les Actions en propriété commune ou faire les contrôles nécessaires afin de vérifier si un individu ou un groupe d'individus peuvent être impliqués dans des pratiques de "market timing". - Si un Compartiment est essentiellement investi dans des marchés fermés au moment ou le Compartiment est valorisé, le Conseil d'administration peut, durant des périodes de volatilité de marché, instruire l'agent Administratif d'ajuster la VNI par action afin qu'elle reflète au mieux la juste valeur des investissements du Compartiment jusqu'à la valorisation. PROTECTION DES DONNEES Certaines informations personnelles concernant les investisseurs (y compris, sans toutefois s y limiter, les avoirs dans la Société) peuvent être recueillies, enregistrées, stockées, adaptées, transférées ou traitées d une quelque autre façon et utilisées par la Société, l Agent de Registre, la Société de Gestion et d autres sociétés d Amundi ou de Société Générale ainsi que par les Intermédiaires financiers de tels investisseurs. De telles données peuvent notamment 6
être utilisées aux fins de l administration des frais de distribution et de compte, de l identification de procédures de lutte contre le blanchiment d argent, de l identification fiscale au titre de la Directive Européenne 2003/48/CE en matière de fiscalité des revenus de l épargne, et pour fournir des services afférents aux clients. De telles informations ne seront transmises à aucun tiers non-autorisé. Dans le cadre de la souscription des Actions, chaque Actionnaire consent à ce que ses informations personnelles soient traitées de la sorte. Ce consentement est officialisé par écrit dans le bulletin de souscription utilisé par l Intermédiaire correspondant. 7
ORGANISATION DE LA SICAV SGAM Fund Société d Investissement à Capital Variable 16, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PRESIDENT : Laurent BERTIAU, Responsable adjoint de la Distribution des organismes institutionnels et tiers, Amundi, Paris ADMINISTRATEURS : Philippe CHOSSONNERY, Directeur Général Amundi Luxembourg S.A., Luxembourg Karine LAURENCIN, Responsable de Produits Spécialisés Société Générale Gestion S.A., France Guillaume WEHRY, Directeur Général Division des Organismes institutionnels et des Distributeurs externes d'amundi Amundi, Paris Alain PITOUS, Directeur des investissements Equity, Fixed Income, Private & Balanced Management Société Générale Gestion S.A., France SOCIETE DE GESTION AMUNDI Luxembourg S.A. 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DE GESTION PRESIDENT : M. Jean-Paul MAZOYER, membre du Comité de Direction Générale en charge du Développement Amundi, Paris Administrateurs : M. Guillaume ABEL Responsable du Marketing et du Développement de la Distribution des organismes institutionnels et tiers, Amundi, Paris M. Etienne CLEMENT, Développement Support et Affaires Amundi, Paris M. Jean-Yves GLAIN, Responsable du Soutien opérationnel, Amundi, Paris Laurent BERTIAU Responsable adjoint de la Distribution des organismes institutionnels et tiers, Amundi, Paris Bernard DEWIT, Directeur Risque, Amundi, Paris André PASQUIE, Directeur adjoint Investissements pour la Division Réseaux détail Amundi, Paris GESTIONNAIRES DE LA SOCIETE DE GESTION Giorgio GRETTER, General Manager M. Guillaume ABEL, Directeur Général GESTIONNAIRES Société Générale Gestion S.A. («S2G») 90, boulevard Pasteur 75015 Paris, France GESTIONNAIRES DELEGUES GLG Partners UK Ltd ( GLG Partners UK ) One Curzon Street, London W1J 5HB Amundi Singapore Limited («Amundi Singapore») 168, Robinson Road #24-01, Capital Tower Singapour 068912 Amundi Hong Kong limited («Amundi Hong Kong») 901-908, One Pacific Place N 88 Queensway Hong Kong Amundi Japan («Amundi Japan») 1-2-2, Uchisaiwaicho Chiyoda-Ku Tokyo, Japon TCW Investment Management Company, Inc. («TCW») 865, South Figueroa Street, Suite 800, Los Angeles, California 90017, Etats-Unis d'amérique Lyxor International Asset Management («Lyxor International AM») Tour Société Générale 17, Cours Valmy 92800 Puteaux, France CONSEILLERS EN PLACEMENT SBI Funds Management Private Limited ( SBI FM ) 191, Maker Tower E, Cuffe Parade, Mumbai 400 005, Inde DISTRIBUTEUR MONDIAL Jusqu'au 31 décembre 2010 : Société Générale Gestion S.A. («S2G») 90, boulevard Pasteur 75015 Paris, France A partir du 1er janvier 2011 : Amundi 90, Boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT PAYEUR Société Générale Bank & Trust S.A. 11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg AGENT DOMICILIATAIRE, ADMINISTRATIF ET DE LA SOCIETE Société Générale Securities Services Luxembourg 16, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg AGENT DE REGISTRE European Fund Services S.A. 18, boulevard Royal L-2449 Luxembourg COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE PricewaterhouseCoopers S.a.r.l 400, Route d'esch, L-1471 Luxembourg Amundi 90, Boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France Amundi Japan («Amundi Japan») 1-2-2, Uchisaiwaicho Chiyoda-Ku Tokyo, Japon 8
LISTE DES COMPARTIMENTS GAMME DES COMPARTIMENTS GESTIONNAIRE OU GESTIONNAIRE DELEGUE COMPARTIMENTS MONETAIRES SGAM Fund / MONEY MARKET (EURO) SGAM Fund / MONEY MARKET (USD) Amundi Amundi COMPARTIMENTS OBLIGATAIRES Compartiments mondiaux SGAM Fund / BONDS OPPORTUNITIES SGAM Fund / BONDS WORLD Amundi Amundi Compartiments européens SGAM Fund / BONDS EURO SGAM Fund / BONDS EURO AGGREGATE SGAM Fund / BONDS EURO GOVIES SPREAD SGAM Fund / BONDS EURO CORPORATE SGAM Fund / BONDS EURO INFLATION LINKED SGAM Fund / BONDS EUROPE SGAM Fund / BONDS EUROPE CONVERTIBLE SGAM Fund / BONDS EUROPE HIGH YIELD Amundi Amundi Amundi Amundi Amundi Amundi Amundi Amundi Compartiments nord-américains SGAM Fund / BONDS US OPPORTUNISTIC CORE PLUS TCW Compartiments Marchés émergents SGAM Fund / BONDS CONVERGING EUROPE Amundi 9
COMPARTIMENTS ACTIONS Compartiments mondiaux SGAM Fund / EQUITIES GLOBAL Amundi Compartiments européens SGAM Fund / EQUITIES CONCENTRATED EUROPE SGAM Fund / EQUITIES EUROLAND SGAM Fund / EQUITIES EUROLAND SMALL CAP SGAM Fund / EQUITIES EUROLAND VALUE SGAM Fund / EQUITIES EUROPE EXPANSION SGAM Fund / EQUITIES EUROPE OPPORTUNITIES S2G Amundi Amundi Amundi S2G S2G Compartiments nord-américains SGAM Fund / EQUITIES US CONCENTRATED CORE SGAM Fund / EQUITIES US FOCUSED SGAM Fund / EQUITIES US LARGE CAP GROWTH SGAM Fund / EQUITIES US MID CAP GROWTH SGAM Fund / EQUITIES US MULTI STRATEGIES SGAM Fund / EQUITIES US RELATIVE VALUE SGAM Fund / EQUITIES US SMALL CAP VALUE TCW TCW TCW TCW TCW TCW TCW Compartiments asiatiques SGAM Fund / EQUITIES ASIA PAC DUAL STRATEGIES SGAM Fund / EQUITIES CHINA SGAM Fund / EQUITIES INDIA SGAM Fund / EQUITIES JAPAN CONCENTRATED SGAM Fund / EQUITIES JAPAN COREALPHA SGAM Fund / EQUITIES JAPAN SMALL CAP SGAM Fund / EQUITIES JAPAN TARGET Amundi Singapore Amundi Hong Kong Amundi Singapore Amundi Japan Amundi Japan à partir du 1er juin 2011 (GLG Partners UK jusqu'au 31 mai 2011) Amundi Japan Amundi Japan Compartiments Marchés émergents SGAM Fund / EQUITIES EMERGING EUROPE SGAM Fund / EQUITIES GLOBAL EMERGING COUNTRIES SGAM Fund / EQUITIES LATIN AMERICA SGAM Fund / EQUITIES MENA GLG Partners UK GLG Partners UK Amundi Amundi Compartiments sectoriels SGAM Fund / EQUITIES EUROLAND CYCLICALS SGAM Fund / EQUITIES EUROLAND FINANCIAL SGAM Fund / EQUITIES EUROPE ENVIRONMENT S2G Amundi S2G 10
SGAM Fund / EQUITIES GLOBAL ENERGY SGAM Fund / EQUITIES GLOBAL RESOURCES SGAM Fund / EQUITIES GOLD MINES SGAM Fund / EQUITIES LUXURY & LIFESTYLE Amundi Amundi Amundi Amundi COMPARTIMENTS A RENDEMENT ABSOLU SGAM Fund / ABSOLUTE RETURN FOREX SGAM Fund / ABSOLUTE RETURN INTEREST RATE Amundi Amundi COMPARTIMENTS INDICIELS SGAM Fund / INDEX EUROLAND SGAM Fund / INDEX JAPAN LYXOR International AM LYXOR International AM SGAM Fund / INDEX US LYXOR International AM En outre, dans le cas de Compartiments n étant pas encore ouverts à la souscription, le Conseil d'administration est habilité à déterminer à tout moment la période initiale de souscription ainsi que le prix de souscription initial ; au moment de l'introduction d'un Compartiment, le présent Prospectus ainsi que le Prospectus Simplifié correspondant seront mis à jour afin de fournir aux investisseurs les informations correspondantes. 11
I. INTRODUCTION La Société est un «fonds à Compartiments» divisé en de multiples Compartiments tels que définis dans la Liste des Compartiments, représentant chacun un portefeuille d'actifs et une série d'actions distincts. Les Actions d un Compartiment donné seront ensuite divisées en différentes Classes qui peuvent se différencier, entre autres, par leurs modalités de souscription, de rachat et/ou leurs droits et frais ainsi que par leur accessibilité à certains types d investisseurs. Toute référence à un Compartiment comprendra, selon le contexte, toute Classe d Actions appartenant à ce Compartiment. La Société a la possibilité de créer de nouveaux Compartiments, en émettant de nouvelles Classes d Actions. Lorsque ces nouveaux Compartiments seront créés, le présent Prospectus sera modifié en conséquence afin d y apporter toutes les informations nécessaires relatives à ces nouveaux Compartiments. Un Prospectus Simplifié portant sur les nouveaux Compartiments sera également établi en conséquence. Les Actions sont émises et rachetées à un prix basé sur la VNI, déterminé chaque Jour d Evaluation. Si le Jour d Evaluation des Actions d un Compartiment quelconque n est pas un Jour Ouvrable, le Jour d Evaluation des Actions de ce Compartiment sera reporté au premier Jour Ouvrable suivant. Les Compartiments étant exposés aux fluctuations du marché et aux risques inhérents à tout investissement, la valeur de l Actif Net des Compartiments peut varier en conséquence. La VNI de chaque Compartiment est exprimée dans la devise dans laquelle sont évalués les actifs du Compartiment en question (dénommée, dans chaque cas, la «Devise de Référence»). La Société peut, mais n'est pas tenue, pour chaque Compartiment, d émettre une ou plusieurs des Classes d Actions suivantes : Actions de Classe «A» ou «Retail» ; Actions de Classe «B» ou «Institutionnel» ; Actions de Classe «AE», Actions de Classe «AD», Actions de Classe «AS» ; Actions de Classe «BD» ; Actions de Classe «F» ; Actions de Classe «J» ; Actions de Classe «JX» ; Actions de Classe «P» ; Actions de Classe «PD» ; Actions de Classe «O» ; Actions de Classe «X» ; Actions de Classe «XE» et actions bénéficiant d'une couverture (les «Actions Hedgées»). Pour de plus amples informations relatives aux Classes d'actions, les investisseurs doivent se référer au Chapitre intitulé Les Actions et à l'annexe E intitulée Tableau récapitulatif des Actions émises par la Société, détaillant les Classes d Actions disponibles pour chaque Compartiment ainsi que leurs caractéristiques. Un Actionnaire peut être autorisé, sous certaines conditions, à passer d un Compartiment à un autre, ou d une Classe à l autre dans le même Compartiment chaque Jour d Evaluation, sous réserve du paiement d une commission maximum de 1,5% calculée sur la base de la VNI par Action, au profit du Distributeur Mondial, par conversion des Actions d un Compartiment en Actions correspondantes de toute Classe de l autre Compartiment. La conversion des Classes en autres Classes d'actions est assujettie à certaines restrictions résultant des spécificités des Classes d'actions concernées (se référer au Chapitre intitulé Conversion d'actions). Les Actions de Classe A et B sont admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg suite à une demande d inscription effectuée par la Société. Les références aux termes et signes repris ci-après désignent les devises suivantes : CHF EUR GBP JPY USD NOK PLN CZK SGD Franc suisse Euro Livre Sterling Britannique Yen Japonais Dollar américain Couronne norvégienne Zloty Polonais Couronne Tchèque Dollar de Singapour II. ADMINISTRATION ET GESTION DE LA SOCIETE A. LA SOCIETE 1. Constitution de la Société La Société, anciennement dénommée «Sogelux Bonds» puis «Sogelux Fund» et maintenant «SGAM Fund» a été constituée le 22 mai 1987 pour une durée illimitée sous la forme d'une Société d'investissement à Capital Variable (SICAV). Son siège social est établi à Luxembourg. Le capital initial s élevait à 2.200.257,85 USD. Les Statuts ont été publiés au «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» (le «Mémorial») le 18 juin 1987. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a adopté la dénomination sociale de Sogelux Fund par acte notarié du 10 février 1988, publié au Mémorial le 27 février 1988. Les Statuts ont été modifiés par actes notariés en date des 28 avril 1989, 11 juin 1990, 12 juin 1992, 29 septembre 1993, 24 septembre 1997, 30 septembre 1998, 4 avril 2000, 25 septembre 2002 et 9 novembre 2005 publiés au Mémorial respectivement les 31 juillet 1989, 1er août 1990, 4 août 1992, 7 mars 1994, 25 octobre 1997, 27 novembre 1998, 5 mai 2000, 14 novembre 2002 et 4 mars 2006. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a approuvé la dénomination sociale 12
actuelle de la Société par acte notarié du 29 octobre 2004 publié au Mémorial le 11 novembre 2004. Le capital de la Société est libellé en USD, représenté par des Actions sans mention de valeur nominale et entièrement libérées au moment de leur émission. Le capital est, à tout moment, égal au total de la valeur de l Actif Net de l ensemble des Compartiments. Les Statuts coordonnés de la Société et une Notice Légale ont été déposés et sont disponibles pour consultation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25 970. 2. Affectation de l'actif et du passif A chaque Compartiment correspond un portefeuille distinct d actifs. Chaque portefeuille d actifs est affecté aux seules Actions émises et en circulation au sein du Compartiment concerné, en tenant compte de la répartition entre les Classes d Actions A, B, AD, AE, AS, BD, F, J, JX, P, PD, O, X et XE de chaque Compartiment ainsi que les Actions Hedgées de chaque Compartiment. Chaque Compartiment et Classe, s il y a lieu, sera responsable de son propre passif. Les dispositions suivantes s appliqueront à chaque Compartiment créé par les Administrateurs : (a) (b) (c) des livres et comptes distincts devront être tenus pour chaque Compartiment conformément aux dispositions prises périodiquement par le Conseil d Administration et la Banque Dépositaire ; le produit résultant de l'émission des Actions de chaque Compartiment devra être enregistré dans les comptes du Compartiment et les actifs et engagements ainsi que les produits et charges s'y rapportant, seront affectés à ce Compartiment sous réserve des dispositions du présent Prospectus ; et lorsqu'un actif quelconque provient de tout autre actif, ce dernier sera affecté dans les livres et comptes de la Société au même Compartiment que l actif dont il est provient et, à chaque réévaluation d actif, l augmentation ou la diminution de la valeur sera attribuée au Compartiment en question. Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale ; cependant, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil Luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et obligations de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou comme prévu dans le présent Prospectus, ne peuvent pas être attribués à un Compartiment spécifique seront imputés aux différents Compartiments proportionnellement à leurs VNI et prorata temporis. Dans les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment sera traité comme une entité légale séparée. 3. Le Conseil d Administration Le Conseil d Administration est responsable de la détermination des politiques et objectifs d investissement de la Société ainsi que de la surveillance de la gestion et de l administration de la Société. B. LA SOCIETE DE GESTION Le Conseil d'administration a nommé, sous sa responsabilité et son contrôle, SGAM Luxembourg S.A. pour intervenir en qualité de Société de Gestion de la Société au titre du Chapitre 13 de la Loi de 2002. Le 30 juin 2010, SGAM Luxembourg S.A. a été fusionnée avec AMUNDI Luxembourg S.A. (anciennement dénommée CAAM Luxembourg S.A.) Amundi Luxembourg a été constituée le 11 mars 1988 sous la forme d'une société anonyme (S.A.). Son capital s élève à EUR 6.805.347,75 et l actionnaire majoritaire est Amundi. AMUNDI Luxembourg S.A. est soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le N B- 27 804. Les actifs gérés au 31 mars 2010 s'élèvent à 16,8 milliards d'euros. La Société de Gestion a été nommée conformément à un contrat de délégation principale conclu entre la Société de Gestion et la Société, sous sa forme ponctuellement amendée. Ce contrat a été conclu pour une période de temps indéterminée et peut être résilié par l une des parties sur préavis de 3 mois. L'objet principal de la Société de Gestion est la gestion, l'administration et la commercialisation ou le suivi de la commercialisation des OPCVM et OPC. La Société de Gestion sera chargée de la gestion et de l'administration de la Société ainsi que de la gestion de la distribution des Actions au Luxembourg et à l'étranger. En date du présent Prospectus, la Société de Gestion a délégué ces fonctions aux entités décrites ci-après. C. LES GESTIONNAIRES, LES GESTIONNAIRES DELEGUES ET LES CONSEILLERS EN PLACEMENT 1. Les Gestionnaires en Investissements La Société de Gestion a délégué sous sa responsabilité et son contrôle à S2G, Amundi et Amundi Japan la 13
gestion des investissements des Compartiments conformément à une convention de gestion d'investissement (sous sa forme ponctuellement amendée) (la «Convention de gestion d'investissement»). 1. La Société de Gestion a délégué à S2G la gestion des investissements de tous les Compartiments jusqu'au 31/12/2010 (à l'exception de SGAM Fund / Equities MENA pour lequel S2G était le gestionnaire jusqu'au 14 décembre 2010). A partir du 1er janvier 2011, S2G demeure le Gestionnaire de SGAM Fund / Equities Concentrated Europe, SGAM Fund / Equities Euroland Cyclicals, SGAM Fund / Equities Europe Environment, SGAM Fund / Equities Europe Expansion et SGAM Fund / Equities Europe Opportunities.S2G est une Société Anonyme de droit français dont le Siège Social est sis 90 Boulevard Pasteur 75015 Paris, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491.910.691. Le Gestionnaire est une filiale en propriété exclusive de Groupe Amundi, soumise au contrôle de l'autorité des Marchés Financiers à Paris en tant que Société de Gestion de portefeuilles. A la date du 1 er janvier 2010, le Gestionnaire gérait plus de 264 milliards d'euros d'actifs. 2. La Société de Gestion a délégué à Amundi la gestion des investissements de l'ensemble des Compartiments à l'exception de SGAM Fund / Equities Concentrated Europe, SGAM Fund / Equities Euroland Cyclicals, SGAM Fund / Equities Europe Environment, SGAM Fund / Equities Europe Expansion et SGAM Fund / Equities Europe Opportunities depuis le 1er janvier 2011 et à l'exception de SGAM Fund / Equities Japan CoreAlpha à partir du 1er juin 2011. La Société de Gestion a délégué à Amundi la gestion des investissements de SGAM Fund / Equities MENA depuis le 15 décembre 2010. Amundi (anciennement dénommée Crédit Agricole Asset Management), créée le 1er Juillet 2004, est une société par actions (Société Anonyme) dont le capital au 31 décembre 2009 était de 578 002 350 euros. Amundi est filiale à 100 % du Groupe Amundi. Amundi est enregistrée en tant que Société de Gestion de portefeuilles et soumise à l'autorité des Marchés Financiers sous le n GP 04000036 depuis le 8 Juin 2004. A la date du 30 juin 2010, Amundi gérait 675,5 milliards d'euros d'actifs. Amundi peut agir par le biais de son siège principal à Paris ou de sa succursale de Londres (41 Lothbury, Londres EC2R 7HF, Royaume-Uni). 3. La Société de Gestion a délégué à Amundi Japan la gestion des investissements de SGAM Fund / Equities Japan CoreAlpha à partir du 1er juin 2011. Créée en 1971, Amundi Japan (anciennement dénommée SGAM Japan) est une société de droit japonais au capital de 1 200 millions JPY et une filiale à 100 % d'amundi. Son activité consiste en la gestion de portefeuille de Valeurs Mobilières et plus particulièrement les fonds de pension. Amundi Japan est soumise au contrôle du Financial Services Agency (Japon). A la date du 30 juin 2010, Amundi Japan gérait approximativement 16,40 milliards d'euros d'actifs. Sous réserve des termes et conditions de chaque Convention de Gestion de Portefeuille, la Société de Gestion a délégué au Gestionnaire le pouvoir de nommer des Gestionnaires Délégués aux fins de gérer les investissements de certains Compartiments (énoncés ci-après). Le présent Prospectus, ainsi que les Prospectus Simplifiés correspondants, seront mis à jour si de nouveaux Gestionnaires ou Gestionnaires Délégués sont nommés. Chaque Convention de Gestion de Portefeuille est conclue pour une durée indéterminée et peut être résiliée à tout moment par l'une ou l'autre des parties, sous préavis de trois mois. La rémunération payable à chaque Gestionnaire est décrite au chapitre Charges et Frais. 2. Les Gestionnaires Délégués Chaque Gestionnaire a délégué sous sa responsabilité et son contrôle la gestion des investissements de certains Compartiments à certains Gestionnaires Délégués conformément à des Conventions de Gestionnaire Délégué (dénommées individuellement «Convention de Gestionnaire Délégué») comme suit : 1. Le Gestionnaire a nommé GLG Partners UK afin de gérer les Compartiments suivants : SGAM Fund / Equities Emerging Europe, SGAM Fund / Equities Global Emerging Countries, SGAM Fund / Equities Japan CoreAlpha (jusqu'au 31 mai 2011) et SGAM Fund / Equities MENA (jusqu'au 14 décembre 2010). GLG Partners UK est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments, conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société -1. Commission de gestion». GLG Partners UK est une filiale à 100 % de GLG Partners Inc.GLG Partners Inc. est une société par actions des Etats-Unis cotée à la bourse de New York exerçant des activités à Londres, à New York et aux Iles Caïmans. Fondée en 1995, GLG Partners est un gestionnaire d actifs adoptant une approche multistratégies qui gérait plus de 21,6 milliards de dollars nets au 30 septembre 2009. 2. Le Gestionnaire a nommé Amundi Japan afin de gérer les Compartiments suivants : SGAM Fund / Equities Japan Small Cap, SGAM Fund / Equities Japan Target et SGAM Fund / Equities Japan Concentrated. Amundi Japan est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement 14
amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société -1. Commission de gestion». Créée en 1971, Amundi Japan (anciennement dénommée SGAM Japan) est une société de droit japonais au capital de 1 200 millions JPY et une filiale à 100 % d'amundi. Son activité consiste en la gestion de portefeuille de Valeurs Mobilières et plus particulièrement les fonds de pension. Amundi Japan est soumise au contrôle du Financial Services Agency (Japon). A la date du 30 juin 2010, Amundi Japan gérait approximativement 16,40 milliards d'euros d'actifs. 3. Le Gestionnaire a nommé Amundi Singapore Limited afin de gérer les Compartiments suivants : SGAM Fund / Equities Asia Pac Dual Strategies et SGAM Fund / Equities India. Amundi Singapore est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société -1. Commission de gestion». Créée en 1989, Amundi Singapore est une société de droit singapourien au capital de 6,71 millions SGD et une filiale détenue par Amundi. Son activité principale consiste en la gestion de fonds pour le compte de tiers. Amundi Singapore est soumise au contrôle de la Monetary Authority of Singapore. A la date du 30 juin 2010, Amundi Singapore gérait approximativement 5,75 milliards d'euros d'actifs. 4. Le Gestionnaire a nommé TCW Investment Management Company Inc. afin de gérer les Compartiments suivants : SGAM Fund / Equities US Concentrated Core, SGAM Fund / Equities US Large Cap Growth, SGAM Fund / Equities US Mid Cap Growth, SGAM Fund / Equities US Multi-Strategies, SGAM Fund / Equities US Relative Value, SGAM Fund / Equities US Small Cap Value, SGAM Fund / Equities US Focused et SGAM Fund / Bonds US Opportunistic Core Plus. TCW est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société 1. Commission de gestion». TCW est une société de conseil en investissement de droit de l'etat de Californie, enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Elle est détenue et contrôlée majoritairement par sa société mère, The TCW Group Inc. Elle a été créée en 1971, et gérait au 30 juin 2010 approximativement 108,8 milliards USD d'actifs. 5. Le Gestionnaire a désigné LYXOR International Asset Management pour gérer les Compartiments suivants : SGAM Fund / Index Euroland, SGAM Fund / Index Japan et SGAM Fund / Index US. LYXOR International AM est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société 1. Commission de gestion». Créée le 12 juin 1998, LYXOR International AM est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français au capital de 1 008 000 d'euros. LYXOR International AM est soumise au contrôle de l'autorité des Marchés Financiers à Paris en tant que Société de Gestion de portefeuilles. A la date du 31 mars 2010, LYXOR International AM gérait plus de 88,09 milliards d'euros d'actifs. 6. Le Gestionnaire a désigné Amundi pour gérer SGAM Fund / Equities Latin America jusqu'au 31/12/2010. Amundi est nommée Gestionnaire depuis le 1er janvier 2011. Amundi est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société -1. Commission de gestion». 7. Le Gestionnaire a désigné Amundi Hong Kong (anciennement dénommée Crédit Agricole Asset Management Hong Kong) pour gérer SGAM Fund / Equities China. Amundi Hong Kong est rémunérée sur les actifs de ces Compartiments conformément à une Convention de Gestionnaire Délégué (sous sa forme ponctuellement amendée) détaillée en section «V. Honoraires, frais et dépenses B. Frais et dépenses directs supportés par la Société 1. Commission de gestion». Amundi Hong Kong Limited («Amundi Hong Kong») a été créée en 1982. Il s'agit d'une société régie par la législation de Hong Kong, Région administrative spéciale de Chine et une filiale à 100 % d'amundi. Son activité principale est la gestion de fonds Commun de Placement. Amundi Hong Jon est soumise à l autorité de la SFC. 3. Les Conseillers en Placement Amundi Singapore a nommé SBI FM pour fournir des conseils en placement concernant SGAM Fund / Equities India conformément à une convention de conseils en placement (sous sa forme ponctuellement amendée). Créée en 1992, SBI FM est une société de droit indien au capital de 500 000 000 INR. Son activité principale est la gestion de fonds communs de placement indiens. SBI FM est soumise au contrôle de The Securities and Exchange Board of India. Au 30 septembre 2009, SBI 15
FM gérait approximativement 2,6 milliards d'euros d'actifs. D. DISTRIBUTEUR MONDIAL La Société de Gestion peut nommer, sous sa responsabilité et son contrôle, une ou plusieurs banques, institutions financières et Intermédiaires chargés d offrir et de vendre les Actions aux investisseurs et de traiter les demandes de souscription, de rachat, de conversion ou de transfert de la part des Actionnaires. Conformément à la législation applicable dans les pays dans lesquels les Actions sont commercialisées, ces Intermédiaires peuvent, avec l accord du Conseil d Administration, agir en qualité de nominees pour le compte de l investisseur. La Société de Gestion a désigné Amundi en qualité de distributeur principal de la Société conformément à une convention de distribution mondiale (sous sa forme ponctuellement amendée) (la «Convention de distribution mondiale»). Sous réserve des conditions et modalités de la Convention de distribution mondiale, la Société de Gestion a délégué à Amundi le pouvoir de nommer des intermédiaires chargés d'offrir et de vendre les Actions aux investisseurs et de gérer les demandes de souscription, de rachat, de conversion ou de transfert des Actionnaires. E. AGENT DOMICILIATAIRE ADMINISTRATIF ET DE LA SOCIETE Société Générale Securities Services Luxembourg a été nommée par la Société de Gestion en qualité d'agent administratif, agent sociétaire et domiciliataire de la Société. A ce titre, Société Générale Securities Services Luxembourg est responsable des fonctions administratives requises par la Loi du Luxembourg, telles que le calcul de la VNI et la tenue des comptes, journaux et documents comptables.constituée à Luxembourg, le 29 novembre 2002, Société Générale Securities Services Luxembourg est une société anonyme luxembourgeoise au capital de 43.660.000 EUR, au 31 décembre 2009. Cette société est une filiale détenue à 55 % par Société Générale Bank & Trust Luxembourg et à 45 % par Société Générale Securities Service France. Son siège social est établi à Luxembourg, 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. F. AGENT DE REGISTRE European Fund Services S.A. a été désigné par la Société de Gestion en qualité d Agent de registre de la Société. A ce titre, European Fund Services S.A. est responsable du traitement des souscriptions et des rachats d Actions et de la tenue du registre des Actionnaires. European Fund Services S.A. est une société anonyme du Luxembourg, membre du Groupe Société Générale. Son siège social est établi à Luxembourg, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. G. BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT PAYEUR Société Générale Bank & Trust a été nommée, conformément à une Convention signée avec la Société en tant que Banque Dépositaire et Agent Payeur des actifs de la Société et s est engagée à fournir à la Société des services de garde et de conservation de ses titres et liquidités. Ces actifs sont détenus soit directement par la Banque Dépositaire, soit par ses correspondants, agents et/ou représentants. La Convention susmentionnée est conclue pour une durée indéterminée et peut être résiliée par l une ou l autre des parties sous préavis de 120 jours. La Banque Dépositaire a certains devoirs légaux vis-àvis de la Société et des Actionnaires, tels que : * s assurer que la vente, l émission, le rachat et l annulation des Actions, effectués par ou pour le compte de la Société, sont exécutés conformément à la loi et aux Statuts de la Société, * s assurer que, dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais d usage, * s assurer que les revenus de la Société sont affectés conformément à ce qui est prévu par ses Statuts. En particulier, elle est chargée des paiements et livraisons de valeurs mobilières en s assurant qu elles sont achetées ou vendues à leur juste valeur. Société Générale Bank & Trust. est une société anonyme de droit luxembourgeois, filiale à 100 % de Société Générale. Son siège social est établi à Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg. Son activité principale consiste en une activité de banque privée et d affaires, ainsi que de Banque Dépositaire. Au 31 décembre 2009, son capital social entièrement libéré, s élevait à 1 179 042 732 EUR. 16
III. GESTION DES INVESTISSEMENTS OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT A. GENERALITES La Société a été constituée dans l objectif d investir dans des Valeurs mobilières et des Instruments du marché monétaire, ainsi que dans d autres instruments financiers, conformément aux Directives de 2001 appliquées à Luxembourg en vertu de la Partie I de la Loi de 2002. Les Compartiments investissent principalement dans des Valeurs Mobilières et dans des Instruments du Marché Monétaire cotés ou négociés sur des bourses de valeurs ou sur d'autres Marchés Réglementés conformément aux objectifs et à la politique d'investissement de chaque Compartiment, aux restrictions énoncées dans l'annexe A Restrictions d'investissement et autres limites spécifiées dans le présent Prospectus. De plus, les Compartiments peuvent utiliser, à des fins de gestion efficiente du portefeuille et de protection contre les risques de marché et de change, les techniques et instruments d'investissement décrits dans l'annexe B Techniques d'investissement. Les objectifs et la politique d investissement de chaque Compartiment tels que déterminés par le Conseil d Administration sont exposés ci-après. Dans le cas où le Conseil d Administration décide de procéder à une modification importante des objectifs et de la politique d investissement d un Compartiment, une notification préalable sera faite aux Actionnaires concernés qui, s ils le souhaitent, pourront demander le rachat ou la conversion de leurs Actions dudit Compartiment, sans frais. Les objectifs et la politique d investissement de certains Compartiments, tels que décrits ci-après, se réfèrent à des investissements dans diverses zones géographiques, pays, secteurs économiques et/ou catégories d émetteurs de valeurs, mais le marché ou toute autre condition peuvent périodiquement empêcher un Compartiment d investir dans toutes les zones géographiques, pays, secteurs économiques et/ou catégories d émetteurs stipulés dans leur politique d investissement. Aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que les Compartiments parviennent avec succès à générer les résultats escomptés dans leurs objectifs et politique d investissement. Les perspectives d investissements dans les pays " émergents" peuvent être favorables à long terme en raison de prévisions de croissance économique supérieures à celles des pays industrialisés. Toutefois, l attention des investisseurs est attirée sur le fait que les conditions de fonctionnement et de surveillance des marchés de certains pays émergents peuvent différer des standards prévalant sur les principaux marchés internationaux, notamment en ce qui concerne les procédures de livraison des titres. En dépit d une tendance à l amélioration, ces procédures sont moins efficaces que celles des pays développés. De plus, ces pays présentent des risques spécifiques, tels qu'instabilité politique et sociale, inflation, fluctuations de changes et de fiscalité, qui peuvent rendre ces marchés particulièrement volatiles. Lorsque des bons de souscription ou d'option ("warrants") sont utilisés, l attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces instruments sont hautement volatiles et que leur valeur de marché peut être sujette à d importantes variations. Les investisseurs doivent également être conscients des risques d effet de levier inhérents auxdits bons de souscription ou d'option ("warrants"). Pour les besoins du présent Prospectus (et sauf stipulation spécifique contraire), la référence aux marchés, pays, émetteurs et sociétés "Européens" est réputée inclure les marchés, pays, émetteurs et sociétés situées ou domiciliées dans la Zone Euro, l'union Européenne, l'espace Economique Européen et la Suisse. La référence aux devises "européennes" (sauf stipulation spécifique contraire) est réputée inclure l'euro, la Livre Sterling britannique, la Couronne suédoise, la Couronne norvégienne, la Couronne danoise, le Franc suisse, la Couronne tchèque, la Couronne estonienne, le Florin hongrois, le Lat letton, le Litas lituanien, le Zloty polonais, le Leu roumain et le Lev bulgare. En outre, et sauf stipulation spécifique contraire, chacun des Compartiments décrits dans le présent Prospectus se réserve la possibilité d'investir dans des instruments libellés en devises autres que sa Devise de Référence, étant entendu que le risque de change peut être couvert en utilisant les techniques et instruments financiers disponibles (se référer à l'annexe B Techniques d'investissement). Conformément aux Restrictions d'investissement (se référer à l'annexe A Restrictions d'investissement), les Compartiments peuvent recourir à des techniques et instruments relatifs aux Valeurs Mobilières dans l'optique d'une gestion efficiente de portefeuille. Les Compartiments peuvent également recourir à des techniques et instruments afin de se protéger contre les risques de change dans le cadre de la gestion de l'actif et du passif des Compartiments et peuvent également utiliser des techniques et des instruments sur devises à des fins autres que la couverture (se référer à l'annexe B Techniques d'investissement). De plus, les Compartiments peuvent effectuer des opérations OTC en utilisant des options, swaps, option de swap ou options sur échange de conditions d'intérêt ("swaptions"), swaps de dérivés de crédit ("CDS") et autres instruments dérivés conclus auprès d organismes financiers de premier ordre spécialisés dans ce type d opérations et étant très actifs sur le marché de gré à gré en question. 17
Ces techniques et instruments sont également utilisés, à condition que la somme des engagements qui en découlent n excède à aucun moment la VNI du Compartiment concerné. L'utilisation de ces techniques et instruments a pour effet de changer l'exposition au risque du Compartiment dans une perspective d'optimisation de la performance. Toutefois, l'exposition accrue au risque du Compartiment pourrait entraîner une diminution plus importante ou une augmentation moins importante de la VNI que celle qui résulterait exclusivement des fluctuations des marchés. B. GAMME DE COMPARTIMENTS 1. Compartiments monétaires Les Compartiments Monétaires décrits ci-après (les «Compartiments Monétaires») ont pour objectif principal de réaliser un rendement régulier proche des taux de rendement des marchés monétaires domestiques ou européens. Compte tenu de cet objectif, le portefeuille de ces Compartiments monétaires est constitué d'instruments à taux fixe à court terme (obligations à taux fixe proches de l'échéance et/ou autres titres de créance à court terme) ainsi qu'à taux variable (obligations à taux variable et/ou, dans les limites fixées dans l'annexe A Restrictions d'investissement dans des titres de créance négociables). En conséquence, les investissements sont réalisés exclusivement en titres et instruments représentatifs de créances tels que les Instruments du Marché Monétaire définis par le Règlement Grand-ducal du 14 avril 2003 comme tous titres et instruments représentatifs de créances, qu'ils aient ou non le caractère de Valeurs Mobilières, y compris les obligations, les certificats de dépôt, les bons de caisse et tous autres instruments similaires, à condition qu'au moment de leur acquisition par l'organisme en question, leur échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu des instruments financiers y relatifs, douze mois, ou qu'en vertu des conditions d'émission régissant ces titres le taux d'intérêt qu'ils portent fasse l'objet d'une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions de marché. A des fins de couverture et en vue d'une gestion efficace du portefeuille, les Compartiments peuvent utiliser différents instruments dérivés, tels que des forwards, des contrats à terme, des options, des swaps, des swaptions, des CDS dans les limites énoncées à l'annexe A Restrictions d'investissement et l'annexe B Techniques d'investissement. SGAM Fund / Money Market (EURO) Ce Compartiment (libellé en EUR) investit au moins 67 % de son actif total dans des Instruments du marché monétaire libellés en EUR ou en d autres devises couvertes par une opération de swap de change. Le benchmark est le taux Euribor 3 mois. SGAM Fund / Money Market (USD) Ce Compartiment (libellé en USD) investit au moins 67 % de son actif total dans des Instruments du marché monétaire libellés en USD ou en d autres devises couvertes par une opération de swap de change. Le benchmark est le taux Libor USD 3 mois. 2. Compartiments obligataires Les Compartiments Obligataires décrits ci-après (les «Compartiments Obligataires») ont pour objectif un rendement maximal des capitaux par le biais d'investissements en titres à taux fixe (obligations d'etat et d'entreprises privées et autres titres de créance) émis ou garantis par des émetteurs de «premier ordre» (par exemple dont la notation minimum est BBB- selon Standard & Poor's ou une notation équivalente d'une autre agence). Les Compartiments obligataires peuvent également investir en obligations convertibles, en obligations à droit de souscription ou en warrants, ainsi qu'en valeurs mobilières qui ne sont pas de premier ordre, et également de manière accessoire, en «collateralised debt instruments» (tels que, sans toutefois s'y restreindre, des MBS, des ABS, des titres de type «To Be Announced» («TBA») et des «collateralised debt securities»), tel qu'exposé ci-après et dans les limites fixées à l'annexe A Restrictions d'investissement. Il est recommandé aux investisseurs de se référer à l'annexe C intitulée Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque et, plus particulièrement, au paragraphe Investissement dans des titres de type TBA afin de prendre connaissance des caractéristiques et du fonctionnement de ces titres. Sauf stipulation spécifique contraire, les Compartiments Obligataires peuvent contenir des titres à échéances variables. Les Compartiments obligataires peuvent également investir, de manière accessoire (dans la limite de 10 % de l Actif Total), dans des actions ou d autres titres liés à des actions aussi bien que dans des contrats à terme et des options sur les indices d actions et des options sur Valeurs Mobilières. A des fins de couverture et en vue d'une gestion efficace du portefeuille, les Compartiments obligataires peuvent utiliser différents instruments dérivés, tels que des forwards, des contrats à terme, des options, des swaps, des swaptions, des CDS, etc. dans les limites énoncées à l'annexe A Restrictions d'investissement et l'annexe B Techniques d'investissement. a) Compartiments mondiaux SGAM Fund / Bonds Opportunities Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son actif total dans des obligations de sociétés et titres de créances, y compris en obligations non notées et à rendement élevé émises par des émetteurs internationaux. Il investit au moins 60% dans des obligations grand-père (et titres de créances) émises avant le 1 mars 2001 conformément à la définition énoncée dans la Directive européenne 2003/48 en matière de fiscalité des revenus de l épargne. 18
SGAM Fund / Bonds World Ce Compartiment (libellé en USD) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son Actif Total dans des obligations de sociétés et d'etat de premier ordre, dans des titres de créance et des «collateralised debt instruments» (tels que les MBS y compris les obligations à taux variable inverse «inverse floaters», les titres à remboursement différé du principal «interest-only securities» et les titres avec remboursement différé des intérêts «principal-only securities» garantis ou assurés par un nantissement garanti par le gouvernement des Etats-Unis d'amérique, ses agences, ses organismes ou ses sociétés subventionnées, et dans des MBS émis par des émetteurs privés, ayant une notation de Aa3 ou supérieure de Moody's ou AA- ou supérieure de Standard & Poor's, de sociétés domiciliées ou exerçant une partie prépondérante de leurs activités aux Etats- Unis), libellés dans des devises des Pays de l'ocde et cotés ou négociés sur des Marchés Réglementés de tout Pays de l'ocde. Comme les placements dans des MBS peuvent présenter certains risques, il est recommandé aux investisseurs de consulter l'annexe C intitulée Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque, et notamment le paragraphe Investissement dans des ABS et des MBS. b) Compartiments européens SGAM Fund/ Bonds EURO Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son actif total dans des obligations de sociétés et d Etat de premier ordre, libellées en Euros, et dans des titres de créance, cotés ou négociés sur des Marchés Réglementés de tous les Pays de l OCDE. SGAM Fund/ Bonds Euro Aggregate Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son actif total dans des obligations de sociétés et d Etat de premier ordre libellées en EUR, dans des titres de créance et des instruments d emprunt garantis par nantissement (tels que des MBS et ABS) cotés ou négociés sur un Marché Réglementé de tout Pays de l OCDE. En raison des risques que peuvent présenter les investissements dans des MBS et des ABS, il est recommandé aux investisseurs de se référer à l'annexe C intitulée Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque et, plus particulièrement, au paragraphe Investissement dans des ABS et des MBS. SGAM Fund / Bonds Euro Govies Spread Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total à long terme en investissant au moins 67 % de son actif total dans des obligations de sociétés et obligations d Etat de premier ordre, libellées en Euro et autres titres de créances à taux variable et fixe cotés ou négociés sur les Marchés Réglementés de tous les Pays de l OCDE. La valeur ajoutée de ce compartiment réside dans la diversification de ses investissements parmi les différentes stratégies à revenu fixe telles que l évolution de la durée, la courbe de rendements et les spreads pays dans la Zone Euro. SGAM Fund/ Bonds Euro Corporate Ce compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son actif total dans des obligations de sociétés de premier ordre libellées en EURO (ayant une notation d au moins BBB- de S&P ou Baa3 de Moody s) et dans des titres de créances cotés ou négociés sur des Marchés Réglementés de tous les Pays de l OCDE. SGAM Fund / Bonds Euro Inflation Linked Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total corrélé à l inflation de l Euro en investissant au moins 67 % de son actif total dans des titres de créance de premier ordre liés à l inflation, libellés en Euro et cotés ou négociés sur les Marchés Réglementés de tous les Pays de l OCDE. SGAM Fund / Bonds Europe Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son Actif Total dans des obligations de premier ordre d'entreprises et d'etat et des titres de créance libellés en devises européennes dont les émetteurs sont domiciliés ou exercent une partie prépondérante de leurs activités en Europe, sont cotés ou négociés sur les Marchés Réglementés de tout Pays de l'ocde. SGAM Fund / Bonds Europe Convertible Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement du moyen au long terme en investissant au moins 67% de son actif total dans des obligations convertibles (y compris en obligations synthétiques) sans contraintes en termes de notation des émetteurs (qui peuvent être de premier ordre, de qualité inférieure et non notés) cotées ou négociées sur des Marchés réglementés de Pays de l OCDE, libellées en EUR ou dans d autres devises par des émetteurs (ou part sousjacente de l émission) dont le siège social est établi en Europe ou qui exercent une partie prépondérante de leurs activités en Europe. La partie des actifs restantes (jusqu'à 33% du total de son actif) pourra être investie dans d'autres Valeurs mobilières, sans contraintes en termes de notation des émetteurs (qui peuvent être investment grade, noninvestment grade et sans notation), comme des obligations, instruments du marché monétaire et autres instruments en espèces. Aux fins de diversification, ce compartiment peut également investir dans des obligations convertibles en dehors de l'ocde jusqu'à 10% du total de son actif. 19
SGAM Fund/ Bonds Europe High Yield Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son Actif Total dans des obligations de sociétés et d'etat et dans des titres de créance inférieurs à la qualité premier ordre, émis sur les marchés européens par des émetteurs domiciliés ou exerçant une partie prépondérante de leurs activités en Europe, cotés ou négociés sur les Marchés Réglementés de tout Pays de l'ocde.. Les valeurs inférieures à la qualité premier ordre sont celles dont la notation est inférieure à la note BBB- selon Standard & Poor s ou qui ne sont pas notées. Ce Compartiment peut également investir, de manière accessoire (dans la limite de 10 % de l Actif Total), en actions ou autres titres liés à des actions au lieu de titres de créances dans certaines circonstances particulières déterminées par le Gestionnaire (telles que la restructuration de dettes). Ce Compartiment vise des niveaux de rendement supérieurs à ceux pouvant être habituellement obtenus sur les obligations d Etat. Ce Compartiment est destiné uniquement aux investisseurs prêts à prendre des niveaux de risques élevés. Les investisseurs de ce Compartiment doivent être conscients que la volatilité de la Valeur Nette d Inventaire de ce Compartiment peut être plus élevée que celle d un Compartiment obligataire traditionnel et que le défaut de paiement des émetteurs des valeurs ne peut être exclu. En conséquence, les investisseurs doivent se référer à l'annexe C Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque, et en particulier au paragraphe Valeurs de qualité inférieure. c) Compartiments nord-américains SGAM Fund / Bonds US Opportunistic Core Plus Ce Compartiment (libellé en USD) a pour objectif de maximiser son revenu sur un cycle du marché complet en investissant au moins 67 % de son Actif Total dans des obligations de sociétés et d'etat, en titres de créance et en «collateralised debt instruments» (tels que les ABS, les MBS et les CDO), de sociétés domiciliées ou exerçant une partie prépondérante de leurs activités aux Etats-Unis et cotés ou négociés sur des Marchés Réglementés aux Etats-Unis d'amérique ou dans tout Pays de l'ocde. Ce Compartiment peut investir aussi bien en obligations de premier ordre qu en obligations à haut rendement. Le reste de l actif (à hauteur de 33% de son actif total) peut être investi dans des titres à revenus fixes et des instruments du marché monétaire de pays émergents ainsi que dans des obligations convertibles de tout pays (pour ces dernières, la limite supérieure est de 25% de son actif total). Dans la mesure où les investissements dans des MBS ainsi que dans des titres des marchés émergents et dans des titres de qualité inférieure peuvent présenter certains risques, il est recommandé aux investisseurs de se référer à l'annexe C intitulée Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque et, plus particulièrement, au paragraphe Investissement dans des MBS ainsi qu'aux paragraphes Marchés émergents et Valeurs de qualité inférieure. d) Compartiments Marchés émergents SGAM Fund / Bonds Converging Europe Ce Compartiment (libellé en EUR) a pour objectif un rendement total en investissant au moins 67 % de son actif total dans des obligations de sociétés et d Etat et des titres de créances émis par des sociétés domiciliées ou exerçant une partie prépondérante de leur activité dans les pays d Europe Centrale ou de l Est, étant membres de l Union Européenne (à savoir Bulgarie, République tchèque, Chypre, Estonie, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Malte, Pologne, Roumanie, République Slovaque et Slovénie) ou devant bientôt rejoindre l Union Européenne (Croatie) et/ou cotés ou négociés sur un Marché Réglementé dans ces pays ou dans tous les Pays de l OCDE. La partie des actifs restante (jusqu'à 33% de son actif total) pourra être investie dans des pays entretenant des liens économiques forts avec l'union européenne, comme la Russie et la Turquie. Dans la mesure où le Compartiment investit dans des valeurs des marchés émergents et en Russie qui peuvent présenter certains risques, il est recommandé aux investisseurs de se référer à l'annexe C Considérations des Risques Spéciaux et Facteurs de Risque et, en particulier, aux paragraphes Marchés émergents et Europe Centrale et Europe de l'est Russie. 3. Compartiments Actions Les Compartiments Actions, décrits ci-après (les «Compartiments Actions») investissent dans des titres à échéance non déterminée de sociétés (et autres valeurs mobilières assimilées telles qu'actions ordinaires, obligations convertibles (à titre accessoire), actions privilégiées, warrants d'actions, droits de souscription, droits d'acquisition ou d'achat, titres destinés à reproduire le rendement d'un indice, d'une industrie ou d'un secteur économique). Sauf disposition contraire, les Compartiments Actions (i) peuvent investir dans des certificats représentatifs d actions étrangères, tels que les ADR et les GDR et (ii) et ne sont pas limités par une restriction sectorielle quelconque. A des fins de couverture et en vue d'une gestion efficace du portefeuille, les Compartiments Actions peuvent utiliser différents instruments dérivés, tels que des forwards, des contrats à terme, des options, des warrants, des swaps, des swaptions, dans les limites énoncées à l'annexe A Restrictions d'investissement et à l'annexe B Techniques d'investissement. 20