Un GPP sous le signe du partage et du développement

Communiqué de presse Mardi 4 décembre 2007 Un GPP sous le signe du partage et du développement Le Groupement paritaire de prévoyance IPSEC-APRI se positionne comme un acteur de référence sur le marché avec des objectifs de développement interne forts mais aussi des perspectives de croissance externe. Il est bien question ici de regrouper des forces, des savoir-faire et des segments de clientèle de façon à constituer un pôle prévoyance fort sur un marché ultra concurrentiel, dominé par des groupes de plus en plus importants. Cette structure pourra accueillir des institutions qui souhaitent construire dans le cadre d un grand groupe, tout en s appuyant sur leur spécificité. Tout rapproche les membres fondateurs du GPP, à commencer par une convergence d intérêts, une complémentarité de savoir-faire et une ambition stratégique partagée : Pour IPSEC, qui avait engagé une réflexion de rapprochement, il était nécessaire d accroître son rythme de développement, en préservant ses équilibres et en développant ses secteurs privilégiés (parapublic, économie mixte..). Pour APRI, qui poursuit une démarche orientée vers le développement et l ouverture de partenariat, la mise en place de ce GPP se situe pleinement dans ses choix de construction d un groupe de protection sociale. Cette structure s'inscrit dans la stratégie fédéraliste du Groupe avec notamment le pôle mutualiste du groupe, fondé autour de l Union de mutuelles RADIANCE Groupe APRI. La collaboration au sein du Groupe IPSEC APRI se situe au niveau de la stratégie de marché, du marketing et du développement, des expertises techniques et financières et du partage des compétences. Au-delà des synergies portant sur les portefeuilles et les partenariats historiques, il s agit de renforcer la présence des deux institutions sur les secteurs professionnels où elles ont toute légitimité (infrastructure, immobilier, finances, ). Par ailleurs l'ouverture du secteur public et parapublic constitue aujourd'hui une opportunité forte de développement pour le GPP, en s'appuyant sur l'expérience de l'ipsec. Enfin, le GPP donnera une nouvelle dimension aux relations avec le courtage. Comme le souligne Jean Mombazet, Directeur Général APRI, «il s agit de devenir une structure d accueil et de partage et de démontrer que la mise en commun d expertises et de moyens est un apport riche et nécessaire pour s adapter aux évolutions de l assurance de personnes». «Le GPP traduit une alliance équilibrée et riche de potentialité» exprime Francis Lévitte, Directeur Général IPSEC «Il participe pleinement à l essor de nos structures en préservant la proximité client et en pérennisant notre originalité y compris sur de nouveaux marchés». Avec ce GPP, le futur ensemble IPSEC-APRI-IONIS représentera un total d'1,1 Md de cotisations et se situera parmi les 5 premiers Groupes de Protection Sociale. - 1 -

Un GPP sous le signe du développement et de la complémentarité En raison de la similitude des origines, de partenariats partagés et de la complémentarité des clientèles de ses membres fondateurs, le GPP IPSEC-APRI ambitionne de figurer parmi les tout premiers acteurs du marché. Il sera aussi porteur de supplément de sens du futur groupe en construction. Une ambition partagée Préserver et renforcer le «tissu» paritaire et mutualiste partout où il a du sens et où il correspond à une réalité économique et sociale. En matière de croissance externe, le Groupe APRI se différencie sensiblement de ses principaux concurrents ; l optique et la finalité ne sont pas de parvenir à la constitution d une Institution de Prévoyance unique ou d une grande Mutuelle nationale unique mais de rassembler et de développer un pôle d IP et un pôle de Mutuelles, afin d optimiser ce qui est la raison d être et le meilleur gage d efficacité du paritarisme ou de la Mutualité :une proximité avec les clients et un enracinement politique local et professionnel. L IPSEC, en choisissant APRI (et au delà APRI-IONIS), trouve une place «naturelle» dans la stratégie de développement du groupe APRI. Son champ d activité et sa vocation spécifique (le secteur public et para public) n entre en concurrence avec aucun des organismes membres des pôles IP et mutualistes. Ce secteur représente un important potentiel de développement qui répond aux ambitions de développement de l institution, avec un fort dénominateur commun : le partenariat avec la CNP et la CDC et la possibilité de se diversifier dans tous les domaines de l assurance de personnes. Sa stratégie de développement Le GPP IPSEC-APRI poursuit 3 objectifs : Devenir une structure d'accueil et de partage sur le marché de la protection sociale, développer les parts de marché de ses membres fondateurs, par le biais d une démarche multiréseaux, dans les secteurs des entreprises parapubliques, de l économie mixte et des collectivités, notamment dans les domaines des infrastructures, de l immobilier, de la finance et activités connexes, se positionner sur le marché des collectivités territoriales et les nouvelles possibilités qui leur sont ouvertes de souscrire des contrats de type collectif. Sa stratégie repose sur les axes suivants : se donner les moyens durables d une stratégie de «référent» de la profession : o positionné comme un assureur de grandes entreprises, o équilibré entre secteurs professionnels et répartition géographique, o pesant sur son environnement, constituer un ensemble différencié par sa qualité de gestion et de service, consacrer ses forces à la recherche d économies d échelle et au développement rentable, disposer des ressources financières et techniques pour s adapter et investir au cours des évolutions de la profession, - 2 -

Les atouts du Groupement Paritaire de Prévoyance IPSEC-APRI Les apports respectifs APRI et IPSEC s accordent et se conjuguent avec la volonté d être «plus fort ensemble» au service de leur clientèle. Le poids du nouveau Groupement Paritaire de Prévoyance En s associant au Groupe APRI puis au futur groupe APRI-IONIS, IPSEC avec ses 150 M consolide de manière sensible le pôle prévoyance santé en portant la nouvelle alliance APRI/IONIS/IPSEC à une taille voisine de 1,1 Md. Cette alliance permet de se situer d emblée dans les 5 premiers GPPS avec un pôle IP de 700 M pour un pôle mutualiste de 400 M et des activités fortes en santé avec près de 700 M et une présence significative en prévoyance avec 400 M. Une convergence d intérêts > Pour IPSEC Tout en conservant son autonomie, ses valeurs et les spécificités de son ancrage dans ses segments de marchés historiques, IPSEC fait le choix de : de participer à la création d un groupe de tout premier plan dans le domaine de l assurance de personnes et de mettre à profit son savoir-faire de gestion sur-mesure et de proximité client, de renforcer son image, sa marque et sa visibilité sur le marché de l assurance de personne en étant identifiable et reconnu dans les secteurs professionnels porteurs mentionnés ci-après, d accroître sensiblement son rythme de développement, hors partenaires historiques, en s'appuyant sur de nouveaux réseaux de distribution interprofessionnels ou dans ses secteurs de pénétration préférentiels (parapublic, économie mixte, immobilier, finance), d améliorer encore la qualité de sa gestion, en focalisant ses équipes sur la gestion de proximité et la gestion de contrats sur mesure, et en disposant d'une plate forme de gestion industrielle. > Pour APRI Pour jouer pleinement son rôle dans les évolutions de la profession, vis-à-vis du marché, de la concurrence et des pouvoirs publics, APRI fait le choix : de consolider un ensemble leader et référence de la profession : o performance économique o qualité de service et de prestations, d accélérer son adéquation aux besoins, son développement et sa présence dans les grands comptes en France et en Europe, d élargir son périmètre de gestion pour davantage d industrialisation et de productivité. - 3 -

Un modèle d'organisation fédérale Le GPP s inscrit bien dans une organisation de type fédéral, garantissant une autonomie et un maintien d identité pour ceux qui le rejoignent, ouvert et attractif pour de futurs partenaires. Le GPP ambitionne de devenir une structure «d accueil et de partage» de référence pour les autres acteurs de la protection sociale. La taille n est pas une fin en soi, mais elle confère une crédibilité accrue sur le marché et constitue alors un signal fort pour d autres intervenants qui cherchent, eux aussi, à s associer tout en conservant leur spécificité et leur souveraineté, UN GPP : pour quoi faire? (Rôle et mission du Groupement paritaire de prévoyance extraits article L933-5 code de la sécurité sociale) Deux ou plusieurs institutions de prévoyance ou au moins une institution de prévoyance et un autre organisme assureur à gestion paritaire, qualifiés de membres fondateurs, peuvent constituer entre eux un groupement paritaire de prévoyance auquel peuvent ensuite adhérer d'autres organismes assureurs. Les groupements paritaires de prévoyance ont pour objet de faciliter entre leurs membres qui demeurent, pour chacun d'entre eux, directement responsables de la garantie de leurs engagements, la définition et la mise en œuvre d'orientations communes de leurs activités et de veiller à leur application par chacun de leurs membres notamment dans les domaines suivants : fixation des tarifs, politique de développement, gestion financière, principes directeurs communs en matière de cessions et d'acceptations en réassurance, gestion du personnel et action sociale. A cet effet, le conseil d'administration du groupement paritaire de prévoyance met en place une organisation commune permettant à celle-ci d'atteindre ces objectifs et de contrôler les mouvements financiers entre ses membres. En aucun cas, les groupements paritaires de prévoyance ne peuvent pratiquer des opérations d'assurance ou de réassurance. - 4 -

Le GPP au sein du Groupe APRI Au niveau de l activité prévoyance-santé, la création d un Groupement Paritaire de Prévoyance représentant le «pôle Institution de Prévoyance» se place en parfaite symétrie avec ce qui fonctionne déjà dans le cadre du pôle mutualiste Le périmètre d activités Le Groupement Paritaire de Prévoyance privilégie la coopération dans les secteurs suivants : les équipes de marketing et de développement, les expertises techniques et financières, la veille stratégique, la conception et la mise en commercialisation de l offre, les canaux de distribution, les activités administratives et de gestion, les systèmes d information, notamment d aide à la décision et les outils liés au développement, à la technique d assurance et aux produits. Des collaborations opérationnelles pourront être également instaurées dans le domaine des assurances de personnes, notamment pour ce qui concerne : les structures d assurances, les produits et services, l épargne retraite, l'épargne salariale, la gestion d actifs financiers. Les modalités de fonctionnement Chaque organisme conserve la plénitude de son indépendance institutionnelle ainsi que de son autonomie, dont il lui appartient de définir les contours. Le Conseil d administration du GPP o il comprend un nombre restreint d'administrateurs d IPSEC et d APRI dont le rôle est de piloter les mutualisations et synergies visées par ce pacte, o il s'assure que les objectifs de la coopération sont atteints à chaque étape avant de déclencher le passage à l'étape suivante. Comité Exécutif o il comprend les directeurs généraux d IPSEC et d APRI Prévoyance, auxquels peuvent être adjoints leurs proches collaborateurs. o il est chargé du pilotage de la mise en œuvre des synergies, mutualisations et actions menées en commun. - 5 -

Le contexte marché et le positionnement du GPP L évolution du marché de l assurance de personnes Le monde de la protection sociale connaît de profonds bouleversements sous l influence de multiples facteurs : la concentration des organismes de retraite qui entraîne de facto le rapprochement des organismes de protection sociale faisant partie intégrante de leur groupe, la montée en puissance de nouveaux acteurs, du monde mutualiste notamment, au travers de rapprochements qui les orientent dès à présent à agir au-delà de leur périmètre traditionnel d activité, Le développement de la protection sociale collective et/ou individuelle par les compagnies et la bancassurance ainsi que l internationalisation de l activité au sein de la communauté européenne, les différents plans de maîtrise des dépenses de santé, qui conduisent à des désengagements reportant sur les organismes complémentaires les dépenses non prises en charge par les régimes obligatoires de la sécurité sociale, l exigence croissante des clients voulant concilier maîtrise des coûts et un haut niveau de prestation et de services, les règles prudentielles à venir -solvabilité II - avec leurs conséquences au plan de la solvabilité des organismes et des conditions de sécurisation de leurs activités et de leurs engagements, la fiscalisation des institutions de prévoyance Ce processus de transformation multiformes déjà engagé va encore se poursuivre et les acteurs qui ont la volonté d être présents sur le marché durablement devront faire la preuve de leur légitimité vis-à-vis de clients de plus en plus exigeants. Le triple effet «volume / diversité de l offre / services» impliquera à l évidence de conjuguer tous les modes de distribution dans le respect de valeurs partagées (paritarisme, mutualité, la proximité, la qualité). De même, l impact des réseaux de proximité (mutuelles locales, institutions de prévoyance professionnelles, agents généraux, bancassureurs ) est incontournable pour la distribution individuelle et TPE/PME. L'Alliance IPSEC APRI, dont la traduction opérationnelle est le GPP, est le point de rencontre de deux stratégies. Les partenaires entendent ainsi, en développant les synergies entre les membres du Groupement paritaire, mieux répondre aux besoins des entreprises adhérentes et de leurs salariés en leur offrant un service de qualité. Attachées à leur identité propre et à leur image, la constitution du Groupement Paritaire de Prévoyance s'est faite dans le respect de l autonomie de décision de chacun de ses membres ; La constitution de ce Groupement paritaire est de nature à pérenniser les activités de ses membres tout en favorisant l émergence d un groupe plus fort sur le marché et capable d'innovation en s'enrichissant de savoir-faire mutuels. - 6 -

L'IPSEC en bref Institution paritaire de prévoyance créée en 1955 à l initiative de la Caisse des dépôts, l IPSEC s adresse à toutes les entreprises des secteurs parapublic ou privé. L IPSEC propose des formules de garanties solidaires essentiellement sur-mesure. Ses métiers Santé prévoyance Contrats de prévoyance sur-mesure ou standard et offrant des garanties décès, rente de conjoint, rente éducation, incapacité et invalidité, dépendance, handicap. Contrat de frais de santé sur-mesure ou standard avec services associés : télétransmission, tiers payant, assistance, consultation des décomptes sur Internet. Contrats collectifs et individuels. Epargne salariale, épargne retraite Retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière, épargne salariale. Aide aux personnes Grâce à ses garanties d'assistance et à son Fonds social, l'ipsec propose des solutions pour aider les assurés, actifs et retraités, qui rencontrent des difficultés sociales ou économiques. Ses partenaires Outre ses partenariats historiques avec le groupe Caisse des dépôts et CNP Assurances, l Ipsec est membre de deux unions d institutions de prévoyance : l Ocirp pour la prévoyance complémentaire (rente de conjoint, rente d éducation, dépendance) et le GNP pour la prévoyance des branches professionnelles. Adhérente au CTIP, l Ipsec contribue aux projets menés au niveau national dans le domaine de la protection sociale. L'Ipsec a développé avec la Fédération des Sem des liens de coopération étroits au service des Sociétés d'économie mixte. Chiffres clés 2006 110 collaborateurs 4 000 entreprises adhérentes 160 000 assurés 10 000 adhérents individuels 150 M de cotisations L'Ipsec a été certifiée ISO 9002 dès 1999. L'institution bénéficie aujourd'hui du label ISO 9001. Ils ont choisi l'ipsec : Association ISATIS, Autoroutes du Sud de la France, CACG, Caisse des dépôts, CDC Entreprises, CNP Assurances, Compagnie des Alpes, Compagnie 1818, Dexia Crédit Local, Escota, FNSEM, GIC, Groupe Egis, Groupe Icade, Informatique CDC, IXIS CIB, Le Corum, Natixis AM, Offices de tourisme, OSEO Innovation, SAPN, SEMTAO, SNI, SOPAB, Transdev, VVF Développement. - 7 -

Le Groupe APRI et ses savoir-faire Depuis son origine en 1937 avec la retraite des ingénieurs et cadres, le Groupe APRI est devenu un groupe européen de protection sociale, à vocation interprofessionnelle et nationale. Il se situe aujourd hui parmi les tout premiers acteurs de la protection sociale. Ses métiers Santé prévoyance - Contrats de prévoyance standard et sur mesure offrant des garanties décès, rente de conjoint, rente éducation, incapacité et invalidité. - Contrats de frais de soins de santé avec services associés : télétransmission, tiers payant, assistance, etc. - Solutions de protection sociale pour les salariés en mission détachée, expatriée ou impatriée. Epargne capitalisation Retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière, épargne salariale Retraite complémentaire Régimes obligatoires de retraite par répartition AGIRC et ARRCO Activités sociales Services pour les ressortissants du Groupe : soutien aux personnes en difficulté, accompagnement de la perte d autonomie, actions de prévention Ses organismes Au plan global du Groupe : Association sommitale régie par la loi de 1901, le Groupe APRI est reconnu pour sa culture fédérale. Il regroupe 12 organismes autonomes dans leur gestion et leurs orientations. Au plan des activités : Trois pôles : le pôle retraite : caisses de retraite IRRAPRI (AGIRC) et IPRIS (ARRCO) le pôle institution de prévoyance : APRI Prévoyance et IPSEC* le pôle mutualiste : Union Radiance Groupe APRI composée de mutuelles interprofessionnelles locales, régionales et nationale. S ajoutent les activités des «filiales» : APRI Services SOPRESA Sociétés de prestations de services délégation de gestion WELCARE Compagnie d assurances internationales et le partenariat avec la Mutuelle Générale de Catalogne Chiffres clés (estimation 2007) - 50 000 entreprises adhérentes - 588 686 participants retraite (actifs et retraités) - 1,2 M de personnes protégées Santé/Prévoyance - 800 M d encaissements Santé/Prévoyance (dont 150 M pour l IPSEC) * - 976,9 M de cotisations Retraite - 1,8 Md de chiffre d affaires global Ils ont choisi le Groupe APRI : Afnor, Alstom, Andra, Areva, Assemblée nationale, Bio Rad, Bostik Findley, Brico Dépôt, Chaîne thermale du Soleil, Caisse des dépôts et consignations, Caisse d Epargne, Commissariat à l Energie Atomique, Cegelec, Cogema, Crédit Agricole, Delta Neu, Elf Antar, Estée Lauder, Euronext Paris, France 2, Fiducial, GIAT Industries, Ifremer, Latecoere, Microsoft, NCR, Pacifica, PMU, Précia Molen, Predica, Sanofi-Aventis, Sephora, Siemens, SKF, Sigmakalon, Thomson Multimedia, Total Chimie, etc - 8 -