RESUME IL CONVIENT DE LIRE LE RESUME COMME UNE INTRODUCTION AU PRESENT PROSPECTUS.

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1 RESUME IL CONVIENT DE LIRE LE RESUME COMME UNE INTRODUCTION AU PRESENT PROSPECTUS. TOUTE DECISION D INVESTISSEMENT RELATIVE A L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROITS DE PREFERENCE DOIT ETRE FONDEE SUR UN EXAMEN APPROFONDI DU PRESENT PROSPECTUS DANS SON INTEGRALITE, EN CE COMPRIS LES DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE. Si une action concernant l information contenue dans le présent document est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, conformément à la législation nationale des Etats membres de l Espace Economique Européen, devoir supporter les coûts de la traduction du présent document avant d introduire la procédure. Les personnes qui ont présenté ce résumé, en ce compris sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, imprécis ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus. 1 Introduction Aujourd hui, Lloyds Banking Group a annoncé des offres destinées à satisfaire ses besoins financiers actuels et à long terme, lesquelles, si elles sont approuvées par les Actionnaires, auront pour conséquence que le Groupe ne participera pas au Government Asset Protection Scheme («GAPS»). Le Groupe a également publié aujourd hui un rapport actualisé sur l évolution de ses affaires. Les marges bénéficiaires du Groupe ont également commencé à se stabiliser, les réductions de coûts pour le Groupe restent maintenues et l ensemble des dépréciations du Groupe ont atteint leur plus haut niveau. Le Conseil d Administration a actuellement renforcé la confiance dans la capacité du Groupe à améliorer considérablement ses performances commerciales en 2010 et Dans le cadre des Offres, le Groupe, sous réserve de l approbation des Actionnaires, (i) lèvera 13,5 milliards (13 milliards nets de toutes dépenses liées aux Offres) par le biais d une Augmentation de Capital avec Droits de Préférence, et (ii) générera au moins 7,5 milliards de core tier 1 et/ou de contingent capital core tier 1 en valeur nominale dans le cadre des Offres d Echange et/ou des arrangements de souscription y relatifs. Le Conseil d Administration est d avis que les Offres constituent une alternative beaucoup plus avantageuse que la participation au GAPS et apportent une valeur économique supérieure aux Actionnaires. 2 Origines et raisons sous-tendant les Offres Compte tenu des perspectives extrêmement incertaines de l économie du Royaume-Uni à la fin de 2008 et en 2009, le Groupe a travaillé avec la Financial Services Authority («FSA») en vue d identifier et d analyser les répercussions potentielles d une récession prolongée et grave au Royaume-Uni sur ses ratios de fonds propres réglementaires. Le Groupe a été soumis au test du FSA Stress Test et il a résulté de celui-ci que le Groupe aurait besoin de fonds supplémentaires afin de lui permettre d absorber les futures dépréciations anticipées dans un scénario d une telle gravité. Par conséquent, le 7 mars 2009, le Groupe a annoncé son intention de participer au GAPS en ce qui concerne certains actifs pour une valeur totale d environ 260 milliards. Cependant, le Conseil d Administration est d avis que depuis le début des négociations des conditions du GAPS, l économie du Royaume-Uni a commencé à se stabiliser et que l on s attend actuellement à un retour de croissance de l économie du Royaume-Uni en Dès lors, le Conseil d Administration estime que la probabilité que l économie du Royaume-Uni se 1

2 détériore jusqu à atteindre les niveaux envisagés par le FSA Stress Test est actuellement moins élevée qu elle ne l était en mars Depuis mars 2009, les activités principales du Groupe se sont avérées plus résistantes malgré les circonstances économiques difficiles dans lesquelles celles-ci devaient être menées. Depuis le 7 mars 2009, la Société a travaillé en étroite collaboration avec le Trésor de Sa Majesté afin de finaliser les modalités et les mécanismes opérationnels de la participation du Groupe au GAPS. Cependant, il était devenu évident au cours de ces négociations que les avantages du GAPS pour le Groupe auraient été sensiblement moins importants et que les coûts de participation du Groupe au programme (tant financiers qu en termes de gestion du temps) auraient été sensiblement plus élevés (et l impact sur le Groupe sensiblement plus lourd) que prévu à l époque où la participation au GAPS avait été annoncée. En pratique, le Conseil d Administration est d avis que la mise en œuvre du GAPS aurait été très probablement économiquement insatisfaisante pour le Groupe. Par ailleurs, au cours de ces derniers mois, le Trésor de Sa Majesté et le Groupe ont été impliqués dans des négociations détaillées avec la Commission Européenne concernant les modalités d un plan de restructuration nécessaire dans le cadre d un rapport émis à la suite d une aide d état reçue par le Groupe. Le Groupe, en coopération avec le Trésor de Sa Majesté, a actuellement finalisé ses négociations avec la Commission Européenne sur les modalités du plan de restructuration. Le Groupe est convaincu que les modalités finales du plan n auront pas d impact négatif significatif sur le Groupe. Cependant, la Société s attend à ne pas pouvoir payer de dividendes sur les Actions aussi longtemps qu il lui sera interdit de payer les coupons sur certains de ses autres titres (et ce en principe jusqu au 31 janvier 2012) à la suite des restrictions prévues dans le cadre du plan de restructuration. Les Actionnaires (autres que le Trésor de Sa Majesté) doivent également approuver le paiement par le Groupe du Paiement GAPS et de la Commission d Engagement du Trésor de Sa Majesté liée à l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté. Les autres dispositions principales de l Acte de Retrait du GAPS et de l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté prévoient (i) la réaffirmation par la Société des engagements de prêts qu elle avait précédemment pris relativement au projet de participation du Groupe au GAPS et (ii) le respect par la Société de certaines mesures de restructuration et la mise en œuvre par la Société d un plan de restructuration sous réserve de l approbation de ce plan par le Collège des membres de la Commission Européenne. Pour plus d informations, veuillez vous référer à la Partie VI («Lettre de Sir Winfried Bischoff, Président de Lloyds Banking Group plc») du Prospectus. 3 Les Offres Les Offres comprennent : (i) (ii) la levée de fonds à concurrence de 13,5 milliards (13 milliards nets de toutes dépenses liées aux Offres) par le biais d une Augmentation de Capital avec Droits de Préférence. Le Prix d Emission auquel les Actionnaires Eligibles seront invités à souscrire aux Nouvelles Actions sera déterminé par la Société et les Joint Bookrunners préalablement à l Assemblée Générale et sera réduit par rapport au Theoritical Ex-Rights Price («TERP»), en tenant compte des conditions du marché et d autres facteurs pertinents ; et deux Offres d Echange séparées, dans le cadre desquelles les détenteurs éligibles de Titres Existants seront invités à offrir ces Titres Existants en échange (a) de nouvelles obligations éligibles de capital tier 2 moins élevé qui seront garanties soit par la Société et/ou Lloyds TSB Bank («Enhanced Capital Notes» ou «ECNs») et qui seront converties en Actions si 2

3 le ratio du capital core tier 1 consolidé publié est réduit à moins de cinq pour cent ; ou (b) dans le cadre de l Offre d Echange Hors Etats-Unis uniquement, un Montant d Echange qui sera payé en nouvelles Actions sur décision de la Société, en espèces ou, dans certaines circonstances, en ECNs. Les Offres d Echange et/ou les arrangements de souscription y relatifs engendreront au moins 7,5 milliards de core tier 1 et de contingent capital core tier 1 en valeur nominale. Bien que les Offres d Echange soient souscrites à concurrence de 7,5 milliards, dans la mesure où les Offres d Echange sont réalisées avec succès et où un marché se développe en ECNs, les Administrateurs sont d avis qu il est dans le meilleur intérêt de la Société que celle-ci dispose de la flexibilité d émettre d autres ECNs, afin de satisfaire la demande. Les Offres sont entièrement souscrites en vertu des Conventions de Souscription et de l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté. Chaque élément des Offres dépend de l adoption par les Actionnaires des décisions relatives aux Offres (lesquelles comprennent les Opérations du Trésor de Sa Majesté et la Subdivision des Actions). Le présent document concerne uniquement l offre des Droits Non Payés, des Droits Entièrement Payés et des Nouvelles Actions dans le cadre de l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence. La documentation relative aux Offres d Echange sera envoyée séparément aux détenteurs éligibles. 4 Principales modalités de l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence Dans le cadre de l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence, les Nouvelles Actions seront offertes par le biais de droits offerts à tous les Actionnaires Eligibles (autres que, sous réserve de certaines exceptions, les Actionnaires Eligibles ayant un siège social ou un domicile aux Etats-Unis ou dans tout autre Pays Sujet à des Restrictions). En vertu du Companies Act, une société n est pas autorisée à émettre des actions à un prix inférieur à celui de leur valeur nominale, celle-ci étant actuellement de 25 pence par action pour les Actions existantes. Il est proposé que la Société procède à la Subdivision des Actions, en vertu de laquelle chaque Action sera subdivisée en une Action de 10 pence et une action différée de 15 pence. Ceci donne l assurance à la Société et aux Joint Bookrunners que le Prix d Emission peut être fixé à un montant inférieur de 38 pour cent à 42 pour cent par rapport au TERP, indépendamment des conditions du marché. Le Conseil d Administration est d avis que la Subdivision des Actions permet également à la Société d avoir accès aux meilleures structures et conditions de souscription disponibles. Bien qu aucune décision n ait encore été prise en ce qui concerne le Prix d Emission, celui-ci ne sera en aucune circonstance inférieur à 15 pence. Les Offres dépendent, entre autres, de la réalisation de la Subdivision des Actions. Le Trésor de Sa Majesté, qui détient une participation de 43,4 pour cent dans Lloyds Banking Group s est engagé envers la Société, en vertu de l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté, à ce que le Conseil du Trésor de Sa Majesté (en qualité de représentant du Trésor de Sa Majesté) vote en faveur des décisions relatives à l exécution des Offres sur lesquelles il a le droit d exercer son droit de vote, et participe conformément à ses droits à l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence. Le Conseil d Administration accueille favorablement le soutien du Trésor de Sa Majesté. En outre, tous les administrateurs ont l intention de participer conformément à leurs droits à l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence. Lors de leur émission et de leur libération intégrale, les Nouvelles Actions auront un rang identique sous tous rapports à celui des Actions Existantes. L Admission devrait intervenir, et les 3

4 négociations des Nouvelles Actions sur le London Stock Exchange devraient débuter, le 27 novembre 2009 à 8.00 heures. Pour les Actionnaires Eligibles Non-CREST, les Lettres d Attribution à Titre Provisoire et les paiements intégraux (en Livres Sterling) devront être renvoyés au bureau d enregistrement pour le 11 décembre 2009 à heures au plus tard. Pour les Actionnaires Eligibles CREST, les instructions CREST doivent être fixées au plus tard le 11 décembre 2009 à heures. 5 Souscription des Offres L Augmentation de Capital avec Droits de Préférence est entièrement souscrite en vertu de la Convention de Souscription à l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence et de l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté. Les Nouvelles Actions seront émises à un prix égal au montant le plus élevé (i) de 15 pence par Nouvelle Action, et (ii) du prix par Nouvelle Action fixé à un montant inférieur de 38 pour cent à 42 pour cent par rapport au TERP, en tenant compte des conditions du marché et d autres facteurs pertinents. Un nombre suffisant de Nouvelles Actions sera émis afin d assurer que les produits bruts de l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence susceptibles d être perçus par la Société, en ce compris en vertu de l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté, ne soient pas inférieurs à 13,5 milliards. Dans la mesure où aucune Nouvelle Action n a été souscrite ou est réputée non souscrite ou non placée dans le Placement Rump, les Joint Bookrunners, les Senior Co-Lead Managers et les Co- Lead Managers souscriront solidairement au nombre de Nouvelles Actions (à l exclusion de toute Nouvelle Action à souscrire par le Trésor de Sa Majesté en vertu de l Engagement de Souscription du Trésor de Sa Majesté) au Prix d Emission. Les obligations des Banques, des Senior Co-Lead Managers et des Co-Lead Managers dans le cadre de la Convention de Souscription à l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence sont soumises à certaines conditions limitées, incluant, entre autres : (i) (ii) l entrée en vigueur de l Admission au plus tard le 27 novembre 2009 à 8.00 heures (ou à la date et à l heure que la Société et les Joint Bookrunners peuvent déterminer par écrit de commun accord) ; et l adoption de certaines des décisions qui seront soumises aux Actionnaires à l Assemblée Générale (en ce compris les décisions d approbation de l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence et des Opérations du Trésor de Sa Majesté). Les Offres d Echange sont également entièrement souscrites. Ceci signifie que, dans la mesure où les Offres d Echange ne génèrent pas 7,5 milliards ou plus de capital core tier 1 et/ou de contingent capital core tier 1 en valeur nominale, les Souscripteurs Supplémentaires ECN ont solidairement accepté de souscrire une ou plusieurs émissions de ECNs supplémentaires pour un montant total suffisant afin de réduire le déficit à zéro avant le 30 avril 2010 (veuillez vous référer aux sections 8.5 et 8.6 de la Partie XX («Informations Supplémentaires») du Prospectus pour des synthèses des conditions principales des arrangements de souscription). Dès que les décisions relatives aux Offres ont été adoptées, chaque Offre sera exécutée indépendamment des autres. 6 Cours actuel, tendances et perspectives Le 5 août 2009, Lloyds Banking Group a annoncé ses résultats intermédiaires pour la première moitié de l année jusqu au 30 juin Le Groupe a été capable de démontrer la résistance continue de ses activités principales. 4

5 Comme annoncé dans le Communiqué Intermédiaire du Management, le Groupe a continué à réaliser une bonne performance au niveau des revenus dans le troisième trimestre 2009, avec des tendances similaires, à l exception des gains relatifs à la gestion de passif, à celles du premier semestre. La marge d intérêt net bancaire du Groupe a montré des signes clairs de stabilisation au cours du troisième trimestre 2009, comparé au premier semestre. Le Groupe continue à fournir une gestion des coûts efficace et, en outre, le Conseil d Administration est d avis que d excellents progrès ont été accomplis relativement à l intégration du Groupe élargi, avec l obtention d un taux d absorption du coût des synergies plus élevé que ceux précédemment annoncés. Le taux d absorption global des dépréciations a diminué au cours du troisième trimestre de l année. En conséquence, le Groupe s attend encore à une baisse significative des dépréciations dans la seconde moitié de 2009, par rapport à la première moitié de l année. Comme annoncé précédemment, le Groupe prévoit encore une perte avant impôts pour 2009, sans compter l impact du crédit de 11,2 milliards relatif au goodwill négatif. Le Groupe a identifié approximativement 300 milliards d actifs associés à des prêts et à des investissements non relationnels, en ce compris des activités qui sont actuellement en dehors de son appétence au risque et qui auraient pu donner lieu à la protection GAPS. L approche du Groupe concernant la gestion de ces actifs sera la même, qu il décide ou non de procéder aux Offres ou de participer au GAPS. Le Groupe a l intention de gérer ces actifs par la valeur et de les réduire avec le temps étant donné le climat économique actuel. Au cours des cinq prochaines années, le Groupe s attend à réduire ces actifs d environ 200 milliards, ce qui revient approximativement à 20 pour cent de l actif total du Groupe inscrit au bilan au 30 juin L impact de la réduction de ces actifs ne devrait pas entraîner d impact significatif sur les revenus du Groupe au cours de cette période de cinq ans. 7 Informations financières sélectionnées 1 Pour l année se clôturant au 31 décembre 2008, Lloyds Banking Group réalisait des revenus nets de toute demande d indemnisation de 9,9 milliards (comparé à 10,7 milliards et 11,1 milliards respectivement pour les années se clôturant aux 31 décembre 2007 et 2006) et des bénéfices avant impôts de 0,8 milliards (comparé à 3,3 milliards et 2,9 milliards respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, Lloyds Bank Group enregistrait un actif total de 436,0 milliards (comparé à 353,3 milliards et 343,6 milliards respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006) et des fonds propres de 9,4 milliards (comparé à 12, 1 milliards et 11,2 milliards aux 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, Lloyds Banking Group avait des ratios de solvabilité de 11,2 pour cent pour le capital total (comparé à 11,0 pour cent au 31 décembre 2007), 8,0 pour cent pour le capital tier 1 (comparé à 9,5 pour cent au 31 décembre 2007) et 5,6 pour cent pour le capital core tier 1 (comparé à 7,4 pour cent au 31 décembre 2007). Les ratios de solvabilité aux 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ont été calculés dans le cadre des accords de Bâle II. Au 31 décembre 2006, les ratios de solvabilité de Lloyds Banking Group, calculés dans le cadre des accords de Bâle I, étaient de 10,7 pour cent pour le capital total et de 8,2 pour cent pour le capital tier 1. 1 Ces informations ont été extraites, sans modification majeure, des rapport annuels audités 2007 et 2008 de la Société, des rapports annuels audités 2007 et 2008 de HBOS, des Résultats Intermédiaires non audités mais revus et des résultats intermédiaires non audités mais revus de HBOS. 5

6 Pour l année se clôturant au 31 décembre 2008, HBOS enregistrait des revenus opérationnels nets de 3,6 milliards (comparé à 21,3 milliards et 22,7 milliards respectivement pour les années se clôturant aux 31 décembre 2007 et 2006) et des pertes avant impôts de 10,8 milliards (comparé aux bénéfices avant impôts de 5,5 milliards et 5,7 milliards respectivement pour les années se clôturant aux 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, HBOS enregistrait un actif total de 704,6 milliards (comparé à 667,0 milliards et 591,8 milliards respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006) et des fonds propres de 11,5 milliards (comparé à 21,8 milliards et 20,7 milliards respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006). Pour les six premiers mois se clôturant au 30 juin 2009, Lloyds Banking Group réalisait des revenus nets de toute demande d indemnisation de 9,8 milliards (comparé à 4,6 milliards pour Lloyds Banking Group pour les six premiers mois se clôturant au 30 juin 2008 et 5,5 milliards pour HBOS Group) et des bénéfices avant impôts de 6,0 milliards (comparé à des bénéfices avant impôts de 0,6 milliards pour Lloyds Banking Group pour les six premiers mois se clôturant au 31 décembre 2008 et 0,8 milliards pour HBOS Group pour les six premiers mois se clôturant au 30 juin 2008). Au 30 juin 2009, Lloyds Banking Group enregistrait un actif total de 1.063,1 milliards (comparé à 436,0 milliards pour Lloyds Banking Group au 31 décembre 2008 et 704,6 milliards pour HBOS Group au 31 décembre 2008) et un actif net de 35,0 milliards (comparé à 9,7 milliards pour Lloyds Banking Group au 31 décembre 2008 et 12,8 milliards pour HBOS Group au 31 décembre 2008). Au 30 juin 2009, les ratios de solvabilité de Lloyds Banking Group étaient de 10,6 pour cent pour le capital total (comparé à 11,2 pour cent au 31 décembre 2008), 8,6 pour cent pour le capital tier 1 (comparé au 8,0 pour cent au 31 décembre 2008) et 6,3 pour cent pour le capital core tier 1 (comparé à 5,6 pour cent au 31 décembre 2008). Les ratios de solvabilité au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2008 ont été calculés dans le cadre des Accords de Bâle II. 8 Facteurs de risque Les résultats opérationnels, la situation et les perspectives financières du Groupe pourraient être sensiblement et défavorablement affectés par l un des risques décrits ci-dessous : Risques liés au Groupe (i) risques résultant des conditions économiques générales et spécifiques au secteur au Royaume-Uni dans d autres marchés et d évolutions économiques défavorables ultérieures ; (ii) risques liés à la participation du Trésor de Sa Majesté ; (iii) risques liés à l aide octroyée par le Trésor de Sa Majesté au Groupe sujette à l approbation en matière d aide d Etat par les institutions européennes dont l issue est incertaine, ce qui peut avoir comme conséquence que le Groupe doive rembourser l aide ou que des conditions significativement défavorables au Groupe lui soient imposées et aient pour effet d empêcher le paiement par le Groupe de dividendes sur les Actions jusqu au 31 janvier 2012 ; (iv) risques liés à des modifications législatives ou règlementaires futures ; (v) risques liés à des conditions de fonds propres règlementaires ; 6

7 (vi) (vii) risques résultant de certains engagements à l égard du Trésor de Sa Majesté relatifs à l exploitation des activités du Groupe, en ce compris les arrangements salariaux pour les employés ; risques liés à des échecs de la politique d attraction et de maintien du senior management ou d autres employés clés ; (viii) risque d évolutions ou de modifications défavorables de la politique gouvernementale ; (ix) risques de fluctuation du marché ; (x) risques de changements significatifs défavorables des valeurs justes estimées des actifs financiers du Groupe ; (xi) risques de ne pas tirer de profits de, et de supporter des coûts imprévus relatifs à, l Acquisition ; (xii) risques relatifs au crédit d emprunt et risques de contrepartie ; (xiii) risques de concentration du marché et du crédit ; (xiv) risques liés à la liquidité et à la disponibilité des fonds ; (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) risques liés à la solidité et/ou l apparence de solidité d autres institutions financières ; risques relatifs à l honorabilité au crédit des rehausseurs de crédits et autres contreparties sur le marché ; risques liés aux taux de demandes d indemnisations, aux montants des créances relatives aux plans de pensions et aux changements de comportement des clients ou des membres et employés bénéficiant d une assurance ou d un plan de pension ; risques liés aux réductions des taux de crédit du Groupe et de certaines sociétés du Groupe ; risques relatifs à la contribution à des plans de compensation concernant des banques et d autres entreprises de services financiers au Royaume-Uni dans l incapacité de satisfaire à leurs obligations à l égard des clients ; risques que les hypothèses et les évaluations sur lesquelles sont fondés les états financiers du Groupe soient incorrectes ; (xxi) risques légaux et réglementaires inhérents aux activités du Groupe ; (xxii) (xxiii) risques liés aux faiblesses ou échecs des procédures et processus internes dans le Groupe et autres risques d exploitation ; risques liés aux environnements de marché fortement compétitifs et à la capacité de répondre de manière efficace aux fortes pressions concurrentielles ; (xxiv) risques relatifs aux attaques terroristes, autres actes de guerres, géopolitiques, pandémiques ou autres événements de ce type ; (xxv) risques liés aux modifications des taux, des lois ou de l interprétation des lois d imposition ; et 7

8 (xxvi) risques de subir des conséquences fiscales défavorables liées à la participation du Trésor de Sa Majesté dans la Société. Risques liés aux Offres (i) (ii) (iii) risques que les Offres ne soient pas approuvées par les Actionnaires à l Assemblée Générale ; risques que les Offres, bien que réalisées, n atteignent pas leurs objectifs ; et risques liés à la difficulté de prévoir l effet dilutif des Offres. Risques liés à l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence, et à l investissement dans des Actions (i) risques liés à la volatilité possible du prix des Actions ; (ii) (iii) (iv) risques des actionnaires qui ne souscrivent pas aux Nouvelles Actions dans le cadre de l Augmentation de Capital avec Droits de Préférence d être confrontés à la dilution de leur participation dans la Société ; risques liés aux émissions futures d Actions entraînant la dilution de l actionnariat actuel et affectant sensiblement le prix de marché des Actions. Le prix de marché des Actions peut également être sensiblement affecté par une vente importante d Actions par le Trésor de Sa Majesté ou un autre actionnaire majoritaire ; et risques de dépendance aux dividendes des filiales. 8