Klépierre. rapport annuel

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1 Klépierre rapport annuel 2004

2 223 centres commerciaux détenus Klépierre, l acteur de référence des centres commerciaux en Europe continentale. 340 centres commerciaux sous gestion Une foncière d Europe continentale spécialisée dans les centres commerciaux. Depuis plus de 5 ans, Klépierre développe un modèle original de foncière de centres commerciaux en Europe continentale où le Groupe occupe désormais une place de tout premier ordre. Leader en France, Espagne, Italie et Hongrie, Klépierre détient plus de 220 centres commerciaux répartis dans 9 pays et représentant m 2 de SCU. La valeur totale de son patrimoine s élève à 6 milliards d euros dont 5 milliards pour les centres commerciaux et 1 milliard pour les bureaux. Un réseau de gestion européen intégré. La dynamique de Klépierre dans les centres commerciaux repose sur un outil de gestion et de développement unique en Europe, Ségécé, sa filiale à 75 % qui gère plus de 340 centres au travers d un réseau de 8 filiales locales. en bref Une forte visibilité sur l avenir. Son positionnement sur des marchés qui disposent d importants potentiels de croissance tant en matière de création de nouveaux centres que d extension de centres existants, la qualité du parc acquis et la performance de ses équipes de gestion permettent un objectif de progression régulière à deux chiffres sur moyenne période de son cash-flow net courant. Une activité secondaire et opportuniste dans les bureaux. Cette grande stabilité de son activité principale, qui lui offre un réemploi structurel de la trésorerie qu elle génère, l a conduit à adopter conjointement une stratégie très opportuniste sur le marché des bureaux parisiens. L expertise acquise par ses équipes dans ce domaine lui permet de profiter pleinement des cycles de ce marché très liquide. Une valeur alliant rendement et croissance. Société d Investissements Immobiliers Cotée, Klépierre offre depuis 2003 à ses actionnaires un environnement fiscal favorable. Cotée sur l Eurolist d Euronext, référencée par les indices boursiers SBF 120, Euronext 100 et DJ Stoxx 600, Klépierre a vu sa capitalisation boursière plus que doubler en 5 ans pour dépasser les 3 milliards d euros. Sur la même période, le titre a réalisé une performance annuelle (coupon réinvesti) de 18,8 %. Avec 53,5 % du capital, son actionnaire de référence est le groupe BNP Paribas.

3 1 sommaire message du management 4 directoire 5 message du président du conseil de surveillance 6 conseil de surveillance 7 comités atouts stratégiques 10 le modèle Klépierre 12 politique financière et dividende 14 bourse métiers 18 chiffres clés 20 faits marquants 22 centres commerciaux 32 bureaux patrimoine démarche responsable 46 introduction 48 les actionnaires 50 les salariés 52 la gestion des risques 54 clients, fournisseurs et société civile 56 l environnement le rapport financier 60 le rapport de gestion 84 les comptes consolidés 124 les comptes sociaux 142 le projet de résolutions 153 les renseignements juridiques et généraux

4 De gauche à droite : Claude Lobjoie, membre du Directoire Michel Clair, Président du Directoire Éric Ranjard, Vice-Président du Directoire message du management 2

5 3 «L Europe est devenue notre véritable marché domestique.» L année 2004 a de nouveau été pour Klépierre une année de fortes performances, avec un cash-flow net courant par action en progression de 16,8 %, et un actif net réévalué, par action droits compris et après fiscalité sur les plus-values latentes, en croissance de 12,7 %. L environnement économique est pourtant resté tout au long de l année assez peu favorable : l activité locative est demeurée très médiocre dans le secteur des Bureaux ; la reprise de la consommation, après une mauvaise année 2003, a été inégale dans les pays d Europe continentale. Si les résultats obtenus sont cependant très satisfaisants et ce pour la quatrième année consécutive, nous le devons, d une part à des facteurs conjoncturels, d autre part aux choix stratégiques faits depuis Côté conjoncture, deux facteurs ont eu un impact positif. Le niveau des taux d intérêt, historiquement bas, a ainsi permis à Klépierre de financer ses investissements à un coût modéré et de restructurer la couverture de sa dette dans des conditions favorables. Par ailleurs, les forts niveaux d indexation des loyers, notamment en France, ont soutenu l action dynamique des équipes de Ségécé et de ses filiales, ainsi que celles de Klégestion, pour assurer une importante croissance des loyers. Côté stratégie, le choix de spécialiser la Société sur le segment des Centres commerciaux démontre, année après année, sa pertinence. Le contingentement de l offre commerciale organisé sous des formes variées dans tous les pays d Europe, la longue durée des baux et la croissance constante de la consommation même si elle est irrégulière garantissent un profil de risque modéré et une faible volatilité des revenus. L Europe est devenue pour Klépierre son véritable marché domestique. Pour les cinq prochaines années, elle y dispose d un portefeuille de projets identifiés de développement de 2,7 milliards d euros. La poursuite d une progression durable et profitable des patrimoines et des revenus est aujourd hui confortée et Klépierre entend confirmer, en 2005, son statut de valeur de croissance et de rendement en maintenant son objectif de progression à deux chiffres de ses résultats. Michel Clair Président Éric Ranjard Vice-Président

6 directoire Michel Clair Président (58 ans) ENA. Nommé successivement Administrateur de Klépierre (1996), Président du Conseil d Administration (1997), il deviendra Président du Directoire le 28 juillet De 1975 à 1991, Auditeur puis Conseiller Référendaire à la Cour des comptes, il a occupé différentes fonctions au Commissariat Général du Plan, à la Direction Générale de l Industrie et au ministère du Commerce, de l Artisanat et des Services où il a dirigé le cabinet du ministre entre 1986 et En 1991, il a rejoint la Compagnie Bancaire dont il a été Secrétaire Général et membre du Directoire. Après la fusion Paribas-Compagnie Bancaire, il est devenu membre du Comité Exécutif de Paribas en charge des affaires immobilières et des services communs. Éric Ranjard Vice-Président (59 ans) Ingénieur ESTP, il passe la plus grande partie de sa carrière chez Ségécé dont il devient Président à compter de Depuis 1998, il est membre du Directoire de Klépierre puis depuis 2003, Vice-Président en charge du développement et du pôle Centres commerciaux. Il est également Président ou Vice-Président des filiales étrangères de gestion. Expert honoraire près du Tribunal administratif de Paris, il est depuis 2003 Président du Conseil National des Centres Commerciaux. Claude Lobjoie (56 ans) Ingénieur INSA LYON, il rejoint la Compagnie Bancaire en Secrétaire Général de l UCB ( ), Directeur Général du pôle immobilier de la Compagnie Bancaire ( ), il est depuis 1998 membre du Directoire de Klépierre en charge du pôle Bureaux et du Secrétariat Général ainsi que Président de Klégestion. Il est depuis le 1 er janvier 2002 Président de Klépierre Services. 4

7 5 message du président du conseil de surveillance Le chemin parcouru par Klépierre, au cours des cinq années où j ai eu l honneur d assurer la Présidence de son Conseil de surveillance, peut légitimement susciter la fierté de tous ceux qui en ont assuré le succès. Ce succès, c est d abord celui d une stratégie de spécialisation dans les centres commerciaux, conduite à l échelle européenne. Les centres commerciaux offrent pour l investisseur des avantages, aujourd hui unanimement appréciés, de moindre sensibilité aux cycles économiques et de croissance régulière des revenus. Une présence dans neuf pays européens permet aujourd hui de tirer parti d opportunités nouvelles de développement dans des pays inégalement équipés et de rythmes de croissance différents. L Europe offre à Klépierre un champ considérable de développement et améliore la répartition de ses risques. Le changement d échelle, la multiplication des structures de détention et de gestion, la forte croissance des effectifs et la création d un réseau de filiales internationales font courir à une société qui se développe à un rythme aussi soutenu, des risques évidents d exécution. C est au Conseil «Le Conseil de surveillance s assure d une croissance menée dans les meilleures conditions possible de sécurité.» de surveillance qu il revient de s assurer de la mise en œuvre par le management des moyens permettant d accompagner la croissance dans les meilleures conditions possible de sécurité. En 2004, l activité du Conseil a été très soutenue. Ses membres ont été réunis à dix-sept reprises soit en formation plénière soit en comités spécialisés. L actualité de l exercice a été en effet particulièrement fournie : le Conseil a autorisé près de 700 millions d euros d investissements, il a approuvé en juin le lancement d une émission obligataire de 600 millions d euros et en décembre la restructuration des instruments de couverture de taux. Le Conseil a eu par ailleurs à faire de nombreux choix comptables préalables à l adoption du nouveau référentiel de normes IFRS ; il a suivi enfin avec une particulière attention la finalisation du corps de procédures qui encadre désormais l activité de la Société. Klépierre a surmonté avec succès l essentiel des difficultés qu un développement rapide ne pouvait manquer de soulever. La Société dispose aujourd hui des moyens humains, financiers et organisationnels que requiert la réalisation d un plan stratégique ambitieux. Vivien Lévy-Garboua Président du Conseil de surveillance

8 conseil de surveillance l homme de la distribution, mais aussi un spécialiste de la consommation. Bertrand de FEYDEAU* (56 ans) est membre du Conseil de surveillance de la Société depuis le 21 juillet Il occupe les fonctions de Directeur Immobilier du groupe AGF. Un des spécialistes de l investissement immobilier sur la place de Paris. Vivien LÉVY-GARBOUA a fait part de son intention de présenter à l issue de l assemblée générale du 7 avril 2005 sa démission de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance tout en poursuivant son mandat de membre Société depuis le 21 juillet Il occupe Jean NUNEZ (44 ans) est membre du du Conseil. Il sera proposé aux membres du également les fonctions de Directeur Général Conseil de surveillance de la Société depuis le Conseil de surveillance réunis immédiatement des Affaires économiques de l Archevêché de 21 juillet Il occupe également les fonc- après l assemblée d élire pour nouveau Prési- Paris. Une autorité dans le paysage immobi- tions de responsable finance et contrôle de la dent Monsieur Dominique HOENN. lier institutionnel européen et dans la finan- Banque de Financement et d Investissement ciarisation de l immobilier. de BNP Paribas. Il conjugue une forte expé- Dans son règlement intérieur, il est stipulé que Vivien LÉVY-GARBOUA (57 ans) est rience à la fois de l immobilier et de la finance. le Conseil de surveillance se réunit au moins Président du Conseil de surveillance de la Dominique HOENN (64 ans) est quatre fois par an. Le Président du Conseil Société depuis le 12 avril Il est également membre du Conseil de surveillance de la Laurent TRECA (57 ans) est membre du de surveillance, par délégation du Conseil, membre du Comité Exécutif de BNP Paribas. Société depuis le 8 avril Il occupe Conseil de surveillance de la Société depuis le a pouvoir d autoriser seul le Directoire à Il est le gardien des objectifs à long terme et également la fonction de Senior Adviser de 12 avril Il occupe également les fonctions effectuer les opérations suivantes dans la de la rentabilité du Groupe. Il attache un soin BNP Paribas. Membre du collège de l Autorité de membre du Comité Exécutif de BNP Pari- mesure où elles ne dépassent pas chacune particulier aux évolutions en matière de des Marchés Financiers, il apporte entre bas, en charge du développement du Groupe. 46 millions d euros ou sa contre-valeur en contrôle interne et de déontologie. autres à Klépierre une grande expérience des Banquier d affaires à l origine, il a une forte toutes monnaies : marchés actions, de taux et de dettes. pratique de l évaluation des opportunités prendre et céder toutes participations dans Christian MANSET (63 ans) est Vice- d investissement. toutes sociétés (sans limitation pour les opéra- Président du Conseil de surveillance de la Bertrand JACQUILLAT* (60 ans) est tions intragroupe) ; Société depuis le 21 juillet Il occupe égale- membre du Conseil de surveillance de la Le Directoire proposera aux actionnaires, lors acquérir ou céder tous immeubles (sans ment les fonctions de Président de la Compa- Société depuis le 12 avril Il occupe de l assemblée générale du 7 avril 2005, limitation pour les opérations intragroupe) ; gnie Financière Ottomane. Spécialiste de également les fonctions de Président-Direc- à l occasion du renouvellement partiel des en cas de litige, passer tous traités et tran- longue date de l administration des entreprises, teur Général d Associés en Finance et de membres du Conseil de surveillance, de sactions, accepter tous compromis. son savoir couvre aussi bien l immobilier et la Professeur des Universités à l Institut d études nommer deux nouveaux membres en rempla- Le Conseil de surveillance s est réuni huit fois finance que l organisation et la gouvernance. politiques de Paris. Théoricien de la finance, cement de Jean NUNEZ et Laurent TRECA dont en 2004 avec un taux de participation de 83 %. sa connaissance approfondie des techniques les mandats viennent à expiration: La rémunération annuelle des membres du Jérôme BÉDIER* (49 ans) est membre de valorisation des marchés actions est un François DEMON (36 ans), Responsable de la Conseil de surveillance comme définie dans du Conseil de surveillance de la Société depuis atout pour Klépierre. Gestion Financière de BNP Paribas ; les statuts comprend une partie fixe pour la le 8 avril Il occupe également la fonction Alain PAPIASSE (49 ans), Membre du Comité moitié de son montant, l autre moitié étant de Président de la Fédération des Entreprises Bertrand LETAMENDIA* (58 ans) est Exécutif de BNP Paribas en charge du pôle répartie en fonction de la présence effective du Commerce et de la Distribution. C est membre du Conseil de surveillance de la Asset Management and Services. aux séances du Conseil. * Administrateur indépendant n entretenant aucune relation quelle qu elle soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement. 6

9 7 comités tégie d investissement. Le Comité s attache plus particulièrement au suivi de la créa- Président du Conseil de surveillance, agissant sur délégation de ce dernier, tées au cours de l exercice au dispositif de contrôle interne qui lui avait été soumis en tion de valeur des investissements réalisés, jusqu à 46 millions d euros. décembre 2003 ; le plan d action pour 2005 Mises en place en 1998, les structures de gouvernement d entreprise permettent de faire évaluer les options stratégiques de la Société par des spécialistes indépendants. information préalable à toute décision d investir, d arbitrer ou de conserver un actif. Par ailleurs, des hypothèses de financement pour les investissements à venir ont été définies. Le Comité s est réuni quatre fois en 2004 avec un taux de participation de 85 % et a été notamment amené à statuer sur les deux opportunités majeures d investissement de l année : l acquisition de 12 centres commerciaux en Hongrie et de 2 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Leclerc. Le Comité s est plus particulièrement intéressé aux spécificités du marché hongrois, tant en matière de législation Le Comité d audit comprend : Christian Manset Président Bertrand Jacquillat* Bertrand Letamendia* Vivien Lévy-Garboua Jean Nunez Laurent Treca Le Comité d audit est chargé d évaluer les grands choix comptables, l information financière et la qualité des procédures. Il s est réuni quatre fois en 2004 avec un taux de participation de 68 % et les principaux points abordés ont été : a également reçu son approbation. Le Comité des nominations et des rémunérations se compose de : Vivien Lévy-Garboua Président Bertrand de Feydeau* Dominique Hoenn Bertrand Letamendia* Ce Comité fait des propositions en matière de rémunération des mandataires sociaux et de plans d option de souscription d actions. Le Conseil de surveillance du 8 avril 2004 a décidé d étendre l objet de ce comité à la locale que d environnement concurrentiel ; l application des normes IFRS avec le nomination des membres du Directoire et il a également veillé à la portée des due suivi des travaux des 18 groupes de travail d en changer son nom en conséquence. Le Le Comité des investissements se compose de : Vivien Lévy-Garboua Président Jérôme Bédier* Bertrand de Feydeau* Dominique Hoenn Christian Manset diligences sur les aspects techniques mais aussi sociaux dans le cadre du rachat des 50 % de la société locale de gestion. Le Comité reste également le «gardien» de la politique forte de Klépierre en matière de partenariats financiers sous forme de co-investissements. constitués, la validation des options retenues telle la méthode du coût historique pour les immeubles de placement ; le traitement comptable des acquisitions de l exercice ; les modalités d arrêtés des comptes. Par ailleurs, le Comité a également approuvé le budget d honoraires des commissaires Comité s est réuni une fois en 2004 en présence de l ensemble des membres. Commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young Audit Mazars et Guérard Son rôle est d étudier les conditions des acquisitions envisagées et d assurer un contrôle de cohérence par rapport à la stra- Les délégations du Conseil de surveillance en matière d investissement sont les suivantes : Directoire jusqu à 8 millions d euros ; aux comptes pour 2005, le contenu des différentes missions et leurs répartitions entre les deux cabinets. Enfin, le Comité a été tenu informé des modifications appor- Suppléants : Christian MOUILLON Patrick de CAMBOURG

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12 atouts stratégiques le modèle Klépierre Un objectif constant et atteint de création de valeur La valorisation continue de ses actifs et le dynamisme de sa croissance externe en Europe permettent à Klépierre de maintenir sa performance financière et notamment la croissance régulière de son cash-flow. 682 millions d euros investis en 2004 Un modèle adapté à l Europe continentale Klépierre poursuit un mode de développement axé principalement sur la propriété et la gestion des centres commerciaux en Europe continentale. Les pays dans lesquels la société investit ont des caractéristiques communes : une offre maîtrisée par des législations restrictives, une convergence rapide des modes de consommation et de distribution, une stratégie européenne de développement des grandes enseignes commerciales. Une politique de croissance très soutenue Klépierre, après s être développée en France, a investi dans huit autres pays européens, notamment en Espagne et en Italie qui représentent aujourd hui des pays majeurs pour son expansion. Ainsi, ces deux pays lui procurent 25 % environ de ses revenus, contre 65 % pour la France. Entre 2001 et 2003, Klépierre a également investi en Grèce, au Portugal, en Slovaquie et en République tchèque. L année 2004 a été marquée par de très importantes acquisitions en Hongrie : 12 centres commerciaux, pour un investissement total de 275 millions d euros, assurent dorénavant à Klépierre une place de leader dans ce pays. Conformément à sa politique, Ségécé, filiale spécialisée dans la gestion des centres commerciaux, a poursuivi la construction méthodique d un réseau dense de filiales locales, condition indispensable à la bonne valorisation du patrimoine acquis. Ségécé a pris le contrôle à 100 % de sa filiale espagnole Centros Shopping Gestion et a acquis 50 % de PCM, 10

13 11 société hongroise de gestion qui dispose de plusieurs années d expérience dans ce pays. En Grèce, la croissance du patrimoine a conduit à créer une filiale locale de gestion (Ségécé Hellas). Le portefeuille de projets d acquisitions, d extensions et de créations de centres commerciaux s est encore accru cette année pour atteindre 2,7 milliards d euros sur la période avec des loyers attendus de l ordre de 210 millions d euros. Un tel programme permet à Klépierre de poursuivre, à moyen terme, ses investissements à un rythme soutenu sur un segment de l immobilier dans lequel les opportunités sont rares et la concurrence vive. réalisées en Au total, les loyers ont progressé de 12,6 % alors que le chiffre d affaires a augmenté de 12 % en raison d une moindre progression des honoraires avec les tiers. Après déduction des charges de gestion, le cashflow d exploitation a connu une hausse de 12 %. L effet de levier induit par le financement par dette implique de ne considérer que les progressions correspondant à la part du groupe : ainsi, celle du cash-flow courant avant impôts s élève à + 14,5 %. Après impôts, le cash-flow net courant par action progresse de 16,8 %, niveau sensiblement supérieur à l objectif de 10 %. Un objectif de progression à deux chiffres La performance financière de Klépierre repose principalement sur sa capacité à faire progresser son cash-flow net courant, indicateur pour lequel le Groupe s est donné un objectif par action de croissance à deux chiffres sur moyenne période. Les composantes de cette progression sont doubles : interne, par l effet mécanique de l indexation, de la revalorisation locative des baux venant à échéance et de la relocation des surfaces libérées ; externe, par la réalisation de nouveaux investissements financés en priorité par le cash-flow libre, par la trésorerie provenant des cessions et par un recours mesuré à l endettement. Un modèle validé par les résultats En 2004, Klépierre a bénéficié d une croissance interne des loyers de 3,7 %. Du fait de la croissance externe, les loyers ont progressé de 8,9 % supplémentaires. Ce taux tient également compte de l effet en année pleine des acquisitions et des cessions Les perspectives pour 2005 Pour 2005, Klépierre a confirmé un objectif d investissements de l ordre de 600 millions d euros et un objectif de croissance d au moins 10 % de son cashflow net courant par action. 600 millions d euros : objectif d investissements 2005

14 atouts stratégiques politique financière et dividende Une politique financière au service d une stratégie à long terme Un recours à l endettement adapté au profil de risque contribue fortement à la performance globale. 10% minimum de croissance annuelle du dividende sur moyenne période Une structure financière équilibrée Grâce à sa capacité d investissement et à la croissance régulière du cash-flow, Klépierre dispose d une bonne visibilité sur l évolution de son endettement. Pour conserver une structure financière équilibrée et des coûts de financements compétitifs, elle veille à ce que l augmentation de sa dette respecte une double limite : ratio dettes/patrimoine réévalué de 50 % et frais financiers couverts au minimum 2,5 fois par l EBE. Sa politique de renforcement pragmatique et progressif des fonds propres (conversion d obligations convertibles en 2002, paiement du dividende en actions en 2004) répond à ce même objectif. Gestion des liquidités Pour assurer la continuité de ses ressources, Klépierre est attentive à refinancer ses investissements à long terme, avec un échéancier de dettes équilibré et des sources de financement diversifiées. Ainsi, fin 2004, la part des emprunts obligataires a été portée à 44 % (27 % fin 2003), la durée de la dette est de 5 ans, et l endettement bancaire est réparti entre différents supports (crédits syndiqués, prêts hypothécaires ) et 14 contreparties. Gestion des risques de marché Soucieuse de préserver la marge entre la rentabilité de ses investissements et le coût de ses financements, Klépierre limite son exposition au risque de variations des taux d intérêt en maintenant une part de dettes à taux fixe, ou couvertes à taux fixe, d au 12

15 13 Évolution du dividende 2,70 1,75 1,55 1, ,0 % 1, ,7 % + 12,9 % + 70,9 % + 15,0 % 0,83 0,92 1,03 1,17 2,00 2, Dividende net Dividende brut Dividende Retour sur investissement (1) (dividende réinvesti) ,3 % 22,6 % 17,9 % 18,8 % 21,9 % 26,0 % 27,3 % 42,3 % (1) Progression annuelle moyenne dans l hypothèse d une détention depuis le 1 er janvier de chaque année. moins 70 % (77 % fin 2004, grâce à un portefeuille de swaps d une durée moyenne de 6 ans). Klépierre applique également un contrôle strict de son risque de contrepartie, en ne traitant ses swaps qu avec des banques d excellente santé financière, et en limitant ses placements de trésorerie aux supports les moins risqués (OPCVM monétaires, emprunts d État). Enfin, l exposition au risque de change est structurellement limitée puisque la part des pays hors zone Euro représente 6,6 % du patrimoine de Klépierre et que les loyers y sont facturés en euros. Un retour sur investissement performant Après avoir adopté, en 2003, le régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées, Klépierre a adapté sa politique de distribution aux nouvelles règles qu il implique. Fixé à 2 euros, le dividende net versé en 2004 a progressé de 70 % par rapport à l année précédente. Pour les années suivantes, il devrait progresser au rythme des principaux indicateurs de performance du Groupe : cash-flow courant et actif net réévalué par action. Ainsi, Klépierre va proposer à l assemblée générale de fixer le dividende à 2,30 euros soit une hausse de 15 % par rapport à l exercice précédent. La mise en paiement interviendra le 15 avril Sur cette base, le montant prévisionnel total distribué en 2005 représentera 104 % du résultat net consolidé et 60 % du cash-flow net courant. Combiné à la valorisation annuelle de l action, ce dividende permet au titre Klépierre d offrir aux actionnaires, et ce depuis plusieurs années, l un des meilleurs retours sur investissement du secteur.

16 atouts stratégiques bourse Performance du titre Klépierre Cours de clôture (1) 32 33,4 35, ,7 65,2 % de progression 10,5 % 4,3 % 7,2 % 20,3 % 10,8 % 36,6 % Progression du CAC 40 51,1 % - 0,7 % - 22,0 % - 33,7 % 16,1 % 7,4 % (1) Cours de 1999 à 2002 retraités de la division du nominal de l action en Une performance remarquable pour le titre Klépierre Une croissance modérée sur les marchés actions Après un rebond en 2003 (+ 16 %), le CAC 40 a terminé l année 2004 en hausse de 7,4 %. Les marchés d actions ont été soutenus par la conjugaison de trois facteurs : forte croissance mondiale, bonnes perspectives de bénéfices des sociétés, taux d intérêt historiquement bas. Mais la flambée des cours du pétrole, la faiblesse du dollar et le contexte géopolitique (conflit irakien) ont incité les investisseurs à anticiper un ralentissement de la croissance. D où une certaine prudence. Des foncières toujours très attractives Dans ce contexte, les foncières européennes ont été très recherchées : avec une progression annuelle soutenue (indice EPRA EuroZone : + 38 %) et des distributions de dividendes élevées, elles ont été perçues à la fois comme des valeurs de croissance et de rendement. Une forte progression du cours de Klépierre Comme l ensemble du secteur, le titre Klépierre a réalisé un excellent parcours boursier. Avec un cours de clôture à 65,1 euros, il termine l année en hausse de 36,6 %. Après une hausse de 17,8 % au 1 er semestre, le titre a légèrement reculé en septembre, pour rebondir au dernier trimestre ; il a alors bénéficié de l annonce de nouvelles dispositions fiscales favorables aux Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées. En intégrant la progression du cours et le dividende versé en 2004, l action affiche un rendement annuel de 41,8 %. La liquidité du titre a par ailleurs été renforcée, avec un volume quotidien moyen de près de titres (+ 10 %). 14

17 Performance de l action Klépierre Klépierre EPRA EuroZone SBF 120 CAC 40 Le paiement du dividende en actions très prisé par les actionnaires Klépierre a proposé à ses actionnaires le paiement du dividende, au titre de l exercice 2003, en espèces ou en actions (2 euros par action). L opération a connu un vif succès : 78,7 % des actionnaires ont opté pour le paiement en actions, sur la base d un prix de 49 euros par action soit une décote attractive de 10 %. Grâce à cette marque de confiance, Klépierre a pu renforcer ses fonds propres de 68,8 millions d euros janvier 2004 février mars avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre janvier 2005 février Volume quotidien en moyenne hebdomadaire janvier 2004 février mars avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre janvier 2005 février

18 métiers

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20 métiers chiffres clés chiffres clés Patrimoine et activité Valeurs d expertise droits compris au 31/12 (part totale) 2 645, , , , ,2 Loyers (part groupe) 133,9 233,7 267,8 309,4 347,2 Chiffres d affaires part totale, dont 248,3 326,0 345,0 386,2 431,3 - Centres commerciaux 163,5 236,9 262,7 311,9 366,3 - Bureaux 84,8 89,1 82,3 74,3 65,0 en millions d euros Loyers (en millions d euros) 81,2 74,2 64,5 230,7 279,0 333, Valeurs d expertise droits compris en part totale (en millions d euros) 1 174, ,2 956, , ,2 Total 2002 : 4 708,7 M Total 2003 : 5225,2 M Total 2004 : 5993,2 M Centres commerciaux Bureaux 18

21 19 Évolution du dividende (en euros par action) (2) Évolution du cash-flow net courant (en euros par action) (2) Dividende brut Dividende net Dividende 2,70 (1) 1,75 (1) 1,17 2,00 2,30 (1) Hypothèse : avoir fiscal = 50 %. (2) Retraité du triplement du nombre d'actions intervenu en avril 2003 (division par 2 du nominal et attribution d une action gratuite). 2,7 3,4 3, Actif net réévalué droits compris après fiscalité sur plus-values latentes (en euros par action) (2) Effectif (fin de période) 45,8 51,1 57, (3) (3) Au 1 er janvier 2003.

22 faits marquants 12 centres commerciaux hongrois acquis en juillet 2004 Janvier Cession des immeubles de bureaux 105, rue Anatole-France à Levallois et «Les Miroirs», 18, avenue d Alsace à La Défense. Acquisition en France, auprès de Carrefour, du centre Reims Tinqueux. Mars Cession de l immeuble de bureaux «Maille Nord 4» à Marne-la-Vallée, portant le montant des cessions du 1 er trimestre à 31,6 millions d euros. Mai 78,7 % des actionnaires optent pour le paiement du dividende en actions. Juillet Refinancement de la dette par l émission d un emprunt obligataire de 600 millions d euros et d un emprunt bancaire syndiqué de 250 millions d euros. Acquisition en Hongrie auprès de Plaza Centers de 12 centres commerciaux et achat de 50 % des titres de la société de gestion PCM (Plaza Centers Management) pour un investissement total de 280 millions d euros. Acquisition en Espagne du centre commercial El Alisal (Santander). Cession de l immeuble de bureaux 8/10, rue Ledru-Rollin à Paris. 20

23 21 Septembre Centros Shopping Gestion devient filiale à 100 % de Ségécé par le rachat des 50 % détenus par Carrefour. Octobre Création d une nouvelle société de gestion en Grèce, Ségécé Hellas, ce qui porte à 7 le nombre de filiales de Ségécé implantées à l étranger. Novembre Acquisition en France des galeries commerciales de Blagnac et St-Orens (région toulousaine) attenantes à des hypermarchés Leclerc. Ségécé obtient l autorisation de la Commission Départementale d Équipement Commercial pour la création du centre commercial Bonsecours à Nancy. Cession de l immeuble du 52 bis, avenue Iéna à Paris. Décembre Acquisition en Espagne, auprès de Carrefour, du centre Los Angeles (Madrid) et engagement auprès du distributeur pour l achat de la galerie du futur centre commercial Vallecas (Madrid). Poursuite de l accord avec Finiper en Italie par l acquisition du centre Serravalle (Gênes) et l achat de 10 % supplémentaires d IGC, ce qui porte la participation de Klépierre à 50 %. Cession de l entrepôt situé à Massy-Palaiseau, portant le montant des cessions de bureaux de l année à 65,6 millions d euros. 2 nouvelles filiales sont venues compléter le réseau de gestion européen en ,6 millions d euros de cessions de bureaux en 2004

24 Des attentes convergentes pour l «euroconsommateur» Les attentes des Européens à l égard du commerce révèlent certes quelques différences d une zone à l autre mais le caractère généralement peu accusé de ces disparités montre qu il est légitime de parler d un consommateur européen au sens large. Dans les pays de l Est européen, en particulier, les structures d attente sont globalement comparables à celles du reste de l Europe. Les différences constatées sont plus liées à l histoire de la distribution qu à de véritables spécificités culturelles. Cette zone semble en phase d appropriation, à vitesse accélérée, du profil de consommateur occidental. La mutation des pays de l Est européen, la mise en circulation progressive de la monnaie unique, la duplication des concepts de distribution au-delà des frontières nationales façonnent chaque jour un peu plus le concept de consommateur européen que confirme l étude sur le commerce menée par Cetelem. En définitive, alors que les composantes fonctionnelles de l achat tendent à unifier les consommateurs européens, c est dans ses aspects émotionnels que s incarne la persistance de clivages locaux. En témoigne l opposition plaisir/nécessité, qui montre que cette dernière a tendance à dominer les attitudes d achat au niveau global et régional alors qu une loupe posée sur les pays permet de voir que l achat plaisir est avant tout une affaire de nationalité. Les Italiens et les Français se révèlent les champions en la matière. Extrait de L observateur Cetelem 2005.

25 centres commerciaux

26 métiers centres commerciaux Centres commerciaux : une histoire en constante évolution L histoire des centres commerciaux en France est étroitement liée à celle de Ségécé, premier développeur et gestionnaire de centres commerciaux en Europe continentale et filiale de Klépierre. 600 centres commerciaux en France, représentant 13,3 millions de m 2 Un nouveau concept commercial pour accompagner l urbanisation des années 50 C est en 1956 que Ségécé est créée pour mettre en œuvre le concept de centre commercial alors naissant. Dans un contexte d urbanisation galopante, le centre doit remplir une double fonction : assurer la desserte commerciale des nouvelles zones urbaines, ainsi que leur animation. Trois ans plus tard, le premier centre commercial de proximité français conçu autour d un supermarché est inauguré à Rueil-Malmaison. En 1965 naît l idée de créer en région parisienne des centres commerciaux régionaux. Onze centres seront ainsi réalisés de 1969 à 1987 dont Créteil Soleil, Belle-Épine et Noisy Arcades développés par Ségécé. Ils constitueront une première étape vers des villes nouvelles ou des pôles structurants. Ainsi, leurs mails ont souvent accueilli les nouveaux concepts commerciaux à succès, bien avant qu ils ne s implantent dans les meilleures artères de la capitale. Le concept est également décliné en province, mais à une autre échelle : il donne naissance aux centres intercommunaux qui associent un hypermarché et quelques dizaines de magasins spécialisés. Culture et loisirs pour les centres des cœurs de ville Les nouveaux sites commerciaux se développent à la périphérie des villes. Ils sont facilement accessibles et leur offre marchande se diversifie d année en année. À l inverse, en centre-ville, le commerce s affaiblit, confronté à des difficultés d accès, à l exode de la population de proximité, 24

27 centres commerciaux en Espagne & 420 en Italie au manque de renouvellement des enseignes phares, et à un défaut fréquent de dynamisme. Renforcer le pouvoir d attraction du cœur des villes devient primordial. Mais la recette qui a réussi en périphérie ne peut être appliquée à l identique en centre-ville. Un nouveau concept est donc créé, autour d enseignes dominantes intervenant dans le domaine de la culture et des loisirs deux thématiques spontanément associées par le public au commerce de centre-ville. Ségécé, leader français dans le domaine des cœurs de ville historiques, a, au cours des trois dernières décennies, réalisé près d une trentaine d opérations de ce type. Des temples de la consommation qui satisfont toutes les attentes Si à l origine le centre commercial répond à un besoin de consommation important, à des prix attractifs, au fil des ans il devient un lieu de promenade où l on se rend aussi pour le plaisir. Ainsi, les centres commerciaux de la dernière génération comme Val d Europe ou les Passages de l Hôtel de Ville à Boulogne-Billancourt sont conçus comme de vrais espaces de convivialité, à même de satisfaire toutes les attentes du consommateur. Celui-ci est d ailleurs devenu un visiteur auquel on propose services et loisirs. Dès lors, le centre commercial devient un temple de la consommation où l achat peut être dicté par le plaisir. L histoire française des centres commerciaux souligne leur extraordinaire faculté d adaptation aux mutations du commerce, aux changements de comportement des consommateurs. Voilà qui explique sans doute qu ils soient si attractifs pour les consommateurs des pays d Europe du Sud et d Europe centrale, longtemps sous-équipés par rapport à la France et l Europe du Nord. Mais depuis quelques années, ces pays s emploient à combler l écart.

28 métiers centres commerciaux Analyse des loyers variables perçus en 2004 Faire prospérer le patrimoine acquis Klépierre a fait le choix stratégique d investir dans les centres commerciaux, actifs peu sensibles aux variations cycliques du marché de l immobilier. Elle est devenue, à travers sa filiale Ségécé, le leader européen de la gestion et du développement de centres commerciaux. Son axe de valorisation est double : faire prospérer le patrimoine acquis et poursuivre la croissance. Nombre de baux Nombre de preneurs avec clause de LV/ générant du LV (1) / nombre total nombre total France 72,9 % 10,2 % Espagne 71,4 % 2,4 % Grèce 63,2 % - Hongrie 34,2 % 0,3 % Italie 83,4 % 12,1 % Portugal 90,1 % 4,2 % Rép. tchèque 91,4 % 9,2 % Slovaquie 90,5 % 2,4 % Total Europe 69,3 % 6,8 % (1) Définition : on entend par nombre de preneurs générant du LV, ceux dont le chiffre d affaires 2003 génère un loyer variable au-delà du loyer garanti contractuel de Un contrat de bail spécifique En 2004, les loyers des centres commerciaux de Klépierre ont atteint 333,1 millions d euros. Soit une hausse de 19,4 % par rapport à l exercice précédent, dont 4,4 % dus à la croissance interne fruit de l indexation et des revalorisations locatives. La structure du bail est le support de cette croissance. Ainsi le contrat prévoit des durées de location allant de 5 ans en Espagne à 12 ans en France, l Italie offrant un système mixte de 5 et 12 ans. Les modalités de fixation et d indexation du loyer y sont déterminées. Une indexation propre à chaque pays L indexation permet une revalorisation annuelle du loyer minimum garanti, par l application d un index qui varie selon les pays. En France, on applique l index du coût de la construction (ICC), publié chaque trimestre. L index retenu et appliqué correspond à celui du trimestre «anniversaire» du bail. L ICC du deuxième trimestre 2004 (publié en octobre) s élève à 5,41 % et impactera 70 % des baux du patrimoine français de Klépierre en En Espagne, l indice des prix à la consommation (IPC) est enregistré annuellement au 1 er janvier. En Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT). Mais la mise en œuvre de l indexation est plus complexe : soit on applique l ISTAT à 75 %, soit l indice sectoriel de référence à 100 %. Au Portugal, l indice retenu est celui des prix à la consommation hors immobilier (IPC). 26

29 27 3,3 % part du loyer variable dans les loyers issus des centres commerciaux Un taux d effort modéré Le loyer (charges comprises) représente un pourcentage du chiffre d affaires du locataire appelé taux d effort. C est un indicateur de gestion important : il doit assurer une bonne rémunération du propriétaire sans mettre en péril la pérennité de l activité exercée par les occupants. Le niveau modéré du taux d effort appliqué par Klépierre offre trois avantages : il renforce la résistance des galeries au ralentissement de la conjoncture ; il accroît leur attractivité ; il conforte leur potentiel de revalorisation. En Grèce, on applique le Consumer Price Index (CPI). En Europe centrale, l index IPCUM, publié par Eurostat, est basé sur les prix à la consommation des 12 pays de l Union monétaire européenne. Loyer minimum garanti et loyer variable Déterminé année par année, le loyer correspond à un pourcentage du chiffre d affaires réalisé par le preneur pendant l année civile considérée. Le taux appliqué diffère selon l activité exercée. Ce loyer binaire (fixe + variable) ne peut être inférieur à un loyer minimum garanti (LMG). Le LMG est revalorisé chaque année du taux de l indexation. La partie variable du loyer se caractérise par une évolution progressive pendant la durée du bail. La consolidation de tout ou partie du loyer variable dans le LMG est visée à l occasion du renouvellement du bail. Ainsi, le loyer variable est le plus souvent ramené à zéro à l issue du bail (tous les 5 à 12 ans suivant le cas). Chaque année, il est également réduit de la progression du LMG due à l application de l indexation. Essentiellement présente dans les baux du patrimoine historique français et italien, la clause de loyer variable est petit à petit incluse dans les autres baux, à l occasion de leur renouvellement ou de renégociations. Cependant, les loyers variables ne représentent que 3,3 % des loyers des centres commerciaux. Si l on tient compte des seuls loyers perçus en France, ce chiffre atteint 3,9 %. Ils se concentrent sur deux principaux secteurs d activité : Culture/Loisirs et Beauté/Santé. Taux d'effort (1) au 31/12/2004 France Total Centres Centre-ville 8,1 % Total Centres Intercommunal 8,5 % Total Centres Régional 9,1 % Espagne 11,4 % Italie 8,6 % (1)Taux d effort = (Loyer HT + Charges HT)/Chiffre d affaires HT du locataire.

30 métiers centres commerciaux Évolution et renouveau : les clés de la réussite d un centre commercial La clé de la réussite d un centre commercial est d être en permanence attractif, afin de générer un large flux quotidien de visiteurs. 28 Anticiper et accompagner les attentes des consommateurs Les goûts des consommateurs ne cessant d évoluer, le centre doit savoir s y adapter ou, mieux encore, les anticiper. Car le consommateur, avide de nouveauté, attend une réponse rapide à ses nouveaux désirs, ses nouveaux modes de consommation. Renouveler l offre commerciale, lancer de nouveaux concepts pour se différencier, sont donc des nécessités. De ce point de vue, les 340 centres gérés par Ségécé représentent un vivier exceptionnel de concepts et d idées. Internationalisation des enseignes : des synergies à développer Reste à accompagner les enseignes nationales hors de leurs frontières ce que Ségécé n a pas manqué de faire. Ségécé se positionne en vrai partenaire du développement international des enseignes. Elle leur propose des possibilités d implantation dans 10 pays d Europe continentale. L action de sa direction commerciale internationale a débuté dans la péninsule ibérique, où les enseignes «innovantes» par leur concept ou leur offre ont été recensées, notamment en matière de décoration et d accessoires de mode, deux secteurs phares des marchés espagnol et portugais. C est ainsi que l enseigne portugaise Parfois (maroquinerie et accessoires de mode) a ouvert son premier magasin français à Noisy-le- Grand, dans la galerie Les Arcades. Pour les enseignes françaises des secteurs Beauté/Santé et Équipement de la personne, la démarche est familière : ces dernières années, elles se sont implantées en Italie, Grèce et République tchèque à la faveur du développement de Klépierre dans ces pays. Une restructuration réussie : Orange Dans un centre commercial du Sud de la France, près d Orange, une moyenne unité spécialisée dans le sport souhaitait s agrandir, en s installant dans un local extérieur situé sur le parking du centre. Grâce au redécoupage des 630 m 2 libérés, trois boutiques ont pu intégrer le centre diversifiant ainsi l offre commerciale de la galerie. Le projet a été lancé en juin 2003 et le nouvel espace a ouvert en octobre Son coût de revient est modique ( euros), mais l opération apporte une plus-value locative supérieure à euros soit 15 % du loyer total du centre. D où un impact positif attendu sur la valeur d expertise au 30 juin 2005.

31 29 Les avantages des centres commerciaux pour un annonceur : un flux de visiteurs très important : 500 millions par an dans l ensemble du parc géré par Ségécé en France ; la proximité de l acte d achat ; une palette complète de supports : médias numériques et traditionnels (écrans, magazines ) et hors-média (Street Marketing, événementiel ). En 2005, Ségécé poursuivra son investigation en Italie. Les synergies entre les directions commerciales des différents pays n en sont qu à leurs débuts, mais laissent d ores et déjà augurer d un avenir prometteur. Restructurer pour valoriser Si les restructurations commerciales sont moins frappantes que les extensions, elles n en sont pas moins intéressantes du point de vue de la valorisation. Elles répondent au souhait d agrandissement d un locataire ou au désir des clients de voir évoluer le merchandising du centre. Ces opérations de restructuration relèvent de la gestion quotidienne du parc de galeries de Klépierre. En France, elles concernent, à horizon de 12 mois, 4 projets portant sur m 2, avec une plus-value locative attendue de 0,7 million d euros. À l étranger, les restructurations sont généralement couplées à une extension. Dans les deux ans à venir, 6 centres, en Espagne et en Italie, seront ainsi restructurés soit près de m 2 pour une plus-value locative attendue d environ 1,5 million d euros. Mieux communiquer pour attirer et fidéliser Filiale de Klépierre et Ségécé créée en janvier 2001, Galae est tournée vers les nouvelles technologies de l information et de la communication (NTIC). Mobilisée, à ses débuts, par la création de sites Internet pour les centres commerciaux, elle a depuis étendu ses activités au multimédia et à l événementiel. Galae est à l affût des nouveautés en matière de marketing relationnel. Objectif : les mettre à la disposition des centres dans le cadre de leur communication avec le public (écrans vidéos, services vocaux). Galae privilégie les médias tactiques de proximité et interactifs, plus communément appelés septième média. Cette approche répond aux attentes des professionnels qui privilégient, depuis quelques années, la communication intérieure au centre, au détriment des médias traditionnels (net recul des dépenses radio, presse ). Désormais, la gestion de la relation client (CRM) passe par les nouveaux outils de marketing relationnel : bornes, cartes, écrans vidéos, Web Depuis octobre 2004, Galae propose ainsi un réseau unique de plus de 1000 écrans plasma, installés dans 70 centres français (dont 24 centres régionaux). Le réseau a été monté en partenariat avec la société exploitante Media Pixel et la régie publicitaire Médiavista. Il permet de toucher 6 millions de visiteurs réguliers, lors de leurs 400 millions de venues annuelles. Plus économique que les affiches et les prospectus, il contribue par ailleurs à préserver l'environnement. En 2004, Galae a développé une autre activité : l événementiel. Ainsi, elle met à la disposition d annonceurs des emplacements dans le mail des galeries pour organiser le lancement ou la promotion de produits et de services.

32 métiers centres commerciaux Potentiel d investissements Un groupe au développement constant et très soutenu Le patrimoine de Klépierre a plus que triplé en 5 ans et atteint 6 milliards d euros au 31 décembre La part des centres commerciaux s élève à 5 milliards, dont 3,5 milliards proviennent des acquisitions de galeries. Les extensions y ont également leur part, avec une rentabilité attendue souvent attractive. Surface SCU Investissement Investissement en m 2 prévisionnel prév. restant à total en M décaisser en M 1 - Développement en propre par Ségécé (France) Nouveaux centres ,3 534,6 Extensions ,4 175,2 Total ,7 709,8 2 - Développement en partenariat avec un développeur extérieur Centres existants ,2 72,2 (Solde Protocole Carrefour) - France ,1 48,1 - Espagne ,1 24,1 Centres existants ,8 136,8 (hors Protocole Carrefour) - France ,8 136,8 Extension : une source de création de valeur encore peu exploitée Grâce à sa structure, le portefeuille de Klépierre dispose de nombreuses possibilités d extension. À ce jour, il est composé à 47 % de centres intercommunaux, généralement caractérisés par un vaste hypermarché, une galerie de taille moyenne et un parc adjacent de moyennes unités spécialisées. Souvent, la zone de chalandise mérite une extension, facilitée, du point de vue du foncier, par la localisation de ces centres en périphérie urbaine. En outre, les autorisations sont plus aisées à obtenir pour une extension que pour une création. Si de nombreuses extensions ont déjà été réalisées sur les centres du patrimoine historique (comme Créteil Soleil), cette source de création de valeur offre encore de fortes perspectives notamment sur le parc acquis plus récemment auprès de Carrefour et Finiper. Ainsi, les extensions représentent plus de 30 % du potentiel de développement de Klépierre pour la période , pour un montant de 2,7 milliards d euros. Elles concernent principalement la France ( m 2 ), l Espagne ( m 2 ) et l Italie ( m 2 ). Elles apporteront un complément de loyers de près de 65 millions d euros. Montebello : un doublement par extension Acquis auprès de Finiper en juillet 2002, le centre italien Montebello est situé entre Pavie et Gênes. Composé d une galerie de m 2 (32 boutiques) et d un hypermarché de m 2, ce centre performant est cependant digne d une offre commerciale Projets , ,8 - Espagne ,0 183,0 - Italie ,3 664,1 - Belgique ,3 76,1 - Portugal ,0 83,0 - Grèce ,1 104,1 - République tchèque ,5 27,5 Extensions ,5 719,6 - France ,6 174,0 - Espagne ,2 413,2 - Italie ,6 92,3 - Hongrie ,0 40,0 Total , ,3 Total général (1 + 2) , ,1 30

33 Montebello : un exemple d extension performante Avant 2,7 31 Cafétéria Après Cafétéria Moyennes surfaces Moyennes surfaces Hypermarché m 2 Galerie marchande m 2 32 boutiques Galerie marchande Extension : m 2 25 à 30 boutiques supplémentaires Hypermarché m 2 Galerie marchande milliards d euros de prévisions d investissements pour la période plus complète, afin de renforcer son attractivité et de profiter pleinement d une zone de chalandise à fort potentiel. Une extension de m 2 est actuellement en cours de réalisation. Ouverture : septembre 2005, soit moins de deux ans après les premières discussions. La galerie comptera 25 à 30 boutiques supplémentaires, avec de nouvelles enseignes internationales comme Zara et H & M. L opération va générer 2 millions d euros de loyers supplémentaires dès l ouverture. En outre, elle devrait avoir un effet positif sur les renouvellements et les recommercialisations grâce à une attractivité renforcée et à la rénovation de l existant menée en parallèle. Autre avantage : le taux de capitalisation de l extension de Montebello à l ouverture est inférieur de 70 points de base à celui de la galerie existante en date de la dernière expertise. Ce qui laisse préjuger du potentiel de valorisation. Un potentiel de développement inégalé Klépierre se caractérise aujourd hui par un très important portefeuille de développement sans cesse renouvelé. Le premier pas en dehors de l Hexagone remonte à 1998, avec l acquisition du centre commercial le Rondinelle à Brescia en Italie. Depuis, Klépierre a poursuivi son implantation à l étranger avec une présence dans 9 pays d Europe continentale. L une des clés de la stratégie du Groupe en matière d expansion repose sur le partenariat. Les accords noués avec de grands distributeurs (tels Carrefour et Finiper) et des développeurs (comme Finim, Eiffage, Nexity et Plaza Centers Europe) alimentent la croissance du patrimoine en nouveaux projets, notamment à l étranger. En France, Klépierre s appuie pour son développement sur Ségécé qui reste le leader du développement dans l Hexagone. Pour les 5 années à venir, Klépierre dispose d un potentiel d investissements de 2,7 milliards d euros, représentant près de 1 million de m 2 de surface commerciale utile. La France, qui bénéficie d un environnement fiscal privilégié, compte pour environ 1 milliard d euros dans ce total (38 %). Les positions en Italie et en Espagne vont par ailleurs se renforcer : elles représentent, respectivement, 27 % et 22 % du potentiel de développement. Extension Moyennes surfaces Extension boutiques

34 Abordée depuis 1998 par Klépierre sous l angle d une politique d arbitrage en phase avec le cycle immobilier, l activité menée dans les bureaux, essentiellement parisiens, s est traduite par d importantes cessions au cours des dernières années générant de confortables plusvalues. 2 e activité stratégique du Groupe, elle restera cependant mineure, les actifs Bureaux ne devant pas dépasser 20 % du patrimoine, et ce même en phase «acheteur». Le récent amendement Marini à la loi de Finances 2005, portant sur le traitement fiscal des apports d actifs à une société ayant opté pour le statut SIIC, pourrait apporter de nouvelles opportunités d acquisitions. Klépierre privilégie les immeubles de bureaux de qualité et bien situés, offrant capacité de résistance et potentiel de revalorisation locative.

35 bureaux

36 métiers bureaux Une stratégie opportuniste qui accompagne le cycle immobilier Grâce à une gestion dynamique et avisée de son patrimoine de bureaux, Klépierre a démontré, depuis 1998, sa capacité à créer de la valeur sur ce segment particulier du marché immobilier. Un acteur très parisien Sur le secteur des Bureaux, Klépierre a adopté un positionnement et une stratégie spécifiques : elle n est présente qu à Paris et sa très proche couronne Ouest où elle développe une stratégie opportuniste, qui accompagne le cycle immobilier. Un marché un peu déphasé Le marché des bureaux a poursuivi et accentué son évolution paradoxale au cours de l exercice 2004, avec un cycle fort différent du précédent. Ainsi, les valeurs locatives ont baissé, tandis que l investissement restait florissant, offrant un volume et des prix équivalents à ceux de Dans un marché locatif de bas de cycle, le taux de vacance de l Ile-de-France a lentement diminué depuis mars 2004 pour approcher le seuil d équi- libre de 6 %. À Paris, le taux de vacance a baissé (5,8 % pour Paris QCA) ; à La Défense il est reparti à la hausse. Toutefois, le marché reste relativement sain, avec une offre disponible à un an et une offre future stables, loin des conditions de la bulle immobilière des années quatre-vingt-dix. Les loyers parisiens ont poursuivi leur phase d ajustement : quasi-stabilisation sur Paris QCA, notamment dans le neuf ; baisse légère dans les autres quartiers et les immeubles de seconde main. Les politiques d accompagnement se sont par ailleurs amplifiées (franchises, participation aux travaux d aménagement ), et le retour des grandes transactions s est poursuivi : 40 % des transactions supérieures à m 2 ont été enregistrées au 4 e trimestre Enfin, l attrait pour la capitale s est confirmé : signature avec de grands établissements 34

37 35 10,3 milliards d euros investis en France dans l immobilier d entreprise bancaires et financiers, notamment dans le quartier de Paris rive gauche. Source : Atisreal Auguste -Thouard Une activité Bureaux volontairement restreinte Pour prendre sa pleine mesure, la stratégie d arbitrage opportuniste adoptée par Klépierre répond à deux conditions : - l immobilier de bureaux demeure une activité complémentaire de l activité principale du Groupe, celle des Centres commerciaux, qui conjugue récurrence et croissance. De la sorte, la question du réemploi des fonds dégagés est éliminée. D où une application de la stratégie tout en souplesse ; - le positionnement se fait sur un marché adéquat, offrant des opportunités. Paris, 1 er marché d Europe par sa taille et sa liquidité, est à cet égard idéal. Le retour des investisseurs français Le marché de l investissement a battu un nouveau record : 10,3 milliards d euros en immobilier d entreprise. L intérêt pour le marché français, et plus particulièrement pour Paris, ne s est pas démenti à ce jour. La forte demande a entraîné une pression sur les taux de rendement ; elle s est davantage portée sur les immeubles de seconde main. Le retour des investisseurs français (à hauteur de 37 %) signe la particularité de l année 2004, même si les investisseurs étrangers sont restés très présents notamment les Allemands, les Nord- Américains et les Britanniques. Un secteur à forte rentabilité «Jouer le cycle» permet l extériorisation de plusvalues conséquentes, dans la mesure où le secteur des Bureaux affiche alors une forte rentabilité, au minimum comparable à celle des Centres commerciaux. Cette politique est soutenue par l adoption par Klépierre du régime des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées qui supprime les frottements fiscaux. Le taux de rendement interne des actifs cédés au cours des six dernières années (660 millions d euros) s est élevé à 12,6 % ; la rentabilité des fonds propres engagés a atteint 18,9 %.

38 métiers bureaux Une gestion active dédiée à un patrimoine de prestige Après 5 années de cessions soutenues, le patrimoine de Klépierre est désormais concentré sur les quartiers d affaires de Paris et de l Ouest parisien. Il se compose d immeubles de standing de grande taille, localisés au centre et bien desservis par les transports urbains. 56 % du patrimoine situé à Paris QCA Une équipe dédiée, proche des locataires Klépierre assure la gestion locative de son patrimoine de bureaux à travers sa filiale Klégestion. Cette équipe dédiée de 15 personnes garantit aux locataires une politique commerciale de proximité et inscrite dans la durée. Klégestion veille à la qualité des immeubles, des services, et au contrôle des coûts, tout en étant à l écoute des occupants. Ses collaborateurs partagent de fortes valeurs : importance de la relation avec les locataires, bonne connaissance du marché et des produits, rigueur budgétaire, sens de l anticipation et de l engagement. Le contact régulier avec les locataires lui permet de rester vigilante quant aux opportunités futures liées aux renouvellements ou renégociations des baux. Un patrimoine entretenu et des locataires sécurisés Klépierre est particulièrement attentive à la bonne conservation de son patrimoine : elle effectue des travaux d entretien réguliers afin d en assurer la préservation. Par ailleurs, des travaux d amélioration sont conduits de façon sélective s ils peuvent créer de la valeur. Soucieuse du cadre de travail et de l environnement de ses locataires, Klépierre n hésite pas à anticiper les exigences réglementaires en matière de santé et de sécurité des personnes. L instauration dans le passé des «carnets de santé» en témoigne. 36

39 37 30 immeubles de prestige composent le patrimoine

40 patrimoine

41 Les centres commerciaux Qualité et diversité. Tels sont les deux termes qui caractérisent le patrimoine de centres commerciaux de Klépierre. Diversité géographique, avec une présence dans 9 pays d Europe. Diversité de taille et de nature, qui garantit une répartition des risques et un équilibre du portefeuille. Ce patrimoine est réparti entre le cœur des villes (17 %), leur périphérie (31 %) et les pôles urbains ou périurbains. Près de la moitié des centres commerciaux (46 %) dispose d une surface commerciale utile de à m 2. Dix excèdent les m 2 : 6 en France, 2 au Portugal, 1 en Hongrie et 1 en République tchèque. Au cours des 15 dernières années, 36 % des centres ont été rénovés, restructurés ou agrandis. Aujourd hui, plus de 40 % d entre eux font l objet d un projet d extension et de rénovation.

42 patrimoine centres commerciaux m 2 (1) dont France : m 2 Espagne : m 2 Italie : m 2 (1) Hors équipements commerciaux divers Ile-de-France 91 France République tchèque Slovaquie Hongrie Italie Iles Canaries Portugal Espagne Iles Baléares Grèce Patrimoine Klépierre fin 2003 Patrimoine acquis en 2004

43 patrimoine centres commerciaux France Région Ville Dépt Ouverture Acquisition Composition SCU SCU Participation Klépierre totale locative Klépierre Alsace Illzach (Mulhouse), Ile Napoléon [R/E] 2001 Carrefour, 56 unités % Strasbourg, La Vigie [R] 1990 Conforama, 12 unités ,50 % Aquitaine Bègles, Rives d'arcins Carrefour, 83 unités % Bordeaux, Saint-Christoly [R] 1995 Monoprix, 31 unités % Libourne, Verdet unités % Lormont, Rive Droite [R] 2002 Carrefour, 8 unités % Auvergne Clermont-Ferrand, [R] 1990 C&A, Fnac, % Jaude Cinémas Pathé, 74 unités Moulins Carrefour, 7 unités % Basse- Caen, Paul Doumer [R/E] 1990 Fnac, 19 unités % Normandie Condé-sur-Sarthe (Alençon) [R] 2001 Carrefour, 27 unités % Hérouville, Saint-Clair [R/E] 2001 Carrefour, 24 unités % Bourgogne Beaune, Saint-Jacques Champion, 22 unités % Marzy (Nevers) [R] 2001 Carrefour, 38 unités % Quétigny (Dijon), Grand marché [E] 2001 Carrefour, 22 unités % Bretagne Brest, Iroise Carrefour, 42 unités % Guingamp Carrefour, 10 unités % Langueux (St-Brieuc) [R/E] 2001 Carrefour, 31 unités % Lorient, K Carrefour, 26 unités % Paimpol Carrefour, 7 unités % Quimper, Kerdrezec Carrefour, 35 unités % Vannes, Le Fourchêne Carrefour, 57 unités % Centre Bourges Carrefour, 17 unités % Chartres, La Madeleine Carrefour, 18 unités % SCU : surface commerciale utile correspondant à la surface totale de vente (y compris l hypermarché) plus les réserves hors allées de circulation et parties communes. SCUL : SCU détenue par Klépierre et génératrice de loyers pour son compte. Participation Klépierre : % de détention appliqué sur la SCUL. Ouverture : la plus récente des dates entre création, rénovation [R] ou extension [E].

44 patrimoine centres commerciaux France Région Ville Dépt Ouverture Acquisition Composition SCU SCU Participation Klépierre totale locative Klépierre Châteauroux Carrefour, 19 unités % Saran (Orléans) Carrefour, 15 unités % Tours, Galerie Nationale Fnac, Zara, 37 unités % Champagne- Cernay (Reims) Carrefour, 8 unités % Ardenne Charleville-Mézières, La Croisette Carrefour, 19 unités % Reims (Tinqueux), Mont Saint-Pierre Carrefour, 16 unités % St-André-Les-Vergers(Troyes) Carrefour, 5 unités % Haute- Guichainville (Evreux) Carrefour, 17 unités % Normandie Le Havre, Espace Coty Monoprix, 78 unités % Rouen, rue de la Champsmeslé Eurodif, 8 unités % Ile-de-France Athis-Mons [R] 2001 Carrefour, 24 unités % Boulogne-Billancourt, Passages de l'hôtel de Ville Inno, 58 unités % Champs-sur-Marne Carrefour, 16 unités % Claye-Souilly Carrefour, 75 unités % Créteil, Créteil Soleil [R/E] 1991 Carrefour, Cinémas UGC, 216 unités % Flins Carrefour, 17 unités % Melun, Boissénart [R] 1995 Auchan, 34 unités % Montesson [R/E] 2001 Carrefour, 48 unités % Noisy-le-Grand, Arcades [R] 1996 Carrefour, 137 unités % Paris 6 e, Marché St-Germain unités % Pontault-Combault [R/E] 2001 Carrefour, 66 unités % Rambouillet, Bel Air Carrefour, 26 unités %

45 patrimoine centres commerciaux France Région Ville Dépt Ouverture Acquisition Composition SCU SCU Participation Klépierre totale locative Klépierre Sartrouville, Le Plateau [E] 2001 Carrefour, 33 unités % Serris, Val d'europe [E] 2000 Auchan, 133 unités % Sevran, Beau Sevran Carrefour, 50 unités % Stains Carrefour, 21 unités % Villejuif Carrefour, 20 unités % Villiers-en-Bière Carrefour, 89 unités % Languedoc- Claira (Perpignan) [R/E] 2002 Carrefour, 24 unités % Roussillon Lattes, Grand Sud [R/E] 2002 Carrefour, 66 unités % Nîmes Ouest, Grand Nîmes [R] 2001 Carrefour, 29 unités % Nîmes Sud, Porte de Camargue Carrefour, 18 unités % St-Jean-de-Védas (Montpellier) Carrefour, 28 unités % Lorraine Jeuxey (Épinal) Carrefour, 12 unités % Midi- Portet-sur-Garonne [R/E] 2001 Carrefour, 104 unités % Pyrénées Toulouse, Blagnac Leclerc, 62 unités % Toulouse, Saint-Orens Leclerc, 51 unités % Nord- Aire-sur-la-Lys, Val de Lys Carrefour, 20 unités % Pas-de- Auchy-les-Mines, Calais Porte de Flandres Carrefour, 16 unités % Aulnoy-les-Valenciennes, La Briquette Carrefour, 27 unités % Calais, Mivoix Carrefour, 21 unités % Denain, Jean Bart Carrefour, 4 unités % Flers-en-Escribieux (Douai) Carrefour, 36 unités % Fourmies Carrefour, 14 unités %

46 patrimoine centres commerciaux France Région Ville Dépt Ouverture Acquisition Composition SCU SCU Participation Klépierre totale locative Klépierre Hazebrouck Carrefour, 15 unités % Lille, Flandres Gambetta Champion, 12 unités % Lomme Carrefour, 33 unités % St-Martin-au-Laërt Carrefour, 10 unités % PACA Aix-les-Milles, La Pioline [R] 2001 Carrefour, 31 unités % Antibes Carrefour, 32 unités % Châteauneuf-les-Martigues Carrefour, 20 unités % Marseille, Bourse [R] 1990 Nouvelles Galeries, Fnac, 60 unités % Marseille, Le Merlan Carrefour, 59 unités % Nice, Lingostiere [R] 2001 Carrefour, 49 unités % Orange [R] 2001 Carrefour, 35 unités % Puget-sur-Argens Carrefour, 41 unités % Trans-en-Provence (Draguignan) [R] 2001 Carrefour, 26 unités % Vitrolles, Grand Vitrolles Carrefour, 82 unités % Pays- Angers, Saint-Serge Carrefour, 20 unités % de-la-loire Cholet Carrefour, 24 unités % La Roche-sur-Yon Carrefour, 5 unités % Le Mans, Centre Sud Carrefour, 18 unités % Nantes, La Beaujoire Carrefour, 31 unités % St-Herblain (Nantes) Carrefour, 9 unités % Picardie Amiens Carrefour, 19 unités % Château-Thierry Carrefour, 9 unités % Laon Carrefour, 29 unités % Venette (Compiègne) Carrefour, 35 unités %

47 patrimoine centres commerciaux France Région Ville Dépt Ouverture Acquisition Composition SCU SCU Participation Klépierre totale locative Klépierre Poitou- Angoulins Carrefour, 30 unités % Charentes Poitiers, Cordeliers Monoprix, 40 unités % Rhône-Alpes Annecy, Courier Inno, 39 unités % Bassens (Chambéry) Carrefour, 21 unités % Bourg-en-Bresse Site de Brou Carrefour, 26 unités % Échirolles (Grenoble) Carrefour, 33 unités % Écully, Grand Ouest [R/E] 2001 Carrefour, 76 unités % Givors, Deux Vallées [R] 2001 Carrefour, 38 unités % Meylan (Grenoble) Carrefour, 12 unités % St-Egrève (Grenoble) Carrefour, 26 unités % Vaux-en-Velin, Les Sept Chemins Carrefour, 36 unités % Vénissieux [R/E] 2002 Carrefour, 16 unités %

48 patrimoine centres commerciaux Espagne Région Ville, centre Ouverture Acquisition Composition Surface Surface Participation Klépierre totale locative Klépierre Andalousie Algeciras I, Los Barrios Carrefour, 31 unités % Alméría Carrefour, 25 unités % Córdoue, Zahira Carrefour, 17 unités % La Linea de la Concepción, Gran Sur Carrefour, 64 unités % Granada Carrefour, 32 unités % Huelva Carrefour, 21 unités % Jerez de la Frontera, Jerez Norte Carrefour, 46 unités % Jerez de la Frontera, Jerez Sur Carrefour, 34 unités % Lucena Carrefour, 16 unités % Málaga I, Alameda Carrefour, 37 unités % Málaga II, Los Patios Carrefour, 57 unités % Séville I, San Pablo Carrefour, 34 unités % Séville II, Aljarafe Carrefour, 48 unités % Séville III, Macarena Carrefour, 29 unités % Séville IV, Dos Hermanas Carrefour, 22 unités % Séville V, Montequinto Carrefour, 15 unités % Aragon Saragosse I, Augusta Carrefour, 114 unités % Saragosse II, Actur Carrefour, 31 unités % Asturies Albacete, Los Llanos Carrefour, 41 unités % Baléares Canaries Lugones, Azabache Carrefour, 38 unités % Oviedo, Los Prados Carrefour, 90 unités % Palma de Mallorca, General Riera Carrefour, 25 unités % Santa Cruz de Tenerife, Meridiano Carrefour, 116 unités % Cantabrique Santander, El Alisal Carrefour, 36 unités %

49 patrimoine centres commerciaux Espagne Région Ville, centre Ouverture Acquisition Composition Surface Surface Participation Klépierre totale locative Klépierre Santander, Peñacastillo Carrefour, 60 unités % Torrelavega Carrefour, 16 unités % Castille-León León Carrefour, 26 unités % Salamanca Carrefour, 15 unités % Valladolid I, Parquesol Carrefour, 32 unités % Valladolid II Carrefour, 22 unités % Catalogne Cabrera del Mar, Cabrera Carrefour, 32 unités % Lérida Carrefour, 17 unités % Reus Carrefour, 30 unités % Tarragona Carrefour, 20 unités % Estrémadure Badajoz, La Granadilla Carrefour, 20 unités % Badajoz, Mérida Carrefour, 21 unités % Badajoz, Valverde Carrefour, 35 unités % Badajoz, Villanueva de la Serena Carrefour, 14 unités % Cáceres Carrefour, 17 unités % Cáceres, Plasencia Carrefour, 13 unités % Galice Lugo Carrefour, 24 unités % Orense Carrefour, 22 unités % Pontevedra Carrefour, 50 unités % Madrid Alcalá de Henares Carrefour, 26 unités % Alcobendas Carrefour, 50 unités % El Pinar de Las Rozas, El Pinar Carrefour, 39 unités % Los Angeles 1999 [R] 2004 Carrefour, 53 unités % Móstoles Carrefour, 33 unités % Pozuelo, Ciudad de la Imagen Carrefour, 27 unités % Rivas Vaciamadrid, Parque Rivas Carrefour, 57 unités % San Sebastian de los Reyes Carrefour, 24 unités %

50 patrimoine centres commerciaux Espagne Région Ville, centre Ouverture Acquisition Composition Surface Surface Participation Klépierre totale locative Klépierre Murcie Cartagena II, Alfonso XIII Carrefour, 23 unités % Murcia II, Zaraiche Carrefour, 28 unités % Pays Basque Bilbao II, Sestao Carrefour, 24 unités % Oyarzun, San Sebastian Carrefour, 19 unités % Valence Alfafar Carrefour, 40 unités % Italie Alicante, Puerta de Alicante Carrefour, 81 unités % Alzira Carrefour, 25 unités % Benidorm Carrefour, 24 unités % Campanar Carrefour, 35 unités % Castellón Carrefour, 26 unités % Elche Carrefour, 19 unités % Elda-Petrel Carrefour, 35 unités % Gandía Carrefour, 25 unités % Paterna Carrefour, 21 unités % Sagunto Carrefour, 15 unités % Torrevieja Carrefour, 22 unités % Villarreal Carrefour, 18 unités % Vinaroz Carrefour, 12 unités % Abruzzes Citta S. Angelo, Pescara Nord IPER, Media World, % 41 unités Val Vibrata, Colonnella IPER, 35 unités % Basilicate Matera Carrefour, 8 unités % Campanie Capodrise, I Giardini de I Sole Carrefour, 21 unités % Émilie- Savignagno s. Rubincone, IPER, Media World, % Romagne Romagna Center 54 unités

51 patrimoine centres commerciaux Italie Région Ville, centre Ouverture Acquisition Composition Surface Surface Participation Klépierre totale locative Klépierre Latium Rome, La Romanina Carrefour, Media World, % 91 unités Toscane Massa Carrefour, 37 unités % Lombardie Brembate IPER, 15 unités % Cremone, Cremona IPER, 28 unités % Giussano Carrefour, 25 unités % Grandate IPER, 14 unités % Montebello Della Battaglia, 2000 [R/E] 2002 IPER, Media World, % Montebello 32 unités Novate, Metropoli Ipercoop, Media World, 80 u % Paderno Dugnano, Brianza 1995 [R/E] 2002 Carrefour, 66 unités % Roncadelle, Le Rondinelle Auchan, 77 unités % Seriate, Alle Valli 2001 [R/E] 2002 IPER, 32 unités % Settimo Coop, 31 unités % Solbiate, Le Bettule IPER, 20 unités % Varese IPER, 20 unités % Vignate, Acquario Center Ipercoop, Media World, % 56 unités Marches Pesaro, Rossini Center IPER, Oviesse, 30 unités % Piémont Burolo Carrefour, Autogrill, 11 unités % Collegno Carrefour, 42 unités % Moncalieri 2000 [R/E] 2002 Carrefour, 27 unités % Serravalle IPER, Conbipel, 20 unités % Turin, Montecucco Carrefour, 11 unités % Vercelli Carrefour, Autogrill, 23 unités % Pouilles Bari Carrefour, 21 unités % Vénétie Thiene Carrefour, 38 unités %

52 patrimoine centres commerciaux Grèce Ville, centre Création Acquisition Composition Surface Surface Participation Klépierre totale locative Klépierre Athènes, Athinon Carrefour, Koukou, 13 unités % Patras Carrefour, Intersport, Koukou, 25 unités % Thessalonique, Efkarpia Carrefour, 15 unités % Thessalonique, Makédonia Carrefour, Ster Century, bowling, 34 unités % Hongrie Budapest, Csepsel Plaza Match, Cinémas City, 95 unités % Budapest, Duna Plaza Match, Marks & Spencer, Hollywood Multiplex, % 239 unités Debrecen, Debrecen Plaza Match, Cinémas City, 97 unités % Gyor, Gyor Plaza Match, Cinémas City, 100 unités % Kaposvar, Kaposvar Plaza Match, Hollywood Multiplex, 55 unités % Miskolc, Miskolc Plaza Match, Cinémas City, 200 unités % Nagykanizsa, Kanisza Plaza Match, La Halle, Hollywood Multiplex, 48 unités % Nyiregyhaza, Nyir Plaza Hollywood Multiplex, 81 unités % Szeged, Szeged Plaza ITI Cinema, La Halle, 101 unités % Székesfehérvar, Alba Plaza Match, La Halle, Cinémas City, 105 unités % Szolnok, Szolnok Plaza Cinema City, Nike, 52 unités % Zalaegerszeg, Zala Plaza Cinema City, Fun City, Fun Casino, Bowling, % Portugal 48 unités Gondomar, Parque Nascente Jumbo, Leroy Merlin, cinéma, 155 unités % Loures Carrefour, Aki, Décathlon, Radio popular, % 71 unités Telheiras Carrefour, Aki, Décathlon, Radio popular, 33 unités % Villa Nova de Gaïa Carrefour, Aki, 30 boutiques, 34 unités %

53 patrimoine centres commerciaux Slovaquie Ville Création Acquisition Composition Surface Surface Participation Klépierre totale locative Klépierre Bratislava, Danubia Carrefour, 48 unités % République tchèque Prague, Novy Smichov Carrefour, H & M, La Halle, 158 unités % Équipements commerciaux divers France Région Ville Dépt Composition SCU SCU Participation totale locative Klépierre Aquitaine Mérignac 33 Darty, Flunch, Mac Donald's % Bretagne Saint-Malo 35 Casino % Wasquehal 59 Feu Vert % Côte d Azur Toulon, Grand Var 83 Feu Vert % Ile-de-France Paris 19 e 75 BHV rue de Flandres % Paris Rive Gauche - 13 e 75 Truffaut % Drancy 93 Feu Vert % Nord- Pas-de-Calais Berck-sur-Mer 62 Technicien du sport % Belgique Louvain-la-Neuve Cinémas et restaurants, 3 unités %

54 Les bureaux Concentré sur les meilleurs quartiers d affaires de Paris et de la première couronne Ouest, le patrimoine de bureaux de Klépierre présente un profil équilibré : il est composé d immeubles modernes, et aussi d immeubles haussmanniens, restructurés, fonctionnels et de différentes tailles. La surface moyenne de ces immeubles s élève à m 2. Grâce à leur situation, leur qualité architecturale, leur niveau d équipement et d entretien, les immeubles de bureaux de Klépierre sont appréciés par une large gamme d utilisateurs intervenant dans des secteurs d activité variés.

55 m 2 Paris et Hauts-de-Seine Val-d Oise m 2 Région parisienne Yvelines 78 Hautsde-Seine 92 Seine-Saint-Denis 93 Val-de-Marne 94 Essonne 91 Seine-et-Marne 77 La Défense Levallois-Perret Neuilly-sur-Seine 17 e 18 e 19 e 8 e 9 e 10 e 1 e 2 e 3 e 4 e 11 e 20 e Région parisienne 16 e 7 e 6 e 12 e Boulogne 15 e 14e 5 e 13 e m 2 Issy-les-Moulineaux Patrimoine total (1) Paris et Hauts-de-Seine (1) Hors entrepôt.

56 patrimoine bureaux France Paris et région Ile-de-France Ville Adresse Surface Descriptif Paris Paris (2 e ) 46, rue Notre-Dame m 2 Immeuble de 7 étages sur 2 niveaux de sous-sol, en plein cœur de la cité financière face à la Bourse. Quartier des-victoires Achevé en Il offre des prestations techniques de grande qualité. Central Paris (7 e ) 280/282, bd Saint-Germain m 2 Bel immeuble à usage de bureaux et d habitation tout proche de l Assemblée nationale. d Affaires Il présente 8 étages sur 1 niveau de sous-sol. (QCA) Paris (8 e ) 5, rue de Turin m 2 Immeuble de 7 étages sur 5 niveaux de sous-sol, proche de la gare Saint-Lazare. Entièrement climatisé. 23/25, rue de Marignan m 2 Ensemble immobilier prestigieux composé de trois immeubles en pierre de taille. Totalement restructuré en 1999, cet immeuble bénéficie de prestations élevées (climatisation, faux planchers, 2 niveaux de parking). 36, rue Marbeuf m 2 Immeuble de 7 étages sur 4 niveaux de sous-sol construit dans les années 1970 (climatisation, 2 niveaux de parkings). Acquis en Paris (15 e ) 25, rue Leblanc m 2 Partie de l immeuble «le Ponant», construit en Immeuble de 8 étages sur 2 niveaux de sous-sol, climatisé et doté d un restaurant d entreprises. 141, rue de Javel m 2 Ensemble immobilier composé de deux bâtiments de 7 et 5 étages sur 2 niveaux de sous-sol. Achevé en 1993, il est entièrement climatisé. 43, quai de Grenelle m 2 Immeuble construit en 1969 et rénové en Entièrement climatisé. 1, bd Victor - Le Barjac m 2 Immeuble de 7 étages sur 4 niveaux de sous-sol avec un restaurant inter-entreprises achevé en Il présente des prestations techniques de bonne qualité. Acquis en Paris (16 e ) 18/20, rue La Pérouse m 2 Immeuble livré fin Tout proche de l Arc de triomphe, cet immeuble présente des prestations techniques de tout premier ordre. 21, rue La Pérouse m 2 Très bel immeuble de 5 étages sur 3 niveaux de sous-sol. Entièrement restructuré en /25, avenue Kléber m 2 Cet immeuble restructuré en 1999 est situé à 150 m de l Étoile. Avec ses 8 étages sur 5 niveaux de soussol, il est doté de prestations de très grande qualité aptes à satisfaire les utilisateurs les plus exigeants. 21, avenue Kléber m 2 À proximité de l Étoile, cet immeuble de 5 étages sur 1 niveau de sous-sol construit en 1900 a fait l objet d une restructuration partielle en /45, avenue Kléber m 2 Immeuble en pierre de taille acquis en indivision (80 %). Très bonne situation. Immeuble partiellement climatisé et rénové récemment.

57 patrimoine bureaux France Paris et région Ile-de-France Ville Adresse Surface Descriptif Paris (17 e ) 140/144, bd Malesherbes m 2 Proche du lycée Carnot, cet immeuble construit en 1963 et rénové en 1997 comprend 11 étages sur 3 niveaux de sous-sol. Entièrement climatisé. Autres Paris (12 e ) 5 bis, bd Diderot m 2 Immeuble construit en Il comprend 7 étages sur 2 niveaux de sous-sol. Climatisé en Paris Paris (4 e ) 10, impasse Guéménée m 2 Immeuble de 5 étages jouxtant la place des Vosges. Acquis en Pôles Boulogne (92) 9/9 bis, rue Henri-Martin m 2 Ensemble immobilier composé de 2 bâtiments de 2 et 6 étages sur 2 niveaux de sous-sol. tertiaires Les Jardins des Princes Construit en 1996, cet immeuble est entièrement climatisé. Acquis en La Défense (92) Collines de l Arche m 2 Immeuble en indivision (30,44 %) de 9 étages sur 4 niveaux de sous-sol, construit en Levallois (92) Front de Paris - Ilôt m 2 Quatre bâtiments de 8 et 9 étages. Ensemble immobilier récent de conception moderne disposant de bons équipements. En indivision (78,5 %) et achevé en /11 bis, place du Gal-Leclerc m 2 À 100 m de l hôtel de ville, cet immeuble de 7 étages sur 4 niveaux de sous-sol a été achevé en , rue Anatole-France m 2 Immeuble contruit en Il comprend 7 étages sur 4 niveaux de sous-sol. Climatisé. En indivision (50 %). Neuilly (92) 192, avenue Charles m 2 Ensemble immobilier récent de grand standing doté d équipements modernes de-gaulle dans une copropriété à l angle du pont de Neuilly. Issy-les- 16, rue Jean-Jacques m 2 Immeuble de 5 étages sur 2 niveaux de sous-sol, construit en Acquis en Moulineaux (92) Rousseau - Le Florentin 46, rue Camille-Desmoulins m 2 2 immeubles de 7 étages sur 4 niveaux de sous-sol. - ZAC Forum Seine Livrés le 16 décembre 2002 et le 8 juin Région Montigny-le- 6, avenue J.-P. Timbaud m 2 Ensemble de 4 corps principaux de bâtiments de 2 étages. parisienne Bretonneux (78) Velizy (78) 8/10, rue des Frères-Caudron 993 m 2 Près du centre commercial, immeuble de 2 étages achevé en Acquis en indivision (50 %). Champlan (91) 16 bis, rue de Paris 880 m 2 Immeuble de 2 étages construit en 1976, partiellement climatisé. En indivision (50 %). Villepinte (93) ZI Paris Nord m 2 Proche du RER B, immeuble de 4 étages sur 2 niveaux de sous-sol, achevé en 1992 et climatisé. Place des Nymphéas Saint-Maurice (94) 3/5, avenue du m 2 Immeuble de 4 étages sur 2 niveaux de sous-sol, achevé en 1994 Chemin-de-Presles Entrepôt Strasbourg (67) rue du Rheinfeld m 2 et doté de bonnes prestations techniques.

58 démarche responsable

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60 démarche responsable introduction Une entreprise responsable et soucieuse du développement local, à l échelle européenne Amenée à jouer un rôle au plan européen, Klépierre est passée d une vision naturelle, intuitive et domestique du développement durable à une vision plus structurée et fédératrice, qui constitue la base d expression du Groupe, à l interne comme à l externe. Une démarche européenne Klépierre a connu un développement soutenu au cours des cinq dernières années. Aujourd hui, elle a atteint une taille significative au sein de son secteur d activité, et plus encore parmi les foncières de centres commerciaux. Elle a en outre acquis une dimension multiculturelle grâce à son implantation progressive dans 9 pays d Europe continentale. Une approche éthique et responsable Avec ses trois métiers dans les centres commerciaux (propriétaire, concepteur-réalisateur, gestionnaire), Klépierre participe au quotidien des consommateurs, dans un univers de mixité urbaine. Investisseur à long terme, elle est consciente des devoirs et des obligations qu impose cette relation de proximité. À ce titre, elle est très attentive à la réussite locale et à la perception de son action dans les divers pays où elle est implantée. La conduite des affaires dans une perspective de développement responsable est donc une des valeurs fortes de Klépierre au même titre que l expertise, le partenariat et la pérennité. Une charte de développement durable Pour recenser les pratiques du Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale, un comité de travail a été créé fin Son action s est poursuivie en 2003 et affirmée en Par ailleurs, le Directoire a décliné la vision stratégique et culturelle du Groupe, parallèlement à l élaboration d une charte de développement durable. 46

61 47 Notation Vigeo Ressources humaines + + Environnement = = Clients et fournisseurs + + Gouvernement d'entreprise = = Engagement sociétal = + Droits de l'homme n. d. + Sur une échelle de - - à ++ Cette réflexion a été conduite en étroite concertation avec l ensemble des directions opérationnelles de Klépierre. La charte sera publiée au cours du 1 er semestre Cette approche doit s inscrire dans une dynamique de continuité et de progrès. Pour ce faire, en 2005 Notation Sam Research Dimension économique Dimension environnementale Dimension sociale Klépierre Moyenne du secteur toujours, des objectifs opérationnels seront définis et le reporting renforcé. Klépierre souhaite élaborer les outils d évaluation des dispositions prises et des actions menées en matière de développement responsable. D ores et déjà, la démarche du Groupe a acquis une visibilité extérieure, comme en attestent les notations décernées par Vigeo (novembre 2003 et 2004) et SAM Research (septembre 2004). Le titre Klépierre a ainsi intégré plusieurs indices qui font référence en matière d investissement socialement responsable : Dow Jones SI World (13 sociétés françaises sur 318), 2005 publication d une charte de développement durable Score total 45 Dow Jones SI Stoxx (18 sociétés françaises sur 170), Aspi Eurozone. 29

62 démarche responsable les actionnaires Une information financière basée sur la transparence Klépierre est soucieuse d offrir à tous ses actionnaires une information claire, rigoureuse et transparente, conforme aux obligations réglementaires et alignée sur les meilleures pratiques du marché. Pour faciliter la lecture de ses performances, elle s attache à publier des indicateurs établis selon des règles stables. Un site Internet, relais d information : Deux fois par an, à l occasion de la publication des résultats semestriels et annuels, Klépierre organise des présentations pour les analystes financiers et les investisseurs institutionnels. Les actionnaires sont quant à eux informés sur les performances, la stratégie et les perspectives de croissance du Groupe lors des assemblées générales. Par ailleurs, Klépierre participe tout au long de l année à des réunions thématiques ou sectorielles dont certaines concernent surtout les actionnaires individuels. Des informations accessibles sur Internet Cette information régulière est relayée par le site Internet, mis à jour en permanence. Les internautes peuvent accéder aux communiqués de presse, présentations, rapports annuels et comptes semestriels, ainsi qu au procèsverbal de la dernière assemblée générale. Tous ces documents sont téléchargeables. Le site propose aussi une rubrique «Bourse» qui reprend les données clés de l action Klépierre et l évolution de son cours. Enfin, la rubrique «Contacts» vise à favoriser le dialogue entre Klépierre et ses actionnaires. Un dividende valorisé régulièrement Le management de Klépierre porte une attention particulière à la progression régulière du dividende sur longue période, même si le titre se définit davantage comme une valeur de croissance que comme une valeur de rendement. La valorisation est également soutenue, avec une performance 48

63 actionnaires au 31/12/2004 Agenda /01/2005 Chiffre d affaires annuel 2004 * 14/02/2005 Résultats annuels 2004 * 15/02/2005 Présentation des résultats annuels et réunion de presse 31/03/2005 Publication des impacts du passage aux normes IFRS * 07/04/2005 Assemblée générale 15/04/2005 Paiement du dividende 20/04/2005 Chiffre d affaires 1 er trimestre 2005 * 28/07/2005 Résultats semestriels 2005 * 29/07/2005 Présentation des résultats semestriels et réunion de presse 26/10/2005 Chiffre d affaires 3 e trimestre 2005 * * Communiqué de presse après la clôture de la Bourse. moyenne annuelle sur 5 ans de 18,8 % (réinvestissement du coupon compris). Éthique et déontologie : une plus grande formalisation Le renforcement de l environnement réglementaire a incité Klépierre à créer une fonction «Éthique et Déontologie» au sein du Groupe. Rattachée au Président du Directoire, elle veille, notamment, à ce que l ensemble des dispositions légales et réglementaires soit respecté. Afin de s adapter aux nouvelles exigences, les procédures internes, les méthodes et les outils ont été renforcés. Klépierre s est par ailleurs dotée d un dispositif de contrôle interne dans un souci constant de protection des intérêts des actionnaires, d exactitude et d exhaustivité des informations diffusées. Une vigilance accrue Klépierre a mené des actions de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs sur des sujets fondamentaux comme la lutte contre le blanchiment de capitaux, la corruption et le financement du terrorisme. Une procédure interne spécifique et des outils informatisés de surveillance permettent de mieux appréhender la connaissance des clients du Groupe au travers du programme «Know Your Customer». Ce dispositif permet, le cas échéant, de satisfaire les obligations déclaratives de soupçon de blanchiment à la cellule de renseignement Tracfin. Par ailleurs, le dispositif de surveillance des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société est étendu aux collaborateurs du Groupe qui, par leurs fonctions ou responsabilités, se trouvent en position d initié permanent.

64 démarche responsable les salariés Une démarche active envers les salariés, qui engage l avenir Dans le cadre de sa démarche responsable, Klépierre poursuit une gestion attentive des ressources humaines. Tournée vers la satisfaction et la fidélisation de ses collaborateurs, elle fixe également le défi de la mobilité et de l interculturalité. Des garanties offertes aux salariés Klépierre s est engagée dans une démarche de développement durable, notamment en ce qui concerne la gestion des ressources humaines. Si la France est pour l heure le pays le plus concerné, la démarche a pour vocation de s appliquer à l ensemble du Groupe. Elle repose sur un certain nombre de principes : rémunération motivante ; possibilité de développement professionnel et personnel ; accroissement des compétences ; accession à des responsabilités élargies. Une égalité de traitement pour tous Dans cette perspective, Klépierre recrute, forme et promeut ses collaborateurs selon les critères suivants : formation et (ou) expérience préalable ; capacité de travail et d animation ; direction d équipes d un niveau de qualification élevé. En outre, le Groupe assure à tous ses collaborateurs une égalité de traitement quant à la rémunération, l accès à la formation, la possibilité de promotion ou de prise de responsabilités dans le respect, bien sûr, des réglementations locales. Un programme de formation renforcé En 2005, un programme spécifique de préparation à la fonction de directeur de centre commercial va être mis en place, à Paris. Ce programme vient s ajouter aux formations déjà existantes : pratique des langues, évolutions des techniques professionnelles et de la réglementation, divers aspects du management. Des atouts pour fidéliser les collaborateurs Outre la formation, Klépierre propose à ses collaborateurs un entretien annuel d évaluation par leurs responsables hiérarchiques. En France, la révision, également annuelle, des situations salariales et des mécanismes de primes liées à l activité contribuent à fidéliser les collaborateurs. Ainsi, plus de la moitié des cadres de direction a développé l essentiel de sa carrière dans le Groupe (plus de 15 ans de présence), et le taux de démission reste particulièrement bas (9 % en moyenne sur les trois dernières années). Ces bonnes pratiques seront progressivement déployées dans l ensemble des implantations, en tenant compte des particularismes locaux. 50

65 870 collaborateurs répartis dans 9 pays d Europe continentale France International Répartition Hommes/Femmes des effectifs du groupe Klépierre Ségécé (1) Klépierre Services Klégestion CB Pierre Sous-total France CSG PSG Effe Kappa Devimo FMC Sogecaec Ségécé Hellas PCM Sous-total International Total général (1) Y compris filiales françaises Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total 51 Un indice de satisfaction élevé Klépierre recourt de manière responsable aux différentes formes de travail temporaire : plus du tiers des Contrats à durée déterminée, conclus pour faire face à des besoins ponctuels, a été transformé en Contrats à durée indéterminée en 2002, 2003 et Par ailleurs, le recours à l intérim reste très limité: pour un effectif moyen en France de 427 salariés, il équivaut à 7,7 personnes à temps plein (soit 1,8 % de l effectif). En France, les possibilités d évolution hiérarchique, fonctionnelle et géographique offertes par le Groupe considérablement agrandi aux salariés ont une traduction directe : un niveau de satisfaction élevé vis-à-vis de l entreprise et un taux d absentéisme limité à 1,4 % (hors congés pour maternité et congés pour maladie supérieurs à 6 mois). Une démarche tournée vers l avenir Associer les directions locales du Groupe à l ensemble de ces démarches et permettre à des équipes de nationalités et de cultures diverses de s y intégrer : tel est l un des défis majeurs de Klépierre pour les années à venir. Un recensement des obligations et pratiques des uns et des autres a été entrepris, et des données pertinentes ont d ores et déjà été recueillies en Espagne, au Portugal, en République tchèque et en Hongrie. Klépierre doit également identifier l ensemble des cadres performants et susceptibles d être mobiles en Europe. En effet, ces collaborateurs pourront constituer une partie significative du vivier de cadres évolutifs dont le Groupe aura de plus en plus besoin pour poursuivre et asseoir son développement.

66 démarche responsable la gestion des risques Une gestion des risques inhérents à ses métiers Klépierre a identifié les principaux risques auxquels elle peut être confrontée dans l environnement dans lequel elle évolue ou dans l exercice de ses différents métiers. La mise au point de procédures est venue appuyer le suivi des risques. Risque lié à l activité de développement Klépierre n a pas d activité de promotion dans les bureaux. Dans les centres commerciaux, elle exerce cette activité en France uniquement. Les risques identifiés sont de deux natures : risque lié au coût de la construction. Klépierre, dans la mesure du possible, privilégie la formule du contrat de promotion qui consiste à faire réaliser, à prix convenu, l ouvrage par un opérateur spécialisé ; risque commercial. Le succès des centres commerciaux et les contraintes administratives encadrant la création de nouvelles implantations en font des supports recherchés des grandes enseignes de la distribution. Il est fréquent qu au démarrage des travaux, la plupart des grandes et moyennes surfaces soient déjà commercialisées. Risque lié au développement à l étranger La zone d intervention de Klépierre se limite à l Europe continentale. À l intérieur de la zone Euro, Klépierre considère que par la mise en place de son réseau de partenaires locaux, elle dispose des moyens lui permettant d appréhender au mieux les spécificités et les évolutions de l environnement propre à chacun de ces pays. En Europe continentale, la politique d investissement de Klépierre est très sélective et consiste à rechercher des actifs offrant une rentabilité suffisante pour couvrir notamment un éventuel risque de change. Risque lié au niveau des taux d intérêt L endettement de Klépierre a connu une augmentation significative au cours des derniers exercices. 52

67 53 Soucieuse de préserver la marge entre la rentabilité de ses investissements et le coût de ses financements, Klépierre limite son exposition au risque de variations des taux d intérêt en maintenant une part de dettes à taux fixe ou couvertes à taux fixe d au moins 70 %. Klépierre applique également un contrôle strict de son risque de contrepartie en ne traitant ses swaps qu avec des banques d excellente santé financière, et en limitant ses placements de trésorerie aux supports les moins risqués (OPCVM monétaires, emprunts d État). Assurances La politique de Klépierre en matière d assurances vise à garantir son capital et ses revenus quelle que soit l activité concernée. Centres commerciaux En 2004, Klépierre a mené une harmonisation de ses programmes d assurances. Ainsi, tous les sites, tant en France qu à l étranger, bénéficient de couvertures garantissant les dommages aux biens en valeur de reconstruction à neuf, les pertes de loyers en résultant (à hauteur généralement de 2 années de loyers) ainsi que les conséquences pécuniaires résultant d une mise en jeu de la responsabilité civile. Dans un souci d optimisation de ces couvertures, le patrimoine est régulièrement expertisé en France comme à l étranger par des cabinets spécialisés. L assurance responsabilité civile contre les risques de pollution Assurpol destinée à couvrir les sites classés (stations-service, centres auto ) a été reconduite. Par ailleurs, Ségécé et ses filiales ont fait l objet d une vérification et d une harmonisation de leurs couvertures propres, qui se poursuivra sur l année À l occasion du renouvellement annuel, Klépierre a pu obtenir une diminution significative des primes pour des garanties globalement améliorées. Les primes d assurances multirisques-dommages (hors perte de loyers) et responsabilité civile sont refacturées aux locataires dans les charges de fonctionnement. Les travaux de construction ainsi que ceux de rénovation font l objet de programmes d assurances spécifiques à chaque opération. Bureaux Les immeubles du patrimoine Klépierre sont garantis dans le cadre d une police flotte comprenant la reconstruction pour la valeur à neuf des biens et l indemnisation pour la perte de loyers en cas de sinistre (à hauteur de 3 ans). Klépierre peut occasionnellement souscrire une assurance dommagesouvrages pour les gros travaux de rénovation qu elle peut être amenée à réaliser. Klégestion, quant à elle, a souscrit une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant son activité de gestion. Dans le cadre de la renégociation annuelle des contrats, Klépierre a obtenu une baisse de 10 % du montant des primes. Celles-ci sont entièrement refacturées aux locataires dans les charges de fonctionnement. Risque lié à l insolvabilité des locataires Le risque locatif des immeubles de bureaux est assez bien dispersé, les dix premiers locataires ne représentant qu environ 50 % des loyers et le premier 10 %. Le taux d impayés pour l exercice 2004 est très faible (0,2 %). Dans les centres commerciaux, la dispersion du risque d insolvabilité est encore plus forte, la première enseigne locataire représentant moins de 2 % des loyers minimum garantis. Le taux d impayés à 1 mois reste limité, représentant 1,1 % des loyers facturés à fin décembre 2004 (hors Hongrie). Veille juridique En vue de prendre en compte les changements liés à l adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement sain de son activité, la direction juridique, assistée des diverses fonctions impliquées, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes de Klépierre, à la collecte, au traitement et à la diffusion auprès du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d intérêts.

68 démarche responsable clients, fournisseurs et société civile Une entreprise soucieuse de la vie locale, de la société civile et de ses clients La démarche responsable de Klépierre se manifeste également dans sa volonté de s insérer dans le tissu économique ou associatif de chacune de ses implantations et de s assurer de la satisfaction des différents publics. la Lampe Magique : un partenariat développé depuis 2 ans S impliquer dans la vie locale Propriétaire et gestionnaire de centres commerciaux, Klépierre est un acteur économique qui s implique dans la vie locale. Car l implantation d un centre commercial correspond bien souvent à la création d un vrai quartier ou à la redynamisation d une partie de ville quelque peu délaissée. Lors d opérations de développement de nouveaux sites, ou d extension de centres existants, Klépierre privilégie l emploi local. Ainsi, à Quétigny, près de Dijon, où une extension de plus de m 2 ouvrira fin octobre 2005, un partenariat «agir pour l emploi» a été mis en place avec la municipalité. Objectif : jouer la carte de la proximité dans le recrutement. C est donc la municipalité qui se charge de trouver les candidats pour les futurs postes à pourvoir. Soutenir la société civile Dans le cadre de ses relations avec la société civile, Klépierre et Ségécé ont poursuivi leur partenariat avec La Lampe Magique. Cette association œuvre pour le bien-être des enfants hospitalisés en mettant à leur disposition des instruments, des objets, des livres pour les divertir et améliorer leur quotidien. Dernière réalisation : l association a équipé un nouveau centre de pédiatrie installé sur trois étages à l hôpital intercommunal de Créteil. Ségécé était également partenaire de l édition 2004 du Téléthon : 8 centres commerciaux ont notamment accueilli un «arbre de lumière» qui s est illuminé au fur et à mesure des dons des clients et des commerçants. Par ailleurs, Galae a mis gracieusement son réseau de écrans plasma, installés 54

69 écrans plasma pour une campagne de sensibilisation sur les myopathies des espaces de circulation intérieurs améliorés. En 2005, 40 centres seront visités cinq fois chacun, avec l accent mis sur l extérieur et les sanitaires. dans les 70 centres commerciaux, à la disposition de l Association française contre les myopathies lors d une campagne de sensibilisation. Mesurer la satisfaction des clients Klépierre a la particularité de devoir répondre aux attentes de deux types de clients : les enseignes locataires de ses galeries commerciales et les visiteurs clients de ces mêmes galeries. Pour juger de la satisfaction des uns et des autres, deux sortes d études ont été menées. Une méthodologie de contrôle de la qualité de l accueil et des services offerts à la clientèle a été élaborée en 2003 et mise en place, en France, en À l occasion de trois visites annuelles, effectuées par un «client mystère», 36 centres ont été audités. Conséquence : un entretien des mails et Pour apprécier comment elle est perçue auprès de publics aussi divers que les enseignes, les collectivités locales ou les promoteurs, Ségécé a commandité une étude d image. Les résultats ont mis en exergue un bon fonctionnement relationnel, une capacité d écoute et d implication dans les projets, un esprit résolument «partenaire» propre à un gestionnaire «commerçant». Reste à renforcer plus particulièrement la perception de notre nouvelle dimension internationale. Garantir de bonnes relations Depuis près de deux ans, des règles ont été édictées pour orienter la conduite des collaborateurs du Groupe dans leurs relations avec les fournisseurs et les clients, avec un accent mis plus particulièrement sur les pratiques éthiques.

70 démarche responsable l environnement Agir au quotidien en faveur de l environnement pour une limitation des risques Respectueuse des normes et de la réglementation européenne en matière d environnement, Klépierre sait qu il s agit néanmoins de l un de ses principaux axes de progrès pour l avenir. Évolution des consommations dans les centres commerciaux français, entre 2003 et 2004 (moyenne nationale) Déchets - 3,7 % Cartons + 2,5 % Électricité - 3,7 % Gaz/Chaleur - 3,0 % Eau - 9,4 % Un vaste champ d action Klépierre exerce une activité de promotion en France et gère au quotidien un parc immobilier de m 2, réparti dans 9 pays, au travers de Ségécé et ses filiales. Des centres respectueux de l environnement En France, l activité de promotion représente, pour les cinq années à venir, près de m 2, soit plus de 25 % des prévisions d investissement de Klépierre. D où la nécessité d actualiser le guide de programmation des centres commerciaux. Ce document définit les fonctionnalités et les exigences techniques d un projet, en vue de sa construction et de son exploitation. Un volet sur le concept de chantiers verts et les normes de qualité envi- ronnementale va être ajouté à ces prescriptions à l occasion de son actualisation. Ce guide est destiné aux promoteurs et aux constructeurs partenaires de Klépierre. Il portera sur les points suivants : nuisances et rejets des chantiers ; recyclage des matériaux et des déchets ; intégration architecturale ; espaces verts ; confort thermique et acoustique ; économie d énergie ; accessibilité aux déficients moteurs et sensoriels. Dans un deuxième temps, Klépierre veut étudier la possibilité d étendre son application aux projets nouveaux ou en développement, acquis à l étranger. Une opération de dépollution à Bègles Dans le cadre du projet d agrandissement du centre de Bègles Rives d Arcins par l implantation d un 56

71 57 magasin BHV, Ségécé va procéder à la dépollution du site. Ainsi, m 3 de terre seront «filtrés», permettant la récupération de m 3 de déchets. Ceux-ci seront ensuite incinérés ou orientés vers une décharge de classe II. Coût de l opération : 1,4 million d euros. Des actions menées au quotidien L engagement de Klépierre en faveur de l environnement se décline au quotidien selon trois axes, qui nécessitent de sensibiliser, de former et de communiquer avec les locataires. La maîtrise des consommations d eau et d énergie La mise en place, en 2004, d outils de suivi des consommations des centres en eau et en énergie a permis de dresser un premier bilan sur 32 centres français. Au cours de cette même année, 11 sites sont venus enrichir cette base. En 2005, 65 en France devraient être suivis (soit 60 % du parc). En outre, le reporting sur les consommations devrait être étendu aux autres pays d implantation du Groupe. Quatre centres commerciaux régionaux sont d ores et déjà alimentés en électricité produite exclusivement à partir de sources d énergie renouvelables. Du côté des bureaux, 500 luminaires ont été remplacés dans l immeuble «Le Ponant». Très gros consommateurs d électricité et producteurs de chaleur, ces luminaires ont fait place à des lampes «fluo» nouvelle génération. Coût de l opération : euros. Les risques de pollution Chaque année, le «carnet de santé» des bureaux et des centres commerciaux est mis à jour. Il porte entre autres sur les risques de légionellose et la présence d amiante. Conformément à la réglementation, tous les centres commerciaux et les 5 immeubles de bureaux équipés d une tour aéro-réfrigérante sont contrôlés régulièrement. Par ailleurs, l Espagne déploie actuellement un système de protection des installations de traitement des eaux potables contre tout acte terroriste (vidéo et alarme). Le centre de Claye-Souilly, quant à lui, élabore une convention avec la ville pour utiliser le réseau d évacuation municipal afin d y déverser ses eaux usées. La gestion des déchets Une collecte sélective des déchets est en place dans tous les centres français et tend à se généraliser dans des pays comme l Espagne. L amélioration du tri sélectif a permis une diminution des déchets produits (- 3,7 % sur les centres suivis) et une augmentation de la quantité de cartons recyclés (+ 2,5 %). Le choix de prestataires certifiés ISO (comme La Providence) pour l entretien des sites est fondamental : leurs préoccupations en matière d environnement étant semblables à celles de Klépierre, il est plus facile d obtenir le respect de la clause «développement durable» des contrats de soustraitance. La prévention des risques d inondation Couvrir toujours plus de risques liés à son patrimoine : c est l un des soucis permanents de Klépierre. Aussi, dans le cadre du «plan de prévention risques inondation», qui vise la crue centennale redoutée à Paris, Klépierre a procédé à dix audits d immeubles de bureaux en Des préconisations techniques ont été élaborées à l issue de ces audits ; les locataires seront informés de l impact éventuel de la crue sur l immeuble qu ils occupent et des mesures conservatives envisagées.

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74 le rapport de gestion le rapport de gestion du directoire conseil de surveillance du 11 février 2005 portant sur l exercice 2004 A Analyse et commentaires de l activité I Pôle Centres commerciaux Point sur la consommation La France, et plus généralement la zone Euro, a partiellement bénéficié du dynamisme économique mondial en Avec une hausse du PIB de 2,3 %, elle enregistre une meilleure croissance que l Europe (+ 1,8 %). Il en est de même pour la Grèce (+ 3,8 %), l Espagne (+ 2,6 %), la Belgique (+ 2,7 %), la République tchèque et la Slovaquie (respectivement + 3,9 % et + 4,9 %) et la Hongrie (+ 3,9 %). L Italie et le Portugal retrouvent également une certaine croissance après les difficultés de La consommation des ménages demeure l un des principaux vecteurs de croissance et enregistre des progressions supérieures à celles des PIB. En 2005, les perspectives de consommation et d activité sont mieux orientées et au moins sensiblement identiques (voire supérieures) à celles de 2004 dans la quasitotalité des pays. (Sources OCDE) Évolution des chiffres d affaires Au cours de l année 2004, les chiffres d affaires des enseignes des galeries Klépierre progressent de 3,2 % en Europe, avec une forte activité dans tous les pays. Les ventes sont en hausse de 2,8 % en France et de 1,1 % en Italie. Elles augmentent fortement en Espagne (+ 6,5 %), au Portugal, en Grèce et en République tchèque. Tous les secteurs d activité sont positifs notamment Beauté/Santé (+ 6,5%) et Culture/ Loisirs (+ 3,9 %). En France, les chiffres d affaires 2004 des galeries s accroissent de 2,8 % avec une forte activité au 4 e trimestre (+ 5 %). Parallèlement, selon la Banque de France, l activité commerciale globale est supérieure de 1,4 % à celle de l an dernier. Les centres-villes réalisent les meilleures progressions (+ 5,0 %). Elles sont respectivement de 2,0 % et 2,6 % dans les centres régionaux et intercommunaux. Les secteurs Beauté/Santé et Culture/Loisirs sont les plus dynamiques (+ 6,1 % et + 3,5 %). L Équipement de la personne se redresse sensiblement et enregistre une hausse de 2,1 % dans un contexte de déflation des prix du secteur. En Italie, dans un contexte économique difficile, les chiffres d affaires 2004 des centres ont progressé de 1,1 % sur l année avec toutefois un 2 nd semestre et notamment un mois de décembre plus préoccupant. En décembre, la baisse est de 6,6 % du fait de restructurations commerciales mais surtout d une baisse générale de l activité, les grandes surfaces spécialisées étant les plus touchées. Le secteur d activité Culture/ Loisirs progresse de 3,5 % et Beauté/Santé de 3,8 %. En revanche, la Restauration et l Équipement de la personne sont en légère baisse. En Espagne, les chiffres d affaires 2004 des galeries espagnoles ont progressé de 6,5 % avec des performances comparables pour les deux formats de centres du patrimoine : régionaux et intercommunaux. Les secteurs Culture/Loisirs, Beauté/Santé et Équipement de la personne ont réalisé respectivement + 6,8 %, + 6,4 % et + 6,5 %. Seul l Équipement du ménage a connu une variation négative (- 2,1 %). Au Portugal, les chiffres d affaires des galeries portugaises ont augmenté de 8,4 %, soutenus là encore par les secteurs Beauté/Santé et Culture/Loisirs (+ 18,4 % et + 14,2 %). En Europe centrale, 60

75 le rapport de gestion 61 le centre de Novy Smichov à Prague, qui France cice 2003 sur la galerie de Gonesse Usines La concentration des loyers reste faible, entame sa 4 e année d exploitation, connaît Les loyers s élèvent à 190 millions d euros Center et sur la moitié de celle de Bègles contribuant ainsi à atténuer le risque loca- une progression de son chiffre d affaires (dont 7,4 millions d euros de loyers varia- Rives d Arcins ainsi que de ceux de l année tif sur le patrimoine. Le groupe Auchan 2004 de 13,7 % avec des hausses à deux bles), en progression de 6 % (et 4,4 % à péri relatifs aux magasins Fnac et Sephora (Décathlon, Flunch, Phildar, Jules, Leroy chiffres dans tous les secteurs, excepté mètre constant). d Aulnay-sous-Bois ; Merlin et Brice) représente 3,9 %, suivi de Culture/Loisirs et la Restauration. L activité À périmètre constant, cette augmentation de la restructuration de la galerie de Saint- la Fnac (3,1 %), Go Sport (2,6 %), Etam (2,5 %), du centre Danubia en Slovaquie stagne. s explique principalement : Christoly à Bordeaux : les moyennes unités Camaïeu (2,0 %), Zara (1,9 %), Vivarte (1,7 %). En Grèce, les chiffres d affaires 2004 des par les nombreuses opérations locatives Fnac et Go Sport, en particulier, ont quitté Eram, Afflelou et Grandvision se situent centres commerciaux grecs ont augmenté intervenues en 2004 : 235 recommerciali- le centre en juillet 2003, et ont été rempla- entre 1,4 % et 1,5 %. de 13,2 % (CA communiqués par 69 % des sations, 216 renouvellements de baux cées, pour partie, par Monoprix en mars preneurs). Tous les secteurs connaissent (respectivement + 20,3 % et + 21,4 % par 2004 et par Loisirs & Création en août Espagne des progressions à deux chiffres sauf rapport aux conditions précédentes) et Deux moyennes unités de 700 et 800 m 2 Les loyers du patrimoine espagnol attei- l Équipement du ménage et la Restauration 27 commercialisations de locaux pour sont en cours de recommercialisation ; gnent 51,2 millions d euros, en hausse de qui sont en recul (- 0,6 % et - 0,7 %). À noter, 3,3 millions d euros ; de la recomposition commerciale du 28,4 % (+ 3,2 % à périmètre comparable). la performance du centre Makédonia par l indexation des loyers sur l indice Marché Saint-Germain à Paris impactant La progression à périmètre constant (+ 32,7 %) qui représente 54,8 % des chiffres Insee Construction : + 3,4 %. À noter que 18 % des surfaces de boutiques ; s explique par : d affaires des galeries grecques de l indice du 2 e trimestre 2003, impactant 75 % de l appréhension des loyers des galeries l indexation (+ 2,4 %) ; Klépierre. des loyers garantis du périmètre, a pro- récemment acquises (notamment Sevran, la forte hausse du loyer variable gressé de 3,35 % et que celui du 1 er trimestre Blagnac, Saint-Orens et Reims Tinqueux). (+ 48,3 %), qui correspond à 0,7 % du loyer Activité locative 2004, qui indexe 22 % des loyers du péri- total ; L activité de gestion locative a poursuivi sa mètre, a augmenté de 3,55 %. Les créances non recouvrées sont en net les 29 commercialisations, 77 recommer- croissance : les loyers s élèvent à 333,1 mil- Elle est toutefois tempérée par le recul des recul (0,5 % de la facturation au lieu de 1,1 % cialisations et 229 renouvellements ont lions d euros (279 millions d euros en 2003), loyers variables (- 14,5 %, 7,4 millions d eu- au 31 décembre 2003) et le taux d occupa- généré euros de loyers supplé- en hausse de 19,4 %. Cette progression ros au lieu de 8,6 millions d euros en 2003), tion financier s établit à 99,2 % en progres- mentaires, soit + 13,8 % par rapport aux provient à hauteur de 15 % de l effet des en raison de fortes indexations et des sion de 1 % par rapport à la fin de l année conditions précédentes (dont 7,8 % sur les opérations de croissance externe et à campagnes actives de renouvellement qui renouvellements). hauteur de 4,4 % des performances réali- visent à consolider le loyer variable en Le taux de prélèvement moyen (loyers Le taux d occupation financier se maintient sées à périmètre constant. loyer minimum garanti (LMG). Ainsi, les + charges) sur chiffres d affaires HT (8,6 %) à 96,7 %. Le taux d impayés reste stable seuls loyers garantis ont progressé de 5,4 %. est raisonnable et permet d envisager serei- à 1,1 %. À périmètre courant, la variation des loyers nement des améliorations du revenu loca- Les 10 premières enseignes représentent résulte : tif à l occasion de renouvellements ou de moins de 30 % du LMG total. Le groupe des arbitrages opérés au cours de l exer- recommercialisations. Inditex (Zara) occupe la 1 re place avec 6 %

76 le rapport de gestion devant Zena (5,6 %) et Yelmo cinémas Depuis juillet 2004, date d acquisition par République tchèque et Slovaquie encore modeste. Les 5 preneurs les plus (2,9 %). Klépierre des 12 galeries hongroises, de Le montant de loyers des centres tchèque importants représentent 51 % (20 % pour nombreuses modifications locatives sont et slovaque s élève à 10,4 millions d euros, les cinémas Ster Century). Italie intervenues, permettant une amélioration en progression de 6,4 % par rapport à 2003 : Sur l ensemble du patrimoine, les loyers du loyer d acquisition sur la presque tota- République tchèque + 6,7 % et Slovaquie Perspectives 2005 facturés s élèvent à 48,9 millions d euros, lité des sites : 188 modifications locatives + 4,9 %. Les baux à renouveler d ici la fin de l année en hausse de 19 %. sont intervenues depuis l achat, dont Cette hausse globale tient compte de l indexa sur l ensemble du patrimoine euro- À périmètre constant, l augmentation de 45 commercialisations permettant une tion (+ 2,1 %), des paliers et de la perfor- péen du Groupe représentent 9,5 % des 4,9 % résulte de l indexation (2,4 %), des hausse du taux d occupation financier de mance des revalorisations locatives se loyers garantis contractuels, avec un pour- 46 recommercialisations et 78 renouvelle- 0,85 point. La plus-value locative totale est décomposant comme suit : 10 en Slovaquie centage important sur la Hongrie. Dans ce ments (+ 23,7 % et + 32 % par rapport à de euros. Les premiers indicateurs engendrant un gain locatif de euros pays, 18 % des baux sont à renouveler au l ancien loyer), des 10 commercialisations pour l ensemble du patrimoine révèlent un et 14 en République tchèque générant une cours de l exercice. Les baux arrivant à générant euros de loyers supplé- taux d occupation financier de 96,8 % et un plus-value de euros. Les taux d oc- échéance en Espagne représentent quant mentaires. taux d impayés de 7,4 %. cupation financiers ont augmenté en 2004 : à eux 9,4 % du montant des loyers contrac- Les loyers variables représentent 1,6 million 98,6 % pour la République tchèque (97,8 % tuels et 6,3 % en Italie. En France, l enjeu est d euros et sont quasiment stables par Portugal en 2003) et 98,5 % pour la Slovaquie (96,8 % plus faible avec 5,1 % des baux à renouveler. rapport à Le taux d impayés est en La progression de loyers à périmètre en 2003). Compte tenu de ces pourcentages, les pers- amélioration à 2,6 % contre 4,2 % un an plus constant est de 6,4 %, dont 1,3 % lié à l in- Les taux d impayés se sont améliorés: pectives de revalorisation des loyers sont tôt. Le taux d occupation financier est de dexation. 1 % en République tchèque (1,1 % fin 2003) significatives si l on prend en compte un 98,2 % contre 97,8 % en L année 2004 se caractérise par de nom- et 10,4 % en Slovaquie (11,2 % fin 2003). objectif moyen de 15 % d augmentation du L augmentation à périmètre courant breuses modifications locatives sur tout le loyer minimum garanti. s explique par : patrimoine : 6 recommercialisations (en Grèce l achat par Klépierre de 10 % supplémen- hausse de 3,3 %) sur l ancien patrimoine et Les loyers s élèvent à 5,5 millions d euros. Transactions 2004 dans les principaux taires du capital d IGC ; 10 renouvellements/9 recommercialisa- La progression à périmètre constant est de pays d investissement de Klépierre l achat de Serravalle (Gênes) ; tions (+ 5,6 % et + 7,1 % respectivement) sur 3,8 %, due principalement à l indexation Très recherché par les investisseurs, le l extension de la galerie de Settimo les 2 centres acquis fin (3,3 %). centre commercial reste un produit dont (Milan). Le taux d occupation 2003 est stable à 99,4 %. 5 recommercialisations sont intervenues l offre demeure limitée en Europe. Par Le taux d impayés s améliore de 7 % fin en hausse de 8,3 %. conséquent, la baisse des taux de rende- Hongrie 2003 à 5,7 % fin Le taux d impayés est de 3 % et le taux d occu- ment initiaux se poursuit. En 2004, 585 mil- Le montant de loyers facturés depuis le pation financier est de 99,6 %. lions d euros ont été investis en France 1 er juillet 2004 s élève à 14,1 millions d eu- La concentration des loyers est forte dans les centres commerciaux, soit 26 % de ros dont euros de loyers variables. compte tenu d une taille de patrimoine plus qu en Les taux approchent les 62

77 le rapport de gestion 63 5,5 % pour les meilleurs produits. En politique de diversification de son porte- développement européen s est poursuivi De plus, Klépierre s est engagée dans l ac- Espagne, les investissements se ralentis- feuille, tant au niveau géographique que avec son entrée en Hongrie. quisition ou le développement de plusieurs sent et, en recul de 26 %, totalisent un dans le format des actifs acquis. L interna- En France, marché qui bénéficie d un envi- nouveaux projets, au nombre desquels montant proche de la France à 590 millions tional continue à être le moteur de la crois- ronnement fiscal privilégié, Klépierre a Louvain-la-Neuve (Belgique), Assago Milan d euros. sance ; près des 2/3 des investissements acquis 3 galeries commerciales : Reims et Tor Vegata Rome (Italie), City Gate Thes- Avec 730 millions investis, le niveau des y sont réalisés. Afin de mieux maîtriser Tinqueux, Blagnac et Saint-Orens. Ces deux salonique (Grèce), Valenciennes centre- transactions reste élevé en Italie, malgré l environnement des centres, nous nous dernières, situées dans la région toulou- ville et l extension de Quétigny Dijon une baisse de 27 % sur La péninsule intéressons également aux moyennes saine, sont attenantes à des hypermarchés (France). Dernier en date, le futur centre reste très attractive, possédant le plus unités situées aux abords de nos actifs et Leclerc. commercial de Vallecas (Espagne) est situé important programme de développement aux opportunités de retail parks. Par ailleurs, Klépierre a procédé à l acqui- à 11 kilomètres au sud-est du centre-ville européen des deux prochaines années, La maîtrise de la gestion des actifs acquise sition auprès de Carrefour d un portefeuille de Madrid ; son ouverture est prévue environ m 2 de projets. au travers de Ségécé et ses filiales fait partie de 25 moyennes unités, sous enseigne Feu en Au Portugal et en République tchèque, le intégrante du modèle de développement Vert, Quick et McDonald s principalement. niveau des transactions a atteint respecti- du Groupe. Klépierre, devenue un acteur Ces unités, situées pour la plupart aux Les nombreux accords sur des projets en vement 375 et 605 millions d euros. européen de référence, a la capacité abords de centres commerciaux du Groupe, cours de construction qui ouvriront dans Les intervenants sont de plus en plus d apporter une réponse qualitative tant en sont venues conforter les implantations les deux ans, la réalisation d extensions de nombreux. Parmi les plus actifs intervien- termes de détention que de gestion. Ainsi, existantes. Temps fort de l année, Klépierre centres existants et la poursuite des opéra- nent Klépierre, ING, Rodamco et des fonds Klépierre a saisi en Hongrie une opportu- a acquis une taille critique en Hongrie pour tions de développement pilotées en France d investissement allemands. nité rare, répondant à ses critères d inves- un investissement de 280 millions d euros : par Ségécé permettent d être confiants tissement : acquérir en une fois une taille 12 centres commerciaux de centre-ville et quant aux perspectives de développement La stratégie d investissement critique sur le marché hongrois avec un 50 % de PCM, la société locale qui les gère. du Groupe pour 2005 et les années de Klépierre portefeuille composé de galeries de centre- Le Groupe occupe ainsi la place de leader, suivantes. Le succès de la stratégie menée par Klépierre ville de qualité et la maîtrise de la gestion tant en gestion qu en propriété. est illustré par l ambitieux programme avec des équipes locales expérimentées En Espagne, Klépierre a acquis 2 centres d investissements en centres commerciaux dans un pays de l Union européenne, futur commerciaux auprès de Carrefour : Santan- effectué en adhérent à l euro. der El Alisal, inauguré en mai 2004 et le Le partenariat avec des investisseurs, des centre existant de Los Angeles (Madrid). développeurs et de grands distributeurs est Investissements réalisés en 2004 Dans le cadre de la poursuite de ses accords un axe essentiel de celle-ci. Faire fructifier En 2004, Klépierre a acquis 18 centres avec Finiper en Italie, Klépierre a acheté le les accords existants et rechercher de commerciaux en privilégiant le renforce- centre commercial Serravalle, situé près de nouveaux partenaires demeurent des ment de ses positions dans ses principaux Gênes et a exercé l option de porter de 40 % objectifs permanents. Klépierre poursuit la pays cibles : France, Espagne et Italie. Son à 50 % sa participation dans IGC.

78 le rapport de gestion Investissements réalisés en 2004 (montants décaissés et engagés) Surface totale en m 2 Valorisation immob. en M Dont acomptes versés avant 01/01/2004 en M Décaissements 2004 en M Décaissements futurs en M Acquisitions avec jouissance immédiate et ouvertures de centres réalisés par Ségécé France ,9 7,7 227,2 5,9 Reims Tinqueux (5 874 m 2 ), Blagnac ( m 2 ), Saint-Orens ( m 2 ), 25 Moyennes Unités extérieures ( m 2 ) Espagne ,8 27,3 20,5 Los Angeles (5 671 m 2 ), Santander ( m 2 ) Italie ,1 0,0 36,9 6,3 Serravalle (8 063 m 2 ), IGC (rachat de 10 % supplémentaires) Portugal ,9 129,0 6,8 0,2 Hongrie ,5 0,0 274,5 Alba ( m 2 ), Csepel ( m 2 ), Debrecen ( m 2 ), Duna ( m 2 ), Gyor ( m 2 ), Kanizsa (7 547 m 2 ), Kaposvar (8 291 m 2 ), Miskolc ( m 2 ), Nyir ( m 2 ), Szeged ( m 2 ), Szolnok (7 051 m 2 ), Zalaegerszeg (7 256 m 2 ) Sous-total ,3 164,0 565,9 12,4 Acquisitions avec jouissance différée France ,7 0,6 0,0 39,1 Extension Quétigny ( m 2 ) Belgique ,5 34,9 26,3 60,3 Louvain-la-Neuve ( m 2 ) Espagne ,9 0,0 45,0 180,9 Vallecas ( m 2 ) Italie ,6 9,3 11,3 223,1 Milan Assago ( m 2 ) Grèce ,1 0,0 0,0 74,1 City Gate ( m 2 ) Sous-total ,9 44,8 82,6 577,5 Dépenses liées aux opérations en cours de montage ou réalisation en ,3 22,5 15,0 70,8 dont projets 68,7 21,7 6,2 40,7 dont extensions 39,6 0,8 8,8 30,0 Sous-total acquisitions immobilières année ,5 231,3 663,5 660,7 Opérations abandonnées ,5 5,3-5,3 Total acquisitions immobilières année ,0 236,5 658,3 660,7 Acquisitions des filiales prestataires de services 14,6 14,6 PCM (Hongrie) 50 % ; Centros Shopping Gestion (Espagne) 50 % TOTAL GÉNÉRAL ANNÉE ,6 236,5 672,9 660,7 Développement Klépierre dispose pour les 5 années à venir d un potentiel d investissement supérieur à 2,7 milliards d euros représentant près d 1 million de m 2. Fruits des développements menés en propre par Ségécé, des partenariats noués avec des distributeurs et des développeurs mais aussi de la position d acteur européen de référence du Groupe, ces opérations se répartissent à deux tiers à l étranger et un tiers en France. Les acquisitions de centres existants seront vraisemblablement plus rares dans les années à venir et concerneront essentiellement la France, marché bénéficiant d un environnement fiscal privilégié où Klépierre continue de se développer. Les extensions, jusqu à présent limitées à quelques opérations réalisées sur le patrimoine historique, vont devenir une source significative de développement, notamment dans les pays les plus matures du portefeuille comme la France et l Espagne m 2 SCU supplémentaires verront le jour en France et m 2 SCU en Espagne. En Italie, le potentiel identifié à ce jour est plus modeste ( m 2 SCU) alors qu une opération est à l étude en Hongrie. Les extensions représenteront un investissement de plus de 900 millions d euros. En France, le développement viendra également pour la part la plus importante de 64

79 le rapport de gestion 65 nouveaux centres développés par Ségécé. 600 millions d euros dont 80 % environ opérations de développement actuellement Centros Shopping Gestion assure au De grands projets neufs ont été lancés tels seront réalisés hors de l Hexagone. à l étude, en France et à l international, 31 décembre 2004 la gestion locative et les centres de cœur de ville d Angoulême, certaines devraient se concrétiser en immobilière de 90 centres (dont 69 pour Valenciennes et Vannes, la gare Saint- Activité des sociétés de services Klépierre). Au 31 décembre 2004, 108 colla- Lazare et la gare de Lyon à Paris, les futurs Une fusion Ségécé/Ségécar réussie borateurs travaillent pour le compte de centres commerciaux d Aubervilliers, Un positionnement renforcé en Europe Actionnaire unique de Ségécar depuis fin Centros Shopping Gestion. Besançon, Clermont-Ferrand (Jaude II), En 2004, Ségécé a consolidé sa présence en 2003, Ségécé a fusionné avec sa filiale rétro- Nancy et Rennes auxquels s ajoute la Cité Europe avec l entrée dans le capital du activement au 1 er janvier Le nouvel PSG en charge des patrimoines du Meuble de Cesson. Ces opérations, 1 er gestionnaire hongrois et la création d une ensemble ainsi constitué a fait l objet d une italien et croate représentant m 2 SCU, seront livrées filiale en Grèce. Au 31 décembre 2004, le réorganisation des métiers : gestion loca- Détenue à 50/50 par Ségécé et le groupe pour la plupart à partir de Totalisant patrimoine géré par le réseau Ségécé tive et gestion immobilière. Finim, PSG assure au 31 décembre 2004 la 555 millions d euros, elles comptent pour s élève à 344 centres dont 223 appar- gestion locative et immobilière de 61 centres 20 % du programme d acquisitions de tiennent à Klépierre. Ségécé et ses filiales Une expansion européenne pour Galae commerciaux, dont 3 en Croatie. La structure Klépierre à 5 ans. comptent 749 collaborateurs, répartis dans Galae a été créée en janvier 2001 pour assis- de gestion croate, SCM (Shopping Center À l étranger, les acquisitions de nouveaux 10 pays d Europe continentale. ter les centres gérés par le Groupe en Management), est filiale à 100 % de PSG. centres porteront principalement sur La taille très significative atteinte par le matière de technologies Internet et multi- l Italie avec 665 millions d euros pour réseau de Ségécé conduit aujourd hui à média. Elle a poursuivi ses créations de sites Prise de participation en Hongrie m 2 SCU (dont le centre de Milan une harmonisation des procédures et Internet (26 centres pourvus à ce jour dont Ségécé a acquis, fin juillet 2004, 50 % de la Assago) et l Espagne avec 210 millions d eu- des méthodes basée sur un partage d ex- un au Portugal). Alors qu elle a installé déjà société gérant le patrimoine hongrois de ros pour m 2 SCU (le centre de Valle- périences. plus de écrans plasma dans 70 centres Klépierre : PCM (Plaza Centers Manage- cas principalement). En Belgique, le centre commerciaux français, elle va se dévelop- ment). PCM a été créée en juin 1999 et de Louvain-la-Neuve sera acquis en 2005 Une activité soutenue dans l Hexagone per en 2005 dans la communication événe- gère actuellement 16 galeries représentant et Klépierre devrait concrétiser l acquisi- L activité de gestion locative a généré mentielle baux. L effectif global de PCM était tion du centre City Gate à Thessalonique en 20,1 millions d honoraires en 2004, en légère de 106 personnes à fin Grèce au cours du 1 er semestre de la même hausse par rapport à Avec 9,8 millions Participation majoritaire Les modalités de gestion retenues par PCM, année. d euros d honoraires facturés, 2004 a été chez Centros Shopping Gestion sensiblement différentes dans certains Au total, le patrimoine hors de France de une bonne année pour l activité de déve- Centros Shopping Gestion a été créée en domaines de celles en vigueur chez Ségécé, Klépierre s agrandira de m 2 SCU pour loppement, du fait d acquisitions (12 centres juillet 2001, avec une participation à parts seront harmonisées en un investissement de 1,1 milliard d euros. hongrois, Toulouse Blagnac et Saint-Orens) égales de Ségécé et Carrefour s annonce pour le Groupe comme une et de la concrétisation de grandes opéra- En septembre 2004, Carrefour a vendu sa Leader en Belgique avec Devimo nouvelle année de fort développement tions initiées les années précédentes : participation à Ségécé, qui en est devenue 1 er gestionnaire de centres commerciaux avec un objectif d acquisitions supérieur à Valenciennes, Louvain-la-Neuve. Parmi les l actionnaire unique. en Belgique, Devimo est détenue à 35 % par

80 le rapport de gestion Ségécé qui en assure la présidence. Devimo gère 20 centres en Belgique, dont la plupart des plus grands centres commerciaux du pays : Woluwé, Westland, City 2, Waasland SC. Devimo poursuit la commercialisation du centre de Louvain-la-Neuve (ouverture en 2005). Création de Ségécé Hellas Ségécé a créé, en juillet 2004, une filiale grecque : Ségécé Hellas, dont elle détient 99,95 %. Ségécé Hellas va remplir, à partir de janvier 2005, les missions de gestion locative sur le patrimoine Klépierre (4 centres) et sur City Gate à partir de FMC en Europe centrale Basée à Prague, First Management Company gère les centres commerciaux Novy Smichov et Danubia. Cette filiale est détenue à 75 % par Ségécé et à 25 % par le groupe italien Finim. Développement soutenu chez Sogecaec Sogecaec, filiale de Ségécé à 100 %, a été créée en avril 2003 pour assurer la gestion de centres commerciaux au Portugal. Depuis le début de l année 2004, Sogecaec gère 6 centres dont 4 pour le compte de Klépierre. Sogecaec recherche activement de nouvelles missions, ce qui s est traduit par la prise en gestion d Amoreiras Plaza (Lisbonne) en Le groupe Ségécé en chiffres Pays Sociétés Effectifs Honoraires (M ) France Ségécé (1) ,8 14, % Galae 13 0, % Ségécé LT 3 0,5 0,2 100 % Espagne CSG , % Italie (2) PSG 98 8,9 1, % Portugal Sogecaec 18 1,3 0, % République tchèque & Slovaquie FMC , % Belgique Devimo , (3) 35 % Hongrie PCM 106 0,9 0, % Grèce SGC Hellas 4-0, ,95 % TOTAL ,2 19, (1) Y compris Ségécar. (2) Y compris Croatie. (3) Y compris locaux vacants et parties communes. Résultat net (M ) Nombre de centres gérés Nombre de baux Nombre de m 2 gérés % contrôle 66

81 le rapport de gestion 67 II Pôle Bureaux Le marché des bureaux en Ile-de-France Année 2004 En 2004, le marché locatif a bénéficié de l amélioration de la conjoncture économique. Mais si les transactions ont été plus nombreuses et conclues plus rapidement, les valeurs locatives se sont inscrites en baisse. La demande placée s est élevée à m 2, en hausse de 13 % par rapport à 2003 ; le 4 e trimestre, avec m 2, est le meilleur depuis Le stock immédiatement disponible reste stable à m 2. Le taux de vacance s établit à 6,3 % pour l Ile-de-France et à 5,8 % pour Paris centre ouest, comparables à ceux de Le stock à un an se stabilise à m 2 environ dont 28 % concernent des immeubles neufs ou restructurés. Les valeurs locatives ont continué de baisser En moyenne, les loyers des bureaux primes sont en baisse de 3 % à Paris QCA et de 10 % à La Défense. Tous secteurs confondus, la baisse des valeurs locatives et l augmentation des mesures d accompagnement (franchises, loyers progressifs, travaux) entraînent une baisse significative des tant de 65,6 millions d euros (contre 175,9 millions d euros en 2003). loyers économiques. Le marché de l investissement a battu un Ces cessions ont été réalisées à un prix nouveau record : 10,3 milliards d euros en moyen supérieur de 3,8 % aux valeurs d expertises et à un taux moyen investisseur de immobilier d entreprise. L année 2004 aura vu revenir les investisseurs français (à 6,9 %. De plus, un immeuble en indivision hauteur de 37 %). Les investisseurs étrangers (allemands, nord-américains et britanbre 2004, a été vendu au mois de janvier (3 507 m 2 UP), en protocole fin décemniques) sont restés néanmoins très présents. La forte demande a entraîné une Par ailleurs, la livraison de l extension de 2005 pour un prix de 21 millions d euros. pression sur les taux de rendement et un l immeuble Camille Desmoulins à Issy-lesregain d intérêt sur les immeubles de Moulineaux pour un prix de revient de seconde main. 22,4 millions d euros (dont 9,4 millions d euros décaissés en 2004) a eu lieu le 8 juin Politique d arbitrage Cette extension de m 2 UP a généré un complément de loyers de Des cessions modérées 0,6 million d euros en 2004 (1,6 million d euros en année pleine). Klépierre a poursuivi en 2004 son programme opportuniste de cessions d actifs La politique d arbitrage se traduira en 2005 de bureaux. Ainsi cinq immeubles et une par des cessions opportunistes et la quote-part indivise, d une surface totale de recherche de nouveaux investissements m 2 UP (1), ont été cédés pour un mon- Cessions réalisées en 2004 Surface en m 2 Levallois-Perret (92) 105, rue Anatole-France 197 La Défense (92) CB 20 Les Miroirs Marne-la-Vallée (77) Maille Nord Paris 12 e 6 bis/10, rue Ledru-Rollin Paris 16 e 52, avenue d Iéna 772 Massy-Palaiseau (91) 12/16, rue Baudot actifs cédés pour un total de 65,6 millions d euros Activité locative Un patrimoine concentré et de bonne qualité Après les cessions récentes, le patrimoine de bureaux de Klépierre est concentré dans Paris intra-muros et sa première couronne (96 %). La qualité du patrimoine lui vaut des locataires de renom tels que : Stéria, Alstom, Hachette Livre, Linklater s & Paines, EDF, Dim, Arts & Techniques du Progrès, Juris Classeur, ministère des Finances, Philip Morris À eux seuls, ces 10 locataires représentent près de 52 % des loyers (les 5 premiers contribuant à plus de 38 % des loyers). Parmi les 32 immeubles du patrimoine, les 10 premiers contribuent à 70 % des loyers, dont six sont situés dans Paris intra-muros (46 % des loyers). Des valeurs locatives maintenues Klégestion continue de mener une politique active de maintien des locataires dans ses immeubles et de recherche de nouveaux preneurs. Ainsi, 35 baux ont été signés au cours de l année 2004 (dont 21 nouveaux baux) pour une surface de (1) UP = Utile Pondérée. Pondération des différents types de surfaces «Bureaux Archives Parkings RIE» par un coefficient pour rapporter l ensemble des surfaces au prix du m 2 de bureaux.

82 le rapport de gestion m 2 UP. L ensemble générera 10,7 millions d euros de loyers en année pleine. La hausse par rapport aux anciennes conditions s élève à 7,8 %. Au 31 décembre 2004, la durée moyenne pondérée ferme des nouveaux baux est de 4,8 années. Des travaux importants et nécessaires notamment pour la relocation ont été effectués en 2004 pour un montant global de 3 millions d euros. Ils concernent principalement deux immeubles : 46, rue Notre- Dame-des-Victoires à Paris 2 e pour 1,3 million d euros et 3/5, avenue du Chemin-des- Presles à Saint-Maurice (94) pour 1,3 million d euros. Reflétant le contexte économique difficile et une politique consistant à céder les immeubles récemment reloués, le taux d occupation financier des bureaux de Klépierre est en baisse à 93,4 % contre 97,3 % au 31 décembre Il a été en moyenne sur l année de 93,6 % contre 98,3 % en Des enjeux locatifs importants Dans les conditions actuelles de marché, le patrimoine présente un potentiel d augmentation des loyers facturés supérieur à 14 %, généré essentiellement par les relocations à venir sur les surfaces vacantes. En effet, le potentiel de réversion dû aux renouvellements futurs est fortement réduit par les hausses de l indice ICC (2) d une part, et les baisses des valeurs locatives de marché d autre part. À moyen terme, d ici fin 2007, 33 baux (26 % des loyers) sont renouvelables et présentent une capacité de progression de près de 9 % ( échéancier complet des baux disponible sur le site Internet, rubrique Bureaux/Activité). Après avoir progressivement libéré l immeuble du 25, avenue Kléber à Paris, Alstom a signifié en décembre dernier son congé pour la fin juillet Il reste tenu aux obligations de son bail jusqu à cette date. Confirmant la qualité de l immeuble, plusieurs marques d intérêt de grandes signatures se sont déjà exprimées. Une croissance des loyers impactée par la vacance En 2004, à périmètre constant, les loyers sont stables par rapport à 2003 (+ 0,6 %). L indexation (+ 2,9 %) a procuré une augmentation de loyers de 1,7 million d euros, les relocations + 1,2 million d euros, auxquels il faut retrancher l impact de l augmentation du taux de vacance (- 2,6 millions d euros). À périmètre courant, les loyers enregistrent une baisse de 13,1 % sous l effet des cessions intervenues en 2003 et 2004 qui ont réduit la masse locative de 10,0 millions d euros. À 0,2 %, le taux d impayés est très faible, reflétant la qualité des locataires et l efficacité du recouvrement. Klégestion Société spécialisée dans la gestion immobilière et locative de bureaux, Klégestion est filiale à 100 % de Klépierre. En 2004, Klégestion a poursuivi son programme de cessions avec 6 actifs cédés pour un montant total de 65,6 millions d euros. La vente d un 7 e immeuble courant janvier 2005 a porté les opérations initiées en 2004 à 86,6 millions d euros. Le chiffre d affaires de 3,9 millions d euros est en baisse de 15 % par rapport à l année précédente suite à la perte des honoraires de gestion liés aux immeubles cédés en 2003 et Il se décompose en 2,5 millions d euros d honoraires de gestion et 1,4 million d euros d honoraires de ventes et acquisitions. Le montant global des frais de personnel en 2004 est de 1,6 million d euros pour un effectif de 15 salariés. Le résultat net pour 2004 s élève à 1,5 million d euros. (2) Indice Insee du Coût de la Construction. 68

83 le rapport de gestion 69 III Prises de participations et Augmentation de capital Création de Klétransaction SAS Cession titres Solorec SC mouvements intervenus sur les titres Klécar Europe Sud SCS Klépierre a créé en partenariat avec la Le 16 février 2004, Klépierre a cédé des de participation ayant impacté Par l AGE du 1 er juin 2004, la Société a société LP7 la société Klétransaction au titres Solorec à Assurbail et Assurecureuil les comptes sociaux de Klépierre SA procédé à une augmentation de capital de capital de euros (160 parts sociales Pierre ramenant sa participation de 58,05 % 10,6 millions d euros par émission de de 10 euros de valeur nominale) dont à 49,28 %. Les principaux mouvements sur titres nouvelles parts sociales au prix Klépierre détient 159 parts. intervenus au cours de l exercice 2004 sont de 30,5 euros (soit une prime d émission Dissolution de la société Zobel BV les suivants. de 15,25 euros), souscrite par Klépierre Création de Klépierre Vallecas SA Le 24 mai 2004, les associés de la société à hauteur de parts soit 17,7 millions Klépierre a créé la société de droit espa- Zobel ont décidé la dissolution de cette Augmentation de capital d euros. gnol Klépierre Vallecas au capital de société de droit néerlandais. Marseille Merlan SAS Par l AGE du 20 septembre 2004, la Société euros (602 actions de 100 euros Par l AGE du 2 février 2004, la Société a a procédé à une augmentation de capital de valeur nominale) dont Klépierre Les sociétés suivantes ont fait l objet procédé à une augmentation de capital de par création de actions nouvelles détient 602 parts. d une dissolution simplifiée sans 8,7 millions d euros par création de pour un montant de 2,6 millions d euros liquidation : SCI 8 rue du Sentier, actions nouvelles de 10 euros de nominal assortie d une prime d émission de 2,6 mil- Création puis augmentation SCI Chaptal Alun, SAS Oise Cergy émises au prix de 20 euros. lions d euros, souscrite par Klépierre à de capital sur Toulouse Mermoz SAS et SNC Couperin Foncière. La société LP7 a expressément renoncé hauteur de sa quote-part de détention soit Klépierre a créé en partenariat avec la à titre gratuit à cette augmentation qui est 83 % (4,4 millions d euros). société LP7 la société Toulouse Mermoz donc intégralement souscrite par Klépierre, au capital de euros (3 700 actions seule autre actionnaire. Klécar Participation Italie SAS de 10 euros de valeur nominale) dont La Société a procédé à un remboursement de Klépierre détient actions. Augmentation de capital Novate Srl prime d émission (39,9 millions d euros) et Par l AGE du 27 décembre 2004, la Société Par l AG du 16 mars 2004, la Société a à un rachat d actions (24,5 millions d euros). a procédé à une augmentation de capital procédé à une augmentation de capital de de 10 millions d euros par création de 48,5 millions d euros, intégralement sous- Fusion SAS Suffren Paris 15/ actions nouvelles au prix unitaire crite par Klépierre, associé unique. SAS Louis David de 10 euros, entièrement souscrite par Par l AG du 17 février 2004, la Société a Klépierre. distribué une prime d émission aux action- Acquisition des titres Oise Cergy SAS Depuis le 15 novembre 2004, la SAS naires au prorata de leur participation Le 6 mai 2004, la société Klépierre a pro- Toulouse Mermoz possède à 100 % direc- (34,9 millions d euros pour Klépierre). Ce cédé à l acquisition de titres, au prix tement Aurora et indirectement Noble montant a été comptabilisé en diminution de 2,0 millions d euros auprès de UCB Loca- Galerie, Noble Cafétéria, Noble Restaura- du prix de revient des titres. bail Immobilier. tion et Orengal.

84 le rapport de gestion Compte de résultat, cash-flows et ratios % 2002 Produits d exploitation 437,9 390,9 + 12,0 % 350,9 Frais de personnel - 43,5-39,3 + 10,4 % - 32,7 Autres charges d exploitation - 46,6-40,8 + 14,2 % - 38,4 Excédent brut d exploitation 347,8 310,8 + 11,9 % 279,8 Dotations aux amortissements - 105,1-96,6 + 8,8 % - 88,5 Dotations aux provisions + 0,9-0,2 Ns - 2,5 Résultat financier - 122,0-110,5 + 10,4 % - 98,5 Résultat courant avant impôt 121,6 103,4 + 17,5 % 90,3 Résultat exceptionnel 15,5 31,2-50,3 % 63,2 Amortissements des écarts d acquisition - 1,4-0,5 Ns - 0,7 Impôts sur les sociétés - 13,6-26,8-50,7 % - 54,5 Quote-part résultat SME 0,5 0,4 + 25,0 % 0,4 Résultat net 122,6 107,7 + 13,9 % 98,7 Part des minoritaires - 20,5-19,4 + 5,7 % - 17,6 Résultat net part du groupe 102,1 88,3 + 15,6 % 81,1 Cash-flow courant avant impôt 227,5 201,2 + 13,1 % 180,7 Résultat courant avant impôt, part du groupe 95,4 79,3 + 20,3 % 66,2 Cash-flow courant avant impôt, part du groupe 188,7 164,7 + 14,5 % 143,3 Cash-flow courant après impôt, part du groupe 175,8 147,6 +19,1 % 121,9 Ratios par action Nombre d actions (1) Résultat net/action (euro) 2,2 2,0 1,8 Progression période N/N ,4 % + 8,9 % + 18,9 % Résultat courant avant impôt/action (euro) 2,1 1,8 1,5 Progression période N/N ,9 % + 19,7 % + 24,0 % Cash-flow courant avant impôt/action (euro) 4,1 3,7 3,2 Progression période N/N ,3 % + 14,9 % + 11,1 % Cash-flow courant après impôt/action (euro) 3,9 3,3 2,7 Progression période N/N ,8 % + 21,1 % + 12,8 % (1) Nombre moyen d actions. en millions d euros IV Résultat et cash-flow courant Commentaires sur le compte de résultat Le chiffre d affaires de l exercice s établit à 431,3 millions d euros en progression de 11,8 % par rapport à l exercice précédent. Les produits locatifs sont de 397,5 millions d euros et se répartissent en 333,1 millions d euros pour les centres commerciaux et 64,5 millions d euros pour les bureaux. Par rapport à 2003, les loyers des centres commerciaux ont progressé de 19,4 % à champ courant et 4,4 % à périmètre constant alors que les loyers des bureaux enregistrent une baisse de 13,1 % à champ courant du fait des cessions et une hausse de 0,6 % à périmètre constant. Le chiffre d affaires réalisé à l étranger représente 34,8 % du chiffre d affaires total contre 27,6 % en Les autres produits d exploitation correspondent à des refacturations de travaux aux locataires, des droits d entrée reçus et des produits divers. Les frais de personnel s élèvent à 43,5 millions d euros à comparer à 39,3 millions d euros pour l année précédente. Outre les variations de périmètre liées au rachat de 50 % de Centros Shopping Gestion et à l intégration de Effe Kappa et Plaza Centers Management, cette augmentation de 4,2 millions d euros comprend également 2,1 millions d euros provenant de l externalisation de contrats de retraite des cadres de direction. Cette charge est compensée par une reprise de provision. Les autres charges d exploitation sont constituées de charges sur immeubles et de frais généraux. Les charges sur immeubles s élèvent à 23,2 millions d euros en augmentation de 2,8 millions d euros, soit 13,7 %. 2,4 millions d euros proviennent de travaux non récurrents réalisés dans les immeubles de bureaux 46, rue Notre-Damedes-Victoires à Paris et Les ellipses à Saint- Maurice. 1,5 million d euros provient d une augmentation de charges pour moitié sur le périmètre Carrefour France et pour 0,3 million d euros sur le périmètre espagnol. Les frais généraux s élèvent à 23,3 millions d euros en augmentation de 14,2 % par rapport à Cette forte hausse s explique d une part par une augmentation du poste «impôts et taxes» suite à un montant de TVA non récupérable, principalement en Hongrie ; les autres frais généraux augmentent de 2,1 millions d euros, 0,9 million d euros provient d études abandonnées, 1,0 million d euros de frais de déménagement et de surcoûts liés aux nouvelles implantations. L ensemble des charges rapporté aux produits d exploitation donne un coefficient d exploitation de 20,6 % stable sur les deux années. 70

85 le rapport de gestion 71 L excédent brut d exploitation s élève à 347,8 millions d euros en progression de 11,9 % par rapport à La dotation aux amortissements au titre de l exercice est de 105,1 millions d euros en augmentation de 8,8 %. Cette évolution provient principalement de l effet des acquisitions nouvelles pour 13,0 millions d euros, effet en partie effacé par celui des cessions pour 3,1 millions d euros. Au niveau du résultat d exploitation, les performances par secteur s analysent selon le tableau ci-contre. Le résultat financier est négatif de 122,0 millions d euros à comparer à 110,5 millions d euros en Il prend en compte une augmentation, principalement au 2 nd semestre, de l endettement de près de 500 millions d euros. Le coût global de la dette pour 2004 ressort à 5,3 %. Après restructuration de la couverture de taux, le coût moyen de la dette projeté sur la base de la structure financière au 31 décembre 2004 est de 4,2 %. La restructuration en fin d exercice du portefeuille d instruments de couverture a entraîné le paiement d une soulte nette de 94,1 millions d euros qui sera étalée sur la durée résiduelle des swaps annulés, l impact de cette dotation sur l exercice 2004 est de 0,5 million d euros. Centres commerciaux Bureaux % % Produits d exploitation 372,4 315,8 + 17,9 % 65,5 75,1-12,8 % Charges sur immeubles - 16,4-15,9 + 3,1 % - 6,9-4,5 + 53,3 % Frais de personnel - 40,6-36,5 + 11,2 % - 2,9-2,8 + 3,5 % Autres frais généraux - 21,1-18,7 + 12,8 % - 2,1-1,7 + 23,5 % Amortissements - provisions - 86,9-76,4 + 13,7 % - 17,3-20,4-15,2 % Résultat d exploitation 207,4 168,2 + 23,3 % 36,3 45,7-20,8 % en millions d euros Le résultat courant avant impôt s élève à 121,6 millions d euros en progression de 17,5 % par rapport à Le résultat exceptionnel est de 15,5 millions d euros alors qu il était de 31,2 millions d euros en Ce poste enregistre 10,8 millions d euros de plus-values dégagées sur la vente de 6 immeubles de bureaux, la galerie d Annecy Brogny, une quote-part indivise du centre commercial d Aulnay, et une quote-part indivise de 50 % de Centre Bourse à Marseille. 5 millions d euros proviennent également d une plus-value dégagée sur la vente de 10 % de Solorec (Créteil Soleil). L ensemble de ces cessions porte à 106,8 millions d euros le montant value de 2,1 millions d euros sur vente d actions propres. Depuis l adoption du régime SIIC, Klépierre distingue trois secteurs d impôts : le secteur SIIC exonéré comprenant Klépierre et les sociétés foncières françaises éligibles. Certaines de ces sociétés conservent un secteur imposable au taux de droit commun ; les sociétés françaises non éligibles imposables selon le régime de droit commun ; les sociétés étrangères. Au 31 décembre 2004, ces secteurs ont enregistré une charge d impôt global de 13,6 millions d euros : ciés commanditaires de Ségécé et Klécar Europe Sud. Un impôt différé passif de 22,7 millions d euros a été constitué en vue de l entrée prévisionnelle dans le régime SIIC des sociétés propriétaires des galeries récemment acquises de Toulouse et de la société Secmarne. Pour cette dernière, ce provisionnement a eu pour contrepartie une reprise d impôts différés passifs antérieurement constatés de 25,7 millions d euros ; 6,7 millions d euros pour les sociétés étrangères dont 7,9 millions d euros sont des charges d impôts exigibles, 7,0 millions d euros des charges d impôts différés sur amortissements, 4,7 millions d euros un produit lié à une actualisation d impôts différés passifs suite à une restructuration des désinvestissements réalisés par 0,3 million d euros pour le secteur SIIC ; juridique d entités italiennes, et 3 millions Klépierre au cours de l exercice : 65,6 millions d euros dans les bureaux et 41,2 millions d euros dans les centres commerciaux. Par ailleurs, Klépierre a dégagé une plus- 4,3 millions d euros pour les sociétés de droit commun France. 5,8 millions d euros d impôt effectivement dû sur la période, dont 2,8 millions d euros revenant aux asso- d euros provenant de l activation de déficits fiscaux ; 2,1 millions d euros de taxe exceptionnelle suite à la loi de Finances rectificative

86 le rapport de gestion pour 2004 entraînant la suppression de Calculé après impôt, le cash-flow net 4. IAS 19 «engagements sociaux» ; Immobilières et Foncières. La ventilation des l obligation de dotation de la réserve des courant global ressort à 208,9 millions d eu- 5. IAS 12 «impôts». postes «constructions des immeubles» par plus-values à long terme et le transfert de ros. En part du groupe, il atteint 175,8 mil- composant a été réalisée, et les nouveaux cette réserve au compte «autres réserves» lions d euros soit 3,9 euros par action et Pour la norme IAS 40, du fait de la rééva- échéanciers d amortissements propres moyennant un impôt de 2,5 % sur le mon- enregistre une augmentation de 16,8 %. luation intervenue en 2003, la décision à chaque composant ont été définis. tant transféré. B Passage aux normes IFRS d opter pour la méthode de la juste valeur n aurait pas un impact majeur sur les capi- Dans le cadre de l application de la norme IAS 32, les pactes d associés liant Klépierre En résumé, la charge d impôts s analyse en taux propres d ouverture, par contre cette et CNP Assurances et Écureuil Vie dans les 18,4 millions d euros d impôt courant dont En application du règlement n 1606/2002 décision modifierait significativement la sociétés qu ils ont en commun, ont été 4,0 millions d euros d impôts différés et du Conseil européen et du Parlement euro- structure et l évolution des résultats contrai- modifiés par un avenant signé en date du 4,8 millions d euros de profit d impôt excep- péen relatif à l application des normes rement à la méthode du coût. C est pour- 30 décembre 2004 afin de supprimer les tionnel dont une reprise nette d impôts comptables internationales, approuvé en quoi le Conseil de surveillance du 26 mai engagements de liquidité de Klépierre différés de 6,9 millions d euros. juillet 2002 et publié en septembre 2002, 2004 a entériné l adoption par Klépierre de envers ses partenaires. toutes les sociétés européennes faisant la norme IAS 40 selon la méthode du coût. La restructuration de la plupart des instru- Le résultat net consolidé 2004 s élève à appel public à l épargne européenne Les informations relatives à l évolution des ments de couverture de taux d intérêt réali- 122,6 millions d euros contre 107,7 millions devront élaborer leurs comptes consolidés justes valeurs seront données en annexe sée fin 2004 devrait limiter les impacts d euros en 2003, soit une progression de conformément aux normes IFRS approu- comme le requiert la norme. futurs sur le compte de résultat de Klépierre 13,9 %. vées à cet effet par la Communauté euro- En évitant la volatilité sur les résultats, de la mise en œuvre de la norme IAS 39, La part des minoritaires est de 20,5 millions péenne à compter des exercices ouverts le Conseil de surveillance a jugé cette dans la mesure où les nouveaux instru- d euros et provient exclusivement du à partir du 1 er janvier approche plus prudente et plus en ligne ments contractés sont «efficaces» au sens secteur Centres commerciaux, ce qui porte avec les objectifs généraux du Groupe de celle-ci. Par contre, la restructuration le résultat net part du groupe à 102,1 mil- Depuis 2002, Klépierre a entrepris les d offrir une croissance régulière et durable préalable de la couverture a entraîné le lions d euros en hausse de 15,6 %. travaux de conversion aux normes IFRS. de ses principaux indicateurs de perfor- paiement d une soulte de 94 millions d eu- Après analyse détaillée, il apparaît que le mance. ros qui, après prise en compte des effets Évolution du cash-flow courant Groupe est principalement concerné par Concernant la méthode du coût, il est pré- d impôts, se traduira par l enregistrement Le cash-flow courant avant impôt atteint les normes suivantes : cisé que sa mise en œuvre passe par celle d un montant de 80 millions d euros en 227,5 millions d euros en 2004 en progres- 1. IAS 40 «immeubles de placement» et sa de la méthode des composants. Pour moins des fonds propres du bilan d ou- sion de 13,1 % par rapport à En part principale alternative comptabilisation Klépierre, ce chantier se base à la fois sur verture au 1 er janvier du groupe, le cash-flow courant avant impôt en juste valeur ou méthode du coût ; le travail fait en 2003 lors de la réévaluation La norme 17 portant sur les modalités d ap- s élève à 188,7 millions d euros soit 4,1 euros 2. IAS 32 et IAS 39 «instruments financiers : des immeubles dans le cadre de l adoption préhension des produits provenant des par action, sa progression sur un an est de comptabilisation et évaluation» ; du statut SIIC et sur les recommandations contrats de location a nécessité certaines 11,3 %. 3. IAS 17 «contrats de location» ; émises par la Fédération des Sociétés adaptations des systèmes d information 72

87 le rapport de gestion 73 pour retraiter les franchises, paliers, etc. s élève à 6,0 milliards d euros en part totale (4355,1 millions d euros en part du groupe). Valorisation des instruments Son impact aussi bien sur les fonds propres et 5,3 milliards d euros en part du groupe. 15 ont une valeur unitaire supérieure à de couverture de taux du bilan d ouverture que sur le compte de Appréciée à périmètre constant, la valo- 75 millions d euros et représentent 37 % de L endettement consolidé du Groupe n a pas résultat est faible. risation des actifs au cours de l année 2004 la valeur estimée de ce portefeuille, 68 ont été réévalué. Il est à noter cependant qu à Concernant la norme IAS 19, après revue est en hausse de 1,3 % dans le secteur une valeur comprise entre 75 et 15 millions l issue de la restructuration de la couver- de l ensemble des régimes sociaux des Bureaux et en hausse de 6,9 % dans le d euros, 156 ont une valeur inférieure ture de taux d intérêt intervenue fin salariés du Groupe, il apparaît que son secteur Centres commerciaux. à 15 millions d euros. décembre 2004, une grande partie de ces impact n est pas significatif. La valeur du portefeuille de bureaux, instruments a été annulée et remplacée La mise en œuvre de la norme IAS 12 Évaluation du patrimoine propriété intégrale de Klépierre, s élève à par de nouveaux contrats à prix de marché. entraîne la modification des modalités Depuis maintenant plusieurs années, 954,4 millions d euros. 4 ont une valeur La soulte négative dégagée à cette occa- d évaluation des impôts différés sur Klépierre confie aux mêmes experts le soin unitaire estimée supérieure à 75 millions sion a été étalée sur la durée restant à certains actifs en dehors du périmètre SIIC. d évaluer la totalité de son patrimoine. Pour d euros et représentent 36,9 % du total des courir des contrats annulés. À titre d infor- L impact sur les fonds propres du bilan les bureaux et les entrepôts, cette mission valeurs estimées de ce secteur ; 16 ont une mation, la déduction immédiate de cette d ouverture est négatif. est conduite conjointement par Foncier valeur comprise entre 75 et 15 millions d eu- soulte pour son montant net d impôt a un Klépierre a prévu de communiquer le Expertise et Coextim. Pour les centres com- ros ; 11 ont une valeur inférieure à 15 mil- impact négatif de 1,70 euro par action. 31 mars 2005 les impacts des normes IFRS merciaux, les expertises sont établies par lions d euros. Pour les entrepôts, aucune sur ses comptes 2004 et sur le bilan d ou- Retail Consulting Group. Les missions confiées valeur unitaire n est supérieure à 10 mil- L actif net réévalué 2004 verture au 1 er janvier 2005, notamment en à ces différents experts sont toutes effectuées lions d euros. s inscrit en progression de 13,6 % ce qui concerne les normes IAS 32 et 39. selon la recommandation COB «Groupe de Sur la base des évaluations «droits compris», C Actif net réévalué travail Barthès de Ruyter». La méthodologie employée fait l objet d une note annexe. Évaluation du groupe Ségécé Contrairement à 2003, où la valorisation de l actif net réévalué de Klépierre avant distribution 2004 s élève à 2704,4 millions d euros Ségécé reposait sur l actualisation en soit 58,6 euros par action. L exercice 2004 montre une progression de Résultat des expertises interne d une méthode définie antérieu- L actif net réévalué «droits compris, après 12,7 % de l actif net réévalué par action, Au 31 décembre 2004, le patrimoine de rement par un expert indépendant et que fiscalité sur plus-values latentes» s élève droits compris et après fiscalité sur plus- Klépierre englobe tout ou partie de 271 immeu- les filiales de Ségécé étaient retenues à à 57,6 euros par action en hausse de 12,7 %. values latentes, qui s établit à 57,6 euros, bles: 239 ensembles commerciaux, 31 immeu- leur strict prix de revient comptable, en L actif net réévalué «hors droits» est de contre 51,1 euros au 31 décembre bles de bureaux et 1 entrepôt. La valeur décembre 2004, Klépierre a confié au 2 495,7 millions d euros, soit 54,1 euros Après retraitement de l étalement de la totale «droits compris» de ce patrimoine cabinet indépendant Dôme Close Brothers par action. soulte sur instruments de couverture, s établit à 5993,2 millions d euros et 5311,1 mil- Fairness le soin d arrêter une valorisation L actif net réévalué «hors droit, après l actif net réévalué est de 55,8 euros par lions d euros en part du groupe. de l ensemble du groupe Ségécé selon fiscalité sur plus-values latentes» s élève action en hausse de 12,2 %. La valeur du portefeuille de centres com- une méthode plus amplement détaillée à 53 euros par action contre 46,9 euros La valeur du patrimoine «droits compris» merciaux s élève à 5 037,2 millions d euros dans la note de méthodologie page 167. au 31 décembre 2003.

88 le rapport de gestion La prise en compte immédiate, alors qu il Liquidité Une politique financière active en 2004 de l agence de notation Standard and Poor s est comptablement étalé, du coût d annu- Pour assurer la continuité de ses ressources, La politique financière de Klépierre a été pour le maintien de la notation BBB+ : l EBE lation des instruments de couverture de Klépierre est attentive à refinancer ses inves- menée autour de deux axes principaux en a couvert 2,9 fois les frais financiers (mini- taux entraînerait une déduction supplé- tissements à long terme, avec un échéancier Il s agissait tout d abord de répondre mum : 2,5) ; la dette représentait 46,9 % de mentaire de 1,70 euro par action. de dettes équilibré et des sources de finan- de manière optimale aux besoins de finan- la valeur du patrimoine (maximum : 50 %) D Politique financière cement diversifiées. Ainsi, fin 2004, la part des emprunts obligataires a été portée à 44 % cements annuels en hausse (environ 475 millions d euros, contre 330 millions et le cash-flow net courant 7,4 % de la dette (minimum : 7 %). (27 % fin 2003), la durée de la dette est de d euros en 2003, sous l effet principalement Une politique financière au service 5 ans, et l endettement bancaire est réparti d investissements croissants). Par ailleurs, Une structure financière renforcée de la stratégie à long terme du Groupe entre différents supports (crédits syndiqués, dans une optique à long terme, Klépierre Klépierre s est employée à renforcer à la fois prêts hypothécaires ) et 14 contreparties. a souhaité tirer profit des conditions des ses fonds propres et le profil de sa dette. Principes généraux marchés financiers pour réaliser plusieurs En mai 2004, le succès de la proposition de Gestion des risques de marché opérations financières permettant de paiement du dividende en actions (choisie Structure financière Soucieuse de préserver la marge entre la pérenniser et de diminuer le coût de ses par 78,7 % des actionnaires) a permis à Grâce à sa capacité d investissement et rentabilité de ses investissements et le coût sources de financement. Klépierre d augmenter son capital de à la croissance régulière de son cash-flow, de ses financements, Klépierre limite son Les principaux ratios sont restés conformes 68,8 millions d euros. Klépierre dispose d une bonne visibilité exposition au risque de variations des taux aux objectifs de Klépierre et aux exigences À l été, Klépierre a profité de conditions sur l évolution de son endettement. d intérêt en maintenant une part de dettes à attractives sur les marchés de crédit pour Pour conserver une structure financière équilibrée et des coûts de financements taux fixe ou couvertes à taux fixe d au moins 70 % (77 % fin 2004, grâce à un portefeuille de Répartition des sources de financement (utilisations au 31/12/2004) refinancer des dettes bancaires de durée résiduelle courte. Klépierre a ainsi rem- compétitifs, Klépierre veille à ce que swaps d une durée moyenne de 6 ans). boursé un crédit syndiqué de 670 millions l augmentation de sa dette ait lieu dans la Klépierre applique également un contrôle d euros (échéance 2006) et un crédit relais limite d un ratio endettement net/patri- strict de son risque de contrepartie, en ne trai- de 225 millions d euros (échéance 2007) moine réévalué de 50 % et de frais finan- tant ses swaps qu avec des banques d excel- grâce à un nouveau crédit bancaire à 5 ans ciers couverts au minimum 2,5 fois par lente santé financière, et en limitant ses place- de 250 millions d euros et à un emprunt l excédent brut d exploitation (EBE). Sa poli- ments de trésorerie aux supports les moins obligataire à 7 ans de 600 millions d euros. tique de renforcement pragmatique et risqués (OPCVM monétaires, emprunts d État). Le crédit bancaire a été syndiqué auprès progressif des fonds propres (conversion d obligations convertibles en 2002, paiement du dividende en actions en 2004) répond à ce même objectif. Enfin, l exposition au risque de change est structurellement limitée puisque la part des pays hors zone Euro représente 6,6 % de son patrimoine et qu elle y facture ses loyers en euros. Crédits-baux 1 % Billets de trésorerie 8 % Crédits syndiqués 24 % Marché obligataire 44 % Emprunts bancaires classiques 15 % Emprunts hypothécaires 8 % de 3 banques, et l emprunt obligataire a été placé auprès de 55 investisseurs répartis dans 10 pays. En décembre 2004, deux emprunts bilatéraux, d échéance mars 2010, ont été mis en 74

89 le rapport de gestion 75 Caractéristiques des principaux financements (autorisations au 31/12/2004) Titres émis et principaux emprunts contractés Type de taux Montant global autorisé Échéance Existence ou non de couvertures Obligations 6,125 % fixe 600 juil-08 non Obligations 4,625 % fixe 600 juil-11 oui Crédit syndiqué 2003 variable 500 mars-09 oui (1) Crédit syndiqué 2004 variable 250 juil-09 oui Emprunt Klépierre fixe 135 mars-10 non Emprunt Klépierre Hongrie fixe 165 mars-10 non Crédit hypothécaire Italie variable 126 juin-15 oui Back-up billets de trésorerie variable 270 mars-05 oui Découverts variable 73 revolving non (1) Transformation du taux fixe en taux variable. en millions d euros tuée de swaps purs ; la part de la dette à taux fixe ou couverte à taux fixe reste de l ordre de 77 % et la durée moyenne de la couverture est augmentée de 4,4 ans à 6 ans. Pour 2005, l économie de frais financiers générée par ces opérations est estimée à environ 14 millions d euros. Un coût global de la dette en baisse Le coût historique de la dette (rapport des frais financiers aux encours moyens de dettes financières) est de 5,3 % en 2004 (contre 5,5 % en 2003). Le coût de la dette, projeté sur la base de la structure financière et des taux au 31 décembre 2004, ressort à 4,2 % (effet des restructurations de swaps). Une hausse des taux de 100 points de base entraînerait une hausse de 0,2 % de ce coût soit un impact négatif sur le cash-flow courant avant impôt de 6,4 millions d euros. Une notation financière stable Les notations attribuées à Klépierre par l agence Standard and Poor s sont les suivantes: Court terme Long terme Perspective A-2 BBB+ stable En décembre 2004, Klépierre a ainsi annulé la plupart de ses instruments existants moyennant le paiement d une soulte de 94,1 millions d euros hors coupons courus. Parallèlement, de nouveaux instruments ont été mis en place pour un montant de millions d euros, et les 2 emprunts bilatéraux de Klépierre et Klépierre Hongrie (300 millions d euros) ont été structurés à taux fixe. Cette restructuration a permis à Klépierre d annuler les instruments qui, du fait de l application de la norme IAS 39, auraient exposé ses résultats futurs à des variations éventuellement fortes de juste valeur. À l issue de ces opérations, la couverture de taux de Klépierre est entièrement constiplace au niveau de Klépierre (135 millions d euros) et de Klépierre Hongrie (165 millions d euros). Au 31 décembre 2004, la durée moyenne de la dette était de 5 ans (contre 4,4 ans au 31 décembre 2003) hors ligne de back-up de billets de trésorerie (échéance mars 2005). Klépierre disposait d environ 195 millions d euros de lignes de crédit disponibles. Une couverture de taux plus «efficace» et moins coûteuse Dans le cadre de l adoption des normes IFRS, Klépierre a profité du niveau historiquement bas des taux d intérêt pour restructurer son portefeuille de swaps. Bilan consolidé réévalué au 31/12/2004 VNC Centres commerciaux PVL Centres commerciaux VNC Bureaux PVL Bureaux VNC Services PVL Services ACTIF PASSIF VNC : Valeur Nette Comptable. PVL : Plus-Value Latente VNC Capitaux propres PVL Capitaux propres VNC Intérêts minoritaires PVL Intérêts minoritaires Emprunts obligataires Dettes bancaires Billets de trésorerie Solde net actif/passif

90 le rapport de gestion E Ressources humaines Klépierre fonde sa politique de ressources humaines sur trois valeurs : la créativité, l engagement et la réactivité. Elle a reçu de la part d agences spécialisées dans la notation socialement responsable, des appréciations qui, dans ce domaine, la situent clairement dans le haut de la fourchette des sociétés de son secteur d activité. Cette reconnaissance, comme les questions et suggestions dont elle est accompagnée, constitue un encouragement fort à approfondir les bonnes pratiques qui soustendent la gestion des carrières et la mise en œuvre du dialogue social au sein du Groupe. En 2004, Klépierre a continué à renforcer ses équipes, tant en France qu à l étranger. En France, 71 personnes ont été recrutées, dont 5 titulaires d un diplôme de l enseignement supérieur ; les filiales européennes ont également vu leur effectif s accroître, tant du fait de leurs développements propres, en particulier pour Sogecaec au Portugal ou PSG en Italie, que de l intégration au Groupe de la filiale hongroise PCM, forte de ses 106 collaborateurs. Ainsi à la fin de 2004, l effectif situé en dehors de la France (430) est-il presque aussi nombreux que celui employé dans l Hexagone (440). Cette dimension désormais plus européenne que française va orienter une partie du programme de formation des années à venir : apprentissage et perfectionnement des connaissances et de la pratique des langues, séminaire de découverte du travail en milieu interculturel, identification et préparation des collaborateurs expatriables de France vers les filiales, des filiales vers Paris ou entre filiales. C est également dans cette perspective d un groupe qui est de plus en plus international, qu une politique d expatriation du groupe Klépierre a été définie à l été L intégration des équipes venant de l Immobilière Carrefour s est achevée tandis que se mettaient en place les directions régionales pilotant le «réseau» des centres commerciaux. Les équipes du siège social ont déménagé pour se regrouper dans le quartier de l Étoile. Toutes particulièrement sollicitées, les équipes ont répondu sans réserve aux efforts qui leur étaient demandés. En France, 279 collaborateurs ont bénéficié de heures de formation et le «taux d accès à la formation» s est, pour un effectif moyen de 433 personnes, établi à 64 %. À l automne 2004, les instances représentatives du personnel (comité d entreprise, délégations du personnel, CHSCT) ont été renouvelées à l issue de leur mandat de deux ans. Auparavant, de nouveaux accords d intéressement ont été signés. Les critères déterminant le montant de la masse d intéressement à répartir portent à la fois sur les résultats d ensemble du groupe Klépierre mais aussi sur les indicateurs d activité propres à chaque entité. De la sorte, après les règlements intérieurs et les accords de réduction du temps de travail mis en harmonie en 2003, c est un pas de plus qui a été franchi pour affirmer l identité du groupe Klépierre entre ses différentes composantes. Tableau des effectifs Au 31 décembre 2004 Ségécé 306 SAS Ségécé Loisirs & Transactions 3 SNC Galae 13 SAS CB Pierre 3 SAS Klégestion 15 GIE Klépierre Services 100 Centros Shopping Gestion 108 Devimo Consult 77 PSG 92 FMC 19 SARL Effe Kappa 6 Plaza Centers Management 106 Sogecaec 18 Ségécé Hellas 4 Groupe Klépierre 870 Secteur Bureaux 34 Secteur Centres commerciaux 836 Groupe Klépierre 870 Secteur France 440 Secteur International 430 Groupe Klépierre

91 le rapport de gestion 77 Répartition hommes/femmes de l effectif du Groupe au 31/12/2004 Hommes Femmes 45 % 55 % F Perspectives Klépierre s est engagée depuis sept ans dans une stratégie de développement accéléré dans les centres commerciaux en élargissant son intérêt à l ensemble des pays de la zone Euro. Cette stratégie a été menée avec détermination et a été profitable pour l ensemble de ses actionnaires. Elle sera poursuivie dans les années à venir et permettra de faire de la Société l acteur dominant en Europe sur le marché des centres commerciaux qu elle a l ambition d être. Pour atteindre cet objectif, Klépierre dispose d un potentiel très important de projets, d un réseau dense de sociétés de gestion grâce à Ségécé et ses filiales et des moyens de financer son développement. Après avoir concrétisé en 2001 l essentiel des acquisitions prévues au protocole passé avec Carrefour, Klépierre a investi au cours de chacune des trois années suivantes plus de 500 millions d euros dans les centres commerciaux. Le portefeuille de projets identifiés de 2,7 milliards d euros sur les cinq prochaines années permet d envisager le maintien d un rythme de développement au moins égal dans les années futures. La France représente un tiers de ces projets grâce aux extensions de très nombreux sites déjà acquis et à l ouverture de nouveaux centres, actuellement développés par Ségécé. L essentiel du développement est toutefois attendu dans les autres pays européens et en premier lieu en Espagne et en Italie ; chacun de ces deux grands pays devrait représenter plus de 15 % de notre patrimoine dans un avenir proche. L Europe centrale, après l importante acquisition faite en Hongrie en 2004 est l autre zone de développement la plus prometteuse : elle dispose d un important potentiel de croissance de la consommation, d un niveau d équipement commercial encore modéré et d un couple rentabilité-risque attrayant. La création de valeur sur longue période ne dépend pas seulement d une forte capacité de développement des actifs ; elle dépend tout autant de la qualité de la gestion des actifs acquis. L expertise de Klégestion dans les bureaux et de Ségécé et ses filiales dans les centres commerciaux est essentielle à la réussite du Groupe. L implantation de celui-ci dans un nouveau pays ne peut se concevoir sans disposer sur place des équipes capables de prendre en charge les nouveaux projets, de faire évoluer le merchandising, de commercialiser et d assurer la gestion locative et immobilière. L intégration de tous ces métiers est aujourd hui réalisée dans les neuf pays où nous sommes présents. Notre politique de croissance s inscrit dans un souci de développement durable et d intégration de nos investissements dans leur environnement social. La croissance de nos revenus est indissociable de la satisfaction de nos locataires, de leurs clients et de nos collaborateurs qui assurent localement la responsabilité des actifs qui leur sont confiés. Cette préoccupation de croissance dans la durée est à la base de la politique de financement à la fois respectueuse de ratios d endettement prudents et adaptée à la nature récurrente des revenus. Une conjoncture favorable de taux d intérêt permet à Klépierre d allonger la durée moyenne de sa dette à un coût sensiblement inférieur au rendement de ses actifs. Klépierre bénéficie ainsi d un effet de levier positif qui contribue fortement à la rentabilité de ses fonds propres dont l augmentation ne serait nécessaire qu en cas d acquisition majeure. La revalorisation régulière des loyers et une politique de développement soutenue dans un environnement financier favorable rendent le management de la Société confiant dans la capacité de Klépierre à délivrer à nouveau en 2005 une croissance à deux chiffres de son cashflow net courant par action.

92 le rapport de gestion les résultats des cinq derniers exercices Klépierre SA Capital en fin d exercice A) Capital social B) Nombre des actions ordinaires existantes Opérations et résultats des exercices A) Chiffre d affaires hors taxes B) Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions C) Impôts sur les bénéfices D) Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions E) Résultat distribué Résultats par action A) Résultat après impôt, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 1,63 7,02 4,10 4,95 2,88 B) Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,69 6,82 3,47 4,85 2,17 C) Dividende net attribué à chaque action 2,30 2 3,50 3,10 2,75 Personnel A) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice B) Montant de la masse salariale de l exercice C) Montant des avantages sociaux en euros 78

93 le rapport de gestion 79 le rapport du conseil de surveillance Rapport du Conseil de surveillance à l assemblée générale ordinaire d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous devons vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire, dont lecture vient de vous être donnée, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre Le Conseil de surveillance n a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport du Directoire et les résultats de l exercice 2004 et vous invite, par conséquent, à approuver les comptes ainsi que les résolutions proposées à l exception de la dix-septième résolution. Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l ensemble du personnel pour le travail et les efforts réalisés en Le Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l activité du Groupe et a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles nécessaires. Le Conseil s est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les comités spécialisés Comité des investissements, Comité d audit, Comité des nominations et des rémunérations.

94 le rapport de gestion le rapport du président du conseil de surveillance Rapport du Président du Conseil de surveillance à l assemblée générale (article L du Code de commerce) en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis. Toutefois, le Conseil a délégué à son Président la capacité d autoriser le Directoire à un Comité des nominations et des rémunérations. La composition, la mission et le fonctionnement de ces comités sont développés II Le contrôle interne La structure juridique de la société à Directoire et Conseil de surveillance de Klépierre et la présence comme actionnaire majori- effectuer ces opérations, lorsqu elles ne dans le chapitre «Gouvernement d entre- taire d un groupe bancaire de premier plan En application de l article L du Code dépassent pas chacune 46 millions d euros prise» du rapport annuel. Il est rendu donnent à son dispositif de contrôle interne du commerce, il est rendu compte, d une ou sa contre-valeur en monnaies étran- compte au Conseil, dans le cadre de ses un relief particulier. part, des conditions de préparation et d or- gères ; enfin le Conseil a délégué au Direc- réunions, des travaux de ces comités et des En effet, conformément à la loi sur les socié- ganisation des travaux du Conseil de toire la capacité d effectuer ces opérations recommandations qu ils formulent. tés, la principale mission du Conseil de surveillance, d autre part, des procédures de lorsqu elles ne dépassent pas chacune Les travaux du Conseil et des comités spé- surveillance est d exercer un contrôle contrôle interne dans le groupe Klépierre. 8 millions d euros ou sa contre-valeur en cialisés sont préparés et organisés par leurs permanent de la gestion du Directoire. Par monnaies étrangères. Tant le Président du présidents respectifs, qui sont, selon le cas, le ailleurs, Klépierre se trouve dans le péri- I Préparation et organisation Conseil de surveillance que le Directoire Président ou le Vice-Président du Conseil assis- mètre du dispositif de contrôle interne de des travaux du Conseil doivent rendre compte au Conseil de l uti- tés du Secrétaire du Conseil ou du comité. BNP Paribas, qui, conformément à la régle- Le Conseil de surveillance a pour mission lisation de ces délégations. Les décisions du Conseil interviennent mentation bancaire, s exerce sur une base première d exercer un contrôle permanent Le fonctionnement du Conseil fait l objet après que les membres ont délibéré, consolidée. Ce dispositif est fortement de la gestion du Directoire. Dans ce cadre, d un règlement intérieur, qui contient chacun pouvant exprimer son opinion et structuré, compte tenu du rang que cet il opère les vérifications et contrôles et notamment la délégation au Président et demander les précisions qu il souhaite. En établissement occupe parmi les grands demande les informations qu il juge néces- au Directoire mentionnée ci-dessus. règle générale, les membres du Conseil établissements financiers mondiaux, de la saires. Le Directoire doit lui faire rapport de Quatre membres du Conseil sur neuf sont absents donnent à un autre membre de diversité et de l étendue de ses activités, sa gestion une fois par trimestre au moins indépendants, c est-à-dire n entretiennent leur choix, un pouvoir et, le cas échéant, tant en France qu à l international. et lui présenter les comptes pour vérifica- aucune relation quelle qu elle soit avec la des instructions, notamment pour les votes. Le dispositif de contrôle interne de Klépierre tion et contrôle. Par ailleurs, le Conseil de Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse Au titre de l exercice 2004, le Conseil et les comi- est construit sur le modèle de celui de BNP surveillance autorise le Directoire à effec- compromettre leur liberté de jugement. tés se sont réunis avec la fréquence suivante: Paribas et en cohérence avec ce dernier. tuer les opérations suivantes : Pour exercer ses missions, le Conseil a Conseil de surveillance : 8 fois Rappelons que le contrôle interne est l orga- prendre ou céder toutes participations constitué des comités spécialisés: Comité des investissements : 4 fois nisateur «des processus et des contrôles mis dans toutes sociétés ; un Comité des investissements ; Comité d audit : 4 fois en œuvre par le Directoire en vue d assurer acquérir ou céder tous immeubles ; un Comité d audit ; Comité des rémunérations : 1 fois la maîtrise globale des risques et de donner 80

95 le rapport de gestion 81 une assurance raisonnable que les objectifs un appui sur trois piliers, interdépendants: le premier niveau est exercé par chaque aux organes dirigeants une assurance sur le stratégiques fixés sont bien atteints». Cette une organisation de l entreprise efficace, collaborateur sur les opérations qu il traite, degré de maîtrise des opérations et de lui organisation s appuie notamment sur : c est-à-dire un ensemble de processus orga- par référence aux procédures en vigueur ; recommander des améliorations. Confor- l efficacité et l efficience du fonctionne- nisés de manière à réaliser les objectifs le deuxième niveau est exercé par la mément à un référentiel spécifique, l audit ment interne de l entreprise ; fixés tout en maîtrisant les risques, hiérarchie qui veille à l application des procé- intervient en fonction d un plan d audit, qui la fiabilité de l information externe et un système de contrôle, dures et à la bonne adéquation de celles-ci, a pour objet de contrôler périodiquement les interne ; une information fiable et pertinente. à l évolution des métiers et de la législation. principales zones de risques et l efficacité la conformité aux lois, aux règlements et À chacun de ces piliers correspond un Le contrôle de deuxième niveau est exercé, des dispositifs. Le plan d audit est bâti sur aux politiques internes. ensemble de procédures et de normes. Ces le cas échéant, par des fonctions spécialisées. une cartographie des risques. L audit a accès Ce dispositif est bâti sur les grands prin- ensembles ou référentiels comprennent Tel est le cas de la fonction «Éthique et Déon- directement au Directoire et rend compte au cipes suivants : des procédures se rapportant directement tologie», en charge du respect des normes Comité d audit de ses travaux, qui font la responsabilité première des opéra- et spécifiquement au contrôle interne. éthiques et professionnelles, et de la lutte l objet de rapports, de recommandations tionnels de réaliser les objectifs fixés et de Il s agit en particulier des procédures qui anti-blanchiment, d une part, de la fonction et de plans de mise en œuvre. L audit assure maîtriser les risques. La réalisation des ont pour objet : «Gestion du Risque Opérationnel», d autre le contrôle de cette mise en œuvre et en objectifs se traduit par des performances d une part de veiller à ce que les actes part. Ces fonctions rendent compte au Direc- informe le Directoire et le Comité d audit. financières qui sont décrites notamment de gestion ou de réalisation des opérations toire et au Comité d audit de l exercice de Le système de contrôle du groupe BNP Pari- dans le rapport de gestion du Directoire ; ainsi que les comportements des collabo- leurs missions. Dans le cadre des contrôles bas comprend un quatrième niveau de les risques que Klépierre doit maîtriser sont rateurs s inscrivent dans les orientations de premier et de second niveaux, a été entre- contrôle, celui exercé par l Inspection Géné- décrits dans la partie «renseignements données par les organes sociaux, les lois et prise une démarche structurée et conforme rale. Ses interventions sont décidées par juridiques et généraux» du rapport annuel. règlements applicables et les valeurs, aux normes en vigueur, de mise en place la Direction Générale ou correspondent Font l objet d une attention plus particu- normes et règles internes à l entreprise ; d outils de suivi des risques, destinés à en à une autosaisine. Dans le cas particulier lière du Conseil de surveillance, les risques d autre part, de vérifier que les infor- améliorer le contrôle : il s agit de l établis- de Klépierre, son Directoire ou son Conseil de marché ainsi que les risques de réputa- mations comptables, financières et de sement de cartographies précises des de surveillance peuvent faire appel, notam- tion et les risques déontologiques ; gestion communiquées aux organes risques, de la mise en place dans leur prolon- ment pour un contrôle de son organisation la séparation des fonctions, qui s exerce sociaux de la société reflètent avec sincé- gement de points de surveillance fonda- et de ses procédures, à l Inspection Générale entre autres pour les fonctions de contrôle, rité l activité et la situation de la société. mentaux (PSF), de la mise en œuvre de du groupe BNP Paribas. Ainsi, deux missions indépendantes des opérations ; En ce qui concerne plus particulièrement meilleurs outils d analyse des incidents ont eu lieu au printemps 2003 et au prin- l universalité : aucune zone du groupe le système de contrôle interne, il est l objet opérationnels et de la mise en œuvre des temps Leurs conclusions et recom- Klépierre, en France et à l étranger, ne se d une charte, dont le texte a été approuvé recommandations de l audit interne ; mandations ont été communiquées au trouve hors du périmètre du dispositif par le Conseil de surveillance. Cette charte le troisième niveau est exercé par les audi- Directoire et au Conseil de surveillance, interne de Klépierre. Celui-ci englobe donc définit trois niveaux de contrôle pour assu- teurs du groupe Klépierre indépendants des qui en suivent la mise en œuvre. toutes les filiales de Klépierre ; rer la sécurité du dispositif : opérations. L audit a pour mission de donner En ce qui concerne le troisième pilier du

96 le rapport de gestion dispositif de contrôle interne l informa- tables France et Étranger» s assure de la mise des nouvelles normes comptables IFRS. interne (règlement modifié du Comité tion il s agit d abord de l information en place et de l actualisation des procédures La situation financière du Groupe, les de la réglementation bancaire) sont inter- financière et comptable. La clarté de de contrôle comptable. De nouvelles procé- prévisions de trésorerie et la gestion de venues en 2004 ; d autres devraient inter- l information financière et la pertinence dures de formalisation des dossiers de risque de taux sont analysées de façon venir en Ces modifications, qui vont des méthodes comptables sont l objet travail et de justification des comptes ont été hebdomadaire par la cellule trésorerie qui dans le sens du renforcement du dispositif de la surveillance exercée par le Comité mises en place au cours de l exercice. rapporte directement au Directeur Finan- de contrôle interne concernent en grande d audit, en liaison avec les commissaires Un contrôle de deuxième niveau valide cier et au Président. La même cellule partie Klépierre. Il s agit : aux comptes. L élaboration des comptes l existence, l exhaustivité et la qualité des prépare les décisions de financement, de des plans de continuité d activité, c est- sociaux et consolidés est assurée par le justificatifs des dossiers d arrêtés comp- placement et de couverture de taux dont à-dire l ensemble des mesures destinées à service comptabilité et le service consoli- tables et notamment sur les postes loyers, les décisions les plus importantes sont maintenir les services essentiels de l entre- dation sous la responsabilité du Directeur amortissement des immobilisations, charges présentées au Conseil de surveillance. prise et à assurer la reprise de l activité ; Financier. et produits financiers, intérêts courus non Toutes les données comptables et finan- d une séparation nette entre d une part Les travaux comptables des sociétés fran- échus sur emprunts, comptes courants et cières suivent les procédures informa- le contrôle permanent, opéré préventive- çaises sont centralisés au siège de Klépierre instruments de couverture de taux d intérêt. tiques qui s appuient sur des sauvegardes ment et au fil de l eau, dans la conduite des sur un système informatique commun. Le Le contrôle de gestion procède à des quotidiennes, dont les supports sont opérations, d autre part le contrôle pério- service consolidation s assure de la reprise contrôles de cohérence et de vraisemblance conservés en dehors des sites opération- dique, assuré a posteriori au moyen d en- correcte des éléments des comptabilités sur les états financiers et les situations nels. Un exercice de repli a été réalisé avec quêtes périodiques ; sociales françaises et étrangères, justifie et intermédiaires assurant ainsi un contrôle succès au cours du 4 e trimestre 2004, toutes d une fonction conformité chargée du analyse l ensemble des retraitements de de troisième niveau : les équipes ont retrouvé leurs données sur contrôle du risque lié au non-respect des consolidation selon les règles du CRC les soldes des comptes de résultat sont le site de secours du Groupe. dispositions législatives et réglementaires, Chaque entité étrangère a un correspondant comparés par rapport à la période précé- Sur un plan général, un chantier de mise des normes professionnelles et déontolo- au sein du service comptable qui rapporte dente et aux prévisions budgétaires ; à jour ou rédaction des procédures est en giques et des instructions de la direction ; au responsable de la consolidation. Un état les loyers et les charges locatives font cours. À la clôture de l exercice, 82 % des de la sous-traitance qui doit faire l objet des engagements hors bilan est centralisé et l objet d analyses approfondies ; procédures étaient validées et diffusées. d un dispositif de contrôles particuliers. validé par chaque responsable de service. les évolutions des comptes autres Le dispositif de contrôle interne de Le dispositif de contrôle interne de Un comité comptable se réunit plusieurs produits, charges de personnel, frais géné- Klépierre continuera à développer sa Klépierre sera aménagé en conséquence fois par an afin de définir les règles Groupe raux, autres charges sont examinés avec compétence sur l ensemble des filiales au cours du prochain exercice. à appliquer à l ensemble des sociétés. une attention particulière. En cas d évolu- étrangères et à s adapter en permanence à Klépierre s appuie également sur les tions jugées anormales, les explications la croissance rapide de l activité et aux conseils externes essentiellement pour les doivent être apportées par les services évolutions réglementaires. aspects fiscaux. opérationnels. Bien entendu, ce dispositif À cet égard, des évolutions significatives de Le service «Procédures et contrôles comp- de contrôle a été adapté à l introduction la réglementation bancaire sur le contrôle 82

97 le rapport de gestion 83 le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance Exercice clos le 31 décembre 2004 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Klépierre SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Klépierre SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre Société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président du Conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de 1 organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux soustendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Paris La Défense, le 21 février 2005 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard : Odile Coulaud Ernst & Young Audit : Luc Valverde

98 les comptes consolidés Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004 p. 85 Bilan consolidé au 31 décembre 2004 p. 86 Tableau des flux de trésorerie consolidée au 31 décembre 2004 p. 88 Compte d exploitation par activité au 31 décembre 2004 p. 89 Annexe aux comptes consolidés p.90 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p.122

99 les comptes consolidés 85 le compte de résultat consolidé Au 31 décembre Produits locatifs Produits de gestion et d administration Produits des ventes sur opérations en développement Autres produits d exploitation TOTAL PRODUITS D EXPLOITATION (note 18) Prix de revient des opérations en développement Autres charges d exploitation (note 19) Impôts et taxes Charges de personnel (note 23) Participation et intéressement Dotations aux amortissements (note 19) Dotations ou reprises nettes aux provisions Résultat d exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier (note 20) Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel (note 21) Impôts sur les bénéfices (note 22) Résultat net des entreprises intégrées Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d acquisition (note 21) RÉSULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ Part revenant aux intérêts minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE en milliers d euros Résultat par action Nombre d actions non dilué Résultat net part du groupe en milliers d euros Résultat net part du groupe par action en euros (1) 2,2 2,0 5,4 (1) Calculé à partir du nombre d actions émises à la clôture de l exercice. en euros

100 les comptes consolidés le bilan consolidé Actif au 31 décembre Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles (notes 2.2 à 2.4) Écarts d acquisition (note 2.1) Immobilisations corporelles (notes 2.2 à 2.4) Terrains Constructions et aménagements Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières (note 2.5) Titres mis en équivalence (note 2.6) Actif circulant Stocks sur opérations en développement (note 3) Créances clients et comptes rattachés (note 4) Créances diverses (note 5) Valeurs mobilières de placement (note 6) Disponibilités Impôts différés actif (note 10) Comptes de régularisation actif (note 7) TOTAL DE L ACTIF en milliers d euros 86

101 les comptes consolidés 87 Passif au 31 décembre Capitaux propres (note 8) Capital Primes Réserve légale Réserves consolidées Résultat de l exercice Intérêts minoritaires (note 9) Impôts différés passif (note 10) Provisions pour risques et charges (note 11) Dettes Emprunts et dettes financières (note 12) Fournisseurs et comptes rattachés (note 13) Autres dettes (note 14) Comptes de régularisation passif (note 15) TOTAL DU PASSIF en milliers d euros

102 les comptes consolidés le tableau des flux de trésorerie consolidée Au 31 décembre Flux de trésorerie des activités d exploitation Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité Amortissements et provisions Plus et moins-values sur cessions d actifs nettes d impôts et impôts différés Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement d exploitation Flux de trésorerie provenant des activités d exploitation Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisitions d immobilisations Cessions d immobilisations Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie liés aux opérations d investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Variation de la situation nette Remboursement de prime d émission Acquisitions/Cessions d actions propres Nouveaux emprunts et dettes financières Soulte sur restructuration d instruments financiers Remboursements d emprunts et dettes financières Incidence des variations de périmètre Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie en milliers d euros Trésorerie à l ouverture Trésorerie à la clôture (1) Les dividendes versés au 30 juin 2004 aux actionnaires de la société mère s élèvent à milliers d euros. Le paiement s est effectué en actions pour milliers d euros et en espèces pour milliers d euros. 88

103 les comptes consolidés 89 le compte d exploitation par activité B u r e a u x C e n t r e s c o m m e r c i a u x Au 31 décembre Activités propriétaire et gestionnaire Activités développement Activités propriétaire et gestionnaire Total secteur Centres commerciaux % 04/ % 04/ % 04/ % 04/03 Produits locatifs ,1 % ,4 % ,4% Produits de gestion et d administration ,0 % ,5 % ,5 % Produits des ventes sur opérations en développement Autres produits d exploitation ,8 % ,3 % ,1 % Total produits d exploitation ,8 % ,1 % ,9 % Prix de revient des opérations en développement Autres charges d exploitation ,1 % ,9 % ,0 % Impôts et taxes ,4 % ,9 % ,1 % Charges de personnel ,9 % ,8 % ,8 % Participation et intéressement ,7 % ,5 % ,5 % Dotations aux amortissements immobilisations ,2 % ,0 % ,7 % Dotations ou reprises nettes aux provisions RÉSULTAT D EXPLOITATION ,8 % ,2 % ,3 % en milliers d euros COMMENTAIRES DÉCEMBRE 2004 Ségécé et ses filiales sont affectées en totalité à l activité propriétaires du secteur «Centres commerciaux». Klégestion est ventilée en fonction de son activité réelle sur le secteur «Bureaux» et sur le secteur «Frais de Siège et charges communes». Le secteur «Frais de Siège et charges communes», constitué de frais en provenance de Klégestion puis de Klépierre Conseil et Klépierre SA, est ventilé au prorata des loyers de l exercice sur les secteurs «Bureaux» et «Centres commerciaux».

104 les comptes consolidés annexe aux comptes consolidés 1 Éléments significatifs de l exercice 2004 et des deux exercices précédents ramenant la participation du Groupe dans cette société de 88,76 % à 80 %. La plus-value de cession s élève à 5 millions d euros. d euros, de deux galeries commerciales, Blagnac et Saint-Orens, situées dans l agglomération toulousaine. commerciaux dont Klépierre est déjà propriétaire de la galerie. La cession de six immeubles de bureaux Le 28 juin 2004, Créteil Soleil est devenu Le 29 novembre, le Groupe a exercé l option et deux galeries commerciales a dégagé Exercice 2004 propriétaire du cinéma UGC multiplex joux- de porter de 40 % à 50 % sa participation une plus-value nette de 5,8 millions tant la galerie pour un prix d acquisition de dans IGC, propriétaire de 9 centres com- d euros. S y ajoute la plus-value provenant Versement du dividende en actions 19,4 millions d euros. merciaux. L investissement s élève à 11,5 mil- de la cession de 50 % de la galerie de Le 8 avril 2004, l assemblée générale de Le 30 juillet, 12 centres commerciaux ont été lions d euros. Marseille Bourse pour 5 millions d euros. Klépierre a fixé le montant du dividende acquis en Hongrie pour un investissement Début décembre, Klefin Italia s est portée net à deux euros par action et proposé le de 279,7 millions d euros (effet 1 er juillet). acquéreur de 100 % du capital de Serra- Restructuration de la dette paiement de ce dividende soit en espèces Cette acquisition s est accompagnée d une valle, propriétaire d une galerie située En juillet 2004, Klépierre a décidé de procé- soit en actions. prise de participation par Ségécé à hauteur près de Gênes. der au refinancement de dettes existantes 78,7 % des actionnaires de Klépierre ont de 50 % dans le capital de Plaza Centers Le 24 décembre 2004, la société SC Bourse par l émission d un emprunt obligataire de choisi le paiement du dividende en actions. Management, société hongroise principa- a échangé une part indivise de 50 % de la 600 millions d euros à échéance juillet 2011 L augmentation des fonds propres qui en lement dédiée à la gestion des centres. galerie Marseille Bourse pour un prix et de coupon 4,625 % et par la mise en place résulte s élève à 68,8 millions d euros et s est Klépierre a poursuivi son développement de 30,9 millions d euros (hors frais) contre d un nouveau «club deal» de 250 millions traduite par la création de nou- en Espagne avec l acquisition du centre 25,19 % des titres de participation de d euros à 5 ans. Les fonds ainsi levés ont veaux titres admis à la cotation le 12 mai commercial de Santander El Alisal (fin la société Secmarne propriétaire de la permis le remboursement anticipé de Le paiement du dividende en juillet) et celui de Los Angeles dans la péri- galerie de Noisy Arcades. Dans le même 895 millions de dettes existantes à savoir un espèces s élève à 19,8 millions d euros. phérie de Madrid (décembre 2004) pour un temps, le Groupe s est porté acquéreur du crédit syndiqué de 670 millions d euros à montant global de 38,2 millions d euros. solde des titres Secmarne détenus par les échéance janvier 2006 et un crédit relais de Évolution du patrimoine Début octobre, Ségécé a porté sa partici- minoritaires pour un prix de 16 millions 225 millions d euros à échéance février du groupe Klépierre pation dans le capital de la société de gestion d euros. Début 2004, Klécar France a acquis la gale- Espagnole Centros Shopping Gestion (CSG) Fin décembre 2004, Klépierre a acquis pour Restructuration des instruments rie commerciale de Reims Tinqueux pour de 50 % à 100 % moyennant un investisse- 24,8 millions d euros auprès de Carrefour, de couverture de taux un montant de 10,4 millions d euros. ment de 9,4 millions d euros. 25 moyennes unités principalement sous Klépierre a restructuré en décembre 2004 En février, Klépierre a cédé 8,76 % des titres Le 9 novembre, Klépierre s est portée enseigne Feu vert, Quick et McDonald s, la ses instruments de couverture de taux de participation de Créteil Soleil (Solorec) acquéreur, pour un montant de 107 millions plupart situées aux abords de centres d intérêt. Ces opérations ont porté sur 90

105 les comptes consolidés 91 l annulation de la plupart des instruments Exercice 2003 Restructuration La galerie de Collegno à Turin a été reprise existants, et notamment des instruments dans le cadre du régime fiscal SIIC par la société de droit italien CG Collegno Srl. optionnels, moyennant le paiement d une Option au régime fiscal des Sociétés Pour optimiser les effets de ce régime, Bari et Matera ont été acquises respective- soulte de 94,1 millions d euros hors coupons d Investissements Immobiliers Cotées Klépierre a initié en juillet 2003 des opéra- ment par Kléfin Italia et Novate. courus. Concomitamment, de nouveaux L assemblée générale du 26 septembre tions de restructuration. Ces opérations ont La valeur des quatre immeubles s est instruments financiers ont été mis en place 2003 a autorisé Klépierre à opter pour le essentiellement concerné la société élevée à 117,1 millions d euros. à prix de marché pour un montant de nouveau régime fiscal SIIC, l option étant Klécentres dans laquelle la participation a millions d euros (dont millions rétroactive au 1 er janvier été portée à 100 %, en échange de l attri- Espagne d euros pour Klépierre SA et 90 millions pour Les caractéristiques générales du régime bution aux minoritaires sortants de 100 % La galerie commerciale de Tenerife inau- Klécar Italia), auquel s ajoute un nouvel fiscal SIIC ainsi que les modalités de calcul de Gonesses Usine Center (Center Ville- gurée en juin 2003, ainsi que les galeries emprunt bancaire à taux fixe de 300 millions de l impôt de sortie sont présentées au pinte), 50 % de Bègles Arcins propriétaire d Oviedo, Azabache, Albacete et Léon sont d euros se répartissant à hauteur de paragraphe 3.8. du centre Rives d Arcins et 11,24 % de Solo- entrées dans le patrimoine de Klécar 135 millions d euros pour Klépierre SA et rec, propriétaire du centre Créteil Soleil. Foncier España. 165 millions pour Klépierre Hongrie. Réévaluation libre des immobilisations La société Klécentres a fait l objet en septem- Les galeries de Lucena, Pontevedra, Orense corporelles et financières bre 2003 d une transmission universelle de et Sevilla V ont été reprises par Klécar Événements postérieurs Dans le cadre de l option au régime fiscal patrimoine ainsi que la société Klébureaux Foncier Iberica. au 31 décembre 2004 SIIC, Klépierre a procédé à une réévalua- également détenue à 100 % par Klépierre. La société espagnole Vinaza, filiale à 100 % Le 13 janvier 2005, Klépierre SA et Klétran- tion des immobilisations corporelles et de Klépierre, est devenue propriétaire du sactions ont cédé respectivement 8,87 % et financières de son bilan consolidé. Confor- Le patrimoine du Groupe s est enrichi, centre de Vinaroz. 13,14 % des titres de Secmarne à BNP Assu- mément aux dispositions de l avis n 2003-C en 2003, de 28 galeries en exploitation Les dix galeries espagnoles ont représenté rances, pour un montant hors droits de du 11 juin 2003 du Conseil National de la dont 21 sont situées à l étranger un investissement de 113,2 millions d euros. 29,6 millions d euros. Comptabilité, l écart de réévaluation dégagé France Le 18 janvier 2005, un immeuble de sur les actifs éligibles a été enregistré, à l ou- Six galeries (Beaune, Bourg-en-Bresse, Portugal bureaux situé au 43/45, avenue Kléber verture de l exercice pour un montant brut Le Mans, Denain, Sevran et Marseille Le Trois galeries ont été acquises au Portugal pour à Paris a été cédé pour une valeur de de 784,6 millions d euros sur lequel a été Merlan) et trois unités à Mérignac ont été un montant total de 91,6 millions d euros: 21 millions d euros. imputé un impôt libératoire de 119,4 mil- acquises en France pour une valeur de Gondomar : inauguré à Porto en septem- L acquisition des galeries de Blagnac et de lions d euros. Les actifs non éligibles ont fait 71,1 millions d euros. bre 2003, ce centre comprend une galerie Saint-Orens a fait l objet d un complément l objet d une réévaluation dans le bilan commerciale et un magasin de bricolage de prix de 4,2 millions d euros en mars consolidé. L écart de réévaluation corres- Italie Leroy-Merlin ; pondant a été également inscrit en fonds Le groupe Klépierre a racheté 85 % des Villa Nova de Gaïa et Lisbonne Telheiras : propres pour un montant net d impôts diffé- titres de Vignate, par l intermédiaire de la ces deux galeries figuraient dans le proto- rés de 130,6 millions d euros. société Novate. La galerie est située à Milan. cole Carrefour.

106 les comptes consolidés Grèce Arbitrage d immeubles de bureaux Au 31 décembre 2003, le montant du capital Espagne Trois galeries sont entrées dans le patri- Six immeubles de bureaux situés à Paris et social de Klépierre était de euros Klécar Europe Sud et ses deux filiales espa- moine de Klépierre en décembre : Efkar- dans la première couronne ont été cédés, divisé en actions de 4 euros de gnoles ont finalisé l acquisition de 4 gale- pia, Patras et Athinon pour un prix d ac- dégageant une plus-value avant impôt de nominal entièrement libérées. ries pour un montant total de 18,6 millions quisition total de 16,4 millions d euros. 11,4 millions d euros. d euros et versé un acompte de 52,1 mil- Exercice 2002 lions d euros pour l acquisition du centre Europe de l Est Triplement du nombre d actions d Oviedo. Capucines BV détenue à 100 % par constituant le capital de Klépierre Acquisition de galeries en France Klépierre SA a acquis 99 % des titres de la L assemblée générale extraordinaire du En février et en juillet, 9 galeries figurant Portugal société tchèque Delcis CR propriétaire de 4 avril 2003 a approuvé deux dispositions dans le protocole Carrefour ont été inté- En décembre, Klépierre Portugal, filiale la galerie commerciale Novy Smichov inau- qui ont contribué à tripler le nombre de grées par Klécar France et sa filiale KC5. à 100 % de Klépierre a acquis le centre com- gurée à Prague en septembre La titres en circulation. mercial de Loures (banlieue de Lisbonne), valeur de la galerie à la date d acquisition Division par 2 du nominal : la valeur nomi- Acquisitions de galeries à l étranger première acquisition portugaise de Klépierre s élève à 85,8 millions d euros. nale des actions représentant le Italie pour un montant de 37,5 millions d euros. capital social a été divisée par 2, ramenant Fin juin, Klépierre a acquis auprès de Carre- Projets en construction ainsi la valeur nominale de 8 euros à 4 euros. four 11 galeries commerciales représentant Autres opérations Louvain-la-Neuve en Belgique : le projet, Cette opération a été réalisée par l échange une valeur nette immobilisée de 224 mil- Conversion de l emprunt obligataire réalisé par le promoteur belge Wilhem & des actions anciennes à raison de 2 actions lions d euros par l intermédiaire de la Le 23 juillet, Klépierre a exercé la faculté de Co et valorisé à 130 millions d euros, est nouvelles de 4 euros portant jouissance le société italienne Klécar Italia, filiale directe remboursement anticipé de la totalité des porté par la société belge Coimbra détenue 1 er janvier 2003 pour une action ancienne à 100 % de Klécar Participations Italie. obligations convertibles «3 % » à 100 % par le groupe Klépierre. Le centre de 8 euros. Le 18 juillet, Klépierre a conclu un accord encore en circulation. Au total, obli- devrait être inauguré en Un complexe Attribution d une action gratuite pour avec le groupe italien Finiper lui permet- gations ont été converties, donnant lieu de cinémas déjà en exploitation a été 2 actions : le capital social a été augmenté tant d acquérir auprès de Finiper 40 % de à la création de actions nouvelles acquis avec la galerie. par incorporation de réserves d un montant sa filiale IGC, propriétaire de 9 centres et à une augmentation des fonds propres Valenciennes : le projet, réalisé par Ségécé de euros et par la création de commerciaux situés principalement dans de 147,2 millions d euros. et valorisé à 50 millions d euros, est porté actions nouvelles dans le cadre la moitié nord de la péninsule italienne. Le par la société Sodevac ; il comprend une de l attribution d actions gratuites à raison prix d acquisition des 9 galeries s est élevé Cessions d immeubles de bureaux galerie commerciale située en plein cœur d une action nouvelle pour deux actions de à 59,4 millions d euros. 11 immeubles de bureaux et entrepôts ont de la ville de Valenciennes dont l ouverture nominal 4 euros. été cédés dégageant une plus-value avant est prévue en impôt de 67,5 millions d euros. 92

107 les comptes consolidés 93 2 Principes et méthodes de consolidation 2.3 Date d arrêté des comptes Toutes les sociétés consolidées ont établi 2.6 Méthodes de conversion des sociétés étrangères 3 Principes comptables et méthodes d évaluation leurs comptes au 31 décembre Les actifs et passifs, monétaires et non 2.1 Référentiel monétaires, des sociétés étrangères expri- 3.1 Immobilisations corporelles Le groupe Klépierre établit ses comptes 2.4 Opérations réciproques més en devises sont convertis au cours de et financières consolidés suivant les dispositions du règle- Les comptes réciproques ainsi que les change en vigueur à la date de clôture de ment CRC n depuis le 1 er janvier profits résultant d opérations entre les l exercice. L écart résultant de la différence Immobilisations acquises avant sociétés du Groupe sont éliminés. Toute- entre l évaluation des éléments de résultat le 1 er janvier 2003 et réévaluées dans 2.2 Périmètre fois, les honoraires provenant de l activité au cours moyen de la période et celle résul- le cadre de l option au régime fiscal SIIC et méthodes de consolidation de développement et les frais d acquisition tant de l application au cours de clôture est Méthodologie de la réévaluation L ensemble des sociétés placées sous le ne sont pas éliminés lorsqu ils sont incor- porté en écart de conversion dans les capi- Les conséquences comptables résultant de contrôle direct ou indirect de Klépierre ainsi porés au coût de revient des immobilisa- taux propres consolidés. l application du régime fiscal SIIC sont défi- que celles dans lesquelles une influence tions ou des stocks par les sociétés ache- nies dans l avis n 2003-C du 11 juin 2003 notable est exercée, font partie du périmètre. teuses. Sont également maintenus dans le 2.7 Actions propres du Comité d urgence du Conseil National Les sociétés contrôlées exclusivement sont résultat les produits financiers facturés aux détenues par la société de la Comptabilité. Usant des dispositions consolidées par intégration globale, quelle sociétés de promotion et enregistrés dans Les actions émises et détenues par offertes aux sociétés optant pour le régime que soit leur activité ou leur forme juridique. leurs stocks. Klépierre dans la perspective d une attri- fiscal SIIC, Klépierre a procédé à la rééva- Le contrôle exclusif est présumé lorsque bution aux salariés sont inscrites en valeurs luation, au 1 er janvier 2003, des immobili- Klépierre contrôle directement ou indirec- 2.5 Écarts de première consolidation mobilières de placement pour leur prix sations corporelles et financières dans son tement 40 % des droits de vote et qu aucun Les écarts constatés entre le prix d acquisi- d acquisition. La différence entre le prix bilan consolidé et a imputé l écart de rééva- autre actionnaire ne détient plus de 40 % tion des titres des sociétés consolidées et d acquisition et le prix d exercice de l op- luation net de l impôt libératoire dans les des droits. la quote-part correspondante des capitaux tion d achat par les salariés fait l objet, le fonds propres. Les comptes des entreprises contrôlées propres retraités de ces sociétés sont affec- cas échéant, d une provision pour dépré- Klépierre a réévalué chaque ensemble conjointement avec d autres actionnaires tés, après analyse, aux valeurs des éléments ciation. immobilier inscrit au bilan consolidé sur la ou associés sont consolidés par intégration de l actif et du passif de l entreprise conso- Les actions détenues en vue de la régula- base de sa valeur d expertise hors droits au proportionnelle. lidée et suivent les règles d évaluation des risation du cours de Bourse sont inscrites 1 er janvier Les entités dont le Groupe détient au moins postes concernés. Les écarts, bruts de fisca- en valeurs mobilières de placement à leur Les valeurs d expertise ont été réparties 20 % des droits de vote sont mises en équi- lité, constatés lors de l acquisition de socié- prix d acquisition. Une provision est consti- entre terrains et constructions selon les valence. tés détenant des ensembles immobiliers tuée lorsque la valeur de marché est infé- modalités fixées par les experts, c est-à-dire : Ne sont pas consolidées les sociétés non sont ventilés entre le terrain et la construc- rieure à la valeur d acquisition. Sur la base des taux de répartition significatives par leur total actif, fonds tion. Les soldes non affectés sont portés en terrains/construction pour les immeubles propres et résultat. écart d acquisition et amortis sur 15 ans. de bureaux ;

108 les comptes consolidés Par comparaison avec le coût de recons- sations réévaluées sont inscrites au bilan gorie, c est-à-dire des dépenses qui ont pour CRC relatif à la définition, truction pour les centres commerciaux. pour leur coût d acquisition et sont amor- objet de remplacer tout ou partie des actifs, la comptabilisation et l évaluation Un coefficient de vétusté a été appliqué aux ties sur des durées allant de 25 à 40 ans. les entreprises qui ne constataient pas déjà des actifs. coûts de reconstruction à neuf majorés des de provisions pour gros entretiens ou grandes Le Groupe a décidé de ne pas appliquer frais de reconstruction. Provisions pour dépréciation révisions ne doivent pas en constituer ; dans par anticipation le règlement CRC des actifs immobiliers tous les cas, les entreprises peuvent opter du 23 novembre 2004 relatif à la définition, Les plans d amortissements des construc- Des provisions sont constatées sur les actifs pour la méthode des composants ; la comptabilisation et l évaluation des actifs tions ont été recalculés sur la base des immobiliers dès lors qu un écart significatif s agissant des dépenses de deuxième (applicable aux exercices ouverts à comp- valeurs réévaluées et des nouvelles durées existe de manière durable entre la valeur catégorie, c est-à-dire des dépenses qui ter du 1 er janvier 2005 mais pouvant être d amortissement fixées par les experts en d expertise droits compris et la valeur nette font l objet de programmes pluriannuels de appliqué aux comptes des exercices fonction de la nature des constructions et comptable. Un écart est jugé significatif lors- gros entretiens ou de grandes réparations, ouverts dès le 1 er janvier 2004). de leur durée de vie résiduelle. Celles-ci qu il excède 10 % de la valeur nette comptable. les entreprises doivent à compter des exer- s établissent à environ 40 ans pour les Par ailleurs, la valeur d expertise est rete- cices ouverts au 1 er janvier 2003, soit consti- 3.2 Stocks sur opérations immeubles de bureaux et de 20 à 30 ans nue «hors droits» lorsque l actif immobi- tuer des provisions pour gros entretiens en développement pour les centres commerciaux. lier fait l objet d un projet de cession à court ou grandes révisions soit appliquer la Les stocks représentent le coût encouru des terme. méthode de comptabilisation des actifs par projets en cours de développement à la Ajustement des valeurs réévaluées composants. date de clôture. à la clôture du premier exercice suivant CRC relatif à l amortissement Ce coût intègre le prix et les frais d acquisi- l exercice de l option et la dépréciation des actifs Au 1 er janvier 2003, Klépierre a pratiqué tion des terrains ainsi que les coûts de Les baisses de valeur constatées sur les Les dispositions transitoires du règlement dans les comptes consolidés une réévalua- construction, les frais financiers, et les actifs éligibles peuvent être imputées sur n du Comité de la réglementation tion des immeubles sur la base des valeurs honoraires à l exception des honoraires de l écart de réévaluation initialement comp- comptable précisent que les entreprises d expertise au 31 décembre 2002 en tenant première commercialisation sur locaux tabilisé jusqu à la clôture du premier exer- doivent constituer des provisions pour compte de la vétusté propre à chaque loués qui sont étalés sur les trois premières cice suivant l option, conformément aux grosses réparations ou adopter l approche immeuble. Il n est donc pas nécessaire de années du bail (cf. paragraphe 3.6). dispositions de l avis n 2003-C du Comité par composants pour les dépenses de constituer de provisions complémentaires. Avant achèvement les stocks peuvent faire d urgence. remplacement ou de gros entretiens pour Par ailleurs, en ce qui concerne les centres l objet de ventes à des tiers. Le prix de les exercices ouverts à compter du 1 er jan- commerciaux, il est généralement prévu cession net des acomptes reçus est porté à Immobilisations acquises vier 2003 et jusqu au 31 décembre dans les baux de répercuter aux locataires l actif du bilan de la société dans un compte après le 1 er janvier 2003 Suite à la publication du règlement CRC les dépenses d entretien et de réparations. de débiteurs divers en contrepartie d un Les immobilisations acquises après le du 12 décembre 2003, ces mesures Sur une longue période, il apparaît que le compte de produits constatés d avance au 1 er janvier 2003 ainsi que les extensions et transitoires prévoient : solde à la charge du propriétaire ne consti- passif du bilan. aménagements portant sur les immobili- s agissant des dépenses de première caté- tue pas un montant significatif. 94

109 les comptes consolidés Frais de constitution et d apport, mandation est applicable à compter des À l étranger 3.6 Honoraires de commercialisation d acquisition des immobilisations exercices ouverts au 1 er janvier Au Les honoraires de commercialisation liés à et d émission d emprunts 31 décembre 2004, Klépierre n a pas appli- Italie l ouverture ou à l extension de centres Les frais de constitution et d augmentation qué la recommandation et a maintenu les En Italie, la société comptabilise des indem- commerciaux sont portés en charges à de capital activés au bilan des comptes indi- traitements antérieurs : provisionnement nités de fin de carrière («Trattamento di répartir sur 3 ans, prorata temporis à comp- viduels sont maintenus dans les comptes intégral des engagements sur les régimes Fine Rapporto»). Le montant dû par l em- ter de la date d ouverture du centre ou de consolidés. à prestations définies, calculés selon la ployeur lors de la cession du contrat de l extension. Les frais supportés par Klépierre à l occa- méthode des unités de crédit projetées ; travail (démission, licenciement, départ à Les honoraires de recommercialisation et sion des opérations de fusions et d apports comptabilisation en résultat de toutes les la retraite) est calculé par l application d un de renouvellement sont inscrits en charges sont imputés sur les primes. variations d engagements annuelles, y coefficient annuel pour chaque année de à répartir et amortis, prorata temporis, sur Les frais d acquisition des titres et des compris liées aux écarts actuariels ; comp- travail sans que ce montant puisse dépas- la première période ferme du bail à comp- immeubles figurent en immobilisations. tabilisation des provisions pour engage- ser le salaire de l année correspondante ter de sa date d effet. La durée d amortis- Les frais d acquisition des immeubles sont ments nettes des couvertures. divisé par 13,5. sement ne peut excéder trois ans. étalés en fonction de la durée d amortis- Par ailleurs, la loi du 21 août 2003 sement des immeubles. dite loi «Fillon» a modifié les conditions Espagne 3.7 Charges et produits exceptionnels Les frais d émission d emprunts sont compta- de départ à la retraite, de telle sorte que En Espagne, une provision pour engagements Les éléments portés en charges et produits bilisés en charges à étaler prorata temporis la mise à la retraite effective d un salarié sociaux peut être constituée en cas de dispo- exceptionnels traduisent l effet d événe- sur la durée de vie de l emprunt. de la part de l employeur avant 65 ans sition particulière dans la convention collec- ments ne relevant pas de l activité courante s assimile soit à un licenciement, soit tive, mais l effectif des filiales espagnoles du et dont la présentation aurait conduit à une 3.4 Engagements de retraites à un départ volontaire, et provoque l assu- groupe Klépierre n est pas concerné. moindre comparabilité des opérations de jettissement de l indemnité de fin de l exercice avec celles réalisées durant les En France carrière au paiement de cotisations 3.5 Droits d entrée et indemnités exercices de référence. Les engagements sociaux du groupe sociales. Il est rappelé qu au 31 décembre Les droits d entrée perçus, qui s analysent Klépierre comprennent principalement les 2003, le Groupe Klépierre a choisi de ne comme des compléments de loyers, sont Sont également rattachées au résultat indemnités de fin de carrière, les régimes pas retenir la méthode préférentielle enregistrés en produits constatés d avance exceptionnel de Klépierre : de retraite complémentaires, les régimes de comptabilisation prévue par le Comité et répartis sur la durée du bail. les plus-values de cession d immeubles de préretraite, et la prévoyance santé des d urgence du 21 janvier 2004, mais a opté Les indemnités d éviction versées aux loca- nettes de frais de cession ; actifs et des retraités. pour la méthode de comptabilisation taires sont enregistrées en charges diffé- les plus-values de cession de titres de La recommandation CNC 2003 R 01 du dérogatoire et a comptabilisé en résultat rées et amorties sur trois ans. participation et actions propres. 1 er avril 2003 sur les engagements de de l exercice 2003 une charge de 0,8 mil- Les indemnités de résiliation perçues des retraites précise notamment les méthodes lion d euros au titre du changement de locataires sont appréhendées directement détaillées de calcul à retenir. Cette recom- régime. en résultat.

110 les comptes consolidés 3.8 Impôts exigibles et différés lité immédiate d un impôt de sortie au taux la valeur vénale des SCI et SNC est égale L impôt sur les bénéfices pour les sociétés de 16,5 % sur les plus-values latentes rela- à l actif net réévalué avec une décote de exclues du régime SIIC est calculé selon les Régime fiscal pour les sociétés tives aux immeubles et aux titres de socié- 4,80 % pour les droits de mutation. conditions de droit commun. d investissements immobiliers cotées tés de personnes non soumises à l impôt sur les sociétés. L impôt de sortie est L impôt de sortie est enregistré : Impôts différés Caractéristiques générales payable à raison d un quart du montant le en diminution de l écart de réévaluation du régime fiscal SIIC 15 décembre de l année de l option et le constaté dans les capitaux propres à Régime de droit commun Le régime spécifique d exonération d im- solde étalé sur les trois années suivantes. hauteur de la plus-value calculée sur la Les différences constatées entre les valeurs pôts sur les sociétés institué en faveur des différence entre valeur d expertise et valeur consolidées et les valeurs fiscales ainsi que sociétés d investissements immobiliers Calcul et comptabilisation de l impôt nette comptable consolidée; les différences temporaires et les reports cotées (SIIC) par l article 11 de la loi de de sortie par les sociétés qui optent dans le poste impôts au compte de résul- déficitaires ont donné lieu à la comptabili- Finances pour 2003 et mis en application au régime SIIC tat à hauteur de la plus-value calculée, le sation d un impôt différé selon la méthode par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur L impôt de sortie est dû par les sociétés cas échéant, sur la différence entre la valeur du report variable. Le taux d impôt retenu option aux sociétés cotées sur un marché préalablement soumises à l impôt sociétés; fiscale et la valeur nette comptable conso- par Klépierre sur les actifs est le taux appli- réglementaire français, dotées d un capital les sociétés fiscalement transparentes qui lidée avant réévaluation. cable aux ventes d immeubles. minimum de 15 millions d euros et ayant n avaient pas opté pour l impôt sociétés 33 sociétés en 2003 et quatre sociétés en Le cas échéant, les actifs d impôts différés pour objet principal l acquisition ou la sont intégrées au périmètre par l intermé ont opté pour le régime fiscal SIIC et font l objet de provisions pour déprécia- construction d immeubles en vue de la loca- diaire de leurs mères qui ont opté pour le sont redevables de l impôt de sortie pour tion lorsque leur probabilité de récupéra- tion ou la détention directe ou indirecte de régime SIIC et sont redevables de l impôt des montants respectifs de 119,7 millions tion n est pas confirmée par des prévisions participations dans des personnes morales de sortie calculé sur la plus-value sur les d euros et 0,8 million d euros. Certaines de bénéfices futurs à la date de clôture. à objet social identique. L option est irrévo- parts de SCI et de SNC qu elles détiennent. sociétés conservent un secteur imposable. Les impôts différés sont calculés aux taux cable. Les filiales soumises à l impôt sur les La base de l impôt de sortie est déterminée, Dans ce cas, l impôt sur les sociétés est déter- locaux en vigueur à la date de clôture. Les sociétés et détenues à au moins 95 % peu- pour chaque société, par différence entre la miné selon les conditions de droit commun. principaux taux appliqués sont : 34,93 % vent également opter pour ce régime. valeur vénale «hors droits» et la valeur fiscale pour la France, 35 % pour l Espagne et 33 % En contrepartie de cette exonération, les des immobilisations ou des parts de sociétés. Impôts sur les bénéfices des sociétés pour l Italie. sociétés sont tenues de distribuer 85 % de non éligibles au régime SIIC L impôt a été appréhendé pour IGC (Italie) leurs résultats de location, 50 % de leurs Les valeurs vénales hors droits sont établies Depuis l adoption du régime en 2003, sur la cession des titres de participations, résultats de cession et 100 % des divi- à partir des valeurs d expertise droits Klépierre SA détermine un secteur SIIC cession considérée comme la plus pro- dendes qui leur sont versés par leurs compris corrigées de la façon suivante : exonéré d impôt sur les opérations de bable. L assiette d impôt étant particulière- filiales soumises à l impôt sur les sociétés la valeur vénale des immeubles a été locations d immeuble et plus-value de ment faible, aucun impôt différé n a été ayant opté. calculée en appliquant une décote de 6 % cession, et un secteur taxable pour les enregistré. L option au régime SIIC entraîne l exigibi- pour frais et droits ; autres activités. L impôt n est pas été calculé pour Galeria 96

111 les comptes consolidés 97 Parque Nascente (Portugal) car le groupe s est engagé à détenir les titres pendant trois ans et qu une exonération d impôt de cession est prévue en cas de cession à l expiration de ce délai. 3.9 Instruments financiers à terme En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Concernant les instruments financiers à terme (Swaps) conclus dans le cadre de la couverture des risques de taux ou de change du Groupe, les charges et les produits sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et les gains latents résultant de l évaluation des contrats au prix du marché à la clôture ne sont pas comptabilisés. En cas de dénouement d un contrat, la soulte est étalée sur la durée restant à courir du contrat annulé. 4 Périmètre de consolidation % d intérêt % de contrôle Siège Méthodes Sociétés N de SIREN social 2004 (1) SA Klépierre Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % BUREAUX SC Antin Vendôme Paris La Défense IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS Klépierre Finance Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS LP Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 43 Kléber Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Issy Desmoulins Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Baudot Massy Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Concorde Puteaux Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Suffren Paris Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Kléber Levallois Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Leblanc Paris Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 21 Kléber Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS CB Pierre Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 21 La Pérouse Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 46 Rue Notre Dame des Victoires Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 192 Avenue Charles de Gaulle Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 23 Avenue Marignan Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 43 Grenelle Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS 5 Turin Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Espace Kléber Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Espace Dumont d Urville Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Général Leclerc n 11 Levallois Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Jardins des Princes Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Maille Nord Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Barjac Victor Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

112 les comptes consolidés Sociétés CENTRES COMMERCIAUX - France N de SIREN Siège social Méthodes 2004 (1) % d intérêt % de contrôle SNC Kléber La Pérouse Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS KLE 1* Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Saint André Pey Berland Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Secmarne Paris IG 100,00 % 61,67 % 100,00 % 61,67 % SNC Klécar France Paris IG 83,00 % 83,00 % 83,00 % 83,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SNC KC Paris IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Marseille Le Merlan Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Opale Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Centre Jaude Clermont Paris IG 99,99 % 99,99 % 99,99 % 99,99 % SAS Doumer Caen Paris IG 99,96 % 99,96 % 99,96 % 99,96 % SAS Strasbourg La Vigie Paris IG 99,85 % 99,85 % 99,85 % 99,85 % SCS Klécar Europe Sud Paris IG 83,00 % 83,00 % 83,00 % 83,00 % SAS Socoseine Paris IG 93,75 % 93,75 % 100,00 % 100,00 % SC Solorec Paris IG 80,00 % 88,76 % 80,00 % 88,76 % SC Centre Bourse Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Tours Nationale Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Melun Saints-Pères Paris IG 99,98 % 99,98 % 99,98 % 99,98 % * Ex. SAS Klépierre Transaction. 98

113 les comptes consolidés 99 % d intérêt % de contrôle Siège Méthodes Sociétés N de SIREN social 2004 (1) SCS Bègles Arcins Paris IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SNC Soccendre Paris IG 75,25 % 75,25 % 100,00 % 100,00 % SCI Sécovalde Paris IG 40,00 % 40,00 % 40,00 % 40,00 % SNC Klétransactions Paris IG 100,00 % 100,00 % SCI Bègles Papin Paris IG 100,00 % 100,00 % SAS Le Havre Tourneville Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Cécoville Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Le Havre Capelet Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Poitiers Aliénor Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA à conseil d adm. Brescia Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Foncière Saint-Germain Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Soaval Paris IP 37,50 % 37,50 % 50,00 % 50,00 % SAS Klémurs Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Cécobil Paris IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SNC Espace Cordeliers Paris IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS Flandre Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Candé Paris IG 99,99 % 99,99 % 100,00 % 100,00 % SCI du Bassin Nord La Plaine St-Denis IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SNC Le Havre Vauban Paris IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SNC Le Havre Lafayette Paris IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SCI Tour Marcel Brot Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Sodevac Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Odysseum Place de France Paris IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 % SAS Klécar Participations Italie Paris IG 83,00 % 83,00 % 83,00 % 83,00 % SAS Holding Gondomar Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Holding Gondomar Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Klépierre Hongrie Paris IG 100,00 % 100,00 % SAS Toulouse Mermoz Paris IG 100,00 % 100,00 % SCI Noble Galerie Paris IG 100,00 % 100,00 % SCI Noble Cafétéria Paris IG 100,00 % 100,00 %

114 les comptes consolidés % d intérêt % de contrôle Siège Méthodes Sociétés N de SIREN social 2004 (1) SC Noble Restauration Paris IG 100,00 % 100,00 % SCI Aurora Paris IG 100,00 % 100,00 % SC Orengal Paris IG 100,00 % 100,00 % PRESTATAIRES DE SERVICES - France SCS Ségécé Paris IG 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SNC Klégestion Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Ségécé Loisirs et Transactions Paris IG 75,00 % 75,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Klépierre Conseil Paris IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SNC Galae Paris IG 87,25 % 87,25 % 100,00 % 100,00 % Gie Klépierre Services Paris IG 87,75 % 87,75 % 100,00 % 100,00 % Sociétés CENTRES COMMERCIAUX - Étranger Pays Siège social % d intérêt % de contrôle Méthodes 2004 (1) Srl Immobiliare Magnolia Italie Milan IG 85,00 % 85,00 % 85,00 % 85,00 % Akciova Spolocnost ARCOL Slovaquie Bratislava IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Klécar Foncier Iberica Espagne Madrid Alcobendas IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SA Klécar Foncier España Espagne Madrid Alcobendas IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SA Klépierre Vinaza Espagne Madrid Alcobendas IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Spa ICD Italie Milan IG 85,00 % 85,00 % 85,00 % 85,00 % SA Delcis Cr République tchèque Prague IG 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SA Klépierre Nea Efkarpia Grèce Athènes IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SA Klépierre Foncier Makédonia Grèce Athènes IG 83,01 % 83,01 % 100,00 % 100,00 % Spa IGC Italie Milan IP 50,00 % 40,00 % 50,00 % 40,00 % SA Klélou-Immobiliare Portugal Carnaxide IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Spa Klécar Italia Italie Milan IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % SA Coimbra Belgique Bruxelles IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Srl Novate Italie Milan IG 85,00 % 100,00 % 85,00 % 100,00 % SA Klépierre Athinon A.E. Grèce Athènes IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % 100

115 les comptes consolidés 101 % d intérêt % de contrôle Siège Méthodes Sociétés Pays social 2004 (1) SA Klépierre Peribola Patras Grèce Neo Psyhiko IG 83,00 % 83,00 % 100,00 % 100,00 % Besloten vennootschap Capucine BV Pays-Bas Amsterdam IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Spa Klefin Italia Italie Milan IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Foncière de Louvain-la-Neuve Belgique Bruxelles IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Klépierre Portugal SGPS SA Portugal Carnaxide IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Cinémas de l Esplanade Belgique Bruxelles IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Galeria Parque Nascente Portugal Lisbonne IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SA Gondobrico Portugal Lisbonne IP 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SA Klénord Imobiliaria Portugal Carnaxide IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Klétel Imobiliaria Portugal Carnaxide IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Srl Collegno Italie Milan IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL Assago Italie Milan ME 20,00 % 20,00 % Spa Serravalle Italie Milan IG 100,00 % 100,00 % SA Klépierre Vallecas Espagne Madrid Alcobendas IG 100,00 % 100,00 % Sarl Szeged Plaza Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Szolnok Plaza Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Zalaegerszeg Plaza Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Nyiregyhaza Plaza Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % SA Duna Plaza Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl CSPL 2002 (Cespel) Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl GYR 2002 (Gyor) Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Debrecen 2002 Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Uj Alba 2002 Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Miskolc 2002 Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl Kanizsa 2002 Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % Sarl KPSVR 2002 (Kaposvar) Hongrie Budapest IG 100,00 % 100,00 % PRESTATAIRES DE SERVICES - Étranger SL Centros Shopping Gestion Espagne Madrid Alcobendas IG 75,00 % 37,50 % 75,00 % 50,00 % SA Devimo Consult Belgique Bruxelles ME 26,25 % 26,25 % 35,00 % 35,00 %

116 les comptes consolidés % d intérêt % de contrôle Siège Méthodes Sociétés Pays social 2004 (1) Srl Effe Kappa Italie Milan IP 50,00 % 50,00 % Srl PSG Italie Milan IP 37,50 % 37,50 % 50,00 % 50,00 % Sro FMC Central Europe République tchèque Prague IG 56,25 % 56,25 % 75,00 % 75,00 % SA Sogecaec Portugal Carnaxide IG 75,00 % 75,00 % 100,00 % 100,00 % Sarl Plaza Center Management Kft Hongrie Budapest IP 50,00 % 50,00 % Sociétés SOCIÉTÉS DÉCONSOLIDÉES DANS L EXERCICE France N de SIREN Siège social % d intérêt % de contrôle Méthodes 2004 (1) SAS Ségécar NC 75,00 % 100,00 % SCI 8 rue du Sentier NC 100,00 % 100,00 % SAS Oise Cergy NC 50,00 % 50,00 % SCI Chaptal Alun NC 100,00 % 100,00 % SAS Louis David NC 100,00 % 100,00 % Étranger Zobel Investment BV Pays-Bas NC 100,00 % 100,00 % Belarcol Belgique NC 100,00 % 100,00 % Cienneo SRL Italie NC 85,00 % 85,00 % Vignate Italie NC 85,00 % 85,00 % (1) IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelle ME : Mise en équivalence NC : Déconsolidée au cours de l exercice. Au 31 décembre 2004, la consolidation du Groupe comprend 141 sociétés contre 124 au 31 décembre sociétés entrent dans le périmètre de consolidation 14 entrées prennent effet au 1 er juillet et sont consécutives aux acquisitions hongroises qui s exercent par l intermédiaire de la société Klépierre Hongrie, société de droit français constituée et filiale à 100 % par Klépierre ; cette holding détient directement 96,6 % de Szeged, Szolnok, Zalaegerszeg, Nyiregyhaza, Csepel, Gyor, Debrecen, Uj Alba, Miskolc, Kanizsa et Kaposvar (3,40 % sont détenus par la société LP7) et 99,5 % de la galerie de Duna (0,5 % détenu par LP7). Klépierre Hongrie et ses 12 filiales sont intégrées globalement. La société de gestion hongroise Plaza Centers Management, filiale à 50 % de Ségécé, intègre le périmètre selon la méthode de l intégration proportionnelle. Le prix d acquisition est de 99 millions d euros pour les sociétés foncières et de 5,2 millions pour la société de gestion. Après prise en compte des frais d acquisition des titres, l écart de première consolidation ressort à 4,7 millions d euros dont 3,6 millions d euros affectés sur Plaza Centers Management, société de gestion locative. Cet écart d acquisition est amorti sur 15 ans. 102

117 les comptes consolidés 103 La galerie commerciale de Blagnac est Filiale à 100 % de Klefin Italia, GC Serra- groupe Finim, actionnaire minoritaire de Le Groupe a porté sa participation de portée par les sociétés Noble Galerie, valle, propriétaire du centre Serravalle est Vignate et Cienneo, a reçu en échange une 61,67 % à 100 % dans la société Secmarne Noble Restauration, et Noble Cafétéria, intégrée globalement. Un écart de première participation de 15 % dans le capital de (propriétaire du centre de Noisy Arcades). détenues à parts égales par les sociétés consolidation de 2,8 millions d euros est Novate. Novate, Cienneo et Vignate ont 25,19 % ont été repris par SC Bourse en Aurora et Toulouse Mermoz. La galerie de affecté à l immeuble. fusionné en réévaluant les valeurs brutes échange d une part indivise de 50 % du Saint-Orens est portée par la société Oren- Filiale à 100 % constituée par Klépierre comptables des actifs comme l autorise la centre commercial de Marseille Bourse ; gal, filiale à 49 % d Aurora et 51 % de pour l acquisition du futur centre commer- réglementation italienne. 13,14 % ont été acquis par Klétransactions Toulouse Mermoz. Filiale directe détenue cial espagnol de Vallecas, CG Vallecas est moyennant le versement d une soulte de à 100 % par Klépierre, Toulouze Mermoz intégrée globalement. Zobel et Belarcol 16 millions d euros. L écart d acquisition possède la totalité des actions d Aurora. Klétransactions et SCI Bègles Papin sont Zobel et Belarcol, sociétés sans actifs immo- ressort à 1,8 million d euros. Toutes ces sociétés sont consolidées par la détenues à 100 % par Klépierre. Klétran- biliers ou financiers, sont déconsolidées. La participation de Klefin Italia dans IGC méthode de l intégration globale. Un écart sactions est un marchand de biens pro- Ces deux entités sont en cours de dissolu- a été portée de 40 % à 50 %. La méthode de de première consolidation de 78,3 millions priétaire d enseignes Feu Vert acquises tion/liquidation. consolidation d IGC, intégration proportion- d euros a été affecté aux immeubles. auprès de Carrefour ; Bègles Papin est nelle, est inchangée. L opération génère un Effe Kappa, société de droit italien est une société foncière. SCI Sentier, Oise Cergy, écart d acquisition de 0,8 million d euros. une filiale à 50 % de Klépierre et à 50 % du SCI Chaptal Alum et SAS Louis David L acquisition de 50 % des titres de Centros groupe italien Finim. Elle a pour objet la 9 sociétés sortent Les trois premières, sans activité, dispa- Shopping Gestion par Ségécé entraîne un gestion administrative de sociétés foncières du périmètre de consolidation raissent à la suite d une Transmission changement de méthode de consolidation et de sociétés de gestion immobilières et Universelle de Patrimoine en faveur de de cette société qui était intégrée propor- est consolidée à compter du 1 er janvier 2004 Ségécar absorbée par Ségécé Klépierre. Au cours du premier semestre, tionnellement au 31 décembre précédent selon la méthode de l intégration propor- Le 8 mars 2004, Ségécé a absorbé sa filiale le Groupe avait acheté aux actionnaires et est intégrée globalement à compter tionnelle. Ségécar dont elle avait acquis 50 % des minoritaires 50 % de la société Oise Cergy, du 1 er octobre L écart d acquisition GC Assago, filiale de Klefin Italia est mise titres portant sa participation à 100 % au portant sa participation à 100 % dans cette constaté est de 11,9 millions d euros. en équivalence avec une détention de 20 %. 31 décembre entité. Elle a pour objet la réalisation de l exten- Cédée par Klépierre à la SAS Paris Suffren, sion de la galerie de Milan Assago. L écart Vignate et Cienneo absorbées SAS Louis David a été absorbée par SAS de première consolidation, 0,9 million d eu- par Novate Paris Suffren en fin d exercice. ros, est affecté aux immobilisations en Le 26 mai 2004, Novate, filiale italienne cours (53 millions au 31 décembre 2004 à 100 % de Klépierre, a absorbé, dans le Modifications de pourcentages d intérêt pour une dette de 51 millions d euros). cadre d une fusion rétroactive au 1 er janvier Au premier trimestre 2004, Klépierre a Klefin Italia portera sa participation à 100 % 2004, Vignate et Cienneo, sociétés de droit cédé 8,76 % de Solorec (Créteil Soleil) aux du capital à l ouverture de la Galerie. italien dont elle détenait 85 % des titres. Le actionnaires minoritaires.

118 les comptes consolidés 5 Notes annexes : bilan et hors bilan 5.1 Notes sur l actif du bilan consolidé Note 2.1 Écarts d acquisition Le total brut des écarts d acquisition s élève à 35,9 millions d euros contre 20,1 millions Note 2.1 d euros au 31 décembre 2003 soit une variation de 15,8 millions d euros provenant principalement de l écart d acquisition sur Centros Shopping Gestion et les acquisitions hongroises. L écart d acquisition constaté en 2003 lors du rachat de 50 % de Ségécar par Ségécé a été reclassé en fonds de commerce au 31 décembre Autres Affectations 2003 Augmentations variations et diminutions 2004 Écarts d acquisition bruts Centros Shopping Gestion Ségécé Hongrie-Plaza Centers Management Ségécar Devimo Secmarne Hongrie-Sociétés foncières ICD (Brescia) IGC PSG Autres écarts Amortissements Centros Shopping Gestion Ségécé Hongrie-Plaza Centers Management Devimo ICD (Brescia) PSG Autres écarts ÉCARTS D ACQUISITION NETS en milliers d euros Note 2.2 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes Le montant net des immobilisations incorporelles et corporelles est en augmentation de 402,5 millions d euros. Cette variation résulte essentiellement : Des variations de périmètre pour 432 millions d euros Les galeries commerciales hongroises représentent 284,9 millions d euros, Saint- Orens et Blagnac 104,6 millions d euros, CG Serravalle 21,5 millions d euros et IGC 17 millions d euros. Un investissement global de 204,3 millions d euros comprenant Des acquisitions directes de galeries commerciales : Moyennes unités Feu vert, Quick et McDonald s pour 25,2 millions d euros ; Cinéma UGC à Créteil pour 19,4 millions d euros ; Galerie commerciale de Reims Tinqueux pour 10,6 millions d euros ; Galerie de Los Angeles en Espagne pour 14,5 millions d euros ; Galerie de Santander Alisal pour 6,3 millions d euros (un acompte de 17,3 millions d euros avait été versé en 2003) ; Bègles Papin pour 3,5 millions d euros. Des projets en cours : Coimbra avec une augmentation des actifs en cours sur le projet en Vefa de Louvainla-Neuve (Belgique) de 30,2 millions d euros ; Vallecas pour 45 millions d euros ; Santander 2 pour 5,8 millions d euros ; Guissamo pour 10,6 millions d euros ; Montebello chez ICG pour 4 millions d euros ; Tor Vergata pour 2,3 millions d euros ; Valenciennes pour 1,4 million d euros. Des extensions et compléments de prix : diverses opérations d extensions et rénovations ont été poursuivies ou finalisées : extensions d Issy Desmoulins (2,3 millions d euros), Villiers-en-Bière SNC KC10 (4,1 millions d euros), Zara chez Secmarne (4 millions d euros), Pey Berland (2 millions d euros), Go Sport chez SNC KC4 (1,7 million d euros) et Paul Doumer (1,8 million d euros), Lourès (1,3 million d euros) pour les plus significatives. Des investissements en immobilisations d exploitation chez Klépierre Services pour 1,9 million d euros. 104

119 les comptes consolidés 105 Des cessions d actifs pour 98 millions d euros Les cessions ont porté sur les actifs suivants : Les Miroirs à la Défense ; Maille Nord 4 à Marne-la-Vallée ; 105, rue Anatole-France à Levallois (cession partielle) ; 12/16, rue Baudot à Massy-Palaiseau ; 8/10, avenue Ledru-Rollin à Paris 12 e ; 52 bis, avenue d Iéna à Paris 16 e ; Galerie de Marseille Bourse (cession partielle) ; Galerie d Aulnay-sous-Bois ; Galerie d Annecy Brogny. Des dotations aux amortissements pour 104,7 millions d euros Note 2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Bail à construction Fonds commercial Logiciels Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Crédit bail Location simple Constructions et aménagements 2003 Variations de périmètre Diminution par cessions, mises hors service Autres mouvements, virements de poste à poste Acquisitions, créations et apports 2004 Crédit bail Location simple Agencements Constructions en cours Mobilier, matériel et installations TOTAL TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES en milliers d euros

120 les comptes consolidés Diminutions Note Variations de périmètre Augmentations et autres mouvements 2004 AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Bail à construction Logiciels Autres immobilisations incorporelles TOTAL Enfin, la variation nette des «autres mouvements» est expliquée par un reclassement d immobilisations en cours au poste «engagements hors bilan» pour 30 millions d euros. AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions et aménagements Agencements Mobilier, matériel et installations TOTAL Total des amortissements TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES Écarts d acquisition nets (cf. note 2.1) Immobilisations financières (cf. note 2.5) Titres mis en équivalence (cf. note 2.6) ACTIF IMMOBILISÉ en milliers d euros Note 2.4 Ventilation des immobilisations incorporelles et corporelles par secteur d activité Les immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent ainsi pour les secteurs bureaux, centres commerciaux et activités de services : Note 2.4 Immobilisations incorporelles Terrains, constructions en cours et agencements Mobilier et matériel Total immobilisations incorporelles et corporelles Bureaux Centres commerciaux Activités de services IMMOBILISATIONS BRUTES Bureaux Centres commerciaux Activités de services Amortissements IMMOBILISATIONS NETTES en milliers d euros 106

121 les comptes consolidés 107 Notes 2.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent principalement les avances et les prêts aux sociétés non consolidées ou intégrées proportionnellement. Note 2.5 Entrées Diminutions dans et autres le périmètre Augmentations mouvements 2004 Titres de participation (B) Avances aux sociétés non consolidées ou intégrées proportionnellement (A) Prêts Autres titres immobilisés Dépôts de garantie Autres immobilisations financières TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES Provisions pour dépréciation TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES en milliers d euros Les principales avances sont accordées à : Note 2.5 (A) Entrées Diminutions dans et autres le périmètre Augmentations mouvements 2004 SCI Antin Vendôme SCI du Bassin Nord SAS Cecobil Galeria Parque Nascente SA Gondrobrico SA Autres avances TOTAL en milliers d euros Note 2.5 (B) Capitaux propres au 31/12/2004 Résultat de la période % de détention Valeur brute des titres Valeur nette des titres Le poste «titres de participation non consolidés» est constitué par les valeurs suivantes: Principales valeurs SAS Sovaly ,00 % SAS Nancy Bonsecours ,96 % SKF Spa nc nc 50,00 % 245 SAS Pasteur ,00 % Ségécé Grèce nc nc 99,95 % SAS Opave ,00 % 27 Autres titres de participation TOTAL en milliers d euros

122 les comptes consolidés Note 2.6 Variation des titres mis en équivalence La variation de périmètre provient de la mise en équivalence de la société GC Assago. Note 2.6 Titres mis en équivalence à fin décembre Mouvements résultant des variations du périmètre de consolidation Quote-part dans le résultat 2004 des entreprises mises en équivalence 454 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence Autres mouvements TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE À FIN DÉCEMBRE en milliers d euros Note 3 Stocks sur opérations en développement Les stocks sont principalement constitués de dépenses concernant des projets à l étude et de locaux commerciaux destinés à la revente. Note Part du groupe Part des associés extérieurs TOTAL en milliers d euros Note 4 Ventilation des créances clients et des provisions par secteur d activité La part des sociétés entrantes dans la croissance du poste clients est de 13,5 millions d euros. Note 4 Bureaux Centres commerciaux Activités de services Total 2004 Total 2003 Clients Provisions TOTAL en milliers d euros Note 5 Créances diverses Le poste «TVA» comprend les taxes en attente de remboursement portant sur les acquisitions des galeries commerciales (Portugal pour 8,2 millions d euros, Italie pour 8,4 millions d euros, Espagne pour 17,8 millions d euros, Valenciennes pour 7,9 millions d euros, UGC Créteil Soleil pour 1,7 million d euros). Le poste «débiteurs divers» est principalement constitué des créances suivantes : des créances liées à la gestion du patrimoine au titre des appels de fonds effectués auprès des propriétaires pour un montant de 57,3 millions d euros ; les intérêts courus sur swaps de taux pour un montant de 13,5 millions d euros ; des acomptes versés sur les extensions de galeries et immeubles pour 2,6 millions d euros. Note État Impôt société TVA Débiteurs divers TOTAL en milliers d euros 108

123 les comptes consolidés 109 Note 6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent un stock de actions propres pour une valeur d acquisition de 8,96 millions d euros soit 0,51 % du nombre de titres émis. Il était de titres au 31 décembre L affectation de ce stock est la suivante : actions au titre du plan de stocksoptions mis en place en faveur de salariés du groupe Klépierre tel qu arrêté par le Directoire du 14 juin options ont été levées entre le 24 juin et le 31 décembre 2004 ; actions au titre de la régularisation du cours de Bourse ; actions au titre du rachat d actions actions hors stocks-options ont été cédées au cours de l exercice dégageant une plus-value brute de 1,8 million d euros. Les autres valeurs mobilières sont : des OPCVM monétaires pour 45,3 millions d euros ; des bons du Trésor (Espagne) pour 10,1 millions d euros. Note 7 Comptes de régularisation actif L étalement de la soulte sur swaps provient de l annulation de millions d euros d instruments de couverture ayant généré une soulte négative de 136,4 millions d euros et une soulte positive de 42,3 en compte de régularisation passif. Les charges à répartir sont des honoraires de commercialisation et des indemnités d éviction. Note Prime d émission de l emprunt obligataire Frais d émission et commissions d emprunts Étalement soulte sur swaps Charges étalées et à répartir Charges constatées d avance TOTAL en milliers d euros Une baisse de 10 % du titre Klépierre n aurait aucun impact dans le compte de résultat, du fait des titres détenus en propre dans le cadre de l animation boursière.

124 les comptes consolidés 5.2 Notes sur le passif du bilan consolidé Note 8 Capital Primes Réserve légale et réserves consolidées Résultat de l exercice Autres réserves consolidées Écart de Actions réévaluation propres Total Capitaux propres totaux Décembre Variation de capital de l entreprise consolidante Acquisition cession de titres d autocontrôle Incidence des réévaluations Résultat consolidé de l exercice Distributions de l entreprise consolidante Variation des écarts de conversion Réévaluation 2003 nette d impôt Changements de méthodes comptables Variation de périmètre et de % d intérêt Autres mouvements Décembre Variation de capital de l entreprise consolidante Acquisition cession de titres d autocontrôle Incidence des réévaluations Résultat consolidé de l exercice Affectation du résultat de l exercice précédent Distributions de l entreprise consolidante Variation des écarts de conversion Changements de méthodes comptables Variation de périmètre et de % d intérêt Autres mouvements Décembre en milliers d euros Note 8 Variation des capitaux propres du Groupe L augmentation de capital de 5,6 millions d euros et de la prime d émission pour 63,2 millions sont consécutives à l option offerte aux actionnaires de Klépierre de percevoir leur dividende en actions qui s est traduite par la création de actions nouvelles. Le dividende a été versé en espèces pour 19,2 millions d euros. La plus-value sur cession d actions propres attachées aux stocks-options non attribuées a été reclassée dans les fonds propres de Klépierre SA pour un montant de 2,1 millions d euros net d impôt. L incidence des réévaluations comprend d une part l affectation des retraitements sur les immeubles réévalués cédés en 2003, d autre part l imputation des baisses de valeurs relevées au 31 décembre 2004 sur deux actifs réévalués pour un montant total de 1,3 million d euros. Note 9 Variation des intérêts minoritaires L impact d un remboursement de prime d émission suivi d un rachat d actions chez Klépierre Participations Italie est inscrit en «autres variations» pour - 11,3 millions d euros. 110

125 les comptes consolidés 111 Note 9 Décembre Acomptes sur dividendes et dividendes versés aux minoritaires Incidence des modifications de périmètre sur les minoritaires Klécar Europe Sud Delcis 269 Vignate 4774 Restructuration Klécentres et divers Réévaluation 2003 nette d impôt Résultat de l exercice Décembre Acomptes sur dividendes et dividendes versés aux minoritaires Incidence des modifications de périmètre sur les minoritaires Acquisition de 8,76 % des titres de Créteil Soleil Cession de 38,33 % de Secmarne Augmentation de capital de Klécar Europe Sud Cession de 50 % de Oise Cergy Autres Variations Résultat de l exercice Décembre en milliers d euros prochaine dans le régime fiscal SIIC ont été appréhendées dès l exercice D une part, un impôt différé passif a été provisionné pour un montant de 22,7 millions d euros. D autre part, le stock d impôts différés passifs de Secmarne a été intégralement repris. Compte tenu de l opération d échange/ acquisition de 38,33 % du capital de Secmarne réalisée en décembre 2004, la reprise s est effectuée en résultat pour la part revenant au Groupe, soit 25,7 millions d euros et en fonds propres pour la part cédée par les minoritaires soit 15,9 millions d euros. Sociétés étrangères La position nette passive des sociétés étrangères est inchangée à 63 millions d euros soit une variation nulle constituée d un produit inscrit en résultat pour 1,3 million d euros et d un mouvement en réserves pour - 1,2 million d euros. La variation du résultat comprend principalement une charge de 7 millions d euros sur les retraitements d amortissement et de soulte sur swaps, un produit d activation des déficits pour 3 millions d euros et un produit de 4,7 millions d euros consécutif à la fusion en franchise fiscale des sociétés Novate, Cienneo et Vignate. La variation en fonds propres provient de l entrée dans le périmètre de GC Serravalle (0,9 million d euros) et des sociétés hongroises (0,3 million d euros). Note 10 Impôts différés La position nette passive des impôts différés du Groupe diminue de 17,7 millions d euros. Sociétés ayant opté pour le régime fiscal SIIC (secteur SIIC) Le secteur SIIC enregistre une variation négative de 2,7 millions d euros provenant de l actualisation des différences temporaires affectées au résultat taxable de Klépierre (- 0,8 million d euros), et de l annulation d une provision pour impôts différés actifs de 1,8 million d euros. Cette provision portait sur la galerie de Poitiers (Espace Cordeliers), immeuble rattaché au secteur non SIIC France au 31 décembre Elle est reprise au 31 décembre 2004 dans la mesure où l immeuble a rejoint le secteur SIIC sur option de la société Poitiers Aliénor. Autres sociétés françaises (secteur non SIIC France) La position nette passive du secteur non SIIC France diminue de 20,2 millions d euros. Cette variation porte essentiellement sur Secmarne et sur les sociétés propriétaires des galeries de Blagnac et Saint- Orens dont les conséquences de l entrée Note Variation Autres résultat variations 2004 Immeubles Dettes Autres éléments Total impôts différés passifs dont Sociétés SIIC Sociétés non SIIC France Sociétés étrangères Immeubles Dettes Autres éléments Total impôts différés actifs dont Sociétés SIIC Sociétés non SIIC France Sociétés étrangères POSITIONS NETTES en milliers d euros

126 les comptes consolidés Note 11 Provisions pour risques et charges Une partie des provisions retraites a été utilisée en couverture du versement d une prime sur un contrat de retraite complémentaire en cours de paiement. Les autres provisions pour risques et charges couvrent notamment des litiges (0,8 million d euros). Note 12 Emprunts et dettes financières Sur l exercice 2004, le poste «emprunts et dettes financières» est en hausse de 498,3 millions d euros sous l effet des cashflows libres dégagés par l exploitation et les cessions d actifs. En 2004, le besoin en financement a été augmenté par le paiement d une soulte de 94,1 millions d euros dans le cadre de la restructuration du portefeuille de swaps. L encours global s élève à 2926 millions d euros au 31 décembre Les principales lignes de financement sont les suivantes. Deux emprunts obligataires de 600 millions d euros chacun. Le premier émis en juillet 2001 porte un coupon qui s élève à 6,125 % et a pour échéance le 10 juillet 2008 ; le second, émis en juillet 2004, porte un coupon de 4,625 % et a pour échéance le 15 juillet Deux crédits syndiqués, mis en place Note 11 Retraites Charges de syndic Autres provisions pour risques et charges Écarts d acquisition nets passifs TOTAL dont Exploitation en milliers d euros Financier Exceptionnel 26 respectivement en 2003 et 2004 ; d un montant maximum respectif de 500 et 250 millions d euros. Le premier crédit est tiré à hauteur de 415 millions d euros (contre 180 millions d euros au 31 décembre 2003) alors que le second est entièrement utilisé. Un emprunt bilatéral de 135 millions d euros mis en place en 2004 par Klépierre. Un emprunt bilatéral de 165 millions d euros mis en place en 2004 par Klépierre Hongrie. Des emprunts sur les filiales italiennes (123 millions sur Klécar Italia), belges (27 millions d euros) ou portugaises (60 millions d euros pour Klépierre Portugal). Des billets de trésorerie pour 220 millions d euros soit un encours identique à celui du 31 décembre Le nouvel emprunt obligataire et le nouveau crédit syndiqué décrits ci-dessus ont été mis en place en juillet 2004 parallèlement au remboursement d un crédit relais de 225 millions d euros et d un crédit syndiqué de 670 millions d euros. Virement Variations 2003 Augmentations Reprises Utilisation de rubriques de périmètre 2004 Note Emprunts obligataires Dette principale Intérêts courus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes principales emprunts Billets de trésorerie Intérêts courus Découverts bancaires Emprunts et dettes financières divers Titres participatifs Autres emprunts Avances Groupe et associés TOTAL Standard and Poor s a attribué à Klépierre la notation BBB+ perspective stable. Le maintien de ce niveau de notation requiert le respect des ratios suivants : EBITDA/frais financiers nets compris entre 2,5 et 3 ; endettement net/valeur réévaluée du patrimoine (loan to value) 50 % ; en milliers d euros marge brute d autofinancement/endettement net 7%. Par ailleurs, les principaux contrats de crédit de Klépierre sont assortis des contraintes suivantes, dont le non-respect constituerait un cas d exigibilité anticipée du financement concerné. 112

127 les comptes consolidés 113 Pour les emprunts obligataires : changement de mains d un tiers des droits de vote ayant pour conséquence une dégradation de la notation attribuée par Standard and Poor s en dessous de BBB- ; plafonnement des dettes adossées à des actifs donnés en garantie à des tiers à 50 % de l actif net réévalué. Pour le crédit syndiqué mis en place en 2003 : EBITDA/frais financiers nets 2,5 ; endettement net/fonds propres consolidés (gearing) 125 % ; Décembre 2004 par échéance endettement net/valeur réévaluée du patrimoine (loan to value) 52 %. Pour le crédit syndiqué mis en place en 2004 : EBITDA/frais financiers nets 2,5 ; dette financière sécurisée/valeur réévaluée du patrimoine 15 % ; endettement net/valeur réévaluée du patrimoine (loan to value) 52 %. La ventilation de la dette financière par échéance est détaillée dans le tableau suivant : Emprunts obligataires Dette principale Intérêts courus Emprunts et dettes auprès Total des établissements de crédit Dettes principales emprunts Billets de trésorerie Intérêts courus Découverts bancaires Emprunts et dettes financières divers Titres participatifs À moins d un an D un an à cinq ans À plus de cinq ans Autres emprunts Avances Groupe et associés TOTAL en milliers d euros Note 13 Fournisseurs et comptes rattachés Le poste «fournisseurs et comptes rattachés» s élève à 48,6 millions d euros contre 33,5 millions d euros au 31 décembre Note 14 Autres dettes L évolution des autres dettes entre Les dépôts et cautionnements reçus et décembre 2002 et décembre 2003 trouvait principalement son origine dans l augmentation du poste «État impôt société» qui résulte de l étalement du paiement de avances reçues des locataires sont enregistrés en «clients créditeurs» pour des montants respectifs de 75,2 millions d euros et 46,2 millions d euros. l impôt de sortie sur 4 ans (le 15 décembre de l année de l option et des trois années suivantes). Le solde restant à régler représente un montant de 60,5 millions d euros au 31 décembre Enfin, la diminution des dettes sur immobilisations est liée au reclassement d une immobilisation en cours en «engagements hors bilan». Note Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes État Impôt société TVA Autres impôts et taxes Clients créditeurs Dettes sur immobilisations Autres dettes TOTAL en milliers d euros

128 les comptes consolidés Note 15 Comptes de régularisation passif La restructuration du portefeuille de swaps en décembre 2004 a dégagé une soulte positive de 42,3 millions d euros étalée sur la durée résiduelle des swaps annulés. Le poste «étalement soulte sur swaps» comprend également une soulte de 6,5 millions d euros pour le swap adossé à l emprunt obligataire de juillet Les produits constatés d avance sont des droits d entrée étalés sur la durée des baux. Note Produits constatés d avance Étalement soulte sur swaps Autres comptes de régularisation passif TOTAL en milliers d euros 5.3 Notes sur les engagements financiers hors bilan Note 16 Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d intérêt Au 31 décembre 2004, Klépierre détient le portefeuille de swaps détaillé ci-contre. Ce portefeuille est destiné à la couverture du risque de taux sur une fraction de l endettement actuel et de l endettement futur, compte tenu du besoin global et de la durée prévisible des financements dans le cadre de la politique financière mise en place par le Groupe. La valorisation des instruments financiers fait apparaître une plus-value latente de 24,1 millions d euros contre une moinsvalue latente nette de 66,7 millions d euros au 31 décembre Les restructurations du portefeuille en fin d exercice ont conduit à extérioriser les plus ou moinsvalues latentes sur les swaps annulés par le paiement d une soulte de 94,1 millions d euros. Note 16 Opérations fermes Payeur du taux fixe Klépierre Payeur du taux variable BNP Paribas Payeur du taux fixe BNP Paribas Payeur du taux variable Klépierre Payeur du taux fixe Klécar Italia Spa Payeur du taux variable BNP Paribas en millions d euros Note 16 Incidence sur le résultat 2004 (capital de référence de 1 à 10 ans) Produits Charges Payeur du taux fixe Klépierre Payeur du taux variable BNP Paribas Payeur du taux fixe BNP Paribas Payeur du taux variable Klépierre Payeur du taux fixe Klécar Italia Spa Payeur du taux variable BNP Paribas 2 3 en millions d euros Note 16 Échéance des swaps à fin décembre Total Klépierre payeur taux fixe Klépierre payeur taux variable Klécar Italia payeur taux fixe TOTAL en millions d euros 114

129 les comptes consolidés 115 Note 17 Engagements reçus et donnés Pacte d actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie Les pactes d associés liant Klépierre et CNP Assurances et Écureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires. Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d investissement ou de désinvestissement. En outre, dans chacun des pactes, deux clauses ont été prévues : l une en faveur de Klépierre : obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine Klécar à un tiers ; l autre en faveur des minoritaires : processus permettant à ces derniers, en 2011, 2016 et 2017 pour les sociétés italiennes et 2010, 2014 et 2015 pour les autres galeries, d envisager différents schémas de sortie : partage ou vente des actifs, rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre), cession à un tiers avec paiement d une décote par Klépierre si l offre est inférieure à l actif net réévalué. Pacte conclu avec AXA France Vie en cas de cession des parts sociales constituant le capital de Ségécé Les dispositions suivantes s appliquent aux cessions de parts qui ne seraient pas considérées comme des cessions libres et prévoient en faveur d AXA France Vie : l obligation pour Klépierre de racheter à AXA France Vie la totalité des parts sociales qu elle détient dans Ségécé dès lors qu une cession proposée par AXA France Vie ne serait pas agréée conformément à l article 8 des statuts de Ségécé ; une indemnisation du montant des droits d enregistrement au taux de 4,80 % qu AXA France Vie pourrait être amenée à acquitter en cas de cession de ses parts sociales. Options sur le capital de la société IGC Il n existe plus d engagement au titre de cette société, Klépierre ayant exercé son option d achat en novembre 2004 sur 10 % du capital et ayant porté sa participation à 50 %. L option de vendre dont bénéficiait Finiper sur 10 % des titres est éteinte. Engagements reçus et donnés Les engagements d achat correspondent essentiellement aux achats de galeries dans le cadre du protocole Carrefour (84,3 millions d euros), à l acquisition de terrains pour les projets de Tor Vergata (52 millions d euros) et Vallecas (45 millions d euros). Enfin, le Groupe a pris l engagement d acheter 100 % des titres de la société propriétaire de la galerie de City Gate Thessalonique (74 millions d euros) et 80 % des titres de la société GC Assago, porteuse d un projet de promotion dans la périphérie de L acquisition des titres d Assago devrait intervenir à l achèvement du projet au cours du troisième trimestre Les garanties, cautions et hypothèques comprennent une hypothèque de 123 millions d euros chez Klécar Italia en couverture d un prêt bancaire de 128 millions d euros et une garantie bancaire donnée par Klépierre en couverture de l emprunt de Klépierre Hongrie (165 millions d euros). À notre connaissance, il n y a pas d omission d un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur Milan évalué à 142 millions d euros. selon les normes comptables en vigueur. Note Engagements donnés Cautions sur prêts consentis au personnel Garanties, cautions et hypothèques Engagements d achat TOTAL Engagements reçus Cautions reçues en garantie de l activité de gestion immobilière et de transactions Cautions reçues des locataires Engagements de financement reçus des établissements de crédit Cautions reçues en garantie de sommes versées TOTAL en milliers d euros

130 les comptes consolidés En règle générale, le Groupe finance son patrimoine par fonds propres ou dettes contractées par la société mère sans nantissement de ses actifs ; il existe par ailleurs, pour certaines de ces dettes, en termes de nantissement d actifs, les limites telles que décrites en note 12. Nantissement des actifs au 31 décembre 2004 Date de départ du nantissement Date d échéance du nantissement VNC sociale des actifs nantis Sur immobilisations incorporelles néant Sur immobilisations corporelles ,0 % Novate (Cienneo) 16-avr déc Immobiliare Magnolia 08-sept juil oct juil-11 ICD 30-juin mai Klécar Italia 25-juin juin IGC 3-avr déc Coimbra 17-juil mai Total du poste de bilan Sur immobilisations financières néant % correspondant TOTAL DE BILAN ,9 % en milliers d euros 6 Notes annexes : compte de résultat Note 18 Produits d exploitation Le chiffre d affaires du Groupe est constitué des produits suivants. Les revenus locatifs qui regroupent les loyers des immeubles et des centres commerciaux ainsi que les produits assimilables aux revenus locatifs tels que les loyers de parking et les indemnités d éviction. Les produits de gestion et d administration perçus par les sociétés prestataires de services. Les produits des ventes sur opérations en développement. Les autres produits d exploitation regrou- pent les refacturations de travaux aux locataires, les droits d entrée reçus et les produits divers. Au 31 décembre 2004, le chiffre d affaires s établit à 431,3 millions d euros en progression de 11,8 % par rapport au 31 décembre précédent. Les produits locatifs sont de 397,5 millions d euros dont 333,1 millions pour les centres commerciaux et 64,5 millions pour les bureaux. Par rapport à la période précédente, les loyers des centres commerciaux ont progressé de 19,4 %. À périmètre constant, l augmentation est de 4,4 % pour les centres commerciaux et de 0,6 % pour les bureaux. Le chiffre d affaires réalisé à l étranger représente, tous secteurs confondus, 35,9 % du chiffre d affaires total contre 27,6 % en La hausse est essentiellement due aux acquisitions en Hongrie. Note 18 Ventilation du chiffre d affaires par zone géographique Produits locatifs et des ventes Produits de gestion Total France Europe du Sud Italie Espagne Autres Europe centrale TOTAL en milliers d euros 116

131 les comptes consolidés 117 Notes 19 Autres charges d exploitation et dotations aux amortissements Les charges des immeubles figurent nettes de refacturations aux locataires et ne comprennent que les sommes restant à la charge du propriétaire ainsi que les charges sur les locaux non loués. Les frais généraux des sociétés de gestion figurent également en «autres charges d exploitation». Les dotations des charges à répartir sont enregistrées dans le poste «autres charges d exploitation», à l exception des dotations sur frais d acquisition des immobilisations, qui sont comprises dans les dotations aux amortissements des constructions. Des travaux de rénovation réalisés sur certains immeubles de bureaux expliquent la majeure partie de l évolution des charges immeubles entre décembre 2003 et décembre Les dotations aux amortissements augmentent de 8,5 millions d euros par rapport au 31 décembre précédent. Cet écart provient : de dotations supplémentaires, liées aux acquisitions de l exercice, pour 13 millions d euros (dont 5,9 pour la Hongrie, 2,1 pour le Portugal, 1,7 pour l Espagne, 1,7 pour la France et 0,9 pour l Italie) ; de l incidence des cessions d immeubles réalisées en 2004 qui réduisent la charge d amortissements de 3,1 millions d euros. Note 19 Autres charges d exploitation Charges sur immeubles Activités Bureaux Activités Centres commerciaux Frais généraux Activités Bureaux Activités Centres commerciaux TOTAL en milliers d euros Note 19 Dotations aux amortissements Immobilisations incorporelles Crédit-bail immobilier Immobilisations corporelles Frais d acquisition des immobilisations TOTAL dont Bureaux dont Centres commerciaux en milliers d euros Note 20 Résultat financier Note 20 Produits Le résultat financier au 31 décembre 2004 Produits de cession de valeurs mobilières est une perte de 122,1 millions d euros Produits d intérêt sur swaps (1) contre une perte de 110,5 millions d euros Intérêts des avances associés au 31 décembre Intérêts reçus divers Il est constitué par les éléments suivants : Autres revenus et produits financiers Produits de change Reprise de provisions financières TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (1) Les produits et charges d intérêt sur swaps sont compensés à compter de en milliers d euros

132 les comptes consolidés Note 20 Charges Intérêts des emprunts obligataires Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit Autres intérêts bancaires Charges d intérêt sur swaps Soulte sur annulation de swaps Intérêts des avances associés Autres charges financières Transfert de charges financières Pertes de change Dotation aux amortissements des frais d émission d emprunts Dotations aux provisions financières TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES en milliers d euros L augmentation nette des charges financières Le coût de portage des swaps est de 11,5 millions d euros s explique principalement par l augmentation de l endet- premier semestre 2004, Klépierre avait été constant à environ 24,5 millions d euros. Au tement entre décembre 2003 et décembre Dans le détail, on observe les moyen entre 2003 et 2004 et par la baisse pénalisée par l augmentation de l encours évolutions suivantes du coût de portage des des taux d intérêt dans la mesure où swaps et des charges d intérêt sur emprunts. elle est receveuse des taux variables sur La hausse des intérêts payés sur emprunts la majorité des couvertures. Au second obligataires est expliquée par l émission en semestre, elle a souscrit une nouvelle juillet 2004 d un nouvel emprunt obligataire couverture sur l emprunt obligataire de de 600 millions d euros. juillet 2004 dans lequel elle est receveuse Les intérêts des emprunts auprès des de taux fixe. établissements de crédit sont stables sous La restructuration du portefeuille de l effet combiné de l augmentation de l encours moyen compensé par la baisse du nette de 94,1 millions d euros se décom- swaps a entraîné le paiement d une soulte taux variable sur lequel ils sont indexés posant en : (Euribor 3 mois). une soulte payée de 136,4 millions d euros, transférée en compte de régularisation actif. Elle sera étalée sur la durée résiduelle des swaps annulés. La dotation de l exercice est de 0,8 million d euros ; une soulte reçue de 42,3 millions d euros inscrite en produits constatés d avance. Note 21 Résultat exceptionnel et amortissements des écarts d acquisition Le résultat exceptionnel prend en compte le résultat des cessions d actifs consolidés. Il enregistre également les éléments de résultat à caractère extraordinaire. Il se décompose comme indiqué dans le tableau ci-dessous. La plus-value de cession sur actifs corporels porte sur six immeubles de bureaux et trois galeries commerciales dont la Galerie de Marseille Bourse dont le Groupe a cédé une quote-part indivise de 50 %. La plus-value de cession sur titres de participation comprend d une part la plus-value de cession des titres de Créteil Soleil (5 millions d euros), d autre part la plusvalue de cession des actions propres pour 2,1 millions d euros. Les dotations aux amortissements des écarts d acquisition s élèvent à 1,3 million d euros. Note Plus et moins-values de cession sur actifs corporels Plus et moins-values de cession sur titres de participation Autres produits et charges exceptionnels Dotations nettes de reprises de provisions TOTAL en milliers d euros 118

133 les comptes consolidés 119 Note 22 Impôt sur les sociétés Note Impôt exigible Impôt différé TOTAL en milliers d euros La loi de Finances rectificative du 30 décembre 2004 a réformé le régime des plus-values à long terme L obligation de doter une réserve spéciale est supprimée pour les plus-values réalisées à compter du 1 er janvier Cette réserve sera virée à un autre compte de réserve après approbation de l assemblée générale. Pour financer ce régime, une taxe exceptionnelle de 2,5 % assise sur les sommes inscrites à la réserve spéciale des plus-values à long terme est instaurée (sous déduction d un abatte- Klépierre distingue trois secteurs d impôt: ment de 0,5 million d euros). le secteur SIIC comprenant Klépierre et Cette taxe, provisionnée en 2004, pour le les sociétés foncières françaises éligibles. Groupe est de 2,1 millions d euros. Certaines de ces sociétés conservent un secteur imposable au taux de droit L impôt sur le secteur SIIC commun ; s analyse comme suit : les sociétés de droit commun France ; un produit d impôt de 0,5 million d euros les sociétés étrangères. suite à l entrée dans le régime SIIC en 2004 de 4 nouvelles sociétés; Au 31 décembre 2004, ils enregistrent une une charge d impôts de 0,8 million sur les charge d impôt de 13,5 millions d euros dont: résultats taxables du secteur. 4,3 millions d euros pour le secteur non SIIC France avec principalement : 2,8 millions d euros revenant aux associés commanditaires de Ségécé et Klécar Europe Sud ; 3 millions d euros représentent la charge d impôt effectivement due pour la période par les entités du secteur ; les conséquences de l entrée prochainement dans le régime SIIC de Secmarne et des sociétés portant les centres de Toulouse acquis cet exercice ont été appréhendées à la clôture Les charges d impôts différés correspondantes, 22,7 millions d euros, ont été provisionnées et les impôts différés passif de Secmarne ont été repris (25,7 millions d euros). 6,6 millions d euros pour les sociétés étrangères dont : 7,9 millions d euros sont des charges d impôt exigibles ; 7 millions d euros sont des charges d impôts différés calculées sur les dotations aux amortissements réévaluées et aux amortissements des frais d acquisition de Klécar Ventilation décembre 2004 Foncier Iberica, Klécar Foncier España et Klécar Europe Sud et sur la soulte sur swaps de Klécar Italia ; 4,7 millions d euros sont un produit provenant de l actualisation de la provision pour impôts différés passifs sur les galeries de Cienneo et Vignate suite à l opération de restructuration ; 3 millions d euros sont un produit provenant de l activation de déficits fiscaux. La charge totale d impôt se ventile comme suit entre impôt courant et impôt exceptionnel : Impôt courant Impôt exceptionnel Total Impôt exigible Impôt différé TOTAL en milliers d euros

134 les comptes consolidés Le passage entre le taux théorique de l impôt sur les sociétés (34,93 %) et la charge d impôt effective est expliqué dans le tableau suivant : Secteur SIIC Vérification de la charge d impôt Secteur Résultat Résultat non SIIC Sociétés à fin décembre 2004 exonéré taxable Total France étrangères Total Résultat intégré avant impôt Charge d impôt théorique à 34,93 % Secteur exonéré Impôts de sortie et annulation des provisions pour impôts différés Résultat exonéré du secteur SIIC Secteurs taxables Effet des décalages permanents Retraitements de consolidations non taxés Effets des déficits non activés Imputation de déficits non activés Impôt de sortie réserve spéciale des plus-values à long terme Changement de régime fiscal Actualisation des impôts différés suite à restructuration Autres impôts Différences de taux à l étranger Charge d impôt effective en milliers d euros 120

135 les comptes consolidés 121 Note 23 Effectifs et charges de personnel Les frais de personnel à l étranger représentent 14,4 % des frais totaux contre 13,3 % au 31 décembre précédent. L effectif des sociétés intégrées proportionnellement est retenu au pourcentage d intégration et celui des sociétés mises en équivalence n est pas pris en compte. Note 24 Tableau de passage du résultat social au résultat consolidé Note 25 Rémunération des membres des organes de direction Au 31 décembre 2004, le montant des jetons de présence versés à l ensemble des membres du Conseil de surveillance s élève à 150 milliers d euros. Le montant des rémunérations des membres du Directoire est de 1,11 million d euros. Note 26 Entreprises liées La part de BNP Paribas dans les emprunts bancaires autorisés au 31 décembre 2004 est de 764 millions d euros, dont 708 millions d euros utilisés, par rapport à un montant total respectivement de millions d euros et millions d euros. Note 23 Charges de personnel Activités Bureaux Activités Centres commerciaux TOTAL en milliers d euros Note 23 Effectifs Activités Bureaux Activités Centres commerciaux TOTAL Note 24 Centres Bureaux commerciaux Services Total Résultats sociaux nets d écarts intermédiaires Annulations de reprises de provisions pour dépréciation Amortissements des immeubles Cessions d immeubles Incidence des variations de périmètre Dividendes du Groupe Impôts Amortissements des écarts d acquisition Autres retraitements Résultat net des entreprises intégrées Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net de l ensemble consolidé Dont résultat du Groupe Dont résultat des minoritaires en milliers d euros Note 27 Identité de la société consolidante Au 31 décembre 2004, Klépierre est consolidée par le groupe BNP Paribas selon la méthode de l intégration globale. BNP Paribas détient 53,52 % du capital de Klépierre. Note 28 Cotation Les actions de Klépierre sont cotées sur l Eurolist d Euronext Paris (Système à Règlement Différé). Ségécé et Klégestion Les comptes sociaux de Ségécé et Klégestion sont disponibles sur le site Internet (Publications/Rapports)

136 les comptes consolidés rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2004 mations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présen- Comme indiqué dans le paragraphe 3.1 de l annexe, le patrimoine immobilier fait III Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, tation d ensemble. Nous estimons que nos l objet de procédures d évaluation par des conformément aux normes profession- Mesdames, Messieurs les Actionnaires, contrôles fournissent une base raisonnable experts immobiliers indépendants. Nous nelles applicables en France, à la vérifica- à l opinion exprimée ci-après. nous sommes assurés que le niveau de tion des informations relatives au Groupe, En exécution de la mission qui nous a été Nous certifions que les comptes consoli- provisions constituées était suffisant sur la données dans le rapport de gestion. confiée par votre assemblée générale, nous dés sont, au regard des règles et principes base des principes comptables du Groupe Nous n avons pas d observation à formu- avons procédé au contrôle des comptes comptables français, réguliers et sincères au regard de ces expertises externes. ler sur leur sincérité et leur concordance consolidés de la société Klépierre relatifs et donnent une image fidèle du patrimoine, Dans le cadre de l application des avec les comptes consolidés. à l exercice clos le 31 décembre 2004, tels de la situation financière, ainsi que du dispositions transitoires du règlement qu ils sont joints au présent rapport. résultat de l ensemble constitué par les CRC relatif à l amortissement et Paris La Défense, le 21 février 2005 Les comptes consolidés ont été arrêtés par entreprises comprises dans la consoli- à la dépréciation des actifs, modifié par le Directoire. Il nous appartient, sur la base dation. le règlement CRC , le Groupe a Les commissaires aux comptes de notre audit, d exprimer une opinion sur choisi de ne pas appliquer par antici- Mazars & Guérard : Odile Coulaud ces comptes. II Justification des appréciations pation la méthode des composants et Ernst & Young Audit : Luc Valverde En application des dispositions de l article n a pas constitué de provision pour gros I Opinion sur les comptes consolidés L du Code de commerce relatives entretien pour les raisons exposées Nous avons effectué notre audit selon les à la justification de nos appréciations, nous dans le paragraphe 3.1 de l annexe. normes professionnelles applicables en portons à votre connaissance les éléments Nous nous sommes assurés de la perti- France ; ces normes requièrent la mise en suivants. nence des raisons exposées dans ledit œuvre de diligences permettant d obtenir Comme indiqué dans le paragraphe 1 et paragraphe. l assurance raisonnable que les comptes dans les notes 7 et 15 de l annexe, Klépierre consolidés ne comportent pas d anomalies a procédé en décembre 2004 à une restruc- Les appréciations ainsi portées s inscrivent significatives. Un audit consiste à examiner, turation de ses instruments de couverture dans le cadre de notre démarche d audit par sondages, les éléments probants justi- de taux d intérêt. Nous nous sommes assu- des comptes consolidés, pris dans leur fiant les données contenues dans ces rés du correct traitement de ces opérations ensemble, et ont donc contribué à la forma- comptes. Il consiste également à apprécier dans les comptes au regard des règles et tion de notre opinion sans réserve, expri- les principes comptables suivis et les esti- principes comptables français. mée dans la première partie de ce rapport. 122

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138 les comptes sociaux Compte de résultat au 31 décembre 2004 p. 125 Bilan au 31 décembre 2004 p. 126 Annexe simplifiée aux comptes sociaux p. 128 Rapport général des commissaires aux comptes p. 136 Rapport spécial des commissaires aux comptes p. 137 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital p. 138 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission de valeurs mobilières p. 139 Rapport des commissaires aux comptes sur l augmentation de capital p. 140 Rapport des commissaires aux comptes sur l attribution gratuite d actions p. 141

139 les comptes sociaux 125 le compte de résultat Au 31 décembre Produits d exploitation Produits locatifs Loyers Remboursements de charges Divers 54 5 Autres prestations de services Reprises sur provisions Transfert de charges Total I Charges d exploitation Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel - 1 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles, frais d acquisition et charges à répartir Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles Dotations aux provisions sur clients douteux Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Total II RÉSULTAT D EXPLOITATION (I - II) Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfices attribués ou pertes transférées Total III Pertes supportées ou bénéfices transférés Total IV Produits financiers Total V Charges financières Total VI RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions Transfert de charges Total VII Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations de capital Dotations aux amortissements et aux provisions Total VIII RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) Participations des salariés au résultat Total IX Impôts sur les sociétés Total X TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) RÉSULTAT NET DE L EXERCICE en milliers d euros

140 les comptes sociaux le bilan Actif au 31 décembre Brut Amortissement et provisions Net Net Net Actif immobilisé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions et aménagements Agencements en cours Autres immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation Créances rattachées à des titres de participation Autres titres immobilisés Prêts Dépôts et cautionnements TOTAL I Actif circulant AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Clients ordinaires Créances douteuses CRÉANCES DIVERSES État Autres créances VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Actions propres Autres titres DISPONIBILITÉS Compte de régularisation actif CHARGES CONSTATÉES D AVANCE TOTAL II CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES TOTAL III PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS TOTAL IV TOTAL DE l ACTIF (I + II + III + IV) en milliers d euros HORS BILAN - ENGAGEMENTS REÇUS Cautions reçues des locataires Engagements de financement reçus des établissements de crédit Engagements sur achats de titres Engagements sur ventes immeubles 236 TOTAL en milliers d euros 126

141 les comptes sociaux 127 Passif au 31 décembre Capitaux propres Capital Primes d émission, d apport, de fusion Boni de fusion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Provisions pour investissement TOTAL I PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES TOTAL II Dettes EMPRUNTS OBLIGATAIRES EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS CRÉDITEURS Avances et acomptes Provisions sur charges locatives DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Autres dettes Charges à payer DETTES FISCALES ET SOCIALES État, impôts et taxes DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS AUTRES DETTES Compte de régularisation passif PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE TOTAL III TOTAL DU PASSIF (I + II + III) en milliers d euros HORS BILAN - ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements sur achats de titres et galeries Engagements sur promesse de vente Engagements de financement donnés des établissements de crédit Autres engagements donnés 21 Instruments de couverture de taux d intérêt TOTAL en milliers d euros

142 les comptes sociaux annexe simplifiée 1 Éléments significatifs de l exercice 2004 Versement du dividende en actions L assemblée générale du 8 avril 2004 a fixé le montant du dividende net par action au titre de l exercice 2003 à 2 euros et proposé le paiement en espèces ou en actions. Le paiement du dividende en actions a été choisi par 78,7 % des actionnaires. L augmentation des fonds propres qui en résulte s élève à euros et se traduit par la création de nouveaux titres. Le paiement du dividende en espèces s élève à 19,8 millions d euros. Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) Klépierre SA a décidé la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1 er janvier 2004 des sociétés suivantes : Oise Cergy SAS (décision du 29 juillet 2004) ; 8 Sentier SCI (décision du 29 juillet 2004) ; Chaptal Alun SCI (décision du 24 septembre 2004) ; Couperin Foncière SNC (décision du 22 septembre 2004). Ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de faveur visé à l article 210 du CGI. Restructuration de la dette Klépierre SA a profité de conditions favorables sur les marchés financiers pour refinancer 895 millions d euros de dettes existantes. En effet, 600 millions d euros ont été levés à 7 ans sur le marché obligataire et Klépierre SA a mis en place un nouveau «club deal» bancaire de 250 millions d euros à 5 ans. Les fonds ainsi levés, complétés d un tirage de billets de trésorerie, ont permis le remboursement anticipé de 895 millions d euros de dettes existantes, à savoir un crédit syndiqué de 670 millions d euros à échéance janvier 2006 et un crédit relais de 225 millions d euros à échéance février Restructuration des instruments de couverture de taux Klépierre SA a restructuré en décembre 2004 ses instruments de couverture de taux d intérêts. Ces opérations ont porté sur l annulation de la plupart des instruments existants, et notamment des instruments optionnels, moyennant le paiement d une soulte de 91,9 millions d euros hors coupon courus. Concomitamment, de nouveaux instruments ont été mis en place à prix de marché pour un montant de millions d euros auquel s ajoute un nouvel emprunt bancaire à taux fixe de 135 millions d euros. La restructuration du portefeuille de swaps s est traduite par l annulation de 26 contrats existants et par la conclusion de 4 nouveaux contrats, avec notamment la suppression de tous les swaps à barrière désactivante. Le traitement des swaps annulés s opère de la façon suivante : une partie des soultes payées sert au règlement des coupons courus au 22 décembre 2004 (date d annulation effective) ; le solde des soultes correspond à la remise en valeur de marché des instruments annulés, stockés et étalés sur la durée de vie résiduelle de chaque swap annulé. 128

143 les comptes sociaux 129 Cession d immeubles de bureaux et de titres Klépierre SA a poursuivi sa politique d arbitrage par la cession des actifs suivants : immeubles de bureaux : CB 20 Les Miroirs à la Défense ( m 2 ), 52 bis avenue d Iéna à Paris (880 m 2 ); 15 % des titres de participation Solorec (Créteil Soleil) détenus par Klépierre SA. 2 Principes comptables et méthodes d évaluation Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les principes comptables appliqués au titre de cet exercice sont identiques à ceux retenus dans les exercices antérieurs. Klépierre SA a décidé de ne pas appliquer par anticipation le règlement CRC n du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l évaluation des actifs (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005 mais pouvant être appliqué aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2004). Provisions pour grosses réparations Les dispositions transitoires du règlement n du Comité de la réglementation comptable précisent que les entreprises doivent constituer des provisions pour grosses réparations ou adopter l approche par composants pour les dépenses de remplacement ou de gros entretien pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2003 et jusqu au 31 décembre Suite à la publication du règlement CRC du 12 décembre 2003, ces mesures transitoires prévoient : s agissant des dépenses de première catégorie, c est-à-dire des dépenses qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des actifs, les entreprises qui ne constataient pas déjà de provisions pour gros entretiens ou grandes révisions ne doivent pas en constituer ; dans tous les cas, les entreprises peuvent opter pour la méthode des composants ; s agissant des dépenses de deuxième catégorie, c est-à-dire des dépenses qui font l objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes réparations, les entreprises doivent à compter des exercices ouverts au 1 er janvier 2003, soit constituer des provisions pour gros entretiens ou grandes révisions soit appliquer la méthode de comptabilisation des actifs par composants. Au titre de l exercice 2004, Klépierre n a pas constitué de provisions pour grosses réparations au titre des dépenses de gros entretiens et de grandes révisions (dites de deuxième catégorie) compte tenu de leur faible montant.

144 les comptes sociaux 3 Notes annexes : actif du bilan 3.1 Immobilisations financières Informations financières filiales et participations 1. Filiales détenues à plus de 50 % Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable 192 Charles de Gaulle SAS Kléber SAS La Pérouse SAS Marignan SAS Grenelle SAS Kléber SAS Notre Dame des Victoires SAS Turin SAS Anatole France SNC Angoumars SNC Barjac Victor SNC Baudot Massy SAS Bègles Papin SCI Brescia SA Capucine BV CB Pierre SAS Cécoville SAS Centre Bourse SC Clermont Jaude SAS Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Combault SCI Concorde Puteaux SAS Doumer Caen SAS Espace Dumont d Urville SAS Espace Kléber SAS Foncière de Louvain-la-Neuve SA Foncière Saint Germain SNC Dividendes encaissés en milliers d euros 130

145 les comptes sociaux Immobilisations financières (suite) Informations financières filiales et participations Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Général Leclerc SNC Dividendes encaissés Godefroy Puteaux SNC H1 SAS H3 SAS Immobiliare Magnolia SRL Issy Desmoulins SAS Jardin des Princes SNC Kléber La Pérouse SNC Klp Bis SNC Kléber Levallois SAS Klécar Europe Sud SCS Klécar France SNC Klécar participations Italie SAS Kléfin Italia SPA Klégestion SNC Klémurs SAS Klépierre Conseil SAS Klépierre Finance SAS Klépierre Hongrie SAS Klépierre Portugal SA KLE 1 SAS Klépierre Vallecas SA Klépierre Vinaza Klétransactions SNC Le Havre Capelet SAS Le Havre Tourneville SAS Leblanc Paris 15 SAS en milliers d euros

146 les comptes sociaux 3.1 Immobilisations financières (suite) Informations financières filiales et participations Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Liège 25 Paris 8 e SNC Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés LP 7 SAS Maille Nord SNC Marseille Le Merlan SAS Dividendes encaissés Melun Saint Pères SAS Nancy Bonsecours SAS Novate SRL Odysseum Place de Venise SAS Odysseum Place de France SAS Odysseum Place d Alexandrie SAS Pasteur SAS Poitiers Aliénor SAS Saint André Pey Berland SAS Secmarne SAS Ségécé SCS Sodévac SNC Sovaly SAS Strasbourg La Vigie SAS Suffren Paris XV SAS Toulouse Mermoz SAS Tour Marcel Brot SCI Tours Nationale SAS Université Paris 7 SNC TOTAL I en milliers d euros 132

147 les comptes sociaux Immobilisations financières (fin) Informations financières filiales et participations 2. Participations détenues entre 10 et 50 % Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Antin Vendôme SCI Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Bassin Nord SCI Bègles d Arcins SCS Dividendes encaissés Effe Kappa SRL Galae SNC La Plaine du Moulin à Vent SCI Socoseine SAS Solorec SC Sviluppo Klépierre Finim SPA TOTAL II Divers 86 TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL I + II + III en milliers d euros

148 les comptes sociaux 3.2 Valeurs mobilières 3.3 Charges à répartir une ligne de billets de trésorerie émise s élevait en 2003 à 74,7 millions d euros. de placement sur plusieurs exercices pour 220 millions d euros (garantie par une La reprise de provisions financières corres- Les valeurs mobilières de placement com- L étalement de la soulte sur swaps provient ligne de back up de 270 millions d euros). pond principalement à la reprise de provi- prennent un stock de actions de l annulation de millions d euros sions sur les titres des 4 sociétés ayant fait propres, soit 0,51 % du nombre de titres d instruments de couverture ayant généré 4.2 Dettes fiscales et sociales l objet d une TUP en 2004 soit SAS Oise émis, pour une valeur d acquisition de une soulte négative de 134,3 millions La dette de la Société vis-à-vis du Trésor Cergy, SCI 8 rue du Sentier, SCI Chaptal Alun 8,8 millions d euros. d euros et une soulte positive de 42,4 mil- relative à l impôt sur les sociétés s élève à et SNC Couperin Foncière. lions d euros (compte de régularisation 36,5 millions d euros et se décompose Le transfert de charges financières est L affectation de ce stock est la suivante : passif) soit un impact net négatif de 91,9 mil- comme suit : composé de l étalement de : actions au titre du plan de stocks- lions d euros. une dette de 37,1 millions d euros au la soulte des swaps restructurés à hauteur options mis en place en faveur de salariés du groupe Klépierre tel qu arrêté par le Directoire en date du 14 juin Notes annexes : passif du bilan titre de l exit tax du fait de l option pour le régime visé à l article 11 de la loi de Finances du 30 décembre 2002 ; de 134,2 millions d euros ; et de la commission bancaire d émission de l emprunt obligataire souscrit en options ont été levées entre le une créance de 0,5 million d euros au juillet juin 2004 et le 31 décembre 2004 ; 4.1 Emprunts et dettes financières titre des acomptes d impôt sur les sociétés Klécar Participation Italie a procédé lors de actions dans le cadre du contrat Au 31 décembre 2004, les emprunts sont transmis par des sociétés dissoutes (trans- cet exercice à une réduction de capital par d animation boursière pour la régulari- constitués des principales lignes suivantes : mission universelle de patrimoine) ; voie de rachat des actions détenues par sation du cours de Bourse de son action ; un emprunt obligataire de 600 millions un crédit d impôt de 0,1 million d euros. Klépierre SA. En application des disposi- et actions au titre du rachat d actions. d euros émis en juillet 2001 dont le coupon s élève à 6,125 % ; un emprunt obligataire de 600 millions 5 Notes annexes : compte de résultats tions fiscales relatives à ce type d opérations, l écart entre la valeur de rachat et le prix de revient comptable a été enregistré actions propres ont été cédées au d euros émis en juillet 2004 dont le coupon en produit financier. cours de l année dont stocks-options s élève à 4,625 % ; 5.1 Résultat financier non attribuées. Ces opérations ont permis un crédit syndiqué ouvert en 2003 tiré à Le résultat financier au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2004, les principaux postes de dégager une plus-value brute de hauteur de 415 millions d euros (contrat est une perte de 19,4 millions d euros à des charges financières se décomposent 5,2 millions d euros. maximum autorisé 500 millions d euros) ; comparer à un bénéfice de 28,8 millions ainsi : Les autres titres s élèvent à 2 millions d eu- un crédit syndiqué club deal ouvert en d euros au 31 décembre ros et sont représentés par des placements juillet 2004 tiré à hauteur de 250 millions La variation des produits financiers et plus Les intérêts des emprunts auprès des de trésorerie à court terme. d euros (contrat maximum autorisé 250 mil- précisément des revenus des titres de établissements de crédit comprennent : Aucune provision pour dépréciation n a été lions d euros) ; participation s explique principalement 20,5 millions d euros d intérêts pour les constatée au titre de l exercice un emprunt bilatéral de 135 millions par la TUP de Klébureaux à Klépierre. crédits syndiqués; d euros émis en décembre 2004 ; En effet, la contribution de Klébureaux 3,7 millions d euros pour le crédit relais ; 134

149 les comptes sociaux 135 4,3 millions d euros pour les billets de trésorerie. La variation des charges d intérêts sur swaps s explique essentiellement par la restructuration des swaps de taux du fait de l étalement de la soulte à hauteur de 134,25 millions d euros. Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à : 4,5 millions d euros d intérêts de la centralisation de trésorerie ; 2,5 millions d euros d intérêts sur comptes courants d associés; 0,5 million d euros d intérêts sur découvert bancaire. Les autres charges financières sont constituées principalement de commissions sur les crédits syndiqués, elles font l objet d un transfert de charge et d un étalement sur la durée de vie des emprunts prorata temporis. Les dotations aux provisions financières se composent essentiellement de provisions pour dépréciation des titres de participations à hauteur de 2,2 millions d euros. 5.2 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de 3,9 millions d euros comprend notamment le mali sur transmission universelle de patrimoine de : Couperin Foncière SNC pour 2,3 millions d euros ; Oise Cergy SAS pour 0,2 million d euros ; 8 Sentier SCI pour 12,2 millions d euros. La plus-value nette de 10,3 millions d euros porte sur les cessions des immeubles Les Miroirs et 52 Iéna et sur la cession de 15 % des titres Solorec détenus. 5.3 Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2004, Klépierre SA clôture ses comptes avec un bénéfice social de ,04 euros. Le bénéfice fiscal de l activité de location s élève à ,45 euros auquel s ajoute le résultat net des plus-values de cession de ,83 euros. Le bénéfice fiscal du secteur taxable s élève à euros sur lesquels s imputent des déficits disponibles de euros. Pour 2004, l impôt au taux de droit commun s élève à euros. 6 Autres informations 6.1 Obligation de distribution L obligation minimale de distribution est de euros : euros au titre du secteur location ; euros au titre des plus-values de cession ( euros pour 2003 et euros pour 2004) ; euros au titre des dividendes SIIC perçus. 6.2 Consolidation Les comptes sociaux de Klépierre sont consolidés selon la méthode de l intégration globale par Klépierre SA, eux-mêmes inclus dans les comptes de BNP Paribas. La version complète de l annexe aux comptes sociaux est disponible sur le site Internet, rubrique Publications/Rapports.

150 les comptes sociaux rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2004 suivis et les estimations significatives rete- d inventaire des titres de participation, déter- et ont donc contribué à la formation de nues pour l arrêté des comptes et à apprécier minée par rapport à la valeur de l actif net notre opinion sans réserve, exprimée dans Mesdames, Messieurs les Actionnaires, leur présentation d ensemble. Nous estimons réévalué de ces participations, est inférieure la première partie de ce rapport. que nos contrôles fournissent une base à leur prix d acquisition. Sur la base des En exécution de la mission qui nous a été raisonnable à l opinion exprimée ci-après. éléments disponibles à ce jour, notre appré- III Vérifications et informations spécifiques confiée par votre assemblée générale, nous Nous certifions que les comptes annuels sont, ciation de ces estimations comptables s est Nous avons également procédé, conformé- vous présentons notre rapport relatif à l exer- au regard des règles et principes comptables fondée sur le processus mis en place par la ment aux normes professionnelles appli- cice clos le 31 décembre 2004, sur : français, réguliers et sincères et donnent une Société pour déterminer la valeur vénale des cables en France, aux vérifications spécifiques le contrôle des comptes annuels de la image fidèle du résultat des opérations de participations. Nos travaux ont notamment prévues par la loi. Nous n avons pas d obser- société Klépierre, tels qu ils sont joints au l exercice écoulé ainsi que de la situation consisté à apprécier, au regard des évaluations vation à formuler sur la sincérité et la concor- présent rapport ; financière et du patrimoine de la Société à la des experts, les données utilisées par la Société dance avec les comptes annuels des informa- la justification de nos appréciations ; fin de cet exercice. pour déterminer la valeur des immeubles tions données dans le rapport de gestion du les vérifications spécifiques et les infor- détenus par les participations. Nous nous Directoire et dans les documents adressés aux mations prévues par la loi. II Justification des appréciations sommes assurés que le niveau des provisions actionnaires sur la situation financière et les Les comptes annuels ont été arrêtés par le Direc- En application des dispositions de l article éventuellement constituées était suffisant. comptes annuels. En application de la loi, nous toire. Il nous appartient, sur la base de notre L du Code de commerce relatives à la Dans le cadre de l application des dispo- nous sommes assurés que les diverses infor- audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. justification de nos appréciations, nous portons sitions transitoires du règlement CRC mations relatives aux prises de participation à votre connaissance les éléments suivants. relatif à l amortissement et à la dépréciation et de contrôle et à l identité des détenteurs I Opinion sur les comptes annuels Comme indiqué dans le paragraphe 1 et des actifs, modifié par le règlement CRC , du capital et des droits de vote vous ont été Nous avons effectué notre audit selon les nor- dans la note 8 de l annexe, Klépierre a le Groupe a choisi de ne pas appliquer par communiquées dans le rapport de gestion. mes professionnelles applicables en France ; procédé en décembre 2004 à une restructu- anticipation la méthode des composants et ces normes requièrent la mise en œuvre de ration de ses instruments de couverture de n a pas constitué de provision pour gros Paris La Défense, le 21 février 2005 diligences permettant d obtenir l assurance taux d intérêt. Nous nous sommes assurés du entretien pour les raisons exposées dans le raisonnable que les comptes annuels ne correct traitement de ces opérations dans les paragraphe 2.9 de l annexe. Nous nous Les commissaires aux comptes comportent pas d anomalies significatives. comptes au regard des règles et principes sommes assurés de la pertinence des raisons Mazars & Guérard : Odile Coulaud Un audit consiste à examiner, par sondages, comptables français. exposées dans ledit paragraphe. Ernst & Young Audit : Luc Valverde les éléments probants justifiant les données Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de Les appréciations ainsi portées s inscrivent contenues dans ces comptes. Il consiste égale- l annexe, une provision pour dépréciation est dans le cadre de notre démarche d audit des ment à apprécier les principes comptables constituée par votre Société lorsque la valeur comptes annuels, pris dans leur ensemble, 136

151 les comptes sociaux 137 rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2004 France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la II Avec BNP Paribas Securities Services III Avec Natio Vie (BNP Paribas Assurances) concordance des informations qui nous ont Membre du Conseil de surveillance Mesdames, Messieurs les Actionnaires, été données avec les documents de base concerné : M. Vivien Lévy-Garboua. Membre du Conseil de surveillance dont elles sont issues. Par ailleurs, il s agit également d une concerné : M. Vivien Lévy-Garboua. En notre qualité de commissaires aux comp- convention dans laquelle la société BNP Par ailleurs, il s agit également d une tes de votre Société, nous vous présentons I Avec BNP Paribas, société Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % convention dans laquelle la société BNP notre rapport sur les conventions régle- actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Klépierre, est indi- Paribas, actionnaire détenant plus de 10 % mentées. des droits de vote de Klépierre rectement intéressée. des droits de vote de Klépierre, est indi- En application de l article L du Code Nature et objet : votre Conseil de surveil- rectement intéressée. de commerce, nous avons été avisés des Nature et objet : votre Conseil de surveil- lance, en date du 26 mai 2004, a approuvé Nature et objet : votre Conseil de sur- conventions qui ont fait l objet de l auto- lance, en date du 26 mai 2004, a approuvé l émission obligataire en euros. Dans le veillance, en date du 16 décembre 2004, a risation préalable de votre Conseil de l émission obligataire en euros. Dans le cadre cadre de cette émission, votre Société a autorisé la cession à Natio Vie (BNP Paribas surveillance. de cette émission, votre Société a signé, le signé, le 15 juillet 2004, le contrat «Fiscal Assurances) d environ 20 à 22 % de la Il ne nous appartient pas de rechercher 9 juillet 2004, le contrat «Subscription Agree- Agency Agreement». Le «Fiscal Agency société Secmarne, foncière propriétaire de l existence éventuelle d autres conventions ment». Par ce contrat, votre Société s engage Agreement» est un contrat de service la galerie commerciale de Noisy Arcades. mais de vous communiquer, sur la base des à émettre les obligations et le syndicat financier qui organise les relations entre Modalités: cette convention autorisée n a informations qui nous ont été données, les bancaire, dont BNP Paribas est le chef de fil, l émetteur, l agent payeur principal, les été conclue qu en date du 13 janvier 2005 caractéristiques et les modalités essen- s engage à souscrire ces obligations. éventuels autres agents payeurs et l agent et donc n a pas d effet sur l exercice tielles de celles dont nous avons été avisés, Modalités: dans le cadre du «Subscrip- dit «Covenant and Put Agent». sans avoir à nous prononcer sur leur utilité tion Agreement», la rémunération des Modalités : dans le cadre du «Fiscal IV Avec la SAS Klépierre Conseil et leur bien-fondé. Il vous appartient selon membres du syndicat est assurée par une Agency Agreement», la rémunération de les termes de l article 117 du décret du commission totale de 0,325 % du nominal l agent sera de l ordre de euros Membre du Directoire concerné : 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s atta- de l emprunt que les membres du syndicat pour la totalité de l émission, hors frais liés M. Claude Lobjoie. chait à la conclusion de ces conventions en se répartiront au prorata de leurs parti- à une éventuelle mise en jeu de la clause Nature et objet : votre Conseil de sur- vue de leur approbation. cipations respectives. La rémunération de Put. veillance, en date du 7 octobre 2004, a Nous avons effectué nos travaux selon les perçue par BNP Paribas à ce titre s élève autorisé la signature d un avenant n 3 au normes professionnelles applicables en à euros pour l exercice contrat de prestations de services conclu

152 les comptes sociaux entre votre Société et la SAS Klépierre Conseil le 2 janvier Modalités: dans le cadre de ce contrat de prestations de services, la facturation émise par Klépierre Conseil au titre de l exercice 2004 s élève à euros hors taxes. V Avec la SAS Klécar Participations Italie Membre du Directoire concerné : M. Michel Clair Nature et objet : votre Conseil de surveillance, en date du 16 décembre 2004, a autorisé le rachat, par la société Klécar Participations Italie, d une partie des actions que Klépierre détient dans le capital de cette société, suivi de leur annulation. Modalités: la SAS Klécar Participations Italie a procédé au rachat de actions que votre Société détenait dans son capital puis a procédé à leur annulation. Ce rachat a été effectué moyennant un prix unitaire de 15,90 euros par actions et a généré, pour Klépierre, la constatation d un profit de euros. Paris La Défense, le 21 février 2005 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard : Odile Coulaud Ernst & Young Audit : Luc Valverde rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d actions achetées Assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Klépierre, et en exécution de la mission prévue à l article L , al. 4, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée au titre de la dixième résolution. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l article L , al. 4, du Code de commerce. Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre assemblée générale au titre de la neuvième résolution et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois, au titre de la mise en œuvre de l autorisation d achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées. Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l opération d achat, par votre Société, de ses propres actions. Paris La Défense, le 21 février 2005 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard : Odile Coulaud Ernst & Young Audit : Luc Valverde 138

153 les comptes sociaux 139 rapport des commissaires aux comptes sur l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec et sans suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale extraordinaire du 7 avril e,12 e,13 e et 14 e résolutions Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L , L et L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission, avec et sans suppression du droit préférentiel de souscription, d actions (à l exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la société pourront donner accès au capital de la société, d une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société, ou dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés. Le montant nominal maximal de l augmentation de capital qui résulterait de ces émissions s élèverait à 60 millions d euros. Dans le cas où des titres de créances seraient émis, le montant nominal maximum de l endettement qui en résulterait s élèverait à millions d euros ou leur contrevaleur à la date de la décision d émission. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence de décider et d arrêter les modalités de ces opérations et de renoncer éventuellement à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre. Le rapport de votre Directoire appelle de notre part l observation suivante : ce rapport ne comprend pas l information prévue à l article D. 155 al. 2 1 relative aux modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre. Par ailleurs, le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l émission sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation. Conformément à l article du décret du 23 mars 1967, lorsque le Directoire fera usage de la délégation consentie par l assemblée, nous établirons un rapport sur le rapport complémentaire établi par le Directoire. Paris La Défense, le 21 février 2005 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard : Odile Coulaud Ernst & Young Audit : Luc Valverde

154 les comptes sociaux rapport des commissaires aux comptes sur l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Assemblée générale du 7 avril 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital d un montant nominal maximal de euros réservée aux adhérents d un ou plusieurs plans d épargne d entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe Klépierre constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer au titre de la dix-septième résolution. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L du Code de commerce et L du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer votre compétence pour décider l augmentation de capital et en arrêter les modalités et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d émission. Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée, nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Directoire. Le montant du prix d émission n étant pas fixé, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation. Conformément à l article du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l augmentation de capital par votre Directoire. Paris La Défense, le 21 février 2005 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard : Odile Coulaud Ernst & Young Audit : Luc Valverde 140

155 les comptes sociaux 141 rapport des commissaires aux comptes sur l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux Assemblée générale du 7 avril 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par l article L du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Klépierre et des sociétés et des groupements d intérêt économique qui lui sont liés au sens de l article L du Code de commerce. Votre Directoire vous propose de l autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée. En l absence de norme professionnelle applicable à cette opération, issue d une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires afin de vérifier que les modalités envisagées s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l opération envisagée d attribution gratuite d actions. Paris La Défense, le 21 février 2005 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard : Odile Coulaud Ernst & Young Audit : Luc Valverde

156 le projet de résolutions le projet de résolutions De la compétence de l assemblée générale ordinaire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le terme vers un compte de réserve ordinaire. L assemblée générale, statuant aux condi- Bénéfice de l exercice ,04 euros Dotation 31 décembre 2004, approuve tels qu ils ont tions de quorum et de majorité requises à la réserve légale ,40 euros Première résolution été présentés, les comptes de cet exercice se pour les assemblées générales ordinaires, Cette résolution a pour objet d approuver soldant par un bénéfice de euros. en application des dispositions de l arti- Solde ,64 euros les comptes annuels de l exercice Elle approuve également les opérations cle 39 de la loi de Finances rectificative pour Auquel s ajoute le report à nouveau L assemblée générale, statuant aux condi- traduites par ces comptes ou résumées 2004 du 30 décembre 2004, autorise : (dont euros au titre de la taxe tions de quorum et de majorité requises dans ces rapports. 1. le virement de la somme de ,08 exceptionnelle) ,70 euros pour les assemblées générales ordinaires, euros du poste «réserve spéciale des Formant un bénéfice distribuable de après avoir pris connaissance des rapports Troisième résolution plus-values à long terme» vers un compte ,34 euros du Directoire, du Conseil de surveillance et Cette résolution a pour objet d approuver de réserve ordinaire ; À titre de dividende aux des commissaires aux comptes sur l exer- les opérations et conventions visées par 2. le prélèvement sur cette somme de la actionnaires ,70 euros cice clos le 31 décembre 2004, approuve l article L du Code de commerce. taxe exceptionnelle, prévue à l article 39 (correspondant à une distribution tels qu ils ont été présentés, les comptes L assemblée générale, statuant aux condi- de la loi de Finances rectificative pour de 2,30 euros par action) annuels de cet exercice se soldant par un tions de quorum et de majorité requises 2004, d un montant de euros, Solde en compte report à nouveau bénéfice de ,04 euros. pour les assemblées générales ordinaires, ladite somme ayant été portée au débit ,64 euros Elle approuve également les opérations après avoir pris acte du rapport spécial des du compte report à nouveau au 31 décem- traduites par ces comptes ou résumées commissaires aux comptes sur les conven- bre L assemblée générale décide que, confor- dans ces rapports. tions visées par l article L du Code mément aux dispositions de l article de commerce, approuve chacune des Cinquième résolution L du Code de commerce, le Deuxième résolution conventions qui y sont mentionnées Cette résolution a pour objet d affecter le montant correspondant aux actions auto Cette résolution a pour objet d approuver conformément aux dispositions de l article bénéfice de l exercice 2004 et de fixer détenues à la date de mise en paiement les comptes consolidés de l exercice L dudit Code. à 2,30 euros le dividende par action. du dividende, ainsi que le montant auquel L assemblée générale, statuant aux condi- L assemblée générale, statuant aux condi- des actionnaires auraient éventuellement tions de quorum et de majorité requises Quatrième résolution tions de quorum et de majorité requises renoncé seront affectés au compte «report pour les assemblées générales ordinaires, Cette résolution a pour objet d autoriser le pour les assemblées générales ordinaires, à nouveau». après avoir pris connaissance des rapports virement des sommes portées au compte décide d affecter comme suit le bénéfice Le dividende sera mis en paiement le du Directoire, du Conseil de surveillance de réserve spéciale des plus-values à long de l exercice, s élevant à ,04 euros. 15 avril

157 le projet de résolutions 143 Il est rappelé que le revenu global par 2008 sur les comptes de l exercice Conseil de surveillance de Monsieur permettre à la Société d utiliser les possi- action au titre des trois derniers exercices Monsieur Alain PAPIASSE a fait savoir qu il Jérôme BÉDIER vient à expiration ce jour, le bilités d intervention sur actions propres, exprimé en euros, s établissait ainsi (divi- acceptait ce mandat et qu il n exerçait renouvelle pour une durée de trois ans qui conformément aux textes visés ci-dessus sion du nominal par 2 et attribution gratuite aucune fonction et n était frappé d aucune prendra fin à l issue de l assemblée géné- et aux recommandations et règlements d une action pour deux anciennes interve- mesure susceptible de lui en interdire rale ordinaire appelée à statuer en 2008 sur de l Autorité des Marchés Financiers, en nues en avril 2003). l exercice. les comptes de l exercice vue de : Au titre de l exercice 2001 : la mise en œuvre de tout plan d options 3,10 euros, plus un avoir fiscal à 50 % de Septième résolution Monsieur Jérôme BÉDIER a fait savoir qu il d achat d actions de la Société dans le cadre 1,55 euro, soit au total 4,65 euros. L assemblée générale, statuant aux condi- acceptait le renouvellement de son mandat des dispositions des articles L et Au titre de l exercice 2002 : tions de quorum et de majorité requises et qu il n exerçait aucune fonction et n était suivants du Code de commerce ; 3,50 euros, plus un avoir fiscal à 50 % de pour les assemblées générales ordinaires, frappé d aucune mesure susceptible de lui ou 1,75 euro, soit au total 5,25 euros. nomme en qualité de membre du Conseil en interdire l exercice. la mise en œuvre de tout plan d épargne Au titre de l exercice 2003 : de surveillance Monsieur François DEMON d entreprise dans les conditions prévues 2 euros, dont 1,40 euro assorti d un avoir et ce pour une durée de trois ans qui pren- Neuvième résolution par la loi, notamment les articles L et fiscal de 0,70 euro, et 0,60 euro sans avoir dra dès lors fin à l issue de l assemblée Cette résolution a pour objet d autoriser le suivants du Code du travail ; fiscal (régime SIIC). générale ordinaire appelée à statuer en Directoire à opérer sur les actions de la ou 2008 sur les comptes de l exercice Société. l attribution gratuite d actions dans le Sixième et septième résolutions L assemblée générale, statuant aux condi- cadre des dispositions des articles L Ces résolutions ont pour objet la nomina- Monsieur François DEMON a fait savoir qu il tions de quorum et de majorité requises et suivants du Code de commerce ; tion de deux nouveaux membres au Conseil acceptait ce mandat et qu il n exerçait pour les assemblées générales ordinaires, ou de surveillance pour une durée de trois aucune fonction et n était frappé d aucune connaissance prise des rapports du Direc- l annulation de tout ou partie des actions années. mesure susceptible de lui en interdire toire et des éléments d informations figu- ainsi rachetées, sous réserve de l adoption l exercice. rant dans la note d information visée par par l assemblée générale extraordinaire de Sixième résolution l Autorité des Marchés Financiers, la 10 e résolution ci-après dans les termes L assemblée générale, statuant aux condi- Huitième résolution autorise le Directoire, conformément aux qui y sont indiqués; tions de quorum et de majorité requises Cette résolution a pour objet de renouveler dispositions de l article L du Code ou pour les assemblées générales ordinaires, le mandat d un membre du Conseil de de commerce, du Titre IV du Livre II du la remise d actions (à titre d échange, de nomme en qualité de membre du Conseil surveillance pour une durée de trois années. Règlement général de l AMF et du Règle- paiement ou autre) dans le cadre d opéra- de surveillance Monsieur Alain PAPIASSE L assemblée générale, statuant aux condi- ment européen n 2273/2003 de la Commis- tions de croissance externe ; et ce pour une durée de trois ans qui pren- tions de quorum et de majorité requises sion européenne du 22 décembre 2003, ou dra dès lors fin à l issue de l assemblée pour les assemblées générales ordinaires, à acheter les propres actions de la Société. la remise d actions lors de l exercice de générale ordinaire appelée à statuer en constatant que le mandat de membre du La présente autorisation a pour objet de droits attachés à des valeurs mobilières

158 le projet de résolutions donnant accès au capital par rembourse- d actions pouvant être acquises à dix tions de quorum et de majorité requises réduire le capital social par annulation ment, conversion, échange, présentation pour cent au plus du capital social, soit pour les assemblées générales extraordi- d actions autodétenues. d un bon ou de toute autre manière ; actions pour un montant maxi- naires, connaissance prise des rapports du ou mum de euros. Directoire et des commissaires aux comptes Onzième résolution l achat, la vente, la conversion, la cession, En cas d augmentation de capital par incor- autorise le Directoire, avec faculté de Cette résolution a pour objet de donner le transfert, le prêt ou la mise à disposition poration de réserves et attribution de titres subdélégation dans les conditions fixées compétence au Directoire pour décider des actions dans le cadre d un contrat de gratuits ainsi qu en cas, soit d une division, par la loi et pour une durée de vingt-quatre l augmentation du capital social, par émis- liquidité conclu avec un prestataire de soit d un regroupement des titres, les prix mois : sion avec maintien du droit préférentiel services d investissement, notamment en indiqués ci-dessus seront ajustés par un à annuler, en une ou plusieurs fois, les de souscription d actions et/ou de valeurs vue de l animation du marché des actions coefficient multiplicateur égal au rapport actions de la Société acquises au titre de la mobilières donnant accès au capital de la ou de la réalisation d opérations à contre- entre le nombre de titres composant le mise en œuvre de l autorisation donnée à Société. tendance du marché. capital avant l opération et ce nombre après la neuvième résolution de la présente L assemblée générale, statuant aux condi- L acquisition, la cession ou le transfert des l opération. assemblée statuant sur la partie ordinaire, tions de quorum et de majorité requises actions pourront être réalisés à tout La présente autorisation est donnée pour dans la limite de 10 % du capital par pour les assemblées extraordinaires, moment (y compris en période d offre une durée maximum de dix-huit mois. Elle période de 24 mois (étant précisé que cette connaissance prise du rapport du Directoire publique) et par tous moyens, sur le prive d effet à compter de ce jour pour la limite s applique à un montant de capital et du rapport spécial des commissaires aux marché ou de gré à gré, y compris par partie non utilisée celle précédemment de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté comptes, conformément aux dispositions acquisition ou cession de blocs (sans limi- accordée à la dix-huitième résolution de pour prendre en compte les opérations des articles L et suivants du Code de ter la part du programme de rachat pouvant l assemblée générale du 8 avril Tous affectant le capital social postérieurement commerce, notamment de l article L être réalisée par ce moyen), ou par utilisa- pouvoirs sont conférés au Directoire, avec à la présente assemblée générale) et à du Code de commerce, et à celles des tion d options ou autres instruments finan- faculté de subdélégation dans les condi- réduire corrélativement le capital social en articles L et suivants dudit Code : ciers à terme négociés sur un marché tions fixées par la loi, pour mettre en œuvre imputant la différence entre la valeur 1. délègue au Directoire sa compétence réglementé ou de gré à gré ou par remise cette autorisation. d achat des titres annulés et leur valeur pour décider, sous réserve de l autori- d actions gratuites par suite de l émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exer- De la compétence de l assemblée générale extraordinaire nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et sation préalable du Conseil de surveillance en application de l article 16-3 des statuts, l augmentation du capital social, cice d un bon ou de toute autre manière à accomplir toutes formalités nécessaires. en une ou plusieurs fois, en France ou à des actions de la Société détenues par cette Dixième résolution l étranger, dans la proportion et aux dernière. Cette résolution a pour objet d autoriser le Cette autorisation prive d effet à compter époques qu il appréciera, soit en euros, L assemblée générale fixe pour une action Directoire à réduire le capital par annula- de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la soit en toute autre monnaie ou unité d une valeur nominale de 4 euros, le prix tion d actions. partie non encore utilisée, toute délégation monétaire établie par référence à plu- maximum d achat à 100 euros et le nombre L assemblée générale, statuant aux condi- antérieure donnée au Directoire à l effet de sieurs monnaies, par l émission d actions 144

159 le projet de résolutions 145 (à l exclusion des actions de préférence) terme en vertu de la présente délégation délégation de compétence emporte de l étranger et/ou sur le marché interna- ou de valeurs mobilières donnant accès est fixé à 60 millions d euros, auquel plein droit au profit des porteurs des tional ; au capital de la Société, émises à titre s ajoutera, le cas échéant, le montant valeurs mobilières émises donnant accès décide que les émissions de bons onéreux ou gratuit, régies par les articles nominal des actions à émettre éventuel- au capital de la Société, renonciation par de souscription d actions de la Société L et suivants et L et lement en supplément, en cas d opéra- les actionnaires à leur droit préférentiel pourront être réalisées par offre de sous- suivants du Code de commerce, étant tions financières nouvelles, pour préser- de souscription aux actions auxquelles cription, mais également par attribution précisé que la souscription des actions ver les droits des porteurs de valeurs ces valeurs mobilières donneront droit gratuite aux propriétaires des actions et des autres valeurs mobilières pourra mobilières donnant accès au capital ; immédiatement ou à terme ; anciennes ; être opérée soit en espèces, soit par le montant nominal maximum global prend acte du fait que, si les sous- décide qu en cas d attribution gratuite compensation de créances, soit en tout des émissions de valeurs mobilières criptions à titre irréductible et, le cas de bons autonomes de souscription, le ou en partie, par incorporation de représentatives de créances sur la échéant, à titre réductible n ont pas Directoire aura la faculté de décider que réserves, de bénéfices ou de primes ; Société donnant accès au capital ne absorbé la totalité de l augmentation de les droits d attribution formant rompus 2. décide que les valeurs mobilières pourra excéder 1200 millions d euros (ou capital, le Directoire pourra utiliser, dans ne seront pas négociables et que les donnant accès au capital, émises par la la contre-valeur à la date d émission de les conditions prévues par la loi et dans titres correspondant seront vendus ; Société pourront donner accès au capi- ce montant en toute autre monnaie ou l ordre qu il déterminera, l une et/ou 6. décide que le Directoire aura tous tal d une société détenant, directement toute autre unité monétaire établie par l autre des facultés ci-après: pouvoirs, avec faculté de subdélégation ou indirectement, plus de la moitié du référence à plusieurs monnaies) ; limiter l augmentation de capital au dans les conditions fixées par la loi, pour capital de la Société, ou dont la Société 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour montant des souscriptions à la condition mettre en œuvre la présente délégation détient, directement ou indirectement, de la présente assemblée, la durée de que celui-ci atteigne les trois-quarts au de compétence, à l effet notamment de : plus de la moitié du capital ; étant validité de la délégation de compétence moins de l augmentation décidée; décider l augmentation de capital et entendu que ces émissions de valeurs faisant l objet de la présente résolution ; répartir librement tout ou partie des déterminer les valeurs mobilières à mobilières devront avoir été autorisées 5. en cas d usage par le Directoire de la actions ou, dans le cas de valeurs émettre ; par la société au sein de laquelle les présente délégation : mobilières donnant accès au capital, décider le montant de l augmentation droits seront exercés; décide que la ou les émissions seront lesdites valeurs mobilières dont l émis- de capital, le prix d émission ainsi que le 3. décide de fixer comme suit les limites réservées par préférence aux action- sion a été décidée mais n ayant pas été montant de la prime qui pourra, le cas des montants des augmentations de naires qui pourront souscrire à titre irré- souscrites ; échéant, être demandée à l émission ; capital autorisées en cas d usage par le ductible proportionnellement au nom- offrir au public, en faisant publique- déterminer les dates et modalités de Directoire de la présente délégation de bre d actions alors possédées par eux ; ment appel à l épargne, tout ou partie l augmentation de capital, la nature, les compétence : prend acte du fait que le Directoire a des actions ou, dans le cas de valeurs caractéristiques des valeurs mobilières le montant nominal maximum des la faculté d instituer un droit de sous- mobilières donnant accès au capital, à créer ; décider, en outre, dans le cas augmentations de capital susceptibles cription à titre réductible ; desdites valeurs mobilières non sous- d obligations ou d autres titres de d être réalisées immédiatement ou à prend acte du fait que la présente crites, sur le marché français et/ou à créances (y compris les valeurs mobi-

160 le projet de résolutions lières donnant droit à l attribution de donnant accès au capital à émettre saires pour porter la réserve légale au prive d effet à compter de ce jour à titres de créance visées à l article L immédiatement ou à terme ; dixième du nouveau capital après hauteur, le cas échéant, de la partie non du Code de commerce), de leur caractère fixer, s il y a lieu, les modalités d exer- chaque augmentation de capital ; encore utilisée, toute délégation anté- subordonné ou non (et, le cas échéant, cice des droits attachés aux actions ou fixer et procéder à tous ajustements rieure ayant le même objet, c est-à-dire de leur rang de subordination, confor- valeurs mobilières donnant accès au destinés à prendre en compte l incidence toute délégation de compétence globale mément aux dispositions de l article capital à émettre et, notamment, arrêter d opérations sur le capital de la Société, relative à l augmentation de capital avec L du Code de commerce), fixer la date, même rétroactive, à compter de notamment en cas de modification du maintien du droit préférentiel de sous- leur taux d intérêt (notamment intérêt à laquelle les actions nouvelles porteront nominal de l action, d augmentation de cription, couvrant les valeurs mobilières taux fixe ou variable ou à coupon zéro jouissance, déterminer les modalités capital par incorporation de réserves, et opérations visées à la présente réso- ou indexé), leur durée (déterminée ou d exercice des droits, le cas échéant, d attribution gratuite d actions, de divi- lution ; indéterminée) et les autres modalités à conversion, échange, remboursement, sion ou de regroupement de titres, de 8. prend acte du fait que, dans l hypothèse d émission (y compris le fait de leur y compris par remise d actifs de la distribution de réserves ou de tous où le Directoire viendrait à utiliser la conférer des garanties ou des sûretés) et société tels que des valeurs mobilières autres actifs, d amortissement du capi- délégation de compétence qui lui est d amortissement (y compris de rembour- déjà émises par la Société, ainsi que tal, ou de toute autre opération portant conférée dans la présente résolution, le sement par remise d actifs de la Société); toutes autres conditions et modalités de sur les capitaux propres, et fixer les Directoire rendra compte à l assemblée le cas échéant, ces titres pourraient être réalisation de l augmentation de capital ; modalités selon lesquelles sera assurée, générale ordinaire suivante, conformé- assortis de bons donnant droit à l attri- fixer les modalités selon lesquelles la le cas échéant, la préservation des droits ment à la loi et à la réglementation de bution, à l acquisition ou à la souscrip- Société aura, le cas échéant, la faculté des titulaires de valeurs mobilières l utilisation faite des autorisations confé- tion d obligations ou d autres valeurs d acheter ou d échanger en Bourse, donnant accès au capital ; rées dans la présente résolution. mobilières représentatives de créance à tout moment ou pendant des périodes constater la réalisation de chaque ou prendre la forme d obligations déterminées, les valeurs mobilières augmentation de capital et procéder aux Douzième résolution complexes au sens entendu par les auto- émises ou à émettre immédiatement ou modifications corrélatives des statuts ; Cette résolution a pour objet de donner au rités boursières (par exemple, du fait de à terme en vue de les annuler ou non, d une manière générale, passer toute Directoire compétence pour décider l aug- leurs modalités de remboursement ou compte tenu des dispositions légales ; convention, notamment pour parvenir à mentation du capital social par émission de rémunération ou d autres droits tels prévoir la faculté de suspendre éven- la bonne fin des émissions envisagées, sans droit préférentiel de souscription qu indexation, faculté d options) ; modi- tuellement l exercice des droits attachés prendre toutes mesures et effectuer d actions et/ou de valeurs mobilières fier, pendant la durée de vie des titres à ces titres en conformité avec les dispo- toutes formalités utiles à l émission, à la donnant accès au capital de la Société. concernés, les modalités visées ci- sitions légales et réglementaires ; cotation et au service financier des titres L assemblée générale, statuant aux condi- dessus, dans le respect des formalités à sa seule initiative, imputer les frais émis en vertu de la présente délégation tions de quorum et de majorité requises applicables ; d augmentation de capital sur le montant ainsi qu à l exercice des droits qui y sont pour les assemblées extraordinaires, déterminer le mode de libération des primes qui y sont afférentes et pré- attachés; connaissance prise du rapport du Directoire des actions ou des valeurs mobilières lever sur ce montant les sommes néces- 7. prend acte que la présente délégation et du rapport spécial des commissaires aux 146

161 le projet de résolutions 147 comptes, conformément aux dispositions valeurs mobilières pourront notamment détient, directement ou indirectement, validité de la délégation de compétence des articles L et suivants du Code être émises à l effet de rémunérer des plus de la moitié du capital ; étant faisant l objet de la présente résolution ; de commerce, notamment des articles titres qui seraient apportés à la Société, entendu que ces émissions de valeurs 6. décide de supprimer le droit préféren- L , L , et L dudit dans le cadre d une offre publique mobilières devront avoir été autorisées tiel de souscription des actionnaires aux Code, ainsi qu à celles des articles L d échange réalisée en France ou à l étran- par la société au sein de laquelle les titres faisant l objet de la présente réso- et suivants du même Code : ger selon les règles locales sur des titres droits seront exercés; lution, en laissant toutefois au Directoire 1. délègue au Directoire sa compétence répondant aux conditions fixées à l ar- 4. décide de fixer comme suit les limites en application de l article L , pour décider, sous réserve de l autori- ticle L du Code de commerce ; des montants des augmentations de 2 e alinéa, la faculté de conférer aux sation préalable du Conseil de surveil- 2. délègue au Directoire sa compétence capital autorisées en cas d usage par le actionnaires, pendant un délai et selon lance en application de l article 16-3 des pour décider l émission d actions ou de Directoire de la présente délégation : les modalités qu il fixera en conformité statuts, l augmentation du capital social, valeurs mobilières donnant accès au le montant nominal maximum des avec les dispositions légales et régle- en une ou plusieurs fois, dans la propor- capital de la Société à émettre à la suite augmentations de capital susceptibles mentaires applicables et pour tout ou tion et aux époques qu il appréciera, sur de l émission, par les sociétés dont la d être réalisées immédiatement ou à partie d une émission effectuée, un délai le marché français et/ou les marchés Société détient directement ou indirec- terme en vertu de la présente délégation de priorité de souscription ne donnant étrangers et/ou le marché international, tement plus de la moitié du capital social, est fixé à 60 millions d euros, auquel pas lieu à la création de droits négo- en faisant publiquement appel à l épar- de valeurs mobilières donnant accès au s ajoutera, le cas échéant, le montant ciables et qui devra s exercer propor- gne, soit en euros, soit en toute autre capital de la Société. nominal des actions à émettre éventuel- tionnellement au nombre des actions monnaie ou unité monétaire établie par La présente décision emporte, au profit lement, en cas d opérations financières possédées par chaque actionnaire et référence à plusieurs monnaies, par des titulaires de valeurs mobilières nouvelles, pour préserver les droits des pourra être éventuellement complétée l émission d actions (à l exclusion des susceptibles d être émises par des socié- porteurs de valeurs mobilières donnant par une souscription à titre réductible, actions de préférence) ou de valeurs tés du groupe de la Société, renonciation accès au capital ; étant précisé que les titres non souscrits mobilières donnant accès au capital de des actionnaires de la Société à leur droit le montant nominal maximum global ainsi feront l objet d un placement public la Société, émises à titre onéreux ou préférentiel de souscription aux actions des émissions de valeurs mobilières en France et/ou à l étranger et/ou sur le gratuit, régies par les articles L ou valeurs mobilières donnant accès au représentatives de créances sur la marché international ; et suivants et L et suivants du capital de la Société auquel ces valeurs Société donnant accès au capital ne 7. prend acte du fait que si les souscriptions, Code de commerce, étant précisé que la mobilières donnent droit ; pourra excéder 1200 millions d euros (ou y compris, le cas échéant, celles des souscription des actions et des autres 3. décide que les valeurs mobilières la contre-valeur à la date d émission de actionnaires, n ont pas absorbé la totalité valeurs mobilières pourra être opérée donnant accès au capital, émises par la ce montant en toute autre monnaie ou de l émission, le Directoire pourra limiter soit en espèces, soit par compensation Société pourront donner accès au capi- toute autre unité monétaire établie par le montant de l opération au montant des de créances, soit, en tout ou en partie, tal d une société détenant, directement référence à plusieurs monnaies) ; souscriptions reçues sous la condition par incorporation de réserves, de béné- ou indirectement, plus de la moitié du 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour que celui-ci atteigne, au moins, les trois- fices ou de primes, soit en nature. Ces capital de la Société, ou dont la Société de la présente assemblée, la durée de quarts de l émission décidée;

162 le projet de résolutions 8. prend acte du fait que la présente délé- déterminer les dates et modalités de titres concernés, les modalités visées dispositions légales et réglementaires ; gation emporte de plein droit au profit l augmentation de capital, la nature, les ci-dessus, dans le respect des formalités en cas d émission de valeurs mobi- des porteurs des valeurs mobilières caractéristiques des valeurs mobilières applicables ; lières à l effet de rémunérer des titres émises donnant accès au capital de la à créer ; décider, en outre, dans le cas déterminer le mode de libération des apportés dans le cadre d une offre Société, renonciation expresse par les d obligations ou d autres titres de créan- actions ou des valeurs mobilières publique d échange (OPE), arrêter la liste actionnaires à leur droit préférentiel de ces (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre des valeurs mobilières apportées à souscription aux actions auxquelles les donnant droit à l attribution de titres de immédiatement ou à terme ; l échange, fixer les conditions de l émis- valeurs mobilières donneront droit ; créance visées à l article L ), de fixer, s il y a lieu, les modalités d exer- sion, la parité d échange ainsi que, le 9. prend acte du fait que, conformément leur caractère subordonné ou non (et, le cice des droits attachés aux actions ou cas échéant, le montant de la soulte à l article L er alinéa du Code cas échéant, de leur rang de subordina- aux valeurs mobilières donnant accès au en espèces à verser et déterminer les de commerce, la somme revenant, ou tion, conformément aux dispositions de capital à émettre et, notamment, arrêter modalités de l émission dans le cadre, devant revenir, à la Société pour chacune l article L du Code de commerce), la date, même rétroactive, à compter de soit d une OPE, d une offre alternative des actions émises dans le cadre de la fixer leur taux d intérêt (notamment inté- laquelle les actions nouvelles porteront d achat ou d échange, soit d une offre délégation susvisée, après prise en rêt à taux fixe ou variable ou à coupon jouissance, déterminer les modalités unique proposant l achat ou l échange compte, en cas d émission de bons auto- zéro ou indexé), leur durée (déterminée d exercice des droits, le cas échéant, des titres visés contre un règlement en nomes de souscription d actions, du prix ou indéterminée) et les autres modali- à conversion, échange, remboursement, titres et en numéraire, soit d une offre d émission desdits bons, sera fixée tés d émission (y compris le fait de leur y compris par remise d actifs de la publique d achat (OPA) ou d échange conformément aux dispositions légales conférer des garanties ou des sûretés) et Société tels que des valeurs mobilières à titre principal, assortie d une OPE et réglementaires en vigueur au moment d amortissement (y compris de rembour- déjà émises par la Société, ainsi que ou d une OPA à titre subsidiaire, ou de de l émission ; sement par remise d actifs de la Société); toutes autres conditions et modalités de toute autre forme d offre publique 10. décide que le Directoire aura tous le cas échéant, ces titres pourraient être réalisation de l augmentation de capital ; conforme à la loi et la réglementation pouvoirs, avec faculté de subdélégation assortis de bons donnant droit à l attri- fixer les modalités selon lesquelles la applicables à ladite offre publique ; dans les conditions fixées par la loi, pour bution, à l acquisition ou à la souscrip- Société aura, le cas échéant, la faculté à sa seule initiative, imputer les frais mettre en œuvre la présente délégation tion d obligations ou d autres valeurs d acheter ou d échanger en Bourse, des augmentations de capital sur le de compétence, à l effet notamment de : mobilières représentatives de créance à tout moment ou pendant des périodes montant des primes qui y sont afférentes décider l augmentation de capital ou prendre la forme d obligations com- déterminées, les valeurs mobilières et prélever sur ce montant les sommes et déterminer les valeurs mobilières plexes au sens entendu par les autorités émises ou à émettre immédiatement ou nécessaires pour porter la réserve légale à émettre ; boursières (par exemple, du fait de leurs à terme en vue de les annuler ou non, au dixième du nouveau capital après décider le montant de l augmentation modalités de remboursement ou de compte tenu des dispositions légales ; chaque augmentation de capital ; de capital, le prix d émission ainsi que le rémunération ou d autres droits tels prévoir la faculté de suspendre éven- fixer et procéder à tous ajustements montant de la prime qui pourra, le cas qu indexation, faculté d options) ; modi- tuellement l exercice des droits attachés destinés à prendre en compte l incidence échéant, être demandée à l émission ; fier, pendant la durée de vie des aux titres émis en conformité avec les d opérations sur le capital de la Société, 148

163 le projet de résolutions 149 notamment de modification du nominal droit préférentiel de souscription, cou- par an (cette limite s appréciant par rapport aux dispositions de l article L du de l action, d augmentation de capital vrant les valeurs mobilières et opérations au capital de la Société au 7 avril 2005, Code de commerce : par incorporation de réserves, d attri- visées à la présente résolution ; ladite limite représentant actions), délègue au Directoire sa compétence à bution gratuite d actions, de division ou 12. prend acte du fait que, dans l hypo- autorise le Directoire à fixer, sous réserve l effet d augmenter le nombre de titres de regroupement de titres, de distribu- thèse où le Directoire viendrait à utiliser de l autorisation préalable du Conseil à émettre en cas d augmentation de capi- tion de réserves ou de tous autres actifs, la délégation de compétence qui lui est de surveillance en application de l ar- tal avec maintien ou suppression du droit d amortissement du capital, ou de toute conférée dans la présente résolution, le ticle 16-3 des statuts, le prix d émission préférentiel de souscription, telle que visée autre opération portant sur les capitaux Directoire rendra compte à l assemblée selon les modalités suivantes : par les onzième et douzième résolutions, propres, et fixer les modalités selon générale ordinaire suivante, conformé- décide que la somme revenant, ou devant dans la limite du pourcentage de l émission lesquelles sera assurée, le cas échéant, ment à la loi et à la réglementation, de revenir, à la Société pour chacune des initiale prévu par les dispositions légales la préservation des droits des titulaires l utilisation faite des autorisations confé- actions émises dans le cadre de la présente et réglementaires en vigueur au moment de valeurs mobilières donnant accès au rées dans la présente résolution. autorisation, après prise en compte, en cas de l émission, étant entendu que le prix capital ; d émission de bons autonomes de sous- d émission sera le même que celui retenu constater la réalisation de chaque Treizième résolution cription d actions, du prix d émission pour l émission initiale. augmentation de capital et procéder aux Cette résolution a pour objet d autoriser le desdits bons, devra être au moins égale à Le montant nominal de l augmentation de modifications corrélatives des statuts ; Directoire à l effet de fixer le prix d émission 85 % de la moyenne pondérée des cours l émission décidée en vertu de la présente d une manière générale, passer toute des actions et/ou des valeurs mobilières des trois dernières séances de Bourse résolution s imputera, le cas échéant, sur convention notamment pour parvenir à donnant accès au capital selon certaines précédant la fixation des modalités de les montants nominaux maximaux définis la bonne fin des émissions envisagées, modalités, dans la limite de 10 % du capital l émission. au point 3 de la onzième résolution et au prendre toutes mesures et effectuer par an, dans le cadre d une augmentation point 4 de la douzième résolution. toutes formalités utiles à l émission, à la du capital social par émission sans droit Quatorzième résolution Cette autorisation est valable pour la même cotation et au service financier des titres préférentiel de souscription d actions. Cette résolution a pour objet de donner durée que celle des onzième, douzième émis en vertu de la présente délégation L assemblée générale, statuant aux condi- compétence au Directoire d augmenter le et treizième résolutions, soit 26 mois. ainsi qu à l exercice des droits qui y sont tions de quorum et de majorité requises montant des émissions, avec maintien ou attachés; pour les assemblées générales extraor- suppression du droit préférentiel de sous- Quinzième résolution 11. prend acte du fait que la présente délé- dinaires, après avoir pris connaissance cription d actions et/ou de valeurs mobi- Cette résolution a pour objet de donner gation prive d effet à compter de ce jour, du rapport du Directoire et du rapport lières donnant accès au capital. compétence au Directoire à l effet d émettre à hauteur, le cas échéant, de la partie non spécial des commissaires aux comptes, L assemblée générale, statuant aux condi- des actions sans droit préférentiel de sous- encore utilisée, toute délégation anté- conformément aux dispositions de l article tions de quorum et de majorité requises cription en rémunération d apports en nature rieure ayant le même objet, c est-à-dire L et au deuxième alinéa de pour les assemblées générales extraor- portant sur des titres de capital ou des toute délégation globale de compétence l article L du Code de commerce, dinaires, après avoir pris connaissance valeurs mobilières donnant accès au capital. relative à l augmentation du capital, sans et dans la limite de 10 % du capital social du rapport du Directoire et conformément L assemblée générale, statuant aux condi-

164 le projet de résolutions tions de quorum et de majorité requises Seizième résolution L assemblée générale confère tous pouvoirs dinaires, connaissance prise du rapport pour les assemblées générales extraordi- Cette résolution a pour objet de donner au au Directoire, avec faculté de subdéléga- du Directoire et du rapport spécial des naires, après avoir entendu le rapport Directoire compétence pour décider l aug- tion dans les conditions fixées par la loi, à commissaires aux comptes, conformément du Directoire et conformément aux dispo- mentation du capital social par incorpora- l effet le cas échéant de déterminer les d une part aux dispositions des articles sitions de l article L alinéa 6 du tion de réserves ou de bénéfices, de primes dates et modalités des émissions, fixer les L et L du Code de Code de commerce, délègue au Directoire d émission ou d apport. montants à émettre, décider que les actions commerce, et d autre part, à celles des les pouvoirs nécessaires, sous réserve de L assemblée générale extraordinaire, sta- nouvelles qui seront attribuées à raison articles L et suivants du Code du l autorisation préalable du Conseil de sur- tuant aux conditions de quorum et de d actions anciennes bénéficiant du droit travail : veillance en application de l article 16-3 des majorité requises pour les assemblées de vote double bénéficieront de ce droit 1. délègue au Directoire sa compétence statuts, à l effet de procéder à une augmen- générales ordinaires, connaissance prise dès leur émission et plus généralement de pour décider, sous réserve de l autori- tation de capital, en une ou plusieurs fois, du rapport du Directoire, et sous réserve prendre toutes dispositions pour en assu- sation préalable du Conseil de surveil- dans la limite de 10 % du capital social, en de l autorisation préalable du Conseil de rer la bonne fin, accomplir tous actes et lance en application de l article 16-3 des vue de rémunérer des apports en nature, surveillance en application de l article formalités à l effet de rendre définitives la statuts, l augmentation du capital social, consentis à la Société, de titres de capital 16-3 des statuts, délègue audit Directoire ou les augmentations de capital corres- en une ou plusieurs fois, d un montant ou de valeurs mobilières donnant accès sa compétence à l effet d augmenter, en pondantes et apporter aux statuts les modi- nominal maximal de euros, par au capital non admis aux négociations sur une ou plusieurs fois, le capital social dans fications corrélatives. émissions d actions réservées aux adhé- le marché réglementé. la limite d un montant nominal maximum La présente délégation est valable, à comp- rents d un ou plusieurs plans d épargne L assemblée générale délègue tous pou- de 60 millions d euros par l incorporation, ter de la présente assemblée, pour une d entreprise qui seraient mis en place au voirs au Directoire (avec faculté de subdé- successive ou simultanée, au capital de durée de 26 mois. sein du groupe Klépierre constitué par la légation dans les conditions fixées par la tout ou partie des réserves, bénéfices ou Société et les entreprises, françaises ou loi) aux fins de procéder à l approbation primes d émission, de fusion ou d apport, Dix-septième résolution étrangères, entrant dans le périmètre de de l évaluation des apports, d en constater à réaliser par création et attribution Cette résolution a pour objet de donner consolidation ou de combinaison des la réalisation, d imputer le cas échéant sur gratuite d actions ou par élévation du compétence au Directoire, sous réserve de comptes de la Société en application de la prime d apport l ensemble des frais et nominal des actions ou par l emploi l autorisation préalable du Conseil de l article L du Code du travail ; des droits occasionnés par l augmentation conjoint de ces deux procédés. surveillance, à l effet d augmenter le capital 2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de capital, de prélever sur la prime d ap- L assemblée générale décide que les droits social d un montant nominal maximum de de la présente assemblée, la durée de port les sommes nécessaires pour la dota- formant rompus ne seront pas négociables euros, avec suppression du droit validité de la délégation d émission tion à plein de la réserve légale, et de et que les actions correspondantes seront préférentiel de souscription en faveur des faisant l objet de la présente délégation ; procéder aux modifications des statuts. vendues ; les sommes provenant de la salariés. 3. décide que le prix de souscription des Cette autorisation est donnée pour une vente seront allouées aux titulaires des L assemblée générale, statuant aux condi- actions ou des valeurs mobilières durée de 26 mois. droits dans les conditions prévues par la tions de quorum et de majorité requises donnant accès au capital ne pourra être loi et la réglementation. pour les assemblées générales extraor- ni supérieur à la moyenne des premiers 150

165 le projet de résolutions 151 cours cotés de l action de la Société sur crire aux actions émises et bénéficier des mun de placement ou d autres structures au Directoire à l effet d augmenter le l Eurolist d Euronext aux vingt séances actions ou valeurs mobilières donnant ou entités permises par les dispositions capital social de la Société par émission de Bourse précédant le jour de la déci- accès au capital gratuites le cas échéant ; légales ou réglementaires applicables ; d actions réservées aux adhérents de sion fixant la date d ouverture de la de décider que les souscriptions pour- le cas échéant, d imputer les frais des plans d épargne, avec suppression du souscription, ni inférieur de plus de 20 % ront être réalisées directement ou par augmentations de capital sur le montant droit préférentiel de souscription au à cette moyenne, ou de 30 % lorsque l intermédiaire de fonds communs de des primes qui y sont afférentes et pré- profit de ces derniers. la durée d indisponibilité prévue par placement d entreprise ou autres struc- lever sur ce montant les sommes néces- le plan en application de l article L tures ou entités permises par les dispo- saires pour porter la réserve légale au Dix-huitième résolution est supérieure ou égale à dix ans. sitions légales ou réglementaires appli- dixième du nouveau capital résultant de Cette résolution a pour objet de permettre L assemblée générale autorise expressé- cables ; ces augmentations de capital ; au Directoire de procéder à l attribution ment le Directoire, s il le juge opportun, de déterminer les conditions, notam- de conclure tous accords, d accomplir gratuite d actions au profit du personnel et à réduire ou supprimer les décotes ment d ancienneté, que devront remplir directement ou indirectement par man- des mandataires sociaux de la Société ou susmentionnées, dans les limites léga- les bénéficiaires des augmentations de dataire toutes opérations et modalités de son Groupe. les et réglementaires, afin de tenir capital ; en ce compris procéder aux formalités L assemblée générale, statuant aux condi- compte, inter alia, des régimes juri- d arrêter les dates d ouverture et de consécutives aux augmentations de capi- tions de quorum et de majorité requises diques, comptables, fiscaux et sociaux clôture des souscriptions ; tal et aux modifications corrélatives des pour les assemblées générales extraordi- applicables localement ; de fixer les montants des émissions statuts ; naires, après avoir pris connaissance du 4. décide de supprimer au profit des béné- qui seront réalisées en vertu de la d une manière générale, de passer rapport du Directoire et du rapport spécial ficiaires indiqués ci-dessus le droit présente autorisation et d arrêter notam- toute convention notamment pour par- des commissaires aux comptes, conformé- préférentiel de souscription des action- ment les prix d émission, dates, délais, venir à la bonne fin des émissions envi- ment aux articles L et suivants du naires aux titres faisant l objet de la modalités et conditions de souscription, sagées, de prendre toutes mesures et Code de commerce, et sous réserve de présente autorisation ; de libération, de délivrance et de jouis- décisions et d effectuer toutes formali- l autorisation préalable du Conseil de 5. décide que le Directoire aura tous sance des titres (même rétroactive) ainsi tés utiles à l émission, à la cotation et au surveillance en application de l article pouvoirs pour mettre en œuvre la que les autres conditions et modalités service financier des titres émis en vertu 16-3 des statuts : présente délégation, avec faculté de des émissions, dans les limites légales de la présente délégation ainsi qu à autorise le Directoire à procéder, en une subdélégation dans les conditions ou réglementaires en vigueur ; l exercice des droits qui y sont attachés ou plusieurs fois, à des attributions, à son légales, dans les limites et sous les de constater la réalisation des aug- ou consécutives aux augmentations de choix, soit d actions gratuites existantes conditions précisées ci-dessus à l effet mentations de capital à concurrence du capital réalisées ; de la Société provenant d achats effectués notamment : montant des actions qui seront sous- 7. décide que cette autorisation prive par elle, soit d actions gratuites à émettre, d arrêter dans les conditions légales crites (après éventuelle réduction en cas d effet à compter de ce jour à hauteur, le au profit : la liste des sociétés dont les salariés, de sur-souscription) individuellement cas échéant, de la partie non encore utili- des membres du personnel salarié et des préretraités et retraités pourront sous- ou par l intermédiaire d un fonds com- sée, toute délégation antérieure donnée mandataires sociaux de la Société,

166 le projet de résolutions des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, sachant qu il appartient au Directoire de déterminer l identité des bénéficiaires des attributions d actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions ; décide que le nombre total d actions attribuées gratuitement, qu il s agisse d actions existantes ou d actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à l issue de la présente assemblée, que l attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans et que la durée de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d acquisition, et que le Directoire aura la faculté d augmenter les durées de la période d acquisition et de l obligation de conservation ; prend acte de ce que, s agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l issue de la période d acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée; fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d attribution d actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-neuvième résolution Cette résolution a pour objet de prévoir une limitation globale des autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. L assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l adoption des onzième, douzième, treizième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, décide de fixer à 70 millions d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L assemblée générale décide également, en conséquence de l adoption des onzième, douzième et treizième résolutions cidessus, de fixer à millions d euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital. Vingtième résolution L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour faire tous dépôts et publications prescrites par la loi. 152

167 les renseignements juridiques et généraux

168 les renseignements juridiques et généraux les renseignements juridiques et généraux Historique nement dans ses secteurs d investissement constitution du 1 er gestionnaire italien de l acquisition de 6 centres. Klépierre a égale- L actuelle Klépierre est née fin 1990 de la privilégiés. centres commerciaux PSG, en partenariat ment acquis une position stratégique en scission de Locabail-Immobilier dont elle Le 17 juillet 2000, Klépierre a signé un avec Finim ; Hongrie avec l achat de 12 centres commer- a conservé le patrimoine exploité en loca- accord majeur avec le groupe Carrefour signature d un accord stratégique avec ciaux et la prise de participation, au travers tion simple. portant sur l acquisition de 160 galeries Finiper avec la prise de participation stra- de Ségécé, de 50 % de Plaza Centers Mana- Depuis cette date, Klépierre exerce ses deux commerciales attenantes aux hypermar- tégique de 40 % d IGC (propriétaire de gement, société de gestion locale. La parti- métiers de base, la détention et la gestion de chés de cette enseigne leader de la distri- 9 galeries Finiper) et partenariat dans le cipation de Klépierre dans IGC a été portée bureaux de qualité à Paris et en région pari- bution ainsi que sur un partenariat dans développement de nouveaux centres. de 40 % à 50 % fin novembre. sienne d une part, de centres commerciaux la gestion et le développement. L année 2003, avec 28 centres acquis, a vu Ségécé a renforcé son réseau européen de en France et en Europe, d autre part. Le montant estimé de cet investissement le renforcement des positions existantes gestion avec la création de Ségécé Hellas Fin 1998, Klépierre a fait le choix straté- est supérieur à 1,6 milliard d euros. Aux dans le secteur des Centres commerciaux (Grèce) et la détention à 100 % de Centros gique de devenir un opérateur majeur dans 47 galeries espagnoles acquises fin 2000, en France, en Espagne, en Italie mais aussi Shopping Gestion (Espagne). la création de nouveaux sites commerciaux se sont ajoutées 74 galeries principalement en Grèce. Deux pays sont venus compléter Forte de ses positions de leadership natio- en Europe continentale en réalisant une en France en 2001, 15 en 2002 et 14 en les implantations du Groupe : le Portugal nal en France, Espagne, Italie, Hongrie et première acquisition en Italie. Klépierre Fin 2004, ce sont ainsi 151 galeries commer- où Klépierre a acquis 3 centres dont celui Belgique, Klépierre est le 2 e propriétaire et assure, au travers de Ségécé, le dévelop- ciales qui ont été acquises principalement de Porto Gondomar acheté à Eiffage à 50/50 le 1 er gestionnaire, au travers de Ségécé pement de ses projets en France. en France et en Espagne ; la réalisation du avec Prédica, atteignant ainsi une taille et son réseau de sociétés de gestion, de Détenue à cette époque par le groupe protocole a dépassé 96 %. Par ailleurs, le critique avec 4 centres en propriété. centres commerciaux en Europe continen- Compagnie Bancaire à hauteur de 51 %, la 2 e volet de l accord Carrefour consistant en Klépierre a également réalisé son 1 er inves- tale avec, à fin décembre 2004, 223 galeries fusion de ce dernier établissement avec un droit de priorité sur tous les nouveaux tissement en République tchèque avec la commerciales en propriété et 345 en gestion. Paribas en mai 1998 a été l occasion au sites développés par Carrefour en Europe galerie Novy Smichov à Prague. cours de cet exercice d opérations de continentale a été mis en œuvre pour la Le réseau des filiales de gestion s est étendu rapprochement dont Klépierre a été le première fois fin 2001 pour 5 nouvelles gale- avec la création de Sogecaec au Portugal. pivot : fusion-absorption de la Compagnie ries espagnoles et en 2002 pour l acquisi est également l année de l option pour Foncière et apport de 100 % de titres de tion de la galerie de Loures au Portugal. le statut fiscal français des Sociétés d Inves- Foncière Chaptal notamment. Ces acquisi- L année 2002 a été marquée par le renfor- tissements Immobiliers Cotées (SIIC). tions ont radicalement changé la taille de cement de Klépierre en Italie : En 2004, le Groupe a poursuivi son déve- la Société tout en renforçant son position- acquisition de 11 galeries Carrefour ; loppement en France, Italie et Espagne avec 154

169 les renseignements juridiques et généraux 155 Renseignements de caractère général immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l étranger, ainsi que tous biens et droits Registre du commerce et des sociétés RCS PARIS Le solde est réparti entre les actions. L assemblée générale statuant sur les pouvant constituer l accessoire ou l annexe NAF 702 C comptes de l exercice a la faculté d accor- Dénomination desdits immeubles ; der à chaque actionnaire pour tout ou Klépierre la construction d immeubles et toutes Lieu où peuvent être consultés partie du dividende mis en distribution, opérations ayant un rapport direct ou indi- les documents et renseignements une option entre le paiement du dividende Siège social rect avec la construction de ces immeubles ; relatifs à la Société en numéraire ou son paiement en actions. 21, avenue Kléber Paris l exploitation et la mise en valeur par voie 21, avenue Kléber Paris Cette option peut être également accordée de location ou autrement de ces locaux ; Tél. : en cas de mise en paiement d acomptes sur Forme juridique la prise à bail de tous locaux ou immeu- dividendes. La Société a été constituée sous la forme de bles situés en France ou à l étranger ; Exercice social société anonyme à Conseil d administra- la détention directe ou indirecte de parti- L exercice social commence le 1 er janvier et Assemblées générales tion aux termes d un acte sous seing privé cipations dans des personnes visées à l ar- se termine le 31 décembre. Les assemblées sont convoquées par le en date à Paris du 4 octobre ticle 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l ar- Directoire ou par le Conseil de surveillance Les actionnaires de la Société ont modifié ticle 206 du Code général des impôts et plus Répartition statutaire des bénéfices et, à défaut, par les personnes désignées le mode d administration et de direction généralement la prise de participation dans Sur le bénéfice de l exercice, diminué le cas par le Code de commerce et délibèrent pour adopter la formule à Directoire et toute société dont l objet est d exploiter un échéant des pertes antérieures, il est effec- conformément aux dispositions législatives Conseil de surveillance au cours d une patrimoine immobilier locatif ; tué un prélèvement de 5 % au moins pour et réglementaires en vigueur. assemblée générale extraordinaire en date accessoirement, la prise de participation constituer le fonds de réserve prescrit par Les titulaires d actions nominatives depuis du 21 juillet ou d intérêt dans toute société ou entre- la loi jusqu à ce que ce fonds ait atteint le cinq jours au moins avant l assemblée Elle est régie par les dispositions légales prise exerçant une activité, quelle qu en soit dixième du capital social. peuvent assister à cette assemblée, sans applicables aux sociétés anonymes, et la nature, dans le domaine de l immobilier ; Le solde augmenté, le cas échéant, des formalité préalable. notamment par les articles L à et plus généralement toutes opérations reports bénéficiaires, constitue le bénéfice Les propriétaires d actions au porteur L du Code de commerce, et par ses civiles, commerciales, financières, mobi- distribuable sur lequel il est prélevé succes- doivent, pour avoir le droit d assister à l as- statuts. lières et immobilières se rattachant direc- sivement les sommes que l assemblée semblée générale, déposer aux lieux indi- tement à l objet précité ou susceptibles d en générale, sur proposition du Directoire, qués par l avis de convocation, cinq jours Durée de la Société faciliter l exercice ou le développement, après accord du Conseil de surveillance, au moins avant la date de réunion de cette 99 ans à compter du 4 octobre notamment le recours à l emprunt et la juge utile d affecter à un ou plusieurs fonds assemblée, un certificat de l intermédiaire constitution corrélative de toutes garanties de réserves facultatives, ordinaires ou habilité, constatant l indisponibilité des Objet social et sûretés. extraordinaires avec ou sans affectation actions inscrites en compte jusqu à la date La Société a pour objet : spéciale, ou de reporter à nouveau sur de l assemblée. l acquisition de tous terrains, droits l exercice suivant. Le Directoire a la faculté d abréger, par voie

170 les renseignements juridiques et généraux de mesure générale, les délais prévus aux alinéas qui précèdent. Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales. Pour être retenu, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours au moins avant l assemblée. Seuils de déclaration Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d actions détenues dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. À défaut d avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires, si à l occasion d une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s applique pour toute assemblée d actionnaires se tenant jusqu à l expira- tion d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés. Régime fiscal Conformément à la deuxième résolution de l assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2003, Klépierre a opté pour le bénéfice du régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) prévu à l article 208-C du Code général des impôts. À ce titre Klépierre bénéficie, dès l exercice 2003, d une exonération d impôt sur les sociétés sur : les bénéfices provenant de la location d immeubles à condition que 85 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation ; les plus-values réalisées lors de la cession d immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le nouveau régime fiscal, à condition que 50 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu ils soient distribués au cours de l exercice suivant celui de leur perception. Litiges Aucun fait exceptionnel ou litige connu à ce jour ne peut avoir une incidence sensible sur l activité, le patrimoine, la situation financière ou le résultat de la Société. Autorisations Émissions d actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Forme des actions Au 31 décembre 2004, le capital s élève à euros, divisé en actions de 4 euros nominal, entièrement libérées. Les actions sont, au choix de l actionnaire, nominatives ou au porteur. Autorisation d augmentation du capital social Le Directoire, en vertu de diverses décisions prises par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 avril 2004, a reçu les autorisations suivantes : Montant maximum de l augmentation de capital d actions et VM donnant accès au capital, avec DPS ou sans DPS euros 26 mois Abréviations : DPS - Droit préférentiel de souscription ; VM - Valeurs mobilières. Pour les autorisations ci-dessus visées, l augmentation maximale du capital social est de euros, et l augmentation maximale des VM représentatives de créances donnant accès au capital est de euros. Ces autorisations ont annulé et remplacé toutes autorisations antérieures de même nature. Durée 156

171 les renseignements juridiques et généraux 157 Lors de l assemblée générale du 7 avril 2005, le Directoire soumettra aux actionnaires les délégations de compétence/autorisations ci-contre : Délégations de compétence/autorisations Émissions d actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d actions et VM (1) donnant accès Montant maximum de l augmentation de capital au capital, avec DPS ou sans DPS mois Incorporation de réserves, bénéfices, primes d émission ou d apport mois Émissions d actions en contrepartie d apports en nature portant sur des titres de capital ou des VM (1) donnant accès au capital 10 % du capital social 26 mois Augmentation de capital réservée aux salariés mois Attribution gratuite d actions existantes ou à émettre 10 % du capital social 26 mois Durée (1) VM Valeurs mobilières. Pour l ensemble des délégations/autorisations ci-dessus, l augmentation maximale du capital social sera de euros et l augmentation maximale des VM représentatives de créances donnant accès au capital sera de euros. Évolution du capital depuis 5 ans Dates Nature de l augmentation Nombre d actions émises Montant des primes Montant du capital 24 janvier 2000 Conversion d obligations (1) Visa COB n F 30 janvier 2001 Conversion d obligations (1) Visa COB n F 5 juin 2001 Conversion du capital social en euros Visa COB n janvier 2002 Conversion d obligations (1) Visa COB n décembre 2002 Conversion d obligations (1) Visa COB n avril 2003 Réduction de la valeur de l action de 8 euros à 4 euros avril 2003 Augmentation de capital par incorporation de réserves mai 2004 Paiement du dividende en actions (1) Emprunt convertible en actions novembre 1998 représenté par obligations de F nominal. Dividendes Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes distribués sont présentés dans le tableau ci-contre. Il n a pas été procédé au cours de cette période au versement d acomptes sur dividendes. L assemblée générale du 8 avril 2004 a voté une résolution donnant aux actionnaires le choix de percevoir le dividende en numéraire ou en actions. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l État à l issue d un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Année de distribution (1) Nombre d actions Dividende net 2,50 2,75 3,10 3,50 2 Avoir fiscal à 50 % 1,25 1,37 1,55 1,75 0,70 Revenu global 3,75 4,12 4,65 5,25 2,70 Montant net distribué , , , , ,00 (1) Après triplement d actions en 2003 à la suite de la division par 2 du nominal et de l attribution d une action gratuite pour 2 actions.

172 les renseignements juridiques et généraux Capital et droits de vote Répartition du capital et des droits de vote Le capital social est composé de actions de valeur nominale de 4 euros entièrement libérées. Les propriétaires d actions nominatives ou leurs mandataires, si ces actions sont inscrites à leur nom depuis deux ans au moins et entièrement libérées, ou si elles proviennent du regroupement d actions toutes inscrites à leur nom depuis deux ans au moins et entièrement libérées, disposent dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires de deux voix pour chacune desdites actions. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis. Le nombre des droits de vote au 31 décembre 2004 est de dont de droits de vote double. Au 31 décembre 2004, pour un nombre d actions à cette date de , les principaux actionnaires sont présentés dans le tableau ci-contre. Votes % Nombre Total de détention % de droits Principaux actionnaires de titres voix Simple Double du capital de vote OGDI ,39 % 17,40 % FONCIÈRE DE LA COMPAGNIE BANCAIRE ,07 % 23,48 % SAS KLÉFINANCES ,87 % 8,93 % BNP PARIBAS ,52 % 11,08 % CARDIF ns ns COMPAGNIE FINANCIÈRE OTTOMANE ,39 % 8,33 % SETIC ,22 % 0,15 % UCB BAIL ns ns SOCIÉTÉ CENTRALE D INVESTISSEMENTS ,05 % 0,03 % Total groupe BNP PARIBAS ,51 % 69,40 % Flottant ,98 % 30,60 % dont FFB ,17 % 0,23 % dont ABP (1) ,72 % 3,13 % dont Crédit Agricole (1) ,13 % 2,73 % dont AXA (1) ,76 % 1,83 % Autocontrôle ,51 % 0,00 % TOTAL % 100 % (1) Source : Euroclear, Titre au Porteur Identifiable réalisé au Il n y a pas eu de franchissements de seuil légal au titre de l exercice 2004 portés à notre connaissance. Répartition du capital au cours des deux dernières années Actionnariat Total groupe BNP Paribas ,07 % 69,78 % ,07 % 69,71 % Flottant ,65 % 30,22 % ,80 % 30,29 % Autocontrôle ,28 % ,13 % Au 31 décembre 2004, la Société détenait de ses propres actions, représentant 0,51 % du capital. Les membres du Conseil de surveillance détiennent, à la connaissance de la Société, Nombre d actions directement ou au travers du Groupe auquel ils appartiennent, 53,51 % du capital et 69,40 % des droits de vote. Il n existe pas, à la connaissance de la Société, de pactes d actionnaires. Situation au Situation au % du capital % des droits Nombre % de vote d actions du capital % des droits de vote 158

173 les renseignements juridiques et généraux 159 Autorisation d opérer sur les actions et, le cas échéant, de les annuler L assemblée générale ordinaire du 8 avril 2004 a autorisé le Directoire, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, à acheter les propres actions de la Société. Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d utiliser les possibilités d interventions sur actions propres prévues par la loi. Le prix maximum d achat a été fixé à 65 euros et le prix minimum de vente à 38 euros par action. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois. Par ailleurs, le Directoire est autorisé, pour une durée de 2 ans, à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre de l autorisation d achat d actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation a fait l objet d une note d information visée par l AMF le 16 mars 2004 sous le numéro Au 1 er janvier 2004, Klépierre détenait à ce titre actions. Compte tenu des achats/ventes réalisés au cours de l exercice, le stock au 31 décembre 2004 s élève à actions. Le Directoire proposera aux actionnaires, lors de l assemblée générale du 7 avril 2005, de renouveler cette autorisation, pour une nouvelle période de dix-huit mois, dans des conditions similaires, le prix maximum d achat étant fixé à 100 euros pour une action d une valeur nominale de 4 euros. Cette autorisation fera l objet d une nouvelle note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers. Options de souscription ou d achat d actions L assemblée générale du 28 avril 1999 a autorisé le Directoire, pour une durée de quatre ans, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société ou à l achat d actions existantes de la Société provenant d achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties ne peut donner droit de souscrire ou acheter un nombre d actions supérieur à 3% du capital. Les options ont une durée comprise entre 5 et 10 ans. Au titre de cette autorisation, options ont été attribuées le 24 juin Compte tenu de la division du nominal des actions par 2 assortie de l attribution gratuite d une action pour deux anciennes intervenue en avril 2003, ces options donnaient droit à actions. Au 31 décembre 2004, le nombre d options non encore exercées s élève à Actions auto détenues Options d achat d actions Rachat d actions Animation boursière Situation au 31 décembre Réaffectation options non attribuées Réaffectation des options annulées (bénéficiaires démissionnaires) Levées d options au cours de l exercice Achats Ventes Situation au 31 décembre En pourcentage du capital ( actions) 0,20 % 0,28 % 0,03 % 0,51 % Total

174 les renseignements juridiques et généraux Capital et Bourse Actions Toutes les actions de capital sont cotées sur l Eurolist d Euronext. Actions Capitalisation boursière (en millions d euros) (1) Nombre de titres échangés Moyenne quotidienne Cours de l action Le plus haut 34,7 37,0 44,9 48,9 66,0 Le plus bas 30,0 31,7 36,1 38,3 47,1 Le dernier 33,4 35,8 43,0 47,7 65,2 (1) Dernière cotation de l année. Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux). Volume des transactions depuis 18 mois Actions (en titres et en capitaux) Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés (en millions ) 2003 Septembre 46,90 44, ,0 Octobre 48,00 45, ,4 Novembre 48,40 46, ,4 Décembre 48,90 46, , Janvier 50,40 47, ,4 Février 54,95 48, ,0 Mars 58,25 54, ,3 Avril 57,00 50, ,1 Mai 56,70 50, ,6 Juin 57,50 54, ,7 Juillet 56,60 54, ,8 Août 59,40 55, ,4 Septembre 64,10 56, ,3 Octobre 60,65 56, ,0 Novembre 64,40 59, ,0 Décembre 66,00 62, , Janvier 67,75 60, ,5 Février 74,90 65, ,7 160

175 les renseignements juridiques et généraux 161 Obligations Principales caractéristiques Montant de l émission 600 millions d euros Prix de l émission 99,557 % à hauteur d un montant en principal de 500 millions 99,006 % à hauteur d un montant en principal de 100 millions Échéance 10 juillet 2008 Intérêt annuel 6,125 % Code ISIN FR Cotation Luxembourg Stock Exchange Note d émission du 9 juillet 2001 disponible auprès de la Société. Obligations Principales caractéristiques Montant de l émission 600 millions d euros Prix de l émission 99,241 % Échéance 15 juillet 2011 Intérêt annuel 4,625 % Code ISIN FR Cotation Luxembourg Stock Exchange Note d émission du 9 juillet 2004 disponible auprès de la Société.

176 les renseignements juridiques et généraux Rodamco Euro- Klépierre (1) Unibail (1) Europe (2) Les principaux concurrents Corio (2) commercial (3) de Klépierre Capitalisation boursière au 31 décembre 2004 (en M ) Valeur du patrimoine (en M ) Coefficient de flottant EPRA 40 % 100 % 100 % 75 % 100 % Répartition géographique des loyers consolidés Klépierre (4) Unibail (4) Corio (5) Europe (5) commercial (6) Rodamco Euro- France Espagne Italie Pays-Bas Autres Loyers consolidés totaux Autres revenus Chiffre d affaires consolidé en millions d euros Répartition des loyers consolidés par activité Klépierre (4) Unibail (4) Corio (5) Europe (5) commercial (6) Rodamco Euro- Centres commerciaux et magasins Bureaux Autres Total Autres revenus Chiffre d affaires consolidé (1) Valeur du portefeuille au 31 décembre (2) Valeur du portefeuille au 30 septembre (3) Valeur du portefeuille au 30 juin en millions d euros (4) Chiffres (5) Chiffres (6) Chiffres 2004 (clôture au 30 juin). Source : Goldman Sachs, février

177 les renseignements juridiques et généraux 163 Conseil de surveillance* (2) (3) Dominique HOENN Rémunération des membres sur les titres de Klépierre pendant les Membre du Conseil Détient : 100 actions du Conseil de surveillance périodes suivantes : (1) (2) (3) Vivien LÉVY-GARBOUA Fin de mandat : AGO statuant sur les Le montant des jetons de présence versés Président du Conseil Détient : 600 actions comptes de l exercice au titre de l exercice 2004 à l ensemble des pour chaque trimestre civil, pendant la Fin de mandat: AGO statuant sur les comptes membres du Conseil de surveillance a été période comprise entre le premier jour du de l exercice Bertrand JACQUILLAT (1) de euros. trimestre et le jour de la publication du Vivien Lévy-Garboua a fait part de son Membre du Conseil Détient : 625 actions chiffre d affaires consolidé de la société intention de présenter à l issue de l AG du Fin de mandat : AGO statuant sur les Réunions du Conseil de surveillance Klépierre devant intervenir au cours du 7 avril 2005 sa démission de ses fonctions comptes de l exercice Le Conseil s est réuni huit fois en trimestre considéré ; de Président du Conseil de surveillance tout en poursuivant son mandat de membre (1) (2) Bertrand LETAMENDIA Directoire pour chaque semestre civil, pendant la du conseil. Il sera proposé aux membres Membre du Conseil Détient : 312 actions période comprise entre le premier jour du du Conseil de surveillance réunis immé- Fin de mandat : AGO statuant sur les Président: Michel CLAIR Détient: 9307 actions semestre et le jour de la publication des diatement après l assemblée d élire pour comptes de l exercice Vice-Président: Éric RANJARD Détient: 621 actions comptes consolidés annuels ou semestriels nouveau Président Dominique Hoenn. Membre: Claude LOBJOIE Détient: 625 actions de la société Klépierre devant intervenir au Jean NUNEZ (1) cours du semestre considéré ; (1) (3) Christian MANSET Membre du Conseil Détient : 346 actions Réunions du Directoire Vice-Président du Conseil Détient: 429 actions Fin de mandat : AGO statuant sur les Le Directoire se réunit sur une base hebdo- pendant la période comprise entre la Fin de mandat: AGO statuant sur les comptes comptes de l exercice madaire. date à laquelle Klépierre a connaissance de l exercice d une information qui, si elle était rendue Laurent TRECA (1) Prêts et garanties accordés publique, pourrait avoir une influence Jérôme BÉDIER (3) Membre du Conseil Détient : 60 actions en faveur des membres des organes significative sur le cours des titres et la date Membre du Conseil Détient : 100 actions Fin de mandat : AGO statuant sur les de direction à laquelle cette information est rendue Proposé au renouvellement par l AGO du comptes de l exercice Néant. publique. 7 avril Fin de mandat: AGO statuant sur les comptes Alain PAPIASSE Les membres du Conseil de surveillance Cette procédure a été étendue aux colla- de l exercice Membre du Conseil Proposition de nomi- et du Directoire, conformément à la recom- borateurs en position d initié permanent. nation à l AGO du 7 avril mandation n de la Commission Les modalités pratiques d application (2) (3) Bertrand de FEYDEAU des Opérations de Bourse, sont tenus de sont définies dans une note de procé- Membre du Conseil Détient : 313 actions François DEMON procéder à la déclaration des transactions dure interne, régulièrement actualisée Fin de mandat : AGO statuant sur les Membre du Conseil Proposition de nomi- effectuées sur les titres de la Société et par la fonction déontologie du groupe comptes de l exercice nation à l AGO du 7 avril s interdisent d intervenir à titre personnel Klépierre. * Chaque membre est tenu de détenir 60 actions au moins pendant la durée de son mandat. (1) Membre du Comité d audit (2) Membre du Comité des nominations et des rémunérations. Il a été décidé lors de la séance du Conseil de surveillance du 8 avril 2004 d étendre l objet du Comité des rémunérations à la nomination des membres du Directoire et de modifier sa dénomination pour adopter celle de Comité des nominations et des rémunérations. (3) Membre du Comité des investissements.

178 les renseignements juridiques et généraux Rémunérations et avantages des membres des organes de direction Mandataires sociaux Directoire Michel CLAIR Éric RANJARD Claude LOBJOIE Conseil de surveillance Salaires bruts Fixe Variable Jetons de présence Avantages en nature Total rémunérations Vivien LÉVY-GARBOUA Jérôme BÉDIER Bertrand de FEYDEAU Dominique HOENN Bertrand JACQUILLAT Bertrand LETAMENDIA Christian MANSET Jean NUNEZ Laurent TRECA en euros Stocks-options Directoire Date d attribution Nombre d options attribuées (1) Michel CLAIR 24 juin 1999 (2) juin 2004 au 24 juin , Éric RANJARD 24 juin 1999 (2) , juin 2004 au 24 juin , Claude LOBJOIE 24 juin 1999 (2) , juin 2004 au 24 juin , (1) Retraité du triplement du nombre d actions en 2003 (division par 2 du nominal et attribution d une action gratuite). (2) Décision AGE du 28 avril Période d exercice Prix d exercice (en euros) Nombre d options exercées en 2004 Options restant à exercer 164

179 les renseignements juridiques et généraux 165 Honoraires des commissaires aux comptes Perçus au titre Ernst & Young Mazars & Guérard Ernst & Young Mazars & Guérard des exercices 2003 et 2004 Montant % Montant % Montant % Montant % Audit (1) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés , , , ,56 Missions accessoires , , , ,44 Sous-total , , , ,00 Autres prestations Juridique, fiscal, social ,99 TOTAL , , , ,00 (1) Y compris les prestations d experts indépendants ou du réseau, à la demande du commissaire aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. en milliers d euros

180 les renseignements juridiques et généraux méthodologie de détermination de l actif net réévalué Au 31 décembre et au 30 juin de chaque revient, il en est de même dans l actif net ANR «hors droits» la détermination de la valeur hors droits année, Klépierre se livre au calcul de son réévalué. Un second calcul permet d établir l actif net et selon les taux d impôt propres à chacun actif net réévalué par action. La méthode Contrairement à 2003, où la valorisation de réévalué hors droits. Pour les immeubles des pays, l imposition latente sur les écarts consiste à ajouter aux fonds propres comp- Ségécé reposait sur l actualisation en de bureaux, le calcul des droits est effectué entre valeurs d expertise hors droits et tables consolidés les plus-values latentes interne d une méthode définie antérieu- immeuble par immeuble en utilisant les valeurs nettes comptables. sur le patrimoine résultant de la différence rement par un expert indépendant et que taux tels que précisés plus bas. Pour les entre les valeurs de marché estimées et les les filiales de Ségécé étaient retenues à centres commerciaux, les droits sont établis Prise en compte du coût généré par valeurs nettes dans les comptes consolidés. leur strict prix de revient comptable, en soit immeuble par immeuble s il s agit d une la restructuration des instruments décembre 2004, Klépierre a confié au société détenant plusieurs immeubles, soit de couverture. ANR «droits compris cabinet indépendant Dôme Close Brothers sur la base des titres réévalués si une Dans ce calcul d ANR, l endettement conso- et avant fiscalité Fairness le soin d arrêter une valorisation société ne détient qu un seul actif. Cette lidé du Groupe n est pas réévalué. Cepen- sur les plus-values latentes» de l ensemble du groupe Ségécé selon une approche est apparue d autant plus perti- dant à l issue de la restructuration de la Les immeubles sont d abord pris pour leur méthodologie plus amplement détaillée nente que les investisseurs acquièrent plus couverture de taux d intérêt intervenue fin valeur «droits compris». Les immeubles ci-après. facilement les titres de sociétés proprié- décembre 2004, une grande partie des «sous promesse» à la date de chaque Les participations dans les autres filiales taires de centres commerciaux et que instruments a été annulée et remplacée calcul sont valorisés au prix de cession de service comme Klégestion ou Klépierre Klépierre ouvre plus facilement le tour de par de nouveaux contrats à prix de marché. envisagé après déduction des droits et Conseil n ont pas fait l objet d une rééva- table de ses opérations qu il ne cède entiè- La soulte négative dégagée à cette occa- honoraires. Les immeubles acquis depuis luation, elles figurent dans l actif net rééva- rement des centres. Pour la détermination sion a été étalée sur la durée restant à moins de six mois sont pris en compte sur lué pour leur prix d acquisition historique, des droits, la fiscalité propre à chaque pays courir des contrats annulés. À titre d in- la base de leur prix d acquisition. déduction faite, le cas échéant, des amor- est naturellement prise en compte. formation, la déduction immédiate de cette Klépierre ne pratique aucune réévaluation tissements des écarts d acquisition. soulte pour son montant net d impôt a un des postes «foncier ou construction» des Ce premier calcul aboutit à la détermina- ANR «hors droits et après fiscalité impact négatif de 1,70 euro par action. centres commerciaux en cours de déve- tion d un actif net réévalué «droits compris sur les plus-values latentes» loppement, y compris lorsque les autori- et avant fiscalité latente». Un troisième calcul aboutit enfin à la déter- sations de construire sont définitives. mination de l actif net réévalué hors droits Jusqu à l ouverture des centres concernés, et après fiscalité sur les plus-values ces opérations figurent dans les comptes latentes. Il consiste à calculer selon les consolidés pour leur valeur de prix de mêmes modalités que celles utilisées pour 166

181 les renseignements juridiques et généraux 167 Évaluation du patrimoine Dans la dernière hypothèse, les experts «droits compris», c est-à-dire comme une Le loyer brut comprend : le loyer minimum Depuis plusieurs années, Klépierre confie se sont interrogés sur l échéance de reva- valeur de reconstitution ou de rempla- garanti, le loyer variable et le loyer de aux mêmes experts le soin d évaluer la tota- lorisation du loyer en fonction de la date cement, ou encore comme le prix qu un marché des locaux vides. Le loyer net total lité de son patrimoine. Pour les bureaux et d échéance du bail. En effet, selon le décret investisseur avisé accepterait de payer, est déterminé par déduction du loyer brut les entrepôts, cette mission est conduite du 30 septembre 1953, le loyer des tous frais compris, pour les acquérir. Cette de toutes charges : frais de gestion, charges conjointement par Foncier Expertise et immeubles à usage exclusif de bureaux est approche apparaît comme la plus signifi- supportées par le propriétaire et non refac- Coextim. Pour les centres commerciaux, les fixé, lors du renouvellement, à la valeur cative puisqu elle se situe dans une pers- turées, charges sur locaux vides Le taux expertises sont établies par Retail Consul- locative du marché. Les marchés de l im- pective de poursuite de l activité et non de de capitalisation est fixé par l expert en ting Group. Les missions confiées à ces mobilier d entreprise sont extrêmement liquidation. fonction des paramètres suivants : surface différents experts sont toutes effectuées fluctuants. Les experts ont donc considéré Cependant, pour le calcul d un actif net de vente, configuration, concurrence, mode selon la recommandation COB «Groupe de que l horizon de visibilité du marché sur réévalué «hors droits», les frais de muta- de propriété et pourcentage de détention, travail Barthès de Ruyter». son niveau actuel était de trois années. C est tion ont été appréciés, en conformité avec potentiel locatif et d extension, compara- pourquoi les experts ont distingué les la recommandation de l AFREXIM, à 6% bilité avec des transactions récentes En Bureaux surfaces dont les baux arrivent à échéance lorsque la transaction est soumise aux droits ce qui concerne le potentiel locatif, en fonc- Les experts retiennent deux approches : au-delà du 31 décembre 2007 de ceux qui d enregistrement et à 1,5 % lorsque l im- tion de la situation commerciale du centre l une par comparaison directe en analysant sont renouvelés avant. Dans la première meuble reste soumis au régime de la TVA. et des chiffres réalisés par les locataires, les transactions observées sur le marché situation, ils ont retenu les loyers constatés l expert estime la valeur locative de marché pour des immeubles similaires, l autre par et, dans la seconde, la valeur locative de Centres commerciaux du centre dans son état actuel, le différen- capitalisation d un revenu. marché. Dans ce dernier cas, une moins- Pour déterminer la valeur vénale d un tiel entre la valeur locative de marché et les L analyse de ce revenu a fait ressortir trois value financière a été déduite de la valeur centre, l expert applique un taux de capi- loyers actuels représente le potentiel d évo- situations, selon que le loyer constaté est obtenue. Elle correspond à l actualisation, talisation au loyer total net pour les locaux lution du centre. sensiblement identique à la valeur de au taux de 5,5 %, de l écart entre loyer occupés et au loyer net de marché Par ailleurs, cette démarche est complétée marché, supérieur à cette valeur ou infé- constaté et loyer de marché jusqu à escompté en fonction de la durée prévi- d un calcul de taux de rendement interne. rieur. l échéance du bail. sionnelle de vacance pour les locaux vides. La méthode est basée sur l actualisation Dans la première hypothèse, le loyer retenu Le choix du taux de capitalisation a ensuite La valeur actuelle nette de tous abatte- d une série de cash-flows prévisionnels en est le loyer constaté, dans la seconde hypo- résulté d une observation du marché, dans ments concernant les loyers minimums général à dix ans. La valeur de revente au thèse le loyer retenu est le loyer de marché le cadre de transactions réalisées par des garantis progressifs ainsi que de la valeur terme de cette période est calculée par avec prise en compte d une plus-value investisseurs. L application de ce taux sur actuelle nette de toutes charges sur locaux capitalisation au même taux que le taux financière résultant de l actualisation du le revenu déterminé comme précédem- vides sont ensuite déduites du total. Le taux initial appliqué au loyer net fin de période, différentiel de loyer constaté/loyer de ment a conduit les experts à la valeur hors utilisé pour l actualisation de ces flux est sauf exception dûment motivée. marché jusqu à la première possibilité de droits de mutation. La valorisation des égal au taux de capitalisation utilisé pour En résumé, l expert détermine le taux de résiliation offerte au preneur. immeubles de Klépierre est présentée le calcul de la valeur vénale. capitalisation s appliquant aux conditions

182 les renseignements juridiques et généraux de marché actuelles, le loyer net actuel et le potentiel de valorisation du centre pour en déduire une valeur actuelle. Il vérifie ensuite que le taux de rendement interne obtenu par un calcul de TRI est cohérent. Évaluation du groupe Ségécé Cette évaluation repose principalement sur la fourchette d estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows). Cette méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d être générés dans le futur par le portefeuille d activités de la société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape destinée à estimer la valeur du portefeuille d activités, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux d actualisation approprié. Ce taux d actualisation, déterminé à partir de la formule du Modèle d Équilibre Des Actifs Financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de la société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d activités le montant de l endettement financier net existant à la date de l évaluation et, le cas échéant, la valeur des intérêts minoritaires estimée à cette même date. La fourchette d estimations donnée par la méthode DCF a été confortée par les multiples d évaluation observés sur des sociétés cotées évoluant dans le même univers. 12 % 9% 8,09 % 6% 6,09 % Évolution des Taux de Capitalisation du patrimoine à périmètre constant du secteur Centres commerciaux 12 % 9,01 % 9% 6,33 % Évolution des Taux de Capitalisation du patrimoine à périmètre constant du secteur Bureaux 6,80 % 7,94 % 6,80 % 6,06 % 8,62 % 7,12 % 7,02 % 8,47 % 7,16 % 7,08 % TC maximum TC moyen TC minimum 7,95 % 6,98 % 6,76 % 9,00 % 6,21 % 12,74 % 6% 5,90 % 6,00 % 6,00 % 6,30 % 6,30 % 6,10 % 6,10 % 5,75 % France France Espagne Italie Autres Ile-de-France Province Bureaux Paris Ouest Bureaux Paris Est Bureaux 1 re couronne Bureaux 2 e couronne Entrepôts 7,74 % 7,14 % 6,77 % 11,47 % 9,84 % 9,58 % 6,98 % 12,67 % 9,87 % 9,14 % 11,00 % 6,82 % 12,63 % 9,00 % 7,15 % 11,81 % 8,75 % 7,15 % 12,63 % 7,01 % 6,09 % 9,24 % 6,90 % Total TC maximum TC moyen TC minimum 12,67 % 7,07 % 6,06 % 9,50 % 6,82 % 11,45 % 8,53 % 7,75 % 10,50 % 8,04 % 7,25 % 168

183 les renseignements juridiques et généraux 169 valeurs d expertise et plus-values latentes VNC y Valeur compris frais d expertise Plus-value Part groupe Situation au 31/12/2004 d acquisition % droits compris % latente % Périmètre Bureaux et Entrepôts ,6 % ,0 % ,9 % Paris QCA ,4 % ,0 % ,4 % Autres Paris ,9 % ,9 % ,8 % 1 re couronne ,6 % ,3 % ,9 % 2 e couronne ,7 % ,7 % ,8 % Total Province ,0 % ,0 % 0 Total Entrepôts ,0 % ,0 % Périmètre Centres commerciaux ,4 % ,0 % ,1 % France ,2 % ,2 % ,4 % Italie ,6 % ,2 % ,4 % Espagne ,9 % ,8 % ,1 % Hongrie ,1 % ,2 % Autres ,6% ,6% ,2% Total actifs Klépierre ,0 % ,0 % ,0 % en milliers d euros Part totale Situation au 31/12/2004 Périmètre Bureaux et Entrepôts ,7 % ,9 % ,6 % Paris QCA ,3 % ,9 % ,2 % Autres Paris ,8 % ,8 % ,7 % 1 re couronne ,9 % ,6 % ,1 % 2 e couronne ,7 % ,6 % ,6 % Total Province Total Entrepôts Périmètre Centres commerciaux ,3 % ,1 % ,4 % France ,4 % ,7 % ,8 % Italie ,8 % ,3 % ,1 % Espagne ,7 % ,6 % ,2 % Hongrie ,4 % ,6 % Autres ,0 % ,9 % ,3 % Total actifs Klépierre ,0 % ,0 % ,0 % en milliers d euros

184 les renseignements juridiques et généraux la liste des mandats et fonctions exercés dans Klépierre par les mandataires sociaux de la société au 31/12/2004 Mandataires sociaux, mandats et fonctions GYR 2002 Représentant permanent de Klépierre : Vice-Président du Conseil d administration : Spa IGC (Italie) CSPL 2002 (Hongrie) Co-gérant de Bassin Nord DIRECTOIRE Michel CLAIR Brescia SA Éric RANJARD Vice-Président du Directoire de Klépierre ICD (Italie) Srl Immobiliare Magnolia (Italie) Membre du Conseil de surveillance : SCS Ségécé Claude LOBJOIE Membre du Directoire de Klépierre Gérant de la SNC Klégestion Président du Directoire de Klépierre Gérant de la SCS Ségécé Plaza Center Management Kft (Hongrie) Administrateur unique Membre du Conseil de surveillance Président du Conseil National Amac Sro (Slovaquie) du GIE Klépierre Services de la SCS Ségécé des Centres Commerciaux AMC Prague Sro (République tchèque) Président de la SAS CB Pierre Membre du Directoire de Duna Plaza Président du Conseil d administration : FMC Central Europe Sro (République Membre du Conseil de surveillance Président de SAS Valéry Développement SAS Soaval tchèque) de la SCS Ségécé Président du Groupement Auxiliaire SA Les Cinémas de l Esplanade (Belgique) Administrateur : Administrateur : de Moyens SA Coimbra (Belgique) Project Bureau Progresso SA (Belgique) Klépierre Foncier Makédonia Président du Conseil d administration Foncière de Louvain-la-Neuve (Belgique) Devimo-Sud SA (Belgique) Klépierre Athinon A.E. de Klépierre Foncier Makédonia Centros Shopping Gestion (Espagne) Devimo-Consult SA (Belgique) Klépierre NEA Efkarpia Président du Conseil d administration Ségécé Hellas (Grèce) Srl Novate (Italie) Klépierre Peribola Patras de Klépierre Athinon A.E. Spa Klécar Italia (Italie) Srl Effe Kappa (Italie) Censeur : Président du Conseil d administration Spa Klefin Italia (Italie) Srl PSG (Italie) SAS Comadim de Klépierre NEA Efkarpia Collegno (Italie) Gérant : Gérant : Président du Conseil d administration Galeria Parque Nascente (Portugal) SC Centre Bourse Debrecen 2002 (Hongrie) de Péribola Patras Gondobrico (Portugal) SC Solorec Administrateur : SA Klélou-Imobiliaria (Portugal) Sogemu Régie Immobilière de la Ville de Paris SA Klénord Imobiliaria (Portugal) Soreset Les Trois Vallées SA Klépierre Portugal SGPS (Portugal) Socando 3 Groupement d Études et de Prestations GIE SA de Klétel-Imobiliaria (Portugal) Rue Nationale GIE Apec 1 % SA Sogecaec (Portugal) Siclem Gérant : Arcol (Slovaquie) Serec SNC Kléber La Pérouse Delcis CR (République tchèque) Sorafe 170

185 les renseignements juridiques et généraux 171 Mandataires sociaux, mandats et fonctions Censeur : BNP Paribas Assurances Président de la SAS Société Foncière Européenne Bertrand de FEYDEAU Membre du Conseil de surveillance CONSEIL DE SURVEILLANCE Christian MANSET Président de la SAS Société de Négociations Immobilières de Klépierre Directeur Général des Affaires Vivien LÉVY-GARBOUA Vice-Président du Conseil de surveillance de Klépierre et Mobilières Maleville «SONIMM» Président de Vernon SAS Économiques de l Association Diocésaine Président du Conseil de surveillance Président de la Compagnie Financière Administrateur : Président et Directeur Général de Klépierre Ottomane SA (Luxembourg) Gecina d AXA Immobilier SAS Membre du Comité exécutif Administrateur : Sogeprom Administrateur : de BNP Paribas Finaxa Gérant : AXA Aedificandi «Cœur Défense» (sicav) Responsable de la Conformité Compagnie Financière de Paris SNC AIP Bail Investissement et Coordination du Contrôle Interne de BNP Paribas Bertrand LETAMENDIA SNC Allianz Bercy Allianz France SARL Gecina Société Beaujon SAS Président de BNP Paribas Bank, Paris Membre du Conseil de surveillance Allianz Immo 3 EURL SITC SAS Vice-Président du Conseil de de Klépierre EURL 20/22 rue Le Peletier Ahorro Familiar surveillance de BNP Paribas Securities Gérant de la SNC AGF Immobilier SCI Centre et Paris Censeur : Services Gérant de la SNC Phenix Immobilier SCI Clichassur Affine Membre du Conseil de surveillance Président de la SAS Établissements SCI 16/18 avenue George V Sefri Cime de SAS Meunier Promotion Membre du Conseil de surveillance Paindavoine Président de la SAS Étoile Foncière SCCV Henri Barbusse SCCV 33 rue La Fayette Jean NUNEZ des Presses Universitaires de France et Immobilière Société de Construction et de Gestion Membre du Conseil de surveillance Président de BNP Paribas SA Président de la SAS Financière Immobilière des Mesoyers de Klépierre (Luxembourg) Cogedim Laennec SCI Remaupin Chief Operating Officer à la Banque Président de UEB Genève (Switzerland) Président de la SAS INVCO SCI 3 route de la Wantzenau de Financement et d Investissement Administrateur : Président de la SAS Kléber Lamartine «Les Portes de l Europe» BNP Paribas Cortal Consors Président de la SAS Kléber Longchamp SC Prelloyd Immobilier BNP Paribas Immobilier SAS Président de la SAS Madeleine Opéra SCI VI Jaurès BNP Paribas (GB) Président de la SAS Kléber Passy SCI Via Pierre 1 BNP Paribas SA (Suisse) Président de la SAS 48 Notre Dame SCI du 18 rue Vivienne - Vivienne 18 BNP Paribas Private Bank (Switzerland) des Victoires Ségécé Président de la SAS Société Fischer Francis Trees & Watts (New York) Commerciale Vernet

186 les renseignements juridiques et généraux Mandataires sociaux, mandats et fonctions Administrateur : Cortal Consors SA Membre du Conseil Général de l Institut National Agronomique Stocks-options Laurent TRECA Cetelem SA UCI SA (Union de Creditos de Paris-Grignon Président du Conseil d administration Sans objet au titre de l exercice Membre du Conseil de surveillance Immobiliarios) (Espagne) de la Fondation de la Croix Saint-Simon de Klépierre Consors Discount Broker AG (Allemagne) Censeur au Conseil d administration Membre du Comité Directeur Arval Belgium (Belgique) d Eco-emballages du Pôle SFDI du groupe BNP Paribas Responsable du Métier Location Dirigeant : Gestion et Location Holding SAS Dominique HOENN avec Services au sein du Pôle SFDI Arval PHH Holding SAS Membre du Conseil de surveillance du Groupe BNP Paribas Président et Directeur Général Bertrand JACQUILLAT de Klépierre Senior Adviser de BNP Paribas d Aval Service Lease SA Membre du Conseil de surveillance Président du Conseil d administration Président de Arius SA de Klépierre de Paribas International Président de Arius Finance SA Président et Directeur Général Président du conseil d administration Président de Truck Management d Associés en Finance de BNP Private Equity Artegy SA Administrateur : Vice-Président du Conseil de Président de BNP Paribas Fleet Total SA surveillance d Euronext N.V. Holdings Ltd (Royaume-Uni) Président de Arval PHH Holdings (UK) Jérôme BÉDIER (Amsterdam) Membre du Collège de l Autorité Ltd (Royaume-Uni) Membre du Conseil de surveillance des Marchés Financiers Président de Arval PHH Holdings de Klépierre Administrateur : Limited (Royaume-Uni) Membre du Conseil de surveillance BNP Paribas Securities Services Président de Arval PHH Ltd de Générale de Santé BNP Paribas Luxembourg SA (Royaume-Uni) Membre du Conseil de surveillance Cobepa (Bruxelles) Président de PHH Holdings Ltd du SIAL (Salon de l Alimentation) Clearstream International (Royaume-Uni) Président de la Fédération des Entreprises (Luxembourg) Président de Arval PHH Business du Commerce et de la Distribution LCH Clearnet (Londres) Solutions Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président du Medef Vice-Président de Arval Service Lease Membre du Conseil d administration Italia Spa (Italie) de l Agence française de sécurité sanitaire des aliments 172

187 les renseignements juridiques et généraux organigramme 173 Centres commerciaux France Espagne Italie Activité foncière SNC Klécar France 83 Sociétés foncières ad hoc SAS Klécar Europe Sud 100 Klécar España Klécar Participations Italie 100 Klécar Italia Klécar Iberica IGC 50 Sociétés foncières ad hoc Activité de développement SNC Kléber La Pérouse Activité de services Gestion locative et immobilière Multimédia 100 SA Ségécé Galae 49 SA Centros 100 Shopping Gestion 50 PSG Services fonctionnels Klépierre Services 34 Hongrie Klépierre Hongrie 100 Sociétés foncières ad hoc Portugal Klépierre Portugal 100 Sociétés foncières ad hoc 100 Sogecaec Grèce Sociétés foncières 100 ad hoc 100 Ségécé Hellas Belgique Foncière Louvain-la-Neuve SA Devimo Consult Autres Delcis République tchèque 100 Arcol Slovaquie FMC République tchèque Légende % Pourcentage de détention directe par Klépierre SA. Bureaux France SAS CB Pierre 100 SAS Klégestion Pourcentage de détention directe d une filiale du Groupe par une autre filiale.

188 les renseignements juridiques et généraux tableau matriciel des prestations intra-groupe 174 < Italie >< Espagne >< France > < France >< Belgique > < Europe centrale > < Portugal > < Grèce > Prestataire Bénéficiaire Klépierre GIE Ségécé Klécar Galae CSG Klécar Effe PSG Klécar IGC Ségécé Klécar Sogecaec Klépierre FMC PCM Klépierre Arcol Devimo Foncière de Klégestion CB Pierre Autres/ Klépierre France Europe Kappa (1) Italia Hellas Europe Portugal République Hongrie Hongrie Slovaquie Louvain- externe Services et filiales Sud Sud tchèque la-neuve Klécar Iberica Klécar España Klépierre Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance Finance GIE FS GRH GAS GRH GAS GAS GAS GAS GAS GRH GAS Klépierre GAS GC GF GC GF GF GF GF GF GC GF Services GF FS GC FS FS GC GC FS Ségécé DVPT GL Finance Finance GLI Finance MCAA MCAA Finance Finance MCAA Finance Finance MCAA Finance GLI MCAA MCAA MADP MCAA MADP MADP MADP MADP MADP DVPT GLI MCAA Klécar France Foncière Foncière et filiales Galae MM MM CSI MM CSG GLI GLI MCAA MCAA Klécar Foncière Foncière Europe Sud Klécar Iberica Klécar España Effe GAS Kappa (1) GF GC PSG GLI GLI GLI MCAA MCAA MCAA Klécar Italia Foncière Foncière IGC Ségécé Hellas GLI Klécar Foncière Europe Sud Sogecaec GLI GLI GLI MCAA MCAA MCAA Klépierre Foncière Portugal FMC GLI GLI Rép. tchèque PCM GLI GLI Hongrie MCAA MCAA Klépierre Foncière Hongrie Arcol Foncière Slovaquie Devimo MCAA GLI MCAA Foncière de Foncière Louvain-la-Neuve Klégestion GLI GLI GI MCAA MCAA CB Pierre Foncière CSI = Conception de Sites Internet DVPT = Développement Finance = Financement FS = Fonction Support GAS = Gestion Administrative des Sociétés GC = Gestion Comptable GF = Gestion Financière GI = Gestion Immobilière GL = Gestion Locative GLI = Gestion Locative et Immobilière GRH = Gestion Ressources Humaines MADP = Mise à Disposition de Personnel MCAA = Missions de Conseil et Assistance liées aux Acquisitions MM = Multimédia (1) Effe Kappa est une société détenue à 50/50 par Klépierre et Finim.

189 les renseignements juridiques et généraux 175 les responsables du contrôle des comptes et de l information financière Responsables du contrôle des comptes Responsable de l information financière Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG AUDIT Tour Ernst & Young Paris La Défense Cedex Luc Valverde 1 re nomination : AGO 4 novembre Fin de mandat : exercice MAZARS & GUÉRARD Le Vinci 4, allée de l Arche Paris La Défense Cedex Odile Coulaud 1 re nomination : AGO 4 novembre Fin de mandat : exercice Commissaires aux comptes suppléants Christian Mouillon Tour Ernst & Young Paris La Défense Cedex Fin de mandat : exercice Patrick de Cambourg Le Vinci 4, allée de l Arche Paris La Défense Cedex Fin de mandat : exercice Jean-Michel GAULT Directeur Financier Tél. :

190 les renseignements juridiques et généraux le document de référence Tableau correspondance AMF 176 Chapitre II Responsable du document et responsables du contrôle des comptes Responsable du document cahier IFRS Attestation cahier IFRS Responsables du contrôle des comptes page 175 Avis des commissaires aux comptes pages à cahier IFRS Informations financières page 175 Chapitre III Renseignements concernant l émetteur et son capital Renseignements de caractère général pages 154 à 156 Renseignements concernant le capital pages 156 à 159 Répartition du capital page 158 Marché des titres pages 14 et et 161 Dividendes pages et Chapitre IV Renseignements concernant l activité de l émetteur Présentation de la Société et du Groupe pages 2 e de couv et et Litiges page 156 Effectifs pages Politique d investissement pages 10 et et et à à 82 Gestion des risques pages 52 et à 82 Chapitre V Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière, les résultats de l émetteur Comptes de l émetteur pages 70 à à cahier IFRS Patrimoine pages à et et à 169 Chapitre VI Gouvernement d entreprise Intérêts des dirigeants dans le capital de l émetteur page 163 Rémunérations page 164 Mandats et fonctions pages 170 à 172 Stocks-options pages Chapitre VII Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives d avenir Évolution récente page 91 Perspectives d avenir pages à et 65-77

191 21, avenue Kléber Paris Tél. : 33 (0) Fax : 33 (0) Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de euros R.C.S. Paris «Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 1 er avril 2005, conformément aux articles à de son règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers.»