RAPPORT ANNUEL 2003 (ELEMENTS FINANCIERS)

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1 RAPPORT ANNUEL 2003 (ELEMENTS FINANCIERS) COMPTE DE RESULTAT BILAN RAPPORT DE GESTION ACTIF NET REEVALUE RESSOURCES FINANCIERES OPTION AU REGIME FISCAL SIIC 1

2 Compte de Résultat Consolidé en M Foncière de Bureaux Revenus Locatifs 229,0 262,7 266,0 Charges Nettes d'exploitation - 12,6-21,4-19,8 Charges sur immeubles - 11,2-18,7-17,4 Frais de gestion immobilière - 1,7-2,0-1,6 Créances douteuses 0,2-0,6-0,8 = Loyers Nets 216,3 241,4 246,2 Frais de gestion d'actifs - 2,7-3,3-3,3 EBE du Pôle Bureaux 213,6 238,1 242,9 Foncière de Centres Commerciaux Revenus Locatifs 139,9 158,7 176,2 Charges Nettes d'exploitation - 19,8-12,0-15,2 Charges sur immeubles - 11,0-5,7-8,8 Frais de gestion immobilière - 8,4-5,6-5,8 Créances douteuses - 0,3-0,7-0,6 Foncier - 3,4-3,6-4,0 = Loyers Nets 116,6 143,1 157,0 Frais de gestion d'actifs - 0,3-3,8-4,0 EBE du Pôle Centres Commerciaux 116,3 139,3 153,0 Foncière de Congrès-Expositions Revenus Locatifs 87,1 93,0 94,8 Charges Nettes d'exploitation - 29,1-34,9-36,7 Charges sur immeubles - 23,7-28,2-31,4 Frais de gestion immobilière - 5,4-5,9-5,4 Créances douteuses - 0,0-0,8 0,0 Foncier - 8,4-9,2-7,9 = Loyers Nets 49,6 48,8 50,1 Frais de gestion d'actifs EBE du Pôle foncier Congrès-Expositions 49,6 48,8 50,1 Activité de Prestations de Services Prestations de services du pôle Congrès Expositions 6,0 3,5 5,9 Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces 3,9 1,6 1,9 Autres prestations de services - 1,5-0,4 0,6 EBE du Pôle Prestations de Services 8,4 4,7 8,3 Activité de Crédit Produit net du crédit bail 4,2 3,6 0,9 Charges nettes d'exploitation - 1,3-1,4-1,0 Résultats des cessions 0,4 0,3 0,2 Produits financiers accessoires 0,2 0,2 0,0 Contribution nette des activités de crédit 3,4 2,7 0,1 Autres charges et produits d'exploitation Charges communes - 20,7-18,9-19,1 Frais de développement ,0 Divers - - 1,4-2,9 Total autres charges et produits d'exploitation - 20,7-20,3-24,9 = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 370,6 413,3 429,6 Dotation aux amortissements - 113,4-129,6-163,7 Frais financiers nets - 127,6-129,1-111,7 Résultat des sociétés non consolidées 0,4 0,1 0,1 = RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 130,1 154,7 154,3 Résultat des cessions 25,6 101,9 33,0 Résultat exceptionnel ,9 Dotation aux provisions pour dépréciations d'actifs 0,5-0,4-2,9 Amortissement des écarts d'acquisition - 3,9-4,1-3,8 Impôt sur les sociétés - 30,9-90,8 243,6 = RESULTAT NET 121,4 161,3 296,3 Part des minoritaires - 13,4-15,6-15,3 = RESULTAT NET part du Groupe 108,0 145,7 280,9 2

3 Détermination du Cash Flow Courant global (M ) Résultat courant avant impôt 130,1 154,7 154,3 Amortissements du patrimoine immobilier 110,1 126,2 155,9 Amortissements équipements secteur prestations 3,3 3,4 7,8 Amortissements réévaluation crédit bail - - 1,0 CASH FLOW COURANT AVANT IMPÔT 243,5 284,3 318,9 Détermination du résultat et cash flow courant part du groupe (M ) Résultat courant avant impôt 130,1 154,7 154,3 - Résultat courant des minoritaires avant impôt - 14,4-16,2-15,3 Résultat courant part du groupe 115,7 138,6 139,0 + Amortissements et provisions (global) 113,4 129,6 164,7 - Amortissements et provisions - part des minoritaires - 8,7-7,4-10,1 CASH FLOW COURANT AV. IMPOT PART DU GROUPE 220,4 260,7 293,5 CASH FLOW COURANT APRES IMPOT PART DU GROUPE 180,8 212,0 284,2 Ratios par action Nombre moyen d'actions Résultat net part du groupe / action (en ) 2,35 3,13 6,16 Progression période N / période N-1 15,0% 33,1% 96,5% Résultat courant avant impôt part du groupe / action (en ) 2,52 2,98 3,05 Progression période N / période N-1 32,4% 18,1% 2,2% Résultat courant après impôt part du groupe / action (en ) 1,66 1,93 2,84 Progression période N / période N-1 37,7% 16,4% 47,1% Cash flow courant avant impôt pdg / action (en ) 4,80 5,61 6,43 Progression période N / période N-1 21,1% 16,9% 14,6% Cash flow courant après impôt pdg / action (en ) 3,94 4,56 6,23 Progression période N / période N-1 20,8% 15,7% 36,6% 3

4 ACTIF (En millions d' ) 31/12/ /12/ /12/2003 ACTIF IMMOBILISE Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles Bail à construction Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions et aménagements Mobilier et matériel Immobilisations financières Immobilisations louées en crédit-bail Immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés Activité de foncière Autres activités Autres créances et comptes de régularisation Créances fiscales Créances d'impôts différés Autres créances Comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL ACTIF

5 PASSIF (en millions d' ) 31/12/ /12/ /12/2003 CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) Capital Primes d'émission Ecart de réévaluation Réserves Résultat consolidé Actions propres INTERETS MINORITAIRES IMPOTS DIFFERES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Autres dettes financières DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Dépôts et cautionnements Autres dettes d'exploitation Comptes de régularisation TOTAL PASSIF

6 ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L'ACTIVITE 1. Pôle Bureaux Le marché des bureaux en Avec m² de bureaux placés en Ile de France, l'année 2003 s'inscrit dans une progression supérieure à 10 % par rapport à l'année 2002, malgré une croissance économique atone. Cette tendance, perceptible notamment au dernier trimestre 2003, confirme la bonne résistance du marché locatif d'ile de France. Dans ce contexte, le choix des utilisateurs est guidé par les stratégies de regroupement et de rationalisation des surfaces et en 2003, les implantations se sont portées vers des immeubles de plus de m² qui représentent 45 % de la demande placée. Quand l'année 2002 avait vu une croissance très significative de l'offre disponible, celle-ci a progressé plus faiblement en 2003 (+ 12 %) pour atteindre m², ce qui correspond à un taux de vacance de 6,4 %. Ce stock est alimenté principalement par de nombreuses libérations de petites et moyennes surfaces, ainsi que quelques immeubles neufs ou rénovés de grande taille non pré-commercialisés. La part des surfaces neuves et restructurées s'élève à 30 % alors que ce taux était de 22,5 % à la fin 2002 et de 10,6 % en Ce chiffre ne devrait pas progresser davantage en 2004, dans la mesure où la vague de livraisons de locaux neufs a culminé entre mi-2002 et fin Au 31 décembre 2003, l'offre future certaine s'élève à m² contre m² un an auparavant, soit un recul de 25 %. Ainsi l'offre future certaine décroît, ce qui éloigne le spectre d'une surproduction et confirme la prudence des acteurs. Concernant les surfaces supérieures à m², le volume d'offre future certaine disponible en Ile de France d'ici la fin 2006 s'élève à m², réparti entre 70 % d'immeubles neufs ou restructurés et 30 % de libérations certaines. Sur 2003, le loyer moyen francilien des immeubles neufs ou restructurés a baissé d'environ 9 % pour se fixer aux environs de 310 HT/HC/m²/an. Les offres de grande taille, bien placées et offrant des prestations techniques élevées, ont généralement mieux résisté à cette érosion des valeurs, notamment dans les quartiers centraux d'affaires (Paris QCA, La Défense et Secteur des Affaires de l'ouest), secteurs dont les progressions en demande placée sont les plus importantes, à la faveur d'un positionnement compétitif des valeurs de transaction. Sur le marché de l'investissement, 9,5 milliards ont été engagés en France en Ce montant témoigne des atouts essentiels du marché hexagonal aux yeux des investisseurs : diversité du tissu économique, potentiel de valorisation locative à terme malgré la baisse ponctuelle des loyers et comparaisons européennes favorables. En 2003 comme en 2002, les immeubles neufs ou restructurés, loués et situés dans les secteurs "prime" ont été les cibles privilégiées d'investisseurs en quête de sécurité. Les taux de rendement sont stables ou légèrement orientés à la baisse. Cette performance s'explique par une demande extrêmement forte confrontée à la rareté des produits sécurisés mis en vente sur le marché. Les investisseurs étrangers et notamment allemands ont fait preuve de dynamisme. La part de ces derniers qui se situe à 37 % des engagements totaux, est en hausse par rapport à Les acquéreurs français avec 30 % des acquisitions sont toujours très actifs sur leur marché. Les vendeurs sont à 61 % des investisseurs, 21 % des promoteurs et 18 % des utilisateurs externalisant leur immobilier, la part de cette dernière catégorie étant en nette diminution par rapport à 2001 ou Activité 2003 EBE activité de foncière de bureaux (M ) Revenus locatifs 229,0 262,7 266,0 Charges nettes d'exploitation - 12,7-21,3-19,8 Frais de gestion d'actifs - 2,7-3,3-3,3 EBE du pôle bureaux 213,6 238,1 242,9 Variation 11,5% 2,0% Les loyers bruts 2003 s'élèvent à 266 M, en progression de 1,2% par rapport à l'exercice Cette progression de 3,3 M est la résultante des variations suivantes : Les actifs cédés en 2002 et 2003 génèrent une perte de loyer de 7,1 M ; La vacance due aux travaux des immeubles Quai Ouest, Tolbiac et CNIT génère une perte de loyer 4,3 M ; La mise en service, courant 2002, de la Cité du Retiro-Paris 8éme, louée à Cartier procure par les loyers en année pleine en 2003, une augmentation de 6,2 M ; Le solde, soit + 8,5 M, représente une progression de 3,9 % des loyers à périmètre constant. Cette progression sur le périmètre constant provient pour 4,6% des nouvelles commercialisations et des renouvellements, pour 2% de l'effet de l'indexation et pour 2,7% des départs de locataires et autres événements. Sur l'année 2003, 35 nouveaux baux ont été signés portant sur m² et 782 parkings pour un montant de loyer en année pleine de 15,4 M. Les signatures les plus importantes sont celles de DEGUSSA et FIDAL sur l'ensemble Les Villages à La Défense pour une durée moyenne de 6 ans fermes, et de LD Com sur la totalité des surfaces de l'immeuble Quai Ouest à Boulogne pour une durée de 7,5 ans fermes. L'année 2003 comportait quelques grands enjeux en matière de recommercialisation, en particulier sur l'immeuble Villages 2 à La Défense, occupé par CGE et dont le départ avait été annoncé dans le courant du dernier trimestre La totalité de ces surfaces a néanmoins été recommercialisée à travers les baux signés avec Degussa, Fidal et Dalkia, signatures intervenues avant le départ de l'ancien locataire. Les renouvellements signés sur l'année portent, quant à eux, sur 5 baux pour une surface totale de m² et 238 parkings générateurs d'une amélioration du niveau locatif d'environ 1,5 M (32% d'amélioration par rapport au loyer en place). 44 baux ont pris fin ou été résiliés de façon anticipée libérant environ m² et 887 parkings pour un loyer en année pleine de 22,6 M, dont le départ d'espace Elec ( m²) sur le CNIT à La Défense et Disney Consumer Products (9 360 m²) sur le 50 Montaigne-Paris 8ème. Au 31 décembre 2003, les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des immeubles en service représentent 14,0 M, soit un taux de vacance financière de 5,58%, contre 5,06% au 31 décembre Ce taux est constitué de 1,2% au titre de Cœur Défense ; 3% de vacance correspondant aux locaux libérés dont la commercialisation est différée dans l'optique d'une restructuration ; ce taux était de 1,4% au 31/12/02 ; 1,4 % pour les autres immeubles en service. 1 Sources CB Richard Ellis Market index 4T

7 Au 31 décembre 2003 le total des baux signés représente un montant cumulé de 251 M en année pleine qui se répartissent par date d'échéance de bail et par date de prochaine option de résiliation par le locataire comme suit : Années Echéancier des baux du pôle bureaux au 31/12/2003 Loyer de base en M par date de fin de bail en % du total Le total des loyers bruts potentiels du patrimoine de bureaux est estimé à 335 M, composé de 253 M de loyers en place recelant 11 M de potentiel de reversion, 14 M de loyer sur les surfaces vacantes et 57 M sur les actifs actuellement en travaux. Les charges nettes d'exploitation des immeubles s'élèvent à 19,8 M (21,4 M en 2002). Sur le périmètre constant, le ratio des loyers nets sur les loyers bruts est maintenu à 93,9% en 2003 contre 94,1% en Les loyers nets sur ce périmètre constant enregistrent une progression de 3,6%. L Excédent Brut d Exploitation 2003 du Pôle Bureaux s élève à 242,9 M (238,1 M en 2002), soit une progression de 2%. En 2003, 9 lignes d'actifs ont été cédées, pour un total net vendeur de 325,2 M (239,1 M en 2002). Les principaux immeubles cédés sont : Tour Europe à La Défense 48 av Dhalenne Saint Ouen 137 rue du Faubourg St Honoré Paris 8 67 av de Wagram Paris rue de Richelieu Paris 2 par date de prochaine option de résiliation en % du total 2003 * 5,6 2,2% 5,6 2,2% ,0 14,4% 44,5 17,8% ,9 7,5% 22,8 9,1% ,8 9,9% 42,0 16,8% ,1 2,8% 37,5 15,0% ,1 1,2% 8,9 3,6% ,6 7,4% 16,1 6,4% ,1 37,2% 57,8 23,1% ,1 4,8% 12,9 5,2% ,5 6,2% 0,2 0,1% ,7 0,7% - 0,0% ,9 5,6% 2,2 0,9% Au delà 0,1 0,1% 0,0 0,0% Total 250,5 100,0% 250,5 100,0% * baux échus en cours de négociation Toutes les ventes ont été réalisées à des prix supérieurs aux évaluations du 31/12/2002 qui ont servi de base à la réévaluation du bilan, dégageant un résultat net des frais associés de 33 M. Hors effet de la réévaluation du bilan au 1 er janvier 2003, ce résultat aurait été porté à 100,3 M (102,7 M en 2002). Les efforts d'investissements du Pôle Bureaux en 2003 se sont concentrés sur les actifs déjà en portefeuille. Les investissements (mesurés en accroissement des immobilisations brutes, part du groupe) se sont élevés à 63,5 M (437 M en 2002), composés de 53,7 M de travaux et 9,8 M de frais financiers immobilisés. La restructuration de la tour Ariane se poursuit au fur et à mesure des négociations menées avec les locataires en place. Les Ciments Français ainsi que la Société Générale, en particulier, ont confirmé, en signant de nouveaux baux, leur appréciation positive de la qualité de la restructuration engagée. Par ailleurs, la restructuration de l'ancien siège d'edf ( m² de surface utile, avenue de Messine-Paris 8 ème ) est entrée dans sa phase active, les dernières autorisations administratives nécessaires ayant été obtenues en novembre Cette opération qui sera livrée en 2 phases fin 2004 et fin 2005, aboutira à la production d'un ensemble immobilier de très grande qualité Centres commerciaux Le marché des centres commerciaux en 2003 Les dépenses de consommation des ménages ont évolué en 2003 à un rythme proche de celui de 2002 : +1.6 % 2 après +1,4%, sous l'impact conjugué du tassement des revenus et d'un comportement d'achat prudent alimenté par les craintes liées à l'évolution de l'emploi et au contexte international. Les analyses réalisées chaque année par Sociovision-Cofremca montrent, en 2003, que les Français ont le sentiment d'une situation économique qui se dégrade tant au niveau collectif, comme en 2002, qu'au niveau individuel, phénomène nouveau sur cette année. Dans ce contexte, ils présentent un appétit moindre à l'égard de la consommation : si l'envie de consommer reste présente, elle se traduit par des achats d'impulsion qui demandent à être stimulés par des offres porteuses de sens (achat plaisir, émotion, auto réalisation ). Dans ce contexte tendu, la performance des centres commerciaux UNIBAIL reste élevée avec une progression du chiffre d'affaires de +2,7 % en volume 3 qui se compare à un indicateur Banque de France 4 à 2,0 % sur l'année. A l'origine de cette performance : l'établissement de positionnements stratégiques affirmés pour chaque centre et déclinés tant dans la commercialisation que dans la politique de services ou le déploiement d'événements de nature à instaurer des relations plus fortes et préférentielles avec leur clientèle ; le renforcement de l'offre commerciale sur les secteurs les plus porteurs de la consommation qui combinent l'achat utile et le plaisir mais aussi l'innovation, notamment beauté / santé (+5,6 %) et culture cadeaux loisirs (+4.2 %) dynamisée par la téléphonie ; le dynamisme des moyennes surfaces dont la progression s'inscrit à + 5,6 % sur un an sous l'impulsion notamment d'enseignes telles que H&M, Gap ou Darty. En région parisienne les meilleures performances sont enregistrées aux Quatre Temps et à Vélizy 2, soutenues par la prise d'effet des recommercialisations des anciens locaux Marks & Spencer et l'impact des restructurations. En province, Labège 2 à Toulouse et Toison d'or à Dijon ont connu des progressions élevées sous l'effet de leurs extensions. BAB2 à Biarritz et Saint Martial à Limoges bénéficient quant à eux du dynamisme apporté par les recommercialisations à des enseignes porteuses et innovantes. Activité 2003 EBE activité de foncière commerces (M ) Revenus locatifs 139,9 158,7 176,2 Charges nettes d'exploitation - 19,8-12,0-15,2 Foncier - 3,5-3,6-4,0 Frais de gestion d'actifs - 0,3-3,8-4,0 EBE Pôle Centres Commerciaux 116,3 139,3 153,0 Variation 19,7% 9,8% En 2003, les revenus locatifs du pôle centres commerciaux s'élèvent à 176,2 M contre 158,7 M en 2002, en progression de +17,5 M, soit +11%. 2 estimation provisoire INSEE 3 en quote part consolidée, périmètre constant, hors Chelles 2 et Carré Sénart. 4 Indice BDF champs "petits commerces".

8 Les variations de périmètre ont généré une progression des revenus locatifs de 11,4 M, due principalement à : l'acquisition en juin 2002 du centre commercial régional de Chelles 2 qui a généré +2,4 M de loyers supplémentaires sur l'année pleine 2003 ; l'ouverture du centre de commerces et de loisirs Carré Sénart en août 2002 qui dégage une augmentation de 7,6 M de loyers sur 2003 (effet année pleine) ; l'acquisition de plusieurs lots de copropriété (Marks & Spencer à Rosny 2, Cinémas UGC à Place d'arc à Orléans) qui ont permis d'enregistrer +1,0 M de loyers supplémentaires par rapport à 2002 ; l'ouverture du centre commercial Marques Avenue à Coquelles le 5 décembre 2003, dont l'effet sur l'année est limité à 0,4 M de loyers supplémentaires. A l'inverse, la cession de l'immeuble "Printemps de l'homme" Paris 9ème en novembre 2003 engendre une perte de 1,1 M de revenus locatifs par rapport à Sur le périmètre constant, les loyers bruts progressent de 5,8% par rapport à 2002, soit +8,2 M : + 2,2 M par l'effet de l'indexation + 2,1 M du fait des renouvellements de baux + 4,0 M de l'effet net des résiliations et recommercialisations Les loyers variables facturés en 2003 ont représenté 4,9 M, soit 2,8% du total des loyers. L'activité locative, à l'image de l'exercice précédent, a été très dynamique en 2003 avec 154 nouveaux baux signés, 45 renouvellements et 68 résiliations. Les nouveaux baux signés ont porté sur plus de m² et représentent un gain locatif de 4,7 M en année pleine. Les baux renouvelés ont porté sur près de m², et la revalorisation des loyers à l'occasion de ces renouvellements atteint en moyenne + 20%. Pour l'année 2003, le taux d'effort moyen des locataires 5, y compris les moyennes surfaces, est égal à 9,9 %. Ce chiffre est inférieur au taux d'effort moyen standard du marché pour un grand centre commercial dont les locataires auraient récemment signé des baux aux conditions de marché. Le potentiel de croissance des loyers reste donc élevé ; il devrait être capturé au fur et à mesure des renouvellements et des renégociations de baux. A fin décembre 2003, le total des baux signés sur l'ensemble des centres représente un montant cumulé de 167,9 M de loyers qui se répartissent par date d'échéance de bail ou par date de prochaine option de résiliation du locataire comme suit : Années Echéancier des baux du pôle commerces au 31/12/2003 par date de fin de bail Loyer de base en M en % du total par date de prochaine option de résiliation en % du total 2003* 8,3 5% 8,3 5% ,5 7% 28,3 17% ,4 7% 52,3 31% ,4 7% 43,5 26% ,2 5% 14,3 9% ,7 6% 13,6 8% ,0 8% 0,8 1% ,2 13% 2,4 1% ,5 9% 1,1 1% ,4 23% 0,6 0% ,0 7% - 0% Au delà 5,3 3% 2,8 2% Total : 167,9 100% 167,9 100% * baux échus en cours de négociation 8 Le taux de vacance financière dans l'ensemble des centres s'établit à 2,1% au contre 2,7% au Les surfaces vacantes représentent 3,4 M de loyers en année pleine dont 1 M dans le centre Chelles 2 qui va connaître prochainement une vaste opération de restructuration. La vacance stratégique résultant de locaux volontairement libérés afin de procéder à des restructurations ou à des réaménagements de l'offre commerciale, notamment aux Quatre Temps et au Forum des Halles, représente 0,5% 6. Le potentiel total de loyers bruts sur l'ensemble du patrimoine, en tenant compte de la vacance, du potentiel de reversion et des projets d'extension, mais hors projets de développement non définitivement engagés, est évalué à 231 M. Charges en M écart Charges d'exploitation courantes - 14,9-14,4 0,5 Droits d'entrée/ Indemnités 4,8 4,4-0,4 Refacturation de gros travaux 3,7 4,0 0,3 Honoraires de gestion - 5,6-5,8-0,2 Créances douteuses - 0,7-0,6 0,1 Autres charges 0,7-2,8-3,5 Charges nettes d'exploitation - 12,0-15,2-3,2 Les charges d'exploitation courantes s'établissent à 14,4 M et représentent 8,2% des revenus locatifs 2003 contre 9,4% en Le solde positif des droits d'entrée diminués des indemnités d'éviction est légèrement inférieur à celui de 2002, très impacté par les restructurations commerciales aux Quatre Temps. L'impact des refacturations de gros travaux aux locataires est sensiblement égal à celui de l'exercice précédent ; il en est de même pour les créances douteuses qui sont maintenues à un niveau très bas. Les autres charges (2,8 M ), non récurrentes, correspondent au provisionnement de risques divers (contestation du calcul de la redevance du bail à construction de Cité Europe et risques sur immeubles notamment). Les charges foncières s'élèvent à 4 M contre 3,6 M en 2002 notamment du fait du bail à construction de Cité de l'europe. Au total les loyers nets s'élèvent à 157 M en progression de +9,7% par rapport à Sur le périmètre constant, les loyers nets progressent de +4,1% par rapport à Hors effet de charges exceptionnelles sur Cité Europe, la progression des loyers nets s'établit à +6,5%. Le ratio des loyers nets sur les loyers bruts s'améliore en passant de 88% en 2002 à 89,1% en Hors effet des droits d'entrée, ce ratio s'établit à 86,6 % également en progression par rapport à 2002 à 85%. Après imputation des frais de gestion d'actifs, l'excédent Brut d'exploitation du Pôle Centres Commerciaux s'élève à 153 M, contre 139,3 M en 2002, soit une progression de 9,8%. Sur l'exercice 2003, les investissements du Groupe dans le secteur des centres commerciaux se sont élevés à 53,8 M. Outre l'acquisition de lots de copropriété complémentaires à Rosny 2 (4,8 M ), ils ont été principalement consacrés à : achèvement du centre commercial Marques Avenue à Coquelles, dont l'inauguration a eu lieu en décembre 2003 (21,5 M ) ; travaux de restructuration lourde (9,5 M ) aux Quatre Temps. Toutes les autorisations administratives concernant le vaste projet de rénovation / extension qui fera de ce centre commercial à La Défense un des plus grands de France ont été obtenues ; les travaux vont pouvoir être entrepris à compter du 1 er trimestre Ils consistent en la réalisation d'un complexe cinématographique de 16 salles sur le site de la Colline de La 5 calculé comme égal au rapport (loyers + totalité des charges facturés) / chiffres d'affaires 6 chiffre compris dans le taux de vacance total de 2,1%

9 Défense, relié au centre commercial actuel par une extension et la création d'un nouvel espace de restauration de m². Ils permettent par ailleurs la libération des locaux actuellement occupés par les cinémas UGC, où vont pouvoir être valorisés m² de surfaces commerciales complémentaires ; travaux de restructuration au Forum des Halles (8,1 M ) ; travaux de rénovation d'autres centres à hauteur de 9,7 M notamment à Bordeaux Mériadeck dont la façade a été totalement réhabilitée. Le Printemps de l'homme (Paris 9 ème ), immeuble de commerces mono locataire atypique dans le patrimoine du pôle des centres commerciaux et pour lequel aucune création de valeur complémentaire ne pouvait être induite par les savoir-faire du groupe, a été cédé au dernier trimestre 2003 à un fond d'investissement allemand. Cette cession a dégagé un résultat de 5 M. En l'absence de réévaluation du bilan au 1 er janvier 2003, la plus-value de cession aurait été de 48 M. 3. Congrès- Expositions Le marché des centres de congrès-expositions Le contexte économique et la situation internationale ont influé à des degrés divers sur les secteurs de l'activité du pôle congrès expositions. Les salons En 2003, le marché locatif "salons" a particulièrement souffert d'un contexte économique difficile, enregistrant une baisse de 6,4 %. Ce rétrécissement du marché s'est traduit par une baisse des surfaces louées sur une durée moyenne par salon identique aux années précédentes, non compensée comme les autres années par une augmentation du nombre de salons. Le taux de mortalité des salons a été exceptionnellement fort en 2003 (plus de 12 %). Le taux de création de nouveaux salons (7 %), associé à l'augmentation du prix moyen du marché n'ont pas été suffisants pour compenser les pertes en volume. Les évènements d'entreprises Le nombre d'évènements d'entreprises organisés en Ile de France au cours de l'exercice 2003 a enregistré une baisse sensible (-12 %). Cette diminution découle essentiellement des effets négatifs de la conjoncture économique et a plus particulièrement affecté les petits évènements regroupant moins de 200 personnes. L'augmentation du prix moyen et la croissance de la taille des évènements ont permis de compenser la baisse en volume, aboutissant globalement à un marché stagnant en Les congrès Les congrès sont généralement organisés plusieurs années à l'avance et sont en conséquence beaucoup moins sensibles aux évolutions de l'activité économique. Cependant, les évènements du 1 er semestre 2003 (SRAS et guerre en Irak notamment) ont engendré une baisse sensible du nombre de congressistes. Cela n'a eu aucun impact sur l'activité locative des centres de congrès mais a pu affecter le secteur des prestations associées. Les prestations de services associées aux manifestations L'activité de prestations de services est très dépendante de la typologie des salons et subit donc la biennalité de l'organisation de certains d'entre eux (Mondial de l'automobile, Biennale des antiquaires ) ; les prestations commercialisées par Paris Expo sont en croissance de 9,2% en 2003 par rapport à l'année comparable 2001, du fait notamment de la volonté des exposants d'augmenter la visibilité de leurs stands. Activité au 31 décembre 2003 Les activités regroupées dans le Pôle Congrès-Expositions sont composées : de l'ensemble des sites rassemblés sous la bannière Paris Expo et constituant le cœur du métier : o le Parc des Expositions de la Porte de Versailles, o les sites à La Défense le Cnit le centre de congrès de Cœur Défense l'espace Grande Arche o le Carrousel du Louvre, o l'espace Champerret, o le Palais des Sports de la Porte de Versailles ; des hôtels Méridien Montparnasse et Hilton au CNIT ; Avec la cession, en juin 2003, de Proximages (prestations audiovisuelles) le pôle a achevé son recentrage sur ses activités de base. Activité Paris Expo Le chiffre d'affaires de l'activité Paris Expo s'établit à 122,4 M pour l'exercice 2003, en retrait de 2,6 M sur 2002 (année paire enregistrant le chiffre d'affaires du Mondial de l'automobile) et en progression de 11,4 M par rapport à Grâce à une bonne maîtrise des coûts, notamment par leur mutualisation pour tous les sites regroupés sous la marque Paris Expo, l'excédent brut d'exploitation a progressé de 3,2 M par rapport à 2002 et de 5,2 M par rapport à Le chiffre d'affaires de Paris Expo s'apprécie : d'une part, en une activité de foncière (location des espaces aux organisateurs, location des parkings, redevances des différents concessionnaires, location des espaces publicitaires) ; d'autre part, en une activité de prestations de services (vente des branchements électriques, des élingues et différentes autres prestations directement liées à la location des espaces et largement sous-traitées). PARIS EXPO Congrès-Expositions (M ) Revenus locatifs 77,3 83,3 85,8 Chiffre d'affaires prestations 33,5 41,4 36,6 Total chiffre d'affaires 110,8 124,7 122,4 Charges -68,2-80,1-74,7 EBE global (locatif et prestations) 42,6 44,6 47,7 Variation 4,7% 7,0% Activité locative PARIS EXPO Les revenus locatifs sont en progression de 3 % par rapport à 2002 et s'analysent par segments d'activité. Le segment "salons" représente 79 % des revenus locatifs de Paris Expo ; il est en léger retrait par rapport à En effet, Paris Expo a réussi à limiter sur ses sites à 1,8% la tendance baissière constatée sur ce segment de marché d'une part grâce au positionnement grand public des manifestations accueillies lesquelles ont moins souffert de la conjoncture et d'autre part grâce à une politique commerciale dynamique visant à accueillir des salons en création. Le segment "événements d'entreprises", hors l'activité du Palais des Sports prise à 50 % et représentant 1,6 M, est en augmentation par rapport à l'année 2002 d'environ 4 %. Cette croissance résulte du développement d'une politique grands comptes et des partenariats établis avec les agences d'évènements, prescripteurs des espaces Paris Expo. 9

10 Le segment "congrès" confirme qu'il est un axe de développement pour Paris Expo : il atteint ses objectifs fixés en début d'année avec un chiffre d'affaires de 2,8 M en progression de plus de 50 % par rapport à Les revenus provenant des parkings, comparables à 2001 (année impaire) progresse de 3,5 % et sont en en retrait de 12 % par rapport à l'exercice 2002 (effet année du Mondial de l'automobile). Le Parc d'exposition de la Porte de Versailles Les loyers de la Porte de Versailles représentent 70 % de la totalité du pôle et s'élèvent à 60 M. Cette performance a pu être atteinte malgré l'indisponibilité partielle du hall 5 dont la reconstruction a été achevée, dans les délais prévus, pour l'ouverture du salon Batimat début novembre Le chiffre d'affaires locatif est généré principalement par l'activité "salons" (74 %) pour laquelle la localisation, la desserte et la taille des bâtiments sont particulièrement adaptées. Le taux d'occupation (mesuré en m² x jour) enregistre une baisse sensible en 2003 qui s'explique par une réduction conjoncturelle de mètres carrés tant sur les salons professionnels que grand public. Cette baisse a pu être partiellement compensée par l'arrivée de nouveaux salons. Les sites de La Défense Le chiffre d'affaires CNIT (13,1 M ), en recul de 10 % par rapport à 2002, confirme les difficultés déjà rencontrées l'an dernier par les secteurs des nouvelles technologies et du recrutement, utilisateurs traditionnels du CNIT, tout particulièrement sur le segment "salons". L'impact de la baisse du taux d'occupation sur le chiffre d'affaires a été atténué par l'activité "congrès" qui s'est révélée supérieure à celle anticipée et en augmentation de 9 % comparée à Le centre de conférence de Cœur Défense, réservé principalement à l'activité "événements d'entreprises" à généré un chiffre d'affaires de 0,5 M, alors que l' Espace Grande Arche, ouvert au cours du deuxième semestre 2003, a contribué sur le même secteur à hauteur de 0,3 M. Les sites de La Défense apportent leur contribution à l'excédent brut d'exploitation de Paris Expo à hauteur de 3,5 M. Le Carrousel du Louvre L'activité foncière, avec un chiffre d'affaires de 6,9 M, progresse de plus de 8 % par rapport à Compte tenu de la spécificité du site, l'activité "événements d'entreprises" reste prépondérante au détriment de l'activité "salons". L'excédent brut d'exploitation s'élève à 3,8 M contre 3,2 M en 2002, soit une progression de plus de 18 %. L'Espace Champerret Le chiffre d'affaires de 2003 reste stable par rapport à 2002 à hauteur de 2,9 M. Le taux d'occupation est très légèrement en baisse. L'excédent brut d'exploitation foncier progresse néanmoins de plus de 11 % compte tenu des baisses significatives obtenues sur les charges. Le Palais des Sports Les résultats du Palais des Sports n'interviennent que pour 50% dans l'activité de Paris Expo. Les évènements ont engendré un chiffre d'affaires de 1,6 M et une contribution à l'excédent brut d'exploitation de 0,4 M. Activité de prestations de services des centres de Congrès-Expositions Le chiffre d'affaires prestations s'élève à 36,6 M et l'excédent brut d'exploitation progresse de 1,3 M par rapport à 2002 pour atteindre 6,4 M. Activités rattachées au pôle congrès expositions Hôtel Méridien Montparnasse Au terme de la procédure judiciaire engagée pour la fixation du loyer dans le cadre du renouvellement du bail., la Cour de Cassation a rejeté les pourvois dont elle avait été saisie. Elle a confirmé qu'un bail à loyer variable échappe à toute réglementation, ce qui exclut toute intervention du juge dans la fixation d'un nouveau loyer, ce dernier ne pouvant constater qu'un accord ou un désaccord sur ce nouveau loyer. Compte tenu des difficultés rencontrées par le groupe Méridien et du changement de contrôle qui est intervenu, les accords sur le nouveau niveau de loyer n'ont pu être concrétisés. Dans ce contexte, le loyer a été comptabilisé en 2003 comme pour les exercices précédents. Hôtel du CNIT A l'issue des travaux de rénovation ayant nécessité la fermeture de l'hôtel entre novembre 2002 et juin 2003, un contrat de location gérance avec HILTON est entré en service en mai 2003 pour une durée ferme de 18 ans. Ces deux actifs ont apporté une contribution de 8,4 M à l'excédent brut d'exploitation du groupe en Investissements immobiliers Le montant des investissements pour le pôle congrès expositions a représenté 88 M en 2003, dont 1,6 M de frais financiers activés. La majeure partie de ces investissements a concerné l'achèvement de la reconstruction du hall 5 à la porte de Versailles, l'espace Grande Arche et l'hôtel du CNIT à La Défense. 4. Prestations de services EBE activité prestations de services (M ) Services Pôle Congrès Expositions 6,0 3,5 5,9 Services immobiliers 3,9 1,6 1,9 Autres - 1,5-0,4 0,6 EBE prestations de services 8,4 4,7 8,4 Les activités de prestations de services du Pôle Congrès-Expositions ont été décrites au paragraphe précédent. Le secteur des prestations de services immobiliers regroupe l'activité des 3 filiales Espace Expansion, S2B et Arc 108 : Services aux propriétaires de bureaux et de centres commerciaux : gestion locative et des syndicats de copropriété, gestion technique et gestion des charges, commercialisation (centres commerciaux uniquement) et maîtrise d'ouvrage déléguée. Services aux locataires : gestion des GIE de commerçants, prestations de services aux occupants des immeubles de bureaux. L'EBE de ces activités s'élève à 1,9 M en 2003, contre 1,6 M en Les autres prestations concernent U2M (Unibail Marketing et Multimédia) chargé de développer la communication dans les centres commerciaux et de congrès et de commercialiser les supports publicitaires. L'EBE, pour la première année positif, représente 0,6 M en Crédit-bail L encours au s'élève à 44 M en valeur financière et enregistre une baisse de 39% par rapport au , du fait de l amortissement naturel des contrats. Les redevances facturées s élèvent à 26,4 M, dégageant un produit net de 0,9 M (3,6 M en 2002). La contribution globale de l activité crédit est pratiquement nulle en 2003 (2,7 M en 2002). 10

11 RESULTAT ET CASH FLOW COURANT Compte de résultat consolidé % EBE des pôles d'activité 391,3 433,6 454,5 4,8% Charges d'exploitation - 20,7-18,9-19,1 Frais de développement ,0 Divers - - 1,4-2,9 Excédent brut d'exploitation 370,6 413,3 429,6 3,9% Dotation aux amortissements - 113,4-129,6-163,7 Frais financiers nets - 127,5-129,1-111,7 Résultat sociétés non consolidées 0,4 0,1 0,1 Résultat courant avant impôt 130,1 154,7 154,3-0,3% Résultat des cessions 25,6 101,9 33,0 Résultat exceptionnel - 127,9 Amortissement écarts d'acquisition - 3,9-4,1-3,8 Dotation aux provisions 0,5-0,4-2,9 Impôt sur les sociétés - 30,9-90,8 243,6 Résultat net 121,4 161,3 296,3 83,7% Part des minoritaires - 13,4-15,6-15,3 Résultat net part du groupe 108,0 145,7 280,9 92,8% Cash flow courant avant impôt 243,5 284,3 318,9 12,2% Résultat courant avant impôt, part du groupe 115,7 138,6 139,0 Cash flow courant avant impôt, part du groupe 220,4 260,7 293,5 12,6% Cash flow courant après impôt, part du groupe 180,8 212,0 284,2 Ratios par action Nombre moyen d'actions (millions) 45,9 46,5 45,6 Résultat net / action ( ) 2,35 3,13 6,16 Progression période N/N-1 15,0% 33,2% 96,7% Résultat courant avant impôt / action 2,52 2,98 3,05 Progression période N/N-1 32,4% 18,2% 2,2% Cash flow courant avant impôt /action 4,80 5,61 6,43 14,6% Progression période N / période N-1 21,2% 16,9% 14,6% Cash flow courant après impôt /action 3,94 4,56 6,23 36,6% Progression période N / période N-1 20,8% 15,7% 36,6% Le total des Excédents Bruts d'exploitation des activités des Pôles s'élève à 454,5 M en 2003 (433,6 M en 2002), soit une progression de 4,8 %. Les charges communes à toutes les activités s'élèvent à 19,1 M, au même niveau que pour l'exercice précédent. Les frais de développement représentent 3 M. Ils sont constitués des charges générées par les études d'acquisitions non abouties et les projets de développement tant que toutes les autorisations administratives n'ont pas été encore obtenues (projets Lyon- Confluence et Docks de Rouen). Le poste divers regroupe des frais non récurrents induits par les importantes opérations de restructuration consécutives à l'entrée dans le régime SIIC. L Excédent Brut d Exploitation 2003 s élève à 429,6 M, en progression de 3,9 % par rapport à Les dotations aux amortissements (163,7 M ) sont en hausse sensible par rapport à l'exercice précédent (129,6 M ) par l'effet de la réévaluation des actifs au 1 er janvier 2003 et la refonte des plans d'amortissement qui en découle. En l'absence de cette réévaluation, les amortissements auraient représenté 140,8 M. Les frais financiers totaux supportés par le Groupe s'élèvent à 128 M en 2003 (152 M en 2002), dont 13,3 M sont immobilisés dans le cadre des opérations de construction ou de rénovation lourde ( projet Messine-Monceau-Murat, construction du hall 5 de la Porte de Versailles, rénovation / extension des Quatre Temps). Après affectation de 3,1 M au refinancement du portefeuille résiduel de crédit-bail, les frais financiers nets impactent le résultat en 2003 à hauteur de 111,7 M, contre 129,1 M en Au global, le taux moyen de refinancement du Groupe en 2003 ressort à 4,11% contre 4,74% en La politique de refinancement est décrite au chapitre 'Ressources financières' ci-après. Le Résultat Courant avant Impôt 2003 s élève à 154,3 M, au même niveau qu'en 2002 du fait de la hausse des amortissements consécutive à la réévaluation des actifs. Hors l'effet de cette réévaluation, la progression du résultat courant par rapport à 2002 est de 14,5%. Résultat de cessions Le plan de cession 2003, décrit précédemment dans l'activité des pôles, a bénéficié de la forte demande provenant de certains investisseurs ; il a représenté 435,9 M de prix de vente net total (239,1 M en 2002). Le résultat net de ces cessions s'élève à 33 M contre 101,9 M en Hors effet de la réévaluation, le résultat des cessions aurait été comptabilisé pour 145,4 M. Résultat exceptionnel En juin 2003, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et remplacée par un ensemble de nouveaux swaps et caps reconstituant cette couverture en l'accroissant sensiblement (voir Ressources financières). Ces opérations, cohérentes avec la réévaluation du bilan consolidé, ont permis la mise à valeur de marché des instruments de couverture en dégageant une charge exceptionnelle de 126,2 M. Fiscalité Suite à l'option au régime SIIC et aux restructurations réalisées à effet du 1 er janvier 2003, la fiscalité du groupe est radicalement modifiée. On distingue dorénavant les secteurs suivants : Le secteur SIIC totalement exonéré, composé par l'activité principale de foncière d' UNIBAIL HOLDING et de ses filiales éligibles ; Le pôle d'intégration fiscale DORIA regroupant les sociétés non éligibles au régime SIIC et restant taxées dans le régime de droit commun ; La société Paris Expo Porte de Versailles soumise au régime de droit commun et qui ne fera partie de l'intégration fiscale de DORIA qu'à compter du 1 er janvier 2004 ; UNIBAIL HOLDING, dont le résultat fiscal est ventilé en 3 secteurs : o activité SIIC exonérée o crédit bail Sicomi exonéré o les autres activités restant taxées dans le régime de droit commun. Comme par le passé, il faut distinguer l'impôt effectivement dû et l'impôt comptabilisé au compte de résultat consolidé. Impôt effectivement dû Au titre de l'exercice 2003, seule la société Paris Expo Porte de Versailles est redevable de 5,6 M d'impôt sur les sociétés. L' impôt de sortie et l'is de cessation d'activité, conséquence de l'option au régime SIIC, s'élèvent à 382 M, dont 95 M 11

12 ont été acquittés le 15/12/2003 ; le solde est inscrit en dette fiscale au passif du bilan. Impôt comptabilisé L'impôt comptabilisé fait ressortir un produit d'impôt de 243,6 M composé de la charge d'impôt des sociétés et/ou activités restant soumises au régime de droit commun, du solde des impôts différés actifs et passifs devenus sans objet suite au changement de régime fiscal, tel que décrit au chapitre "option au régime fiscal des SIIC". UNIBAIL HOLDING fait ressortir un déficit fiscal de 14 M au titre de l'exercice 2003 sur le secteur taxable de ses activités. N'ayant plus à l'avenir de résultat significatif attendu de ce secteur, la créance d'impôt différé correspondante n'a pas été valorisée au bilan. Le résultat net consolidé 2003 s élève à 296,3 M contre 161,3 M en La part des minoritaires dans ce résultat représente 15,3 M. Elle est constituée principalement des quote parts de résultat des centres des Quatre Temps et du Forum des Halles. Le résultat net en part du groupe ressort donc à 280,9 M (145,7 M en 2002). Cash flow courant avant impôt Le cash flow courant global avant impôt 7 s'élève à 318,9 M en 2003, contre 284,3 M en 2002, soit une progression de 12,2 %. Le nombre moyen d'actions sur l'exercice ressort à Il tient compte notamment de actions d'autocontrôle achetées durant l'exercice et de actions émises consécutivement aux exercices de stock options et aux souscriptions au Plan d'epargne d'entreprise. Le résultat courant avant impôt part du groupe 8 s élève à 139 M, soit, ramené au nombre moyen d actions, à 3,05 par action, faisant apparaître une progression de 2,3 % par rapport à On rappelle que le résultat courant 2003 est impacté par l'accroissement des amortissements liés à la réévaluation. Hors cet effet, la progression du résultat courant par action ressort à 19,1%. Le cash flow courant avant impôt, part du groupe, atteint 293,5 M, en progression de 12,6% par rapport à l'exercice précédent. Le cash flow courant avant impôt part du groupe ressort à 6,43 par action, soit une progression de 14,6% par rapport à Après déduction de la charge d'impôt comptabilisée sur le résultat courant, le cash flow courant après impôt ressort à 6,23 par action, contre 4,56 en Sa forte progression (+36,6%) traduit bien entendu l'effet de l'exonération d'impôt sur les revenus du secteur SIIC à compter de obtenu en réintégrant au résultat courant avant impôt, les amortissements, la dotation aux provisions pour prime de remboursement de l emprunt obligataire convertible (en 2001) et l amortissement des écarts d acquisition. 8 déterminé en réintégrant au résultat après impôt part du groupe, le résultat exceptionnel hors la part des minoritaires, ainsi que l impôt, lui aussi hors la part des minoritaires. 12

13 ACTIF NET REEVALUE Au 31 décembre 2003, l Actif Net Réévalué par action, totalement dilué, estimé en valeur de liquidation désormais donnée de référence - s'élève à 76,9. Il est en hausse de 14,4% par rapport au 31 décembre 2002 (67,2 / action). 1 - Méthodologie Depuis l'adoption par Unibail en juillet 2003 du nouveau régime fiscal des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées (SIIC), l'actif Net Réévalué pertinent est devenu l'actif Net Réévalué en valeur de liquidation, désormais indicateur de référence en matière de performance du patrimoine. L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation prend en compte, à partir de l'actif Net Réévalué en valeur de remplacement, les éléments suivants (fournis depuis 2001) : la fiscalité latente et le coût de cession des actifs, à savoir : (i) la fiscalité sur les plus-values latentes. L'impôt de sortie non encore payé étant inscrit au passif du bilan, le calcul de l'impôt théorique ne porte plus au 31 décembre 2003 que sur les plus-values latentes sur les actifs non éligibles au régime SIIC à savoir principalement Paris-Expo - Porte de Versailles. Au 31 décembre 2002, avant l'entrée dans le régime SIIC, l'impôt sur les plus-values latentes était calculé sur l'ensemble des actifs. Les taux d'imposition retenus sont de 34,33% pour les plus-values sur les actifs ou les plus-values à court terme sur les titres, et de 20,20% pour les plus-values à long terme sur les titres. (ii) droits de mutation et autres coûts de cession des actifs. Il s'agit des droits de mutation et des coûts généralement observés sur des opérations de cessions, estimés à 6% de la valeur de l'actif ou à 5% de la valeur de la société le détenant, suivant que l'actif est cédé directement ou non. Le calcul des droits de mutation est estimé après prise en compte du mode de cession permettant d'optimiser ces droits (cession de l'actif ou de la société) dès lors que le mode de cession envisagé apparaît réalisable 9. Valeur de marché des dettes et instruments financiers : L'ANR de liquidation intègre également la mise à valeur de marché des dettes financières et instruments financiers. Pour prendre en compte l'impact des titres donnant accès au capital (stock options et bons de souscription d'actions), ceux-ci sont supposés émis et le montant de l'apport en capital est ajouté au montant des fonds propres pour obtenir un Actif Net Réévalué totalement dilué. L'Actif Net Réévalué par action est déterminé en part du groupe. Le calcul de l'actif Net Réévalué est soumis à la revue d Ernst & Young Audit, par ailleurs Commissaires aux Comptes de la Société, qui contrôle l application de la méthodologie retenue et la cohérence des paramètres utilisés. 2 - Patrimoine immobilier Evaluation du patrimoine immobilier (1) Evolution à périmètre constant M % M % M % Bureaux % % 44 1,1% (2) Centres Commerciaux % % ,7% (3) Congrès-Expositions 510 7% 562 7% 53 10,3% (4) Total : % % 356 5,0% (1) Sur le périmètre de consolidation comptable (2) Principales variations de périmètre : Cession de : 67 Wagram, 137 Saint Honoré, Saint Ouen Dhalenne, Tour Europe, 108 Richelieu, 6 Lescot. (3) Premières expertises externes de : Chelles 2, Cinémas Place D'Arc, Lots Rosny Zéphyr, Marques Avenue à Calais. Cession du Printemps de l'hommme. (4) Premières expertises externes de : Espace Grande Arche et Palais des Sports (50%) Afin de garantir la permanence des méthodes, l évaluation des principaux actifs du patrimoine est confiée depuis fin décembre 1995 aux mêmes experts indépendants : Expertim (Atis Real) pour le Pôle Bureaux et Cushman & Wakefield Healey & Baker pour le Pôle Centres Commerciaux. Pour valoriser les espaces du Pôle Congrès- Expositions, il est fait appel, depuis le 30 juin 2000, à Jones Lang LaSalle. Les estimations incluent les frais et droits de mutation : elles représentent le montant qu un acquéreur devrait payer pour reconstituer le patrimoine à l identique. A fin décembre 2003, 96% de la valeur du patrimoine a fait l'objet d'une expertise externe. Les autres actifs sont valorisés : à leur prix de revient pour les immeubles en construction : l'ensemble immobilier de bureaux "Messine-Monceau-Murat" et la partie dite "Colline" du centre commercial Les Quatre Temps ; directement par les équipes d'unibail pour moins de 10 actifs non significatifs représentant une valeur totale de 3 M ; à leur prix de vente prévisionnel pour les actifs sous promesse (trois actifs mineurs pour un total de 4,0 M ) ; à leur prix d'acquisition pour les actifs acquis depuis moins de six mois ; aucun actif n'est concerné au 31 décembre La revalorisation, sur un an, de l'ensemble des actifs détenus à périmètre constant s'élève à 5,0 %. Le Pôle Bureaux Le principe général de valorisation retenu par Expertim consiste à appliquer un taux de rendement de marché au revenu de l'actif. La méthode de calcul dépend des caractéristiques financières des actifs. Elle est rappelée ci-dessous : Actifs pour lesquels le revenu en place est supérieur au loyer de marché : l'évaluation est déterminée à partir de la valeur locative de marché des locaux divisée par le taux de rendement de marché estimé par l'expert. Ce montant est augmenté de l'écart entre le loyer constaté et le loyer de marché, actualisé sur la durée restant à courir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible du locataire. Actifs pour lesquels le revenu en place est inférieur au loyer de marché : l'évaluation est déterminée en appliquant un taux de rendement de marché au revenu existant. Cette valeur est ensuite corrigée : 9 Avant l'entrée dans le régime SIIC, l'hypothèse de cession retenue prenait en compte l'optimisation de la somme de l'impôt sur les plus values-latentes et des droits de mutation et coûts de cession des actifs. 13 à la hausse, d'un montant égal à l'écart entre le loyer de marché et le loyer contractuel, capitalisé à un taux de rendement supérieur au taux de rendement de marché précédent, à la baisse, de l'écart entre le loyer de marché et le loyer contractuel actualisé, à un taux financier, sur la durée résiduelle du bail.

14 Lorsque le calcul aboutit à une valorisation qui paraît trop élevée aux yeux de l'expert (compte tenu par exemple de variations très rapides des valeurs locatives), il en limite la valeur. Ainsi, il applique au revenu actuel et immédiat de l'immeuble, le cas échéant augmenté du revenu potentiel des locaux vacants, un taux de rendement qui tient compte notamment de la qualité de l'immeuble, de la durée ferme d'engagement des locataires, de la qualité de leur signature et enfin de la date de renouvellement des baux. Dans ce cas, c'est le loyer initial qui est l'élément principal de la valorisation, nonobstant sa revalorisation attendue. Les surfaces vacantes sont prises en compte par une absence de revenu et une non-récupération des charges sur une durée variable déterminée au cas par cas. Estimation (conso) Prix au m² moyen (1) M % Paris QCA % Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy % La Défense % Autres 187 4% TOTAL % (1) Hors 3M et parkings (68/82 Maine, parking longue durée du CNIT) Retraité des places de parking (sur la base de 15,000 par place) Taux de capitalisation moyen utilisé Loyer potentiel (3) M Rendement potentiel (4) par l'expert (2) Paris QCA 6,5% 64,6 6,5% Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy 6,9% 40,3 6,8% La Défense 6,8% 163,4 7,1% Autres 7,5% 14,2 8,3% TOTAL 6,8% 282,6 6,9% (2) Hors 3M et certains actifs non expertisés. (3) Hors 3M et certains actifs non expertisés. Loyer facturé + loyer potentiel sur locaux vacants. (4) Hors 3M. Loyer potentiel divisé par estimation. Hors parking (en supposant une valeur moyenne des places de et un loyer moyen de ). L analyse à périmètre constant fait ressortir une hausse globale moyenne des valeurs de bureaux de 1,1 % depuis le 31 décembre Les cessions réalisées au cours de l'année 2003 font ressortir des prix moyens de vente, droits compris, supérieurs de 15 % aux dernières valorisations réalisées par les experts. Le Pôle Centres Commerciaux La valeur du patrimoine de centres commerciaux d'unibail est égale à la somme des estimations individuelles de chaque actif. Ainsi, la notion de «part de marché», représentée par le portefeuille d'actifs Unibail, qui a indiscutablement un sens -et une valeur- dans ce secteur, n'est pas valorisée. Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par Cushman & Wakefield Healey & Baker est basée sur une capitalisation des revenus locatifs nets de charges, c'est-à-dire après prise en compte d'un taux de vacance normatif, de frais de gestion, de frais de gérance, de charges non récupérables, d'honoraires de commercialisation, des impayés, des frais de contentieux et de provisions pour travaux d'entretien. Le calcul est établi à partir d'une situation arrêtée au 31 décembre Sont aussi prises en considération les incidences de certaines plusvalues locatives futures résultant de la location des locaux vacants (sous réserve du taux de vacance normatif incompressible), de la progression des revenus due à certains loyers à paliers et enfin du renouvellement des baux arrivant prochainement à échéance. Les expertises réalisées par Cushman & Wakefield Healey & Baker ont porté sur la quasi intégralité de la valeur totale du patrimoine (à l'exception des actifs en construction ou projet au 31 décembre 2003 : Strasbourg Etoile et Colline des Quatre Temps). expertisé pour la première fois en décembre Elle provient à la fois de la baisse des taux de capitalisation (impact de +4,7 %) et de l'effet de la hausse des revenus locatifs retenus annualisés (+6,0 %). Les contrats d'espace Expansion ont été revus au cours de l'année pour séparer les activités de gestion immobilière et les activités de gestion d'actif. En conséquence et conformément aux pratiques de marché, les experts ont évalué les actifs sur la base du loyer net après déduction des frais de gestion immobilière mais sans impact des frais de gestion d'actif. Cette remise à valeur de marché des contrats a un effet sur la valeur de +2,2 %. Estimation du patrimoine de centres commerciaux M Taux de capitalisation (1) Taux de rendement initial (2) Paris et RP (3) ,1% 6,0% Province 901 6,6% 6,4% En construction 1 n/a n/a Total ,3% 6,1% (1) Utilisé par l'expert (2) Loyer facturé 2003 annualisé divisé par estimation Au , les taux de capitalisation varient de 5,75 % pour Vélizy 2 à 7,75 % pour Chelles 2. Centres commerciaux en cours de rénovation, extension ou construction au 31 décembre 2003 Strasbourg - Etoile : Ce projet de construction d'un centre commercial qui avait obtenu l'accord de la CDEC en 2000 a obtenu son permis de construire en juin Le lancement des travaux a été reporté à Il reste valorisé comme s'il ne recelait aucune plus ou moins-value et, sur le plan comptable, la totalité des montants investis fait chaque année l'objet d'une provision pour dépréciation tant que les recours ne sont pas purgés. Dans le même souci de prudence, les projets d'extension et de restructuration de centres commerciaux ne sont pas valorisés, bien que porteurs de fortes plus-values potentielles. Il s'agit des rénovations et extensions déjà engagées aux Quatre Temps et prévues en particulier pour Labège à Toulouse, Ilot Bonnac à Bordeaux et au Forum des Halles. Le Pôle Congrès-Expositions A périmètre constant, la hausse de valeur du patrimoine est de +10,3 %. Dans le cadre de son analyse de cash-flows actualisés, Jones Lang LaSalle a ajusté aux conditions actuelles le taux d'actualisation utilisé pour valoriser le Parc d'exposition de la Porte de Versailles, prenant en compte la bonne performance et la stabilité démontrée de son activité, malgré un environnement difficile. D'autre part, l'achèvement des travaux et le début de l'exploitation par le Groupe Hilton de l'hôtel du CNIT a permis de conforter l'augmentation de la valorisation intervenue en Estimation du patrimoine de Congrès-Expositions en M M % Paris Expo (1) ,6% Hôtels Cnit et Méridien Montparnasse ,3% Total ,3% (1) Paris Expo regroupe tous les sites de congrès expositions du groupe Evolution à périmètre constant Pour les actifs du cœur de cible Paris Expo, le taux de rendement facial moyen (EBE foncier de l'année / valorisation retenue) ressort à 10,7%, en baisse par rapport au 31 décembre 2002 (11,6%). La hausse des valeurs à périmètre constant est de 259 M, soit +10,7 % par rapport à fin 2002 et de +9,6 % en excluant Marques Avenue, Crédit-bail

15 Le portefeuille de crédit-bail a été réévalué dans les comptes consolidés au 1 er janvier L'amortissement pratiqué maintient au bilan le portefeuille en valeur financière. En conséquence il n'y a désormais pas de plus-value à constater dans le calcul de l'anr. différés passifs pour 252 M et du netting des caps et des swaps pour -126 M ), (ii) l'effet des levées d'options, soit 9 M. à la baisse, (i) l impact du dividende payé en juin 2003 pour 52 M, (ii) l'imputation d'actions propres rachetées pour 190 M. Pour mémoire, au 31 décembre 2002 la mise en valeur de marché du portefeuille de crédit bail était intégrée dans l'anr de remplacement. La valeur financière du portefeuille, nette de la part de dette affectée, était estimée à 3 M. 4 - Activités opérationnelles Espace Expansion bénéficie d une forte position sur un marché spécialisé qui ne compte qu un seul autre grand opérateur et où le savoir-faire des équipes est aujourd hui l élément clé de la valorisation pour les bailleurs. L'évaluation de cette filiale est maintenue à son prix historique d'acquisition. Au 31 décembre 2003, une plus-value latente de 30 M est constatée, elle est égale à l'écart entre le coût d'acquisition des titres et leur valeur dans les livres d'unibail, celle-ci étant dépréciée chaque année à hauteur de l'amortissement de l écart d acquisition. A compter de 2003, une évaluation systématique de la société est effectuée afin de justifier le maintien de la valorisation historique. La valeur d'entrée des activités opérationnelles (prestations de services) de la Porte de Versailles a été déterminée en appliquant au prix d'acquisition global le pro-rata de l'excédent brut d'exploitation de l'activité de prestations de services. La valeur d'entrée de ces activités ressort donc à 58,2 M. Le chiffre d'affaires de l'activité de prestations de services du site étant en phase de développement, la valorisation de cette activité est déterminée à son coût historique. L'amortissement de l'écart d'acquisition fait donc ressortir une plus-value latente de 8 M. Les autres sociétés opérationnelles du Groupe (U2M, S2B, Arc 108) sont, quant à elles, valorisées à leur valeur comptable consolidée, c'està-dire à la valeur de leurs immobilisations d'exploitation. Cette méthode, prudente, ne fait donc ressortir aucune plus ou moins-value latente. 5 - Actions d'auto-détention Au 31 décembre 2003, la société détenait actions propres. 6 - Titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2003, l'exercice des bons de souscription d'actions en circulation et des contrats de stock-options aurait pour effet d'accroître le nombre d'actions respectivement de et de , moyennant un apport en capital total de 127 M. Ces éléments sont pris en compte pour calculer l'actif Net Réévalué par action totalement dilué. 7 - L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation 1. Fonds propres consolidés Au 31 décembre 2003, les fonds propres comptables consolidés part du groupe s'élèvent à M (1 383 M au 31 décembre 2002). Les fonds propres au 31 décembre 2003 intègrent les conséquences de l'entrée dans le régime SIIC et de la réévaluation du bilan : le montant de l'impôt de sortie pour un montant de M, la reprise d'impôts différés passifs devenus sans objet du fait de l'absence de fiscalité pour un montant total de +318 M (dont 252 M passés par le compte de résultat), la réévaluation des actifs pour un montant de M, la comptabilisation de la moins-value réalisée sur la valeur de marché des instruments financiers à travers un netting des caps et des swaps passé dans le compte de résultat, pour -126 M. Ils intègrent également les événements intervenus sur 2003 soit : à la hausse, (i) le résultat part du groupe de l'année, soit 281 M (incluant l'impact mentionné ci-dessus de la reprise d'impôts 2. Plus-values Les plus-values latentes part du groupe sur le portefeuille immobilier s élèvent à 598 M au 31 décembre 2003, réparties entre 217 M pour le Pôle Bureaux, 350 M pour le Pôle Centres Commerciaux et 31 M pour le Pôle Congrès-Expositions. Compte tenu de la réévaluation dans le bilan consolidé des actifs corporels et financiers au 1 er janvier 2003, ces plus-values latentes sont limitées et résultent de trois facteurs : la réévaluation sur une base hors-droits des actifs ; la valorisation des actifs incorporels, tels que les baux à construction et les concessions, lesquels n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation dans les comptes consolidés ; la variation positive de la valeur vénale des actifs au cours de l'année Au total, l Actif Net Réévalué de remplacement, tel qu'il était défini au 31 décembre avant dilution, ressort en part du groupe à M à fin Compte tenu de (i) l'incorporation dans les capitaux propres de l'impôt de sortie et de (ii) la reconnaissance à valeur de marché des instruments financiers à fin juin 2003 pour 126 M, ce chiffre n'est pas comparable à l'actif Net Réévalué de remplacement précédemment calculé. 3. Fiscalité latente et coût de cession des actifs Fiscalité sur les plus-values latentes La fiscalité sur les plus-values latentes s'élève à 8 M au 31 décembre Il est rappelé que cette fiscalité latente concerne uniquement les actifs non éligibles au SIIC, soit principalement la Porte de Versailles. A titre d'information, au 31 décembre 2002, avant l'adoption du régime SIIC et l'incorporation dans les fonds propres d'un impôt de sortie de 382 M, la fiscalité sur les plus-values latentes s'élevait à 443 M ; Droits de mutation et autres coûts de cession des actifs Au 31 décembre 2003, les droits de mutation et autres coûts de cession des actifs s'élèvent à 171 M. Ils s'élevaient à 192 M au 31 décembre Valeur de marché des dettes et instruments financiers Après netting des caps et des swaps et mise en place d'une nouvelle couverture (cf. chapitre 4) qui s'est traduit par une perte de 126M, la valeur estimée à prix de marché des dettes financières et des instruments financiers fait ressortir au 31 décembre 2003 une plusvalue latente de 22 M, soit + 0,5 par action sur une base de calcul totalement dilué. Au 31 décembre 2002, la mise à valeur de marché des dettes financières et des instruments financiers avait un impact négatif de 2,0 / action. L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation part du groupe ressort donc, après prise en compte de la fiscalité latente et de la mise à valeur de marché des dettes financières, à M part du groupe, soit 76,9 /action, en hausse de 14,4 % par rapport au 31 décembre L' Actif Net Réévalué en valeur de liquidation devrait constituer un plancher en matière de valorisation dans la mesure où ce montant n'intègre pas : les plus values latentes sur les projets de développement, estimés à leur valeur comptable, le potentiel de revalorisation de nombreux actifs, à travers notamment la capture du potentiel de réversion, la valeur de réseau des pôles centres commerciaux et congrès expositions. 15

16 Détermination de l'actif Net Réévalué en valeur de liquidation bilan 31/12/2002 part du groupe Pro forma bilan d'ouverture part du bilan groupe bilan 30/06/2003 part du groupe bilan 31/12/2003 part du groupe Capitaux propres consolidés 1,496 1,383 3,496 3,173 3,306 2,991 3,297 2,975 Plus value latente sur patrimoine 2,769 2, valeur expertisée 7,550 7,092 7,550 7,092 7,595 7,111 7,513 7,007 valeur nette comptable (1) - 5,174-4,916-7,195-6,767-7,077-6,650-6,840-6,409 impôts différés sur survaleur Plus-values latentes sur actifs non immobiliers Impôt différé actif non valorisé (2) Pour mémoire sous total ANR de remplacement 4,278 3,923 ns ns ns ns ns ns Impact sur les fonds propres des titres donnant accés au capital Impôt sur les plus values de cession Droits et frais de cession Mise à valeur de marché des dettes et instruments financiers Actif Net Réévalué en valeur de liquidation 3,304 3,344 3,370 3,580 Nombre d'actions totalement dilué 49,189,508 49,189,508 47,953,701 46,565,586 Actif Net Réévalué en valeur de liquidation par action totalement dilué % 14.4% Note 1 : Au 31 décembre 2002, la valeur nette consolidée (VNC) du patrimoine hors créances rattachées était de M. La VNC utilisée pour calculer les plusvalues latentes sur le patrimoine était de M ; l'écart de 385 M est constitué par les impôts différés sur les écarts d'acquisition (un montant équivalent fait l'objet d'une provision pour impôt au passif du bilan). La VNC intègre au 31 décembre 2003 l'idp et la réévaluation appréhendés dans les fonds propres, la prise en compte de ces éléments en VNC et dans les fonds propres se neutralisant. Note 2 : Au 31 décembre 2002, suite à une restructuration interne ayant entraîné une revalorisation de la valeur fiscale de certains actifs, une créance d'impôt de 25 M a été consommée avec génération d'un impôt différé actif d'un même montant. Dans le cadre du calcul de l'anr en valeur de remplacement, cet impôt différé actif était considéré comme une non valeur. 16

17 RESSOURCES FINANCIERES 1. Collecte de liquidité L'année 2003 a été une année majeure pour l'activité de refinancement d'unibail dans la mesure où la société a collecté 3,4 Md de ressources nouvelles. Ces ressources nouvelles ont été obtenues classiquement sur les marchés obligataires et court terme mais également par la mise en place d'une opération de refinancement de l'actif Cœur Défense, par voie d'un emprunt hypothécaire titrisé. Le détail des opérations de refinancement 2003 est le suivant : 3. Structure de l'endettement au 31 décembre 2003 Dette par nature Au 31 décembre 2003, la dette consolidée d Unibail s élevait à M (hors comptes courants d'associés). Unibail, compte tenu de l'opération de titrisation menée fin décembre, bénéficiait dans le même temps d'une trésorerie positive de 385 M. Une émission publique réalisée dans le cadre de son programme d'euro Medium Term Notes (EMTN). Cette émission réalisée en juin 2003, pour un montant de 200 M, ressort sur un niveau de 3,42%. Elle constitue un abondement de l'émission à taux fixe de 300 M émise en novembre 2002 et arrivant à échéance en février Le montant global de l'émission EMTN, échéance 2008, a ainsi été porté de 300 M à 500 M. Dettes sans recours 820 M Crédits bancaires 74 M Obligations & EMTN 2477 M. 362 M d'emtn émis sous forme de placements privés, à taux variable d'une durée comprise entre 3 mois et 2 ans M d émissions de Billets de Trésorerie d une durée inférieure ou égale à un an qui ont représenté un encours maximum de 427 M en Ces émissions à court terme sont adossées à des lignes de crédit confirmées 10. Ces lignes de crédit permettent de se prémunir contre une absence momentanée ou plus durable de prêteurs sur les marchés à court ou moyen terme. Le montant de ces lignes s'élève à 573 M au 31 décembre Elles sont obtenues auprès d'établissements financiers français et internationaux de première renommée. Leur durée de vie moyenne est de 3,8 années. Au 31 décembre 2003, aucune ligne de crédit confirmée n'était tirée. 48 M d'emprunts bancaires à court et moyen terme. Le refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M. Cette opération mise en place en décembre 2003 est le résultat de la titrisation d'un emprunt hypothécaire adossé à l'immeuble Cœur Défense. Cette opération a fait l'objet d'une notation spécifique par les agences Standard & Poor's et Fitch rating. Quatre tranches, notées AAA, AA, A, BBB, pour un montant total de 820 M ont été émises à un taux variable pour une durée de 6,3 années. Le taux moyen ressort à 67,5 points de base au-dessus de l'euribor 3 mois. Cette opération a été sursouscrite par les investisseurs. Grâce à l'excellente qualité de l'actif Cœur Défense, elle a permis à Unibail d'allonger significativement la maturité de sa dette et de diversifier la source de ses investisseurs. Mise à jour du programme EMTN La mise à jour du programme EMTN a eu lieu en juin L'enveloppe du programme a été maintenue à 3,5 milliards d'euros. 2. Notation financière Unibail bénéficie d'une notation financière délivrée par Standard & Poor s. En avril 2003, cette agence de notation a confirmé les notes attribuées : note à long terme «A- perspective stable» ; note à court terme A-2. Cette note a été de nouveau confirmée en décembre 2003 lors de la mise en place de l'opération de titrisation. 10 Ces Lignes de Crédit Confirmées ne font l'objet d'aucune clause de remboursement liée à la notation financière de la société. Elles sont généralement assorties de conditions de respect de ratios liés au niveau d'endettement, de charges financières et de fonds propres réévalués de la Société. La dette était constituée de : Billets Trésorerie 57 M 820 M de dette hypothécaire. Cette dette est exclusivement constituée de la dette adossée à l'actif Cœur Défense, les deux emprunts hypothécaires finançant notamment l'immeuble Issy- Guynemer à Paris 15 ont été remboursés par anticipation en décembre M d'euro Medium Term Notes (EMTN) et d'un emprunt obligataire de 350 M. 57 M de titres émis sur le marché monétaire (Billets de Trésorerie). 74 M de crédits bancaires dont 51 M d'emprunts interbancaires et 23 M de découverts bancaires. Aucun emprunt n'était soumis à des clauses financières de remboursement anticipé au 31 décembre Aucune clause de remboursement n'est liée à un niveau de notation financière de la Société. Dette par maturité La maturité de l'endettement net d'unibail au 31 décembre 2003 est représentée après affectation des lignes de crédit confirmées, selon leur durée de vie résiduelle. m % 9 % 25 % -1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans 5 ans et plus La part de l'endettement à moins d'un an, après affectation des lignes de crédit est extrêmement faible puisqu'elle s'élève à seulement 8% de l'endettement : la Société est donc protégée contre le risque d'absence de liquidité sur les douze prochains mois. La part à plus de 5 ans passe de 15% au 31 décembre 2002 à 37% au 31 décembre % 19 % 37 % 17

18 La durée de vie moyenne de l'endettement d'unibail est égale, après affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées, à 3,5 années contre 2,7 années au 31 décembre L'allongement de la durée moyenne de la dette provient de la mise en place de l'opération de titrisation et de la renégociation de plusieurs lignes de crédit confirmées. Le graphique ci-dessous présente l'évolution de l'encours à fin d'année des couvertures de taux d'intérêt du groupe Unibail en place au 31 décembre M 2500 Coût moyen de la dette Le taux de refinancement moyen du Groupe s'établit à 4,1% sur l'année 2003, contre 4,7% en Cette réduction du coût moyen de la dette s'explique, notamment, par la baisse des taux d'intérêt. 4. Gestion des risques de marché Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de variations de taux d'intérêt, de cours de change, de matières premières ou de titres cotés en bourse. Dans le cas particulier de l'activité d'unibail, ce risque est limité à l'évolution des taux d'intérêt ; il porte sur les emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralement à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux et elle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées. La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie qui pourrait entraîner une croissance de la sensibilité du résultat à une hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise d'opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales. Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt Dans le cadre du nouveau régime fiscal des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées et alors qu'unibail mettait ses actifs immobilisés en valeur de marché, dans ses comptes consolidés, au 1 er janvier 2003, la Société a pris la décision de remettre au prix de marché la quasi totalité de ses opérations de couverture de taux d'intérêt (swap et cap). Ainsi, fin juin, Unibail a annulé ses couvertures existantes, et de ce fait constaté la réalisation d'une moins-value comptable de 126,2 M. Cette moins-value comptable est enregistrée en résultat exceptionnel. A titre indicatif, cette moins-value liée aux couvertures, était estimée à 69 M au 31 décembre 2002 et incluse, pour cette valeur, dans le calcul de l'actif Net Réévalué de liquidation communiqué par le Groupe Sw aps Ces instruments sont destinés à couvrir le risque de variabilité des flux futurs de coupons de dettes émises ou à émettre à taux variable (taux variables court terme, par exemple Eonia, Euribor ou autres). Dans le cadre du projet des nouvelles normes comptables IFRS, la qualification de couverture serait celle de couverture des flux de trésorerie futurs (cash flow hedge) et, en l'état actuel de ces nouvelles règles comptables, la variation de leur valorisation ne viendrait pas impacter les résultats de la Société. Mesure du risque de taux Au 31 décembre 2003, après prise en compte de 385 M de trésorerie excédentaire (résultat des fonds reçus le 19 décembre 2003 consécutivement à l'opération de titrisation), la dette financière nette d'unibail s'élevait à 3042 M, hors comptes courants d'associés. Environ 2081 M (68 %) étaient constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variable. Cet encours de 2083 M était couvert en totalité par des opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps); Sur la base de la situation au 31 décembre 2003, en cas de hausse moyenne des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base) en 2004, au delà de 2,124% 12, la hausse des frais financiers qui en résulterait aurait un impact négatif sur le cash-flow courant 2004 avant impôt estimé à 4,2 M. Une hausse complémentaire de un pour cent (100 points de base), aurait un impact défavorable additionnel de 2,2 M sur le cash-flow courant 2004 avant IS. Enfin, en cas de baisse des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base), la baisse de frais financiers est estimée à 4,2 M et aurait un impact positif équivalent sur le cash-flow et le résultat avant impôt Caps Dans le même temps, un programme de couverture de taux d'intérêt nouveau et élargi a été établi au mois de juin. Il a consisté dans la mise en place (i) de swaps emprunteurs taux fixe contre taux variable, d'un montant global de 2000 M et d'une durée comprise entre 1 et 10 ans, (ii) de caps, pour un encours de 500 M, couvrant la période 2003 à En décembre 2003, une partie de ces couvertures à échéance 2010 a été affectée plus spécifiquement à la couverture de l'emprunt hypothécaire titrisé, émis à taux variable. La maturité moyenne des couvertures de la Société est passée de 2,1 ans (au 31 décembre 2002) à 5,3 ans (au 31 décembre 2003). 11 Ce montant était compris dans la moins-value latente de 99,7 M liée à la valorisation des dettes financières et instruments financiers hors-bilan, figurant dans le Rapport Annuel de la Société au 31 décembre 2002 (page 37). 12 Taux de l'euribor 3 mois à fin décembre

19 5. Structure financière de l'activité de foncière Le patrimoine réévalué, droit inclus, s élève à M au 31 décembre Les fonds propres du groupe, augmentés des plus-values latentes affectées à l'activité de foncière, ressortent, quant à eux, à M. Le solde du besoin en financement est constitué (i) de 104 M de comptes courants d'associés qui, compte tenu de leur nature, sont considérés comme des fonds propres pour les calculs des ratios financiers, (ii) de 70 M de dépôts de garantie, (iii) de 286 M de dettes fiscales correspondant à la part de l'impôt de sortie du régime général non encore décaissée 13 et ne portant pas intérêt, (iv) de 3042 M de dette financière nette et (v) de 40 M d'autres dettes (principalement opérationnelles). Activité de foncière : structure financière Ratio de couverture des intérêts Le ratio de couverture des intérêts par l'excédent Brut d'exploitation s'établit à un niveau particulièrement élevé de 3,4x, contre 2,8x au 31 décembre Cette amélioration résulte, essentiellement, d'une progression des cash-flows du groupe, dans un environnement d'endettement stable et de coût de la dette maîtrisé. Ratios financiers Dette financière nette (1) / patrimoine en valeur de marché 41% 40% Dette financière nette (1) / fonds propres réévalués 73% 77% Ratio de couverture des intérêts par l'ebe (2) 2,8x 3,4x (1) L'Exit tax non encore décaissée n'est pas incluse dans la dette (2) calculé par le ratio [EBE/intérêts financiers]. Les charges financières affectées au crédit-bail étant par convention déduites de l'ebe d'unibail, elles ne sont pas comprises dans la rubrique "intérêts financiers" M Fonds Propres réévalués 7513 M Patrimoine réévalué 70 M dépôts de garantie 104 M cptes c. d'associés 286 M Dettes fiscales 3042 M Dette financière nette 40 M Autres dettes Actif Passif Ratios de structure financière Ratio d endettement Depuis plusieurs années, Unibail s'est fixé pour règle prudentielle de ne pas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50 % pour son ratio "Dette financière nette / Patrimoine réévalué". Au 31 décembre 2003, ce ratio ressort à 40 %, en légère diminution par rapport au 31 décembre 2002 (41%), sans prise en compte de l'impôt de sortie non encore décaissé. En ajoutant la dette fiscale, liée à l'adoption du statut des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées, à la dette financière, ce ratio s'élèverait à 44%. Exprimé en pourcentage des fonds propres réévalués affectés au patrimoine, la dette financière nette s'élève à 77 %, contre 73 % au 31 décembre L'ajustement de ce deuxième ratio s'explique notamment par l'impact de l'impôt de sortie sur les fonds propres réévalués. Ces chiffres ne prennent pas en compte l'accroissement potentiel de fonds propres à venir de l'exercice des bons de souscription d'actions et des stock-options. Les bons de souscription seront exercés au plus tard au mois de mai 2004, date de leur échéance. Ils apporteront un complément de fonds propres de 23 M. L'exercice des stocks options 14 en créant un complément de fonds propres de 104 M devrait venir également renforcer les capitaux propres de la Société, diminuer l'endettement, et ainsi réduire encore les ratios d'endettement. 13 Le montant total de l'impôt de sortie s'élevait à 381 M. Un quart de cette somme a été réglé en décembre Le reste des paiements s'échelonnera sur les trois prochaines années. Cet impôt de sortie était d'un montant similaire à celui que la société aurait dû payer au titre de l'impôt sur les sociétés sur la période Ces instruments sont "tous dans la monnaie" à ce jour 19

20 Option au régime fiscal des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées (SIIC) 1. Rappel des modalités générales du régime SIIC Organigramme avant réorganisation Le régime spécifique d'exonération d'impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées par la Loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option irrévocable aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d'un capital supérieur à 15 M et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention de participations dans des sociétés ayant le même objet. Le régime est ouvert aux filiales soumises à l'impôt sur les sociétés détenues à plus de 95%. 8 sociétés pôle bureaux UNIBAIL HOLDING Doria Intégration fiscale 5 sociétés pôle commerces 3 sociétés pôle congrès Les revenus courants et les plus values de cession des sociétés qui ont opté au régime SIIC sont exonérés d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distribution en année N+1 de 85% du résultat courant de l'année N et de 50% du résultat de cession de l'année N au plus tard en année N sociétés pôle bureaux 16 sociétés prestations de services 22 sociétés pôle commerces 2 sociétés pôle congrès L'entrée dans le régime entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie calculé au taux de 16,5% sur les plus values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de l'année de l'option et des trois années suivantes. Organigramme après réorganisation UNIBAIL HOLDING 2. Option d'unibail au titre de l'exercice 2003 Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'administration du 23 juillet 2003 a décidé de faire opter UNIBAIL HOLDING et ses filiales éligibles au nouveau régime des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées. Doria intégration fiscale 18 sociétés non éligibles 3 sociétés pôle congrès 27 sociétés pôle commerces Périmètre SIIC 43 sociétés pôle bureaux Cette option a été notifiée formellement à l'administration fiscale le 26 septembre Comme le prévoit la loi, l'effet de l'option est rétroactif au 1 er janvier Réorganisations préalables à l'entrée dans le nouveau régime Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une importante restructuration de l'organigramme juridique des sociétés du groupe a été réalisée. Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées directement sous UNIBAIL HOLDING, alors que les sociétés non éligibles (prestations de services, construction vente, marchand de biens) ont été regroupées sous la SAS DORIA qui demeure tête d'intégration d'un groupe fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas propriétaire mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas éligible au régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et sera placée dans l'intégration fiscale de DORIA à compter du 1 er janvier Cette restructuration a été effectuée notamment par 6 opérations d'apports suivis de l'attribution des titres reçus en contrepartie. Elles ont été soumises à l'agrément de la Direction Générale des Impôts, afin d'être réalisées en totale neutralité fiscale en application de l'article du code général des impôts. Les agréments ont été délivrés le 1 er août Ces restructurations sont, d'un point de vue fiscal, rétroactives au 1 er janvier Les deux organigrammes simplifiés ci-aprés présentent la structure du groupe avant et après la réorganisation. 2 - Calcul de l'impôt de sortie Seules les sociétés préalablement soumises à l'is ont opté au nouveau régime SIIC et sont donc redevables de l'impôt de sortie. Les sociétés fiscalement transparentes (SCI et SNC n'ayant pas opté à l'is) font elles aussi partie intégrante du périmètre SIIC, mais par l'intermédiaire de leurs mères qui ayant opté au régime SIIC sont redevables de l'impôt de sortie calculé sur la plus value sur les parts des SCI et SNC qu'elles détiennent. La base de l'impôt de sortie a été déterminée pour chaque société ayant opté par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes qu'elles détiennent. La valeur vénale a été déterminée sur la base des expertises réalisées pour les besoins du calcul de l'actif Net Réévalué au 31 décembre 2002 : Pour un immeuble, la valeur droits compris telle que déterminée par l'expert a été décotée de 6% de droits et frais de vente. Pour une SCI ou SNC, la valeur vénale de la société est égale à la valeur vénale de l'actif qu'elle détient, diminuée de la dette de la société, ce solde étant décoté de 5% de droits de mutation. Les éventuels déficits fiscaux résiduels de la société sont venus réduire la base de l'impôt de sortie ainsi calculée. C'est sur cette base que le taux de 16,5% de l'impôt de sortie a été appliqué. 34 sociétés du groupe sont redevables de l'impôt de sortie, pour un montant total de 381,1 M Cet impôt est payable en 4 versements égaux de 95,3 M. Le premier versement a été effectué le 15 décembre 2003 ; les trois autres versements seront effectués les 15 décembre 2004, 2005 et de ces sociétés ont par ailleurs acquitté 0,7 M d'impôt sur les sociétés au titre de la cessation d'activité, conséquence de l'option à un nouveau régime fiscal. 20