Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris EX SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IMMOBANQUE. SIIC de PARIS

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1 Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris EX SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IMMOBANQUE SIIC de PARIS RAPPORT ANNUEL 2003

2 Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris SIIC de PARIS ex Société Financière Immobanque 184 rue de La Pompe PARIS Téléphone : Télécopie : www. locaparis.com RAPPORT ANNUEL DE L EXERCICE 2003 le changement de dénomination sociale a été adopté par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2004 Société Anonyme au capital de Euros Société financière enregistrée sous le n en retrait d agrément RCS PARIS B APE 652A -

3 SOMMAIRE page PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ et CHIFFRES CLÉS 3 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 4 RAPPORT FINANCIER Rapport de gestion à l Assemblée Générale 6 Bilan et compte de résultat sociaux 12 Résultats financiers des cinq derniers exercices 15 Bilan et compte de résultat consolidé 16 Annexe aux comptes consolidés 19 Rapports des Commissaires aux comptes 36 Résolutions soumises à l Assemblée Générale 39 IMMOBANQUE ET LA BOURSE 42 FONDS PROPRES ET PRINCIPAUX RATIOS 43 PATRIMOINE IMMOBILIER 44 Renseignements généraux 61 Document de référence 72 Sommaire AMF 73 L annexe aux comptes sociaux est disponible sur simple demande adressée à la société. 2

4 Présentation de la société PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ CHIFFRES CLÉS La Société Financière IMMOBANQUE a fait l objet, en novembre 2001, d un changement de contrôle à la suite de l achat par la Compagnie financière PHRV et trois de ses actionnaires les groupes AGF, AZUR-GMF, ZURICH - du bloc de contrôle détenu par CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ, puis de la garantie de cours initiée par PHRV au nom du concert. Les nouveaux actionnaires ont pour objectif d affirmer la vocation foncière de la société en développant son patrimoine de bureaux dans Paris et en valorisant le patrimoine existant par une politique d arbitrages sélectifs. La société gère désormais ses encours de crédit-bail en extinction et a obtenu son retrait d agrément en tant que société financière, qui deviendra effectif en janvier Début 2003, IMMOBANQUE a acquis 82% de Bail Saint-Honoré, foncière cotée au Second Marché d Euronext Paris, qui détient un patrimoine de m 2 de bureaux dans les meilleurs quartiers d affaires parisiens. Après la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES en juillet 2003, le patrimoine propre d IMMOBANQUE, pour l essentiel composé de bureaux dans Paris, représente m 2 soit une croissance de 25% depuis Début 2004, la société a opté pour le nouveau régime des SIIC avec effet rétroactif au 1 er janvier Elle a décidé d adopter une nouvelle dénomination sociale, la «Société Financière IMMOBANQUE» devenant la «Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris», «SIIC DE PARIS». Sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ, qui a opté pour le statut SIIC avec effet au 1 er janvier 2003, deviendra la «SIIC de PARIS 8 ème», sous réserve de l approbation de son Assemblée générale. Chiffres clés Données consolidées En Millions d Euros Données sociales Engagements nets de crédit-bail Immobilisations nettes de location simple Redevances de créditbail Loyers de location simple Résultat avant impôt de 24,1 21,5 18,9 16,4 l exercice Résultat après impôt de 17,9 16,2 16,1 15,8 l exercice Dividendes distribués (avoir 16,6 15,0 14,9 fiscal compris) Dividendes distribués (hors avoir fiscal) 13,3 13,1 14,3 Dividende par action (avoir fiscal compris) En Euros 8,50 8,30 8,25 soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2004 données issues de la consolidation des comptes avec ceux de Bail Saint Honoré l option en 2003 de Bail Saint-Honoré au statut SIIC génère une charge fiscale de 3,2 M 3

5 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Conseil d Administration Administrateurs Luc GUINEFORT Michel DUFIEF Patrice DUMAS François THOMAZEAU AZUR ASSURANCES LES ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR LES ASSURANCES DU CRÉDIT MUTUEL VIE BAIL SAINT-HONORÉ CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ GMF ASSURANCES GROUPEMENT EUROPÉEN DE L IMMOBILIER PARIS-HÔTELS-ROISSY-VAUGIRARD Président Directeur Général Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Représentée par Bruno LEGROS Administrateur Représentée par Maurice CADENAT Administrateur Représentée par Pierre REICHERT Administrateur Représentée par Olivier RICHÉ Administrateur Représentée par Jean-Marie SOUBRIER Administrateur Représentée par Sophie BEUVADEN Administrateur Représentée par Guy de SOUCY Administrateur Représentée par Alain LE VÉEL Censeurs Gérard BILLAUD Matthieu FEFFER EULER SFAC, représentée par Gérard BARTHÉLÉMY AGF VIE, représentée par Xavier LEHMAN RISQUE ET SÉRÉNITÉ, représentée par Arnaud POMEL COMITE D AUDIT Michel DUFIEF : Président Patrice DUMAS Alain LE VÉEL, en charge du contrôle interne au sein du Groupe PHRV AGF Vie, représentée par Xavier LEHMAN AZUR ASSURANCES, représentée par Bruno LEGROS A la date de l Assemblée générale du 22 avril

6 L EQUIPE D IMMOBANQUE Luc GUINEFORT : Président directeur général Olivier RICHÉ : Directeur général délégué Arnaud POMEL : Directeur général adjoint Jacques CHEA : Attaché de direction Sophie DUFIEF : Secrétaire du Conseil Joël CHATELET Fabienne DEROUINEAU Thomas LECLERC Ingrid LEPICARD Sophie NHAM Isabelle ROBERT Xavier SIZARET Michèle VALLETTE COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT Titulaire 32, rue Guersant, Paris Représenté par Eric BULLE Date de début de mandat : 2000 Date d expiration du mandat : 2006 Date de premier mandat : 1988 Cabinet SEREG Titulaire 21, rue des Favorites, Paris Représenté par Jean-Marie TOUZET Date de début de mandat : 2003 Date d expiration du mandat : 2009 Date de premier mandat : 2003 Cabinet TUILLET Associés Dominique PAUL Suppléant Suppléant 5

7 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Depuis le début 2002, IMMOBANQUE met en œuvre une politique de valorisation et de développement de son patrimoine de location simple de bureaux à Paris, accompagnée par une gestion en extinction du portefeuille de crédit bail immobilier. Dans ce cadre, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d Investissement (CECEI) a prononcé, en janvier 2003, le retrait d agrément d IMMOBANQUE en qualité d établissement de crédit, à effet au 28 janvier Activité de location simple En janvier 2003, IMMOBANQUE a acquis, auprès de PHRV, 82% du capital de BAIL SAINT-HONORÉ, société foncière cotée au Second Marché d Euronext Paris. Cette opération a été réalisée dans le cadre d une attestation d équité émise par un expert indépendant, au prix de 39,7 M. Le patrimoine de BAIL SAINT-HONORÉ, qui a opté avec effet rétroactif au 1 er janvier 2003 pour le nouveau statut des sociétés d investissements immobiliers cotées (SIIC), représente près de m² de bureaux quasi-exclusivement situés dans la meilleure partie du 8 ème arrondissement de Paris. Dans le cadre du développement de son patrimoine, BAIL SAINT-HONORÉ a acquis, début 2003, un immeuble indépendant de près de m² de bureaux, situé 142 boulevard Haussmann (Paris 8 ème ), ex-siège social de Pernod-Ricard, et qui fera l objet d une rénovation complète en 2004/2005. La prise de contrôle de cette société justifie, à partir du 30 juin 2003, la présentation de comptes consolidés. En juillet 2003, IMMOBANQUE a acquis et absorbé, par voie de fusion, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2003, VENDÔME-VICTOIRES 1, société foncière non cotée, disposant d un patrimoine immobilier représentant environ m² de bureaux, situés dans les meilleurs quartiers d affaires de Paris. Elle était notamment propriétaire d un immeuble place Vendôme - rue Danielle Casanova, à travers la SCI VENDÔME-CASANOVA 2. IMMOBANQUE a également bénéficié d une opportunité lui permettant d acquérir plus de m² de bureaux dans l immeuble du rue de Monceau (Paris 8 ème ), dont elle était déjà copropriétaire. Au cours de l exercice, IMMOBANQUE a poursuivi deux opérations de rénovation lourde : d une part, un ensemble immobilier de près de m² de bureaux situés rue de Tilsitt - avenue Hoche rue Beaujon (Paris 8 ème ), et d autre part, un immeuble indépendant de m², au 147 rue de Courcelles (Paris 17 ème ). Ces travaux en cours se déroulent selon le calendrier convenu. L immeuble de la rue de Courcelles, d ores et déjà reloué, sera productif de loyers à partir du 1 er juillet La rénovation de l ensemble Tilsitt Hoche Beaujon s achèvera en fin d année IMMOBANQUE détient désormais un patrimoine représentant plus de m² (hors BAIL SAINT-HONORÉ) répartis dans les meilleurs quartiers d affaires de Paris. En données sociales, le patrimoine s élève, en valeur nette comptable, à 235,7 M au 31 décembre 2003, contre 175,5 M au 31 décembre Comme chaque année, le patrimoine de la société a fait l objet d une évaluation par le même expert indépendant : sur base sociale, la plus value latente sur immeubles locatifs qui était de 69,4 M, droits exclus, au 31 décembre 2002 s établit à 75,1 M, droits exclus, au 31 décembre Les provisions constituées ligne à ligne pour faire face aux moins-values potentielles du patrimoine locatif, qui s élevaient à 13,8 M au 31 décembre 2002, représentent 13,1 M à la clôture de l exercice. 1 Parmi les apports figuraient des titres PHRV dont la société détenait 5,07 % au 31/12/2003. Ces titres sont destinés à être cédés. 2 Désormais détenue à 99,99% par IMMOBANQUE pour une valeur d apport de 8,3 M 6

8 Le patrimoine locatif est exclusivement situé à Paris et à Levallois pour 92% de sa valeur, et à Montrouge, Nanterre et Viroflay pour le solde. Il est essentiellement composé de bureaux pour 94 %, de logements parisiens pour 3 %, et d une réserve foncière à Montrouge pour le solde. En données consolidées, c est-à-dire y compris la quote-part du patrimoine de location simple de BAIL SAINT- HONORÉ revenant à IMMOBANQUE (82%), la valeur nette comptable du patrimoine ressort à 296,6 M. Y compris les plus-values latentes, calculées hors droits, et selon la même méthode, la valeur estimée du patrimoine consolidé part du groupe, ressort à 387,1 M, représentant m² en quasi-totalité situé à Paris intra-muros. Les loyers stricto-sensu qui avaient atteint 10,2 M en 2000, 11,8 M en 2001 et 14,9 M en 2002, s établissent dans les comptes sociaux, à 15,3 M en 2003, soit une augmentation de 50% depuis Les loyers consolidés (y compris BAIL SAINT-HONORÉ) s élèvent à 20,5 M au titre de l année Le taux de vacance du patrimoine, exprimé en pourcentage de la valeur d expertise s établit à 25% au 31 décembre 2003 en raison des immeubles en cours de rénovation. En excluant le patrimoine en travaux, le taux de vacance, calculé selon la même méthode, est négligeable. Les immeubles en travaux correspondent à un potentiel de loyers supérieur à 6 M. Activité de Crédit-bail Conformément aux engagements pris auprès des autorités de tutelle et avec les actionnaires, votre société n a produit aucun nouveau contrat de crédit-bail en A la clôture de l exercice, les encours financiers de crédit-bail, désormais gérés en extinction, s élèvent, dans les comptes sociaux, à 280,5 M, contre 360,4 M au 31 décembre 2002 et 427,5 M au 31 décembre 2001 (données incluant la réserve latente et après déduction des provisions pour risques). A la fin de l exercice, la réserve latente s établit à 21,3 M, à comparer à 27,2 M au 31 décembre Du fait des tombées naturelles et des sorties anticipées, mais également en raison d une politique active de cessions de contrats (représentant plus de 28 M en 2003), la baisse des engagements de crédit-bail représente plus de 34% en deux ans. En données consolidées, les opérations de crédit-bail, hors créances rattachées, représentent 290,9 M au 31 décembre 2003, contre 369,4 M en données pro forma l année précédente (soit une baisse de 27% sur l exercice). Au 31 décembre 2003, les principaux encours demeuraient concentrés sur des signatures prestigieuses, par ordre décroissant de montants, ACCOR, GECINA, LAGARDÈRE, AUCHAN, NATEXIS BANQUES POPULAIRES. Les créances impayées ou douteuses ne sont pas significatives à la clôture de l exercice. Néanmoins, et en l absence de toute situation pré-contentieuse, une provision complémentaire pour risque de caractère prudentiel, d un montant de 1,9 M, a été comptabilisée en charge de l exercice sur un immeuble de bureaux et d activité à proximité de Marseille. Fonds propres et refinancement En raison, essentiellement, de la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES rémunérée par la création de actions nouvelles, les fonds propres sociaux ont augmenté de 22,6 M et s établissent, hors réserve latente (pour mémoire, 21,3 M au 31 décembre 2003) à 205,6 M au 31 décembre 2003, contre 183 M au 31 décembre

9 La politique d adossement des emplois à des concours bancaires adaptés a été poursuivie au cours de l exercice. L endettement net consolidé hors crédit-bail de la société est inférieur à 50 M, ce qui représente moins de 15% de l actif net réévalué. Cette structure de financement permet à IMMOBANQUE de disposer d un important potentiel de développement de son patrimoine foncier. Pour se prémunir contre la hausse des taux d intérêts sur les cinq prochains exercices, la société a procédé, depuis 2002, à l acquisition d instruments de couverture (caps) pour un montant cumulé de 130 M dont les frais (186 K au titre de l exercice 2003) sont entièrement comptabilisés en charge de l exercice d achat. En 2003, et à titre accessoire, des arbitrages ont été effectués sur les placements de la société composés principalement de participations minoritaires dans des foncières cotées, permettant ainsi de dégager des plusvalues. La société a enregistré 1,5 M de dividendes (hors avoir fiscal) et 5,6 M de plus-values sur un portefeuille de titres, constitué à partir de l année S y ajoute, le dividende perçu de BAIL SAINT-HONORÉ, désormais filiale d IMMOBANQUE, qui a représenté 1,8 M (hors avoir fiscal) en Enfin, le contrôle fiscal dont votre société faisait l objet s est achevé au cours de l exercice et a eu pour conséquence la comptabilisation d une charge exceptionnelle, en 2003, de 1,3 M. Résultat Du fait de la diminution des produits du secteur exonéré, c est-à-dire en provenance des contrats de crédit-bail antérieurs à 1995, et de l augmentation des produits du secteur taxable, la fiscalité progresse fortement : l impôt sur les sociétés, de K au 31 décembre 2002, s élève à K au 31 décembre Le résultat net social de K en 2002 est en très légère progression en 2003 et s établit à K. Avant impôt, le résultat social passe de 18,9 M (10,42 par action) en 2002 à 21,5 M (11,02 par action) en 2003, soit une progression de près de 6% par action. La contribution de BAIL-SAINT-HONORÉ au résultat consolidé est affectée par une charge fiscale exceptionnelle de 3,2 M à l occasion de son option au statut SIIC avec effet au 1 er janvier Après impôt, son résultat s établit à 1,77 M, contre un résultat avant impôt de 6,37 M en progression de 20% par rapport à l exercice précédent. La SCI VENDÔME CASANOVA a dégagé un résultat non significatif en 2003, une partie de l immeuble de la Place Vendôme étant en restructuration avant location au 3 ème trimestre à Van Cleef. & Arpels. Compte-tenu de ces éléments, le résultat net consolidé part du groupe s établit à 17,9 M (9,15 par action) à comparer à un résultat pro forma de l exercice 2002 de 16,1 M (8,89 par action), soit une progression de l ordre de 3% du résultat net par action part du groupe. Affectation du résultat Le résultat, après impôt de K, s élève à auquel s ajoute le report à nouveau de l exercice 2002 de soit un total à répartir de Nous vous proposons de fixer le dividende de l exercice à 6,80 par action, assorti d un avoir fiscal de 1,70, le revenu global par action s établissant ainsi à 8,50 (à comparer à un dividende, avoir fiscal inclus, de 8,30 au titre de l exercice précédent). Cette proposition représente une distribution globale de , correspondant à hauteur de , à 85,8 % du bénéfice soumis à obligation de distribution au titre de 2003, le solde, soit , provenant du résultat de l activité taxable. 8

10 Sous réserve de votre approbation, le montant à répartir de pourrait être affecté comme suit : Dividende Dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme Report à nouveau Le montant des fonds propres, hors réserve latente, ressortirait alors à se répartissant de la façon suivante : (en euros) Capital Primes d émission Réserves FRBG Report à nouveau Fonds propres Les fonds propres s élèvent à 208,5 M, non compris la réserve latente de 21,3 M. Si vous approuvez ces dispositions, il sera distribué un dividende de 6,80, bénéficiant d un avoir fiscal de 1,70. Ce dividende sera détaché le 26 mai Conformément aux dispositions de l article 47 de la loi du 12 juillet 1965, nous précisons ci-après les distributions effectuées au titre des cinq derniers exercices sociaux : Capital rémunéré F Dividende net par action 70 F 10,67 10,67 7,92 7,25 (10,67 ) Avoir fiscal ,33 1,05 Total par action 70 F 10,67 (70,00 F) 10,67 (70,00 F) 8,25 8,30 Evolution du cours de bourse Répartition du capital Cotée au Premier Marché de la Bourse de Paris, l action IMMOBANQUE clôturait l année 2003 à un cours de 147. Sur l ensemble de l exercice, le cours moyen s établit à 133,65. Conformément à l autorisation donnée par l Assemblée générale du 24 avril 2003, votre société a procédé à l acquisition de ses propres titres : au 31 décembre 2003, elle détenait actions propres acquises au prix moyen de 125,80, contre 126,99 en Entre le 1 er janvier et le 15 mars 2004, IMMOBANQUE a cédé actions propres. 3 Conformément à la réglementation, le report à nouveau sera abondé du montant des dividendes sur actions auto-détenues. Sur la base des quantités détenues au 31 décembre 2003 soit titres, le report à nouveau serait ainsi abondé de Ainsi, le report à nouveau qui s élevait, après répartition, à 5,1 M en 2000, 7,2 M en 2001 et 10,7 M en 2002, atteindrait 13,9 M en

11 La répartition du capital de la société a évolué au cours de l exercice de la manière suivante : Part du capital Mars Mars 2003 Part des Part du droits de capital vote Part des droits de vote Groupe PHRV 41,28 % 42,69 % 44,04 % 45,93 % Groupe AZUR GMF 17,60 % 18,20 % 19,00 % 19,82 % Groupe AGF 6,58 % 6,80 % 17,50 % 18,25 % Groupe Le CONSERVATEUR 5,12 % 5,30 % - - Groupe CAI 5,02 % 5,19 % 5,09 % 5,31 % Groupe CREDIT MUTUEL 5,00 % 5,17 % - - Public 16,10% 16,65 % 10,25% 10,69% Actions propres 3,30 % - 4,12 % - Total 100 % 100% 100 % 100 % En mars 2004, votre société comptait 947 actionnaires. Il n existe pas de droits de vote double. Toutes les actions sont administrées au nominatif. Les salariés de la société détenaient, dans le cadre du Plan d Epargne d Entreprise, 418 actions de la société. Administration A l occasion de leur prise de participation, les Assurances du Crédit Mutuel Vie et les Assurances Mutuelles le Conservateur ont été désignées comme Administrateurs de la société. Le Conseil d Administration de la société est composé ainsi de 12 administrateurs et de 5 censeurs. Le renouvellement des mandats arrivant à échéance sera demandé à l Assemblée, ainsi que la validation d une cooptation effectuée en cours d exercice suite à la démission d un administrateur. La liste des mandats et fonctions, ainsi que la rémunération des mandataires de la société, sont présentées pages 63 et 64. Le Comité d Audit, chargé en particulier de veiller au respect des engagements pris par la société auprès des autorités de tutelle en matière de ratios prudentiels et de s assurer de la gestion en extinction de l activité de crédit bail, s est réuni quatre fois au cours de l exercice. Conséquences sociales et environnementales de l activité d IMMOBANQUE IMMOBANQUE n est pas, en sa qualité de société de services, en position de risque environnemental direct. Les financements en crédit-bail concernent à 80% le secteur des services. Son patrimoine locatif propre est composé quasi-exclusivement de bureaux situés principalement dans Paris. Lors de toute nouvelle acquisition, la société fait procéder à des diligences par ses propres experts, en plus des expertises réglementaires, pour s assurer de l état des immeubles notamment en matière d amiante et de réseaux. La politique de la société, qui gère ses actifs immobiliers dans une optique de détention durable, est d assurer un entretien régulier de son patrimoine et de l amener progressivement aux meilleures normes de sécurité et de qualité environnementale. La rénovation lourde du , rue de Courcelles, et le programme de restructuration complète du 10-12, rue de Tilsitt, 64 avenue Hoche, à Paris 8 ème associent refonte complète des espaces de travail, modernisation des réseaux, renforcement de l isolation, aménagement paysager des terrasses et des espaces extérieurs, intégration et ouverture sur l environnement urbain. 4 Les données en mars sont comparables aux données à fin décembre 10

12 Événements récents Au cours du premier trimestre 2004, IMMOBANQUE a opté pour le statut des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) avec effet rétroactif au 1 er janvier Cette option s exercera sans réévaluation des actifs dans les comptes sociaux, afin de préserver la capacité de distribution et de réalisation des plus-values de la société, mais avec réévaluation dans les comptes consolidés. Sous réserve de l approbation des Assemblées générales, la société devrait changer de nom et devenir la Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris («SIIC de Paris»), et sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ, qui a déjà opté pour le statut SIIC en 2003, deviendrait la Société d Investissements Immobiliers Cotée de PARIS 8 ème («SIIC de Paris 8 ème»). Perspectives L achèvement des travaux de restructuration lourde engagés en 2003 rue de Courcelles et rue de Tilsitt - avenue Hoche devraient continuer à peser sur les résultats de la société dans l année à venir. Toutefois, la relocation de ces immeubles recèlent des loyers potentiels de plus de 6 M. L adoption du statut SIIC pourrait permettre, contre paiement d une «exit tax», de ramener l impôt à des montants modérés dans l avenir et d au moins maintenir le dividende global de 8,50. 5 Ce régime spécifique défini par l article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, prévoit une exonération totale d impôt sur les sociétés sur l activité de location d immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : - avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations de location d immeubles, - avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation de 50% des plus values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté. Le changement de régime fiscal sur l activité de location simple, consécutif à l option, a pour conséquence l imposition immédiate des provisions antérieurement constituées et déduites fiscalement (impôt de cessation d activité) ainsi que l imposition au taux particulier de 16,50% des plus values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Le règlement de cette taxe de sortie est étalé sur quatre ans, mais la comptabilisation de la charge totale d impôt est immédiate. 11

13 BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 Comptes sociaux En milliers d'euros ACTIF Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit A vue A terme Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Parts dans les SCI Résultats SCI bénéficiaires Prêts aux SCI Immobilisations en location Frais d'acquisition Immobilisations en cours Immobilisations non louées après résiliation Créances rattachées Créances douteuses Location simple Parts dans les SCI Résultats SCI bénéficiaires Prêts aux SCI Immobilisations Frais d'acquisition Immobilisations en cours Créances rattachées Créances douteuses Immobilisations incorporelles et corporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL ACTIF HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle Engagements d'achat ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur instruments financiers à terme Contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) Contrats de garantie de taux plafond (caps)

14 BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 Comptes sociaux En milliers d'euros Avant répartition PASSIF Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Fonds propres et assimilés Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Fonds propres et assimilés hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Subventions d'investissement Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL PASSIF Après répartition PASSIF Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Fonds propres et assimilés Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Fonds propres et assimilés hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Subventions d'investissement Report à nouveau TOTAL PASSIF

15 Comptes sociaux En milliers d'euros COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE Intérêts et produits assimilés Intérêts & produits assimilés/opérations avec les établissements de crédit Intérêts & produits assimilés/opérations sur instruments financiers Intérêts et charges assimilées Intérêts & charges assimilées/opérations avec les établissements de crédit Intérêts & charges assimilées/opérations avec la clientèle Intérêts & charges assimilées/opérations sur autres titres à revenu fixe & variable Intérêts & charges assimilées/opérations sur instruments financiers Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Loyers Plus-values de cession des immobilisations Reprise de provisions pour risques Autres produits Résultat SCI bénéficiaire Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Dotations aux amortissements Dotations aux provisions pour risques Autres charges Résultat SCI déficitaire Produits sur opérations de location simple Loyers Plus-values de cession des immobilisations Reprise provisions sur actifs Reprise provisions pour risques et charges Autres produits Résultat SCI bénéficiaire Charges sur opérations de location simple Dotations aux amortissements Dotations provisions sur actifs Dotations provisions pour risques et charges Autres charges dont charges refacturées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et provisions sur immob. corporelles & incorporelle RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION /- COÛT DU RISQUE RESULTAT D'EXPLOITATION /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT /- PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Impôt sur les bénéfices /- Dotation/Reprise de FRBG RESULTAT NET DE L'EXERCICE

16 RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En euros (sauf indications contraires) NATURE DES INDICATIONS SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires (HT) b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices d) Résultat après impôt, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 36,15 39,26 39,51 36,25 28,30 b) Résultat avant impôt 11,70 15,21 9,10 10,43 11,03 c) Résultat après impôt, amortissements et provisions 11,70 15,21 8,75 8,89 8,29 d) Dividende versé à chaque action 10,67 10,67 8,25 8,30 8,50 e) Dont avoir fiscal par action - - 0,33 1,05 1,70 PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) FILIALES ET PARTICIPATIONS Année 2003 En Euros Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'immobanque Autres participations Nom de la société BAIL ST-HONORE SCI VENDOME-CASANOVA SCI QUAI COLBERT Capital Autres capitaux propres % du capital détenu 81,96% 99,99% 33,33% Valeur d'inventaire Prêts et avances consentis par Immobanque Néant Montant des cautions et avals fournis par Immobanque Néant Néant Chiffre d'affaires du dernier exercice (1) Résultat du dernier exercice (1) Produits distribués à Immobanque au cours du dernier exercice (2) Néant (1) exercice clos le 31/12/02 pour la SCI QUAI COLBERT, et le 31/12/2003 pour la SCI VENDOME-CASANOVA et BAIL ST-HONORE (2) Le résultat de la SCI VENDOME-CASANOVA est directement remonté dans les comptes d'immobanque, au crédit du compte de résultat. Le dividende reçu de BAIL ST-HONORE s'entend hors avoir fiscal. 15

17 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 En milliers d'euros ACTIF valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité comptes sociaux Immobanque Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (notes 1 et 7) A vue A terme Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et assimilées (notes 2 et 3) Immobilisations de crédit-bail Créances rattachées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable (note 9) Actions et autres titres à revenu variable Actions propres Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme (note 9) Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations d'exploitation (note 5) Immobilisations de location simple (notes 2 et 4) Créances rattachées (note 4) Ecarts d'acquisition Autres comptes de régularisation et actifs divers (notes 10 et 11) TOTAL ACTIF HORS BILAN valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité Comptes sociaux Immobanque ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle Engagements d'achat ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur instruments financiers à terme (note 18) Contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) Contrats de garantie de taux plafond (caps) Ces données sont indiquées à titre d'informations comparatives. Dans le bilan pro-forma 2002, le résultat 2002 de Bail Saint-Honoré, dont Immobanque a pris le contrôle en janvier 2003, a été pris en compte pour le calcul de l'écart d'acqusition. Le résultat part du groupe correspond donc au résultat social 2002 d'immobanque 16

18 Comptes consolidés En milliers d'euros PASSIF valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité comptes sociaux Immobanque Opérations interbancaires et assimilées Dettes envers les établissements de crédit (note 8) A vue A terme Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre (note 8) Autres comptes de régularisation et passifs divers (notes 12 et 14) Ecarts d'acquisition (note 13) Provisions pour risques et charges (note 15) Dettes subordonnées Fonds propres et assimilés, y compris intérêts minoritaires (note 16) Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Intérêts minoritaires Part dans les réserves consolidées Part dans le résultat de l'exercice Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Capital souscrit Primes d'émission Réserves consolidées et autres Résultat net de l'exercice part du groupe TOTAL PASSIF

19 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 En milliers d'euros Intérêts et produits assimilés (note 19) Intérêts et charges assimilées (note 19) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 20) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 20) Produits sur opération de location simple (note 21) Charges sur opérations de location simple (note 21) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) (note 22) Commissions (charges) (note 22) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (note 23) Autres produits d'exploitation bancaire (note 23) Autres charges d'exploitation bancaire (note 23) PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation (note 24) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION /- Coût du risque (note 25) RESULTAT D'EXPLOITATION /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT /- Résultat exceptionnel (note 26) Impôt sur les bénéfices (note 27) /- Ecart d'acquisition /- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées intérêts minoritaires RESULTAT NET Données sur base sociale. Le résultat net 2002 présenté en comparaison du résultat consolidé 2003 correspond au résultat social d'immobanque. En effet, IMMOBANQUE a pris le contrôle de BAIL SAINT-HONORE début janvier 2003 et l'écart d'acquisition a été calculé en comparant, au prix d'achat des titres, les capitaux propres de BAIL SAINT HONORE, y compris le résultat de l'exercice Afin de permettre la comparaison et mesurer le poids relatif de chacune des deux entités consolidées, le 1.A de l'annexe recense les principaux postes des comptes de résultat d'immobanque et de BAIL SAINT-HONORE au titre de l'année

20 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La présente annexe comporte les éléments d informations complémentaires au bilan et au compte de résultat consolidés avant répartition du bénéfice de la période allant du 1 er janvier au 31 décembre IMMOBANQUE a acquis, en janvier 2003, au prix de 24,50 par action, 81,76% du capital de BAIL SAINT- HONORÉ, société foncière cotée au Second Marché d Euronext Paris. Cette prise de contrôle justifie, à partir du 30 juin 2003, la présentation de comptes consolidés. La fusion-absorption de VENDÔME VICTOIRES par IMMOBANQUE, en juillet 2003, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2003, vient élargir le périmètre de consolidation au 31 décembre Conformément à la nouvelle orientation foncière de la société, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d Investissements (C.E.C.E.I.) a prononcé en janvier 2003 le retrait d agrément d IMMOBANQUE en qualité d établissement de crédit, à effet du 28 janvier I PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES A) PRESENTATION DES COMPTES Les comptes consolidés du groupe IMMOBANQUE, arrêtés au 31 décembre 2003, sont établis conformément aux instructions de la Commission Bancaire et présentés selon les règles prescrites par le règlement 99-07, modifié par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable, relatifs aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Afin de faciliter la comparabilité des comptes, un bilan «pro forma» a été établi au 31 décembre Egalement, et compte tenu de la date d entrée de BAIL SAINT-HONORÉ dans le périmètre de consolidation, le résultat consolidé «pro forma» au 31 décembre 2002 ne comprend aucun produit ou charge en provenance de BAIL SAINT-HONORÉ, hormis le montant du dividende versé par cette dernière à IMMOBANQUE courant 2002, au titre de la participation minoritaire d IMMOBANQUE dans BAIL SAINT- HONORÉ, depuis le début de l année 2002 (0,53% du capital). A titre indicatif, les principaux postes des comptes de résultat sociaux d IMMOBANQUE et de BAIL SAINT- HONORÉ au 31 décembre 2002 se décomposaient ainsi : en milliers d'euros IMMOBANQUE BAIL SAINT-HONORE Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Produit net bancaire Résultat net L application du règlement CRC à compter du 1 er janvier 2003 n a pas eu d impact significatif sur les comptes de la société en l absence de créances restructurées. 19

21 B) INFORMATIONS SUR LE CHOIX DES METHODES UTILISEES 1. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation regroupe IMMOBANQUE, BAIL SAINT-HONORÉ (dont IMMOBANQUE est actionnaire à 81,96%) et la SCI VENDÔME-CASANOVA, (filiale à 99,99% depuis la fusion absorption de VENDÔME-VICTOIRES par IMMOBANQUE). La SCI QUAI COLBERT, détenue à 33,33% par IMMOBANQUE et dont l objet se rattache exclusivement à une opération de crédit-bail immobilier spécifique au profit d un client d un pool de crédit-bailleurs dont IMMOBANQUE fait partie, n entre pas dans le périmètre de consolidation en raison d une absence d incidence significative. IMMOBANQUE, BAIL SAINT-HONORÉ et la SCI VENDÔME-CASANOVA arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. 2. Méthode de consolidation BAIL SAINT-HONORÉ et la SCI VENDÔME-CASANOVA sont consolidées par IMMOBANQUE selon la méthode de l intégration globale, conformément à la réglementation. D une façon plus générale, BAIL SAINT-HONORÉ, la SCI VENDÔME-CASANOVA et IMMOBANQUE appartiennent au même groupe, et sont consolidées par leur maison-mère PHRV. A ce titre, les méthodes de consolidation pratiquées par IMMOBANQUE sont conformes à celles du groupe PHRV. 3. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Différence de première consolidation Lors de l entrée en périmètre d une société, l écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part qu ils représentent dans les capitaux propres acquis sont traités soit en : - écart d évaluation afférents à certains éléments identifiables de l actif et du passif, classés aux postes des bilans concernés et amortis selon les mêmes règles que les biens auxquels ils sont rattachés ; - écart d acquisition, s il y a lieu, inscrit : - lorsqu il est positif, à l actif du bilan et amortissable, - lorsqu il est négatif, au passif du bilan, l écart d acquisition étant le cas échéant repris au compte de résultat sur une période définie. S agissant de la consolidation de BAIL SAINT-HONORÉ, dont la prise de contrôle par IMMOBANQUE est intervenue au 2 janvier 2003, celle-ci a conduit à dégager un écart d acquisition passif résiduel d un montant de 57 K, entièrement repris sur l exercice 2003 et qui tient compte des appréciations suivantes : - un écart d évaluation de 5,5 M se rapportant à des plus-values latentes et affecté, après constatation de l impôt différé passif correspondant (1,9 M ), à certains immeubles du patrimoine de location simple, - la réserve latente du crédit-bail (8,7 M ), correspondant à l écart entre les valeurs financières et les valeurs nettes comptables des contrats, nette de l impôt différé passif correspondant (2,8 M ), - un impôt différé actif correspondant à l impôt déjà supporté sur des provisions pour risques (0,2 M ). La prise de contrôle de VENDÔME VICTOIRES et de la SCI VENDÔME-CASANOVA est intervenue le 22 juillet L intégration de celles-ci dans les comptes consolidés d IMMOBANQUE, fondée sur les valeurs d apport de K, appréciées dans le traité de fusion a conduit à dégager un écart d acquisition passif de 678 K, après 20

22 prise en compte des impôts différés. Cet écart d acquisition passif (badwill) sera repris par le compte de résultat sur cinq exercices. Fiscalité Impôts différés IMMOBANQUE et BAIL SAINT-HONORÉ font l objet d un régime fiscal spécifique en tant qu ex-sicomi. Trois secteurs d'activité distincts avaient été créés en 1991, dans le cadre de la réforme du régime fiscal des Sicomi : - Un secteur exonéré regroupant les contrats de crédit-bail antérieurs au 1 er janvier 1991 qui continuent à bénéficier du régime d'exonération, ainsi que les opérations nouvelles, hors celles portant sur des bureaux (1), réalisées jusqu'au 31 décembre 1995 ; l'exonération vise également les plus-values dégagées par la cession des immeubles au preneur en crédit-bail ; - Un secteur partiellement exonéré jusqu'au 31 décembre 1994, concernant les locations simples d'immeubles industriels et commerciaux dont les baux ont été conclus avant le 1er janvier 1991 ; - Un secteur imposable en totalité à l'impôt sur les sociétés comprenant l'ensemble des autres opérations. A compter du 1er janvier 1995, ces deux derniers secteurs se sont trouvés réunis en un secteur unique imposable en totalité à l'impôt sur les sociétés ; ce secteur intègre en outre l'ensemble des opérations de crédit-bail conclues depuis le 1er janvier Afin de déterminer les résultats de chacun des deux secteurs - taxable et exonéré -, il est procédé, de façon extra-comptable, à une affectation aux produits taxables et exonérés des frais propres leur incombant, puis à une répartition de frais et charges communes entre profits imposables et profits exonérés : Les charges communes sont réparties sur la base d'un rapport comportant : - au numérateur : le montant des loyers du secteur concerné ; - au dénominateur : le montant total des loyers de location simple et de crédit-bail ; - les loyers de crédit-bail pris en compte tant au numérateur qu'au dénominateur s'entendent nets d'amortissement financier ; - Les frais financiers sont ventilés selon la formule : Frais financiers exposés dans l'année X Valeur nette comptable des immeubles placés dans le secteur concerné à la clôture de l'exercice Valeur nette comptable des immeubles inscrits à l'actif de la Société Les bénéfices provenant des opérations exonérées d'impôt sur les sociétés sont obligatoirement distribués à hauteur de 85 % de la fraction exonérée ; le montant de cette distribution peut être limité à celui du bénéfice net comptable, le solde de l'obligation de distribution étant alors reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant ou les exercices ultérieurs en tant que de besoin. L'impôt dû correspond à la quote-part du résultat net ne relevant pas de l'activité exonérée et s'applique notamment aux plus-values dégagées à l'occasion de la cession d'un immeuble à un tiers autre que le preneur en crédit-bail, ainsi qu'aux plus-values de cession à long terme sur immeubles de location simple. Lorsque la réserve latente émane du secteur taxable, elle fait l objet d une imposition différée. 21

23 En septembre 2003, BAIL SAINT-HONORÉ a également opté, à effet du 1 er janvier 2003, pour le nouveau régime fiscal institué par l article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, en faveur des sociétés d investissements immobiliers cotées (SIIC). Ce régime spécifique prévoit une exonération totale d impôt sur les sociétés sur l activité de location d immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : - avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations de location d immeubles, - avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation de 50% des plus-values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté. Le changement de régime fiscal sur l activité de location simple, consécutif à l option, a pour conséquence l imposition immédiate des résultats de l exercice en cours à la date de l option (impôt de cessation d activité) ainsi que l imposition au taux particulier de 16,5% des plus-values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Dans le cadre de ce nouveau statut, BAIL SAINT-HONORÉ n a pas souhaité profiter de la possibilité offerte par la réglementation pour procéder à une réévaluation comptable du patrimoine. Par conséquent, l «exit tax» a été imputée en totalité en charge sur l exercice, et non sur l écart de réévaluation. Les impositions différées résultant des autres écritures de consolidation et des retraitements spécifiques sont constatées au bilan et au compte de résultat consolidés. Il en est de même des impôts différés résultant de différences temporaires significatives sur actifs et passifs identifiables. Un impôt différé passif lié à la plus-value en report d imposition sur l élément non amortissable (terrain) de l ensemble immobilier Tilsitt Hoche Beaujon, propriété d IMMOBANQUE depuis la fusion intervenue avec la société SOCOGIM en 2002, a été comptabilisée à hauteur de 1,0 M, tenant compte de l actualisation, en raison de l intention de détention durable de cet immeuble. L effet de l actualisation s élève à 9,0 M. Pour des motifs identiques, l impôt différé passif (0,4 M ) résultant des plus-values en report d imposition sur éléments non amortissables (terrains) des immeubles reçus en apport lors de la fusion-absorption de VENDÔME- VICTOIRES a fait l objet d une actualisation. L effet de l actualisation s élève à 3,7 M. Par ailleurs, il n est pas comptabilisé d impôt différé actif qui conduirait, sur une même société du périmètre, à afficher un montant d impôt différé actif supérieur au montant de l impôt différé passif. Opérations réciproques Lors de la consolidation des comptes, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées sont éliminés. De même, les produits et charges intra-groupe ont été neutralisés. Les dividendes des participations intra-groupe sont déduits du résultat consolidé et portés en réserves consolidées. 22