CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE TABLE DES MATIÈRES

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1 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE TABLE DES MATIÈRES PAGE PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Actionnaire Actionnaire Autorisé Activités Bail Charge Commerce Concept Contrat Contrôle Durée Complète Enseignes Exercice Financier Exploitant Désigné Exploitation du Commerce Fonds de Publicité Commun Force Majeure Fournisseur Frais Initiaux de Franchise Franchise Franchisés Groupe Inapte Information Confidentielle Lieux d Exploitation Loi Manquement Manuel d Exploitation Marques de Commerce Meilleurs Efforts PARTIE Personne Personne Liée Produits Propriété Intellectuelle Représentants Légaux... 34

2 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 2 de Réseau Revenus Bruts Société Statuts Taux Préférentiel Territoire Protégé Intégralité et primauté Lois applicables Non-conformité Divisibilité Disposition alternative Généralités Cumul Non renonciation Dates et délais a) De rigueur b) Calcul c) Reports Références financières Renvois Genre et nombre Titres Présomptions Connaissance Approbation Normes comptables OBJET Opération juridique Conditions requises par le FRANCHISÉ Conditions requises par le FRANCHISEUR Non réalisation de l une des conditions CONTREPARTIE Frais Initiaux de Franchise Redevance Publicité Publicité d ouverture Contribution au Fonds de Publicité Commun a) Montant annuel b) Contribution spéciale c) Non remboursable Approvisionnement Prix indiqué... 50

3 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 3 de Prix maximal de vente au détail Bas prix MODALITÉS DE PAIEMENT Frais Initiaux de Franchise Redevance Publicité Publicité d ouverture Contribution au Fonds de Publicité Commun Approvisionnement Respect des modalités imposées Chèque visé Défaut Supplément Paiement des Produits a) Méthode b) Chèques retournés Compensation Imputation des paiements Intérêt Déchéance du terme Remboursement des frais juridiques SÛRETÉS Hypothèque mobilière sans dépossession Constitution Exécution Subordination Cautionnement ATTESTATIONS RÉCIPROQUES Statut Capacité Effet obligatoire Résidence Commission Prête-nom Divulgation Solvabilité ATTESTATIONS DU FRANCHISEUR Statut Capacité Effet obligatoire... 59

4 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 4 de Prête-nom Divulgation Procédures judiciaires Propriété Intellectuelle Solvabilité ATTESTATIONS DU FRANCHISÉ Statut Capacité Effet obligatoire Assurances Divulgation Permis d exploitation Procédures judiciaires Situation fiscale Aucun défaut Paiement des impôts et charges Déductions Solvabilité Conflit d intérêts Prête-nom Compréhension Absence de représentation OBLIGATIONS RÉCIPROQUES Procédures judiciaires OBLIGATIONS DU FRANCHISEUR Coopération Prestations initiales Prestations continues Propriété Intellectuelle Protection Enregistrements Discrétion Publicité Fonds de Publicité Commun a) Contribution du FRANCHISEUR b) Prélèvements c) Comptabilité distincte d) État annuel e) Solde du Fonds de Publicité Commun Publicité d ouverture Meilleurs Efforts... 71

5 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 5 de Approvisionnement Meilleurs Efforts Responsabilité Commande initiale Approvisionnement des Produits a) Engagement b) Pénurie c) Répartition des Produits achetés en spécial Changements Respect du Territoire Protégé Approbation de l Exploitation Désigné initial Formation Avis au FRANCHISÉ Coûts a) «Aux frais du FRANCHISÉ» b) Coûts de préparation et de diffusion Médias électroniques OBLIGATIONS DU FRANCHISÉ Organisation juridique FRANCHISÉ est une personne physique a) Raison sociale b) Inaptitude FRANCHISÉ est une Société a) Constitution et Statuts b) Immatriculation FRANCHISÉ est une société de personnes a) Immatriculation de la déclaration b) Contrat de société i) Contenu ii) Approbation du FRANCHISEUR iii) Copie c) Commandité est une Société Continuation en société Permis d exploitation Identification sous sa dénomination sociale Coopération avec le FRANCHISEUR Conclusion du Bail Entière responsabilité Tierce Personne est propriétaire ou bailleur des Lieux d Exploitation a) Choix du FRANCHISEUR b) FRANCHISEUR est locataire principal i) Conclusion du sous-bail ii) Engagement de respect des modalités... 80

6 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 6 de 180 iii) Consentement écrit du bailleur des Lieux d Exploitation c) FRANCHISÉ est sous-locataire i) Conclusion du sous-bail ii) Approbation par le FRANCHISEUR iii) Contenu FRANCHISEUR est propriétaire ou bailleur des Lieux d Exploitation FRANCHISÉ est propriétaire ou bailleur des Lieux d Exploitation a) Conclusion d une entente b) Modalités c) Entente écrite avec la Personne Liée Lieux d Exploitation non choisis a) Meilleurs Efforts b) Approbation par le FRANCHISEUR c) Date Butoir Lieux d Exploitation (ouverture, gestion et relocalisation) Approbation préouverture Calendrier et horaire d ouverture Utilisation des Lieux d Exploitation Aménagement des Lieux d Exploitation a) Engagement général b) Renseignements, normes et devis généraux du FRANCHISEUR c) Plans et devis i) Approbation ii) Honoraires des professionnels iii) Respect de la Loi et des normes iv) Aménagement conforme d) Décoration e) Enseignes d identification f) Présentation des Produits Entretien a) Normes b) Remplacement immédiat de verre brisé c) Contrats de service d) Défaut de correction Réaménagement a) Exigé par le FRANCHISEUR b) Désiré par le FRANCHISÉ Relocalisation (pendant la durée du Bail) Relocalisation (résiliation ou terminaison du Bail) a) Date butoir b) Dispositions applicables aux nouveaux Lieux d Exploitation c) «Désidentification» des anciens Lieux d Exploitation d) Transposition de «Lieux d Exploitation» au nouveaux Lieux d Exploitation Financement... 90

7 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 7 de Rapport actuel Rapport entre endettement et équité Investissement additionnel Exploitant Désigné Rôle Franchise additionnelle Autorité FRANCHISÉ est une Société Remplacement Administration provisoire Ressources humaines Responsabilité Formation a) Responsabilité b) Formation initiale obligatoire c) Formation obligatoire i) Formation correctrice ii) Formation continue d) Coûts i) «Aux frais du FRANCHISÉ» ii) Coûts de préparation et de diffusion Bilinguisme CSST Avis d accréditation et de convention collective a) Collaboration b) Convention collective ou autre accord Grève ou lock-out Approvisionnement Exclusivitié d approvisionnement a) Engagement b) Contrats d approvisionnement Approbation de fournisseurs additionnels a) Engagement b) Secret de commerce c) Exigences i) Démonstration par le FRANCHISÉ ii) Échantillons iii) Uniformité d) Retrait de l approbation Achats par le FRANCHISEUR a) Commande initiale b) Répartition obligatoire Livraison a) Frais de transport... 98

8 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 8 de 180 b) Horaires c) Réception d) Frais de détournement e) Hausse de prix après la commande Inventaire Garantie des Produits Transfert de propriété Défaut du FRANCHISÉ Objectifs de vente Service à la clientèle Engagement Traitement des plaintes Respect des normes de qualité et de présentation Manuel d Exploitation Obligation de s y conformer Amendements Préséance Propriété Caractère confidentiel a) Mesures à respecter b) Accès et divulgation Aucune garantie De résultats De profits Publicité Reconnaissance Fonds de Publicité Commun Publicité d ouverture Publicité locale a) Propre au FRANCHISÉ b) Commune Interdiction Cessation de publicité Matériel de publicité Promotions, certificats et coupons Inspections Accès Collaboration Échantillons Jugement des inspecteurs Santé et sécurité a) Avis au FRANCHISEUR b) Fermeture temporaire c) Responsabilité

9 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 9 de Corrections a) Engagement b) Délai de correction c) Non-exécution Recherche et développement Collaboration Améliorations Assurances Couverture Copie Assurance additionnelle Non respect Utilisation de l indemnité Indemnisation du FRANCHISEUR Propriété Intellectuelle Droit d utilisation a) Conditions b) Non exclusif Propriété a) Améliorations b) Aucun droit de propriété Contrat de licence Non-contestation Non-concurrence Portée de l engagement Ajustements de la portée a) Territoire b) Durée Sanction a) Pénalité automatique b) Paiement c) Mesures conservatoires Motifs et raisonnabilité de la clause Non sollicitation du personnel Portée de l engagement Sanction a) Pénalité automatique b) Paiement c) Mesures conservatoires Affaires comptables Enregistrement des ventes Livres et registres Rapports comptables a) Soumission

10 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 10 de 180 b) Non acceptation c) Sans préjudice Systèmes États financiers Vérificateurs Inspection comptable a) Accès b) Frais d inspection c) Pénalité d) Rapports inadéquats e) Autres droits et recours f) Rapport final Exercice Financier Conservation de documents a) Durée b) Retour Taxes Information Confidentielle Engagement Durée de l engagement Fin du Contrat a) Demande de retour b) Destruction Pénalité a) Montant b) Intérêts c) Paiement DISPOSITIONS PARTICULIÈRES Relation entre les PARTIES Entrepreneur indépendant Règles non applicables Franchise additionnelle nécessaire Demande au FRANCHISÉ Diminution du Territoire Protégé Transfert et cession par le FRANCHISEUR Interne Externe Charge Engagement Demande de permission a) Conditions standards b) Conditions particulières Vente, cession et transfert par le FRANCHISÉ

11 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 11 de Interdictions Nulle et sans effet Cession à une Société contrôlée Cession par le FRANCHISÉ à un tiers a) Transmission de la demande au FRANCHISEUR b) Renseignements additionnels c) Droit de premier refus d) Droit de premier refus non exercé i) Délai pour approbation ou refus ii) Critères d analyse de la demande iii) Autre condition raisonnable iv) Conditions de clôture du transfert v) Cession approuvée Frais de cession a) Frais légaux et autres débours i) Montant ii) Modalité de paiement iii) Non remboursable b) Cession par le FRANCHISÉ à un tiers Transfert obligatoire (décès, Inaptitude ou démission) Délai Preuve médicale Conditions a) Dispositions applicables b) Frais en cas de décès Administration provisoire Administration provisoire Événements Frais Normes de gestion Responsabilité Calcul des Revenus Bruts Portée Calcul a) Montants à inclure b) Montants à exclure c) Déductions d) Aucun impact sur le calcul i) Mauvaises créances ii) Date de paiement Force Majeure Exonération de responsabilité Prise de mesures adéquates Droit de l autre PARTIE

12 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 12 de Exécution complète Remboursement des frais juridiques Recours Choix Aucune restriction DISPOSITIONS GÉNÉRALES Avis Lieu de livraison Réception Ensemble des franchisés et cautions Résolution de différends Négociations de bonne foi Médiation a) Processus b) Médiateur c) Règlement d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage] Arbitrage a) Avis b) Réponse c) Nomination d un troisième arbitre d) Sous-contrats e) Confidentialité f) Audition g) Décision h) Frais i) Dispositions supplétives Élection de domicile Exemplaires Modification Non-renonciation Transmission électronique FIN DU CONTRAT Arrivée du terme Résiliation de gré à gré Résiliation précoce Bail non signé a) Délai de correction b) Défaut non corrigé Formation initiale non complétée Résiliation sans délai de correction Jour même du défaut

13 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 13 de Suivant la réception de l avis Résiliation avec délai de correction Procédure à la fin du Contrat Application Quittance Paiement des sommes dues a) Sommes dues au FRANCHISEUR b) Frais Initiaux de Franchise Commande pendante Achat de l inventaire a) Option b) Inventaire détaillé i) Délai ii) Défaut c) Livraison d) Charges Achat du mobilier a) Option b) Prise de possession c) Délai de paiement d) Détermination du prix e) Solde f) Présomption Lieux d Exploitation a) Sous-location par le FRANCHISEUR i) Option ii) Remise des Lieux d Exploitation b) Reprise des Lieux d Exploitation par FRANCHISEUR c) Continuation de l Exploitation du Commerce d) Remise des biens non acquis Conséquences de la résiliation Recours et survie des obligations Représentation Clauses restrictives Lieux d Exploitation a) Occupation non autorisée b) Occupation autorisée i) Interdiction ii) Modification de l apparence physique Logiciels et systèmes ENTRÉE EN VIGUEUR Entrée en vigueur générale Exceptions

14 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 14 de Effet rétroactif Vigueur différée DURÉE Durée initiale Renouvellement Renouvellement automatique Conditions Non-reconduction Continuation des relations commerciales PORTÉE LISTE DES ANNEXES PAGE ANNEXE A EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU FRANCHISEUR ANNEXE B EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU FRANCHISÉ ANNEXE C INTERVENTION DES ADMINISTRATEURS, OFFICIERS OU ACTIONNAIRES. 173 ANNEXE EXPLOITANT DÉSIGNÉ INITIAL ANNEXE LIEUX D EXPLOITATION ANNEXE MARQUES DE COMMERCE ANNEXE TERRITOIRE PROTÉGÉ ANNEXE 4.01 HYPOTHÈQUE MOBILIÈRE ANNEXE 4.02 CONTRAT DE CAUTIONNEMENT ANNEXE MODÈLE DE BAIL ANNEXE CONTRAT DE LICENCE

15 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 15 de 180 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE, intervenu en la ville de..., province de Québec, Canada. En ce qui concerne le choix du titre du contrat, en vue d éviter toute erreur ou confusion sur la nature même du contrat, il s avère nécessaire de penser à un intitulé clair, précis et surtout, qui reflète le contenu réel de celui-ci. Si un litige survient quant à la nature du contrat, cet intitulé sera uniquement l un des éléments pouvant être considéré par le tribunal : il ne liera pas le tribunal. À titre d illustration, dans l'arrêt Ste-Luce (Municipalité de) c Pisciculture des cèdres inc., 2004 CanLII (QC CA), la Cour d appel a fait fi de l'intitulé du contrat («contrat de vente»). En recherchant l intention commune des parties, elle a déterminé qu'il s'agissait en fait d'une option d'achat. ENTRE: V1... (nom de la personne physique),... (occupation), domicilié(e) et résidant au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une personne physique. OU V2... (dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant sa principale place d affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une société par actions et que l opération juridique ne nécessite aucune formalité spécifique d autorisation de la part de ses dirigeants, de ses administrateurs ou de ses actionnaires. C est le cas lorsqu il s agit d effectuer des opérations s inscrivant dans le cadre normal des activités de l entreprise. En tant que personne morale, la société par actions doit nécessairement être représentée par ses dirigeants (art. 312 CcQ). Cependant, il convient de noter que la personne morale peut être liée civilement par le comportement d un bénévole ou d un employé si le tiers est justifié de croire que ce dernier est autorisé d agir au nom de la personne morale. Il s agit là de l application de la théorie du mandat apparent (art CcQ). La détermination d'un cas de mandat apparent est une question de fait. La jurisprudence a toutefois identifié quatre conditions à remplir afin que le mandat apparent soit applicable: - l'absence de pouvoir de représentation du mandataire; FRANCHISEUR FRANCHISÉ

16 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 16 de la bonne foi du tiers qui invoque le bénéfice du mandat apparent; - des motifs raisonnables pour le tiers de croire au mandat; et - des motifs émanant du mandant. En principe, pour démontrer sa bonne foi, le tiers devra démontrer qu il a satisfait à son obligation de vérifier les pouvoirs du mandant. L ampleur d un tel devoir de vérification varie toutefois selon les circonstances. Concernant les mesures de vérification que peut prendre un tiers faisant affaire avec une personne morale, il ressort de la jurisprudence qu il peut se fier aux inscriptions aux registres publics tenus aux termes de l article 98 de la Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, c P Autrement dit, il n a pas à se préoccuper des circonstances de régie interne entourant l autorisation ou la non-autorisation de la négociation et signature d'un contrat (art. 12 Loi sur les sociétés par actions, RLRQ c S-31.1l, art. 18 Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c C-44 et Charron c Charron, 2007 QCCS 5899). Concernant les motifs raisonnables pour le tiers de croire au mandat, notons que dans l arrêt Inkas Security Services Ltd. c Association québécoise d'établissements de santé et de services sociaux, 2010 QCCA 1661, la Cour d appel conclu à l existence d un mandat apparent, et ce, notamment en raison du comportement de l appelante et de l utilisation du logo et du nom de l appelante dans la documentation fournie au moment de la signature du contrat. Par ailleurs, dans cette affaire, la Cour conclu que le devoir de vérification de l'intimé était tempéré en raison de la forte apparence du mandat. (Pour en apprendre davantage sur la notion de mandat apparent et sur l obligation contractuelle en découlant, veuillez consulter notre chronique en droit des affaires, «edilexpress», (2010) numéro 15, «Gare au contrat conclu sur la base d un mandat apparent!» : Finalement, notons que lorsqu une personne morale n a pas été validement constituée, le représentant de celle-ci sera alors lié personnellement aux obligations du contrat à la suite de sa signature (Investissement Ponari mondial inc. c Mordehay, 2007 QCCA 892). OU V3... (dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant son siège social au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin; Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une société par actions. FRANCHISEUR FRANCHISÉ

17 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 17 de 180 Contrairement à la prochaine version ci-dessous, cette version doit uniquement être utilisée lorsque l opération juridique prévue au contrat nécessite l adoption d une résolution du conseil d administration afin d autoriser le représentant de la personne morale à agir, mais que la partie cocontractante n'a pas exigé que celle-ci soit jointe au contrat. Cette version peut notamment servir lorsque le représentant de la société engage contractuellement la société dans le cadre du cours normal des activités de l'entreprise. En tant que personne morale, la société par actions doit nécessairement être représentée par ses dirigeants, qui l'obligent dans la mesure des pouvoirs que la loi, l'acte constitutif ou les règlements leur confèrent (art. 312 CcQ). À cet égard, nous référons le rédacteur à nos commentaires sur la théorie du mandat apparent reproduits à l'annotation de la version V2. OU V4... (dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant son siège social au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment enregistrée sous le numéro... (... ) conformément à la Loi... (nom de la loi sous laquelle la société par actions est enregistrée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin tel qu il(elle) le déclare [ou tel qu indiqué dans la résolution de l administrateur unique [ou du conseil d administration]]; Cette version doit être utilisée lorsque la partie est une société par actions. Contrairement à la version ci-dessus, cette version doit uniquement être utilisée lorsque l opération juridique prévue au contrat nécessite l adoption d une résolution du conseil d administration afin d autoriser le représentant de la personne morale à agir dans le cadre de cette opération juridique et que la partie cocontractante a exigé qu elle soit jointe en annexe au contrat. S il n y a qu une seule personne morale devant agir par l entremise d une résolution, cette résolution sera reproduite en Annexe A. S il y en a plus que deux, les différentes résolutions seront reproduites en Annexe A, B, C, etc. En tant que personne morale, la société par actions doit nécessairement être représentée par ses dirigeants, qui l'obligent dans la mesure des pouvoirs que la loi, l'acte constitutif ou les règlements leur confèrent (art. 312 CcQ). À cet égard, nous référons le rédacteur à nos commentaires sur la théorie du mandat apparent reproduits à l'annotation de la version V2. OU FRANCHISEUR FRANCHISÉ

18 CONTRAT DE FRANCHISE UNITAIRE Page 18 de 180 ET: V5... (nom commun), [société en nom collectif], OU [société en commandite représentée par... (nom de son commandité), son commandité], OU [société en participation], OU [coentreprise], OU [collaboration], OU [toute autre groupement de personnes] exploitant une entreprise par l exercice d une activité économique organisée à caractère commercial, dûment formée selon le [Code civil du Québec] OU [le régime de droit commun applicable] OU [toute autre législation applicable], ayant sa principale place d'affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée (selon le cas) sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la loi relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle... est immatriculée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin tel qu elle le déclare, OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions des associés de la société en nom collectif], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions de l administrateur unique [ou du conseil d administration] du commandité de la société en commandite], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions des associés de la société en participation], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions de l administrateur unique [ou du conseil d administration] de chacun des participants à la coentreprise], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions de l administrateur unique [ou du conseil d administration] de chacun des collaborateurs à l accord de collaboration], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions des membres de tel autre groupement de personnes], annexe A; Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est l une des sociétés de personnes au sens des articles 2186 et s CcQ. S il n y a qu une seule personne morale devant agir par l entremise d une résolution, cette résolution sera reproduite en Annexe A. S il y en a plus que deux, les différentes résolutions seront reproduites en Annexe A, B, C, etc. En tant que personne morale, la société de personnes doit nécessairement être représentée par ses dirigeants, qui l'obligent dans la mesure des pouvoirs que la loi, l'acte constitutif ou les règlements leur confèrent (art. 312 CcQ). À cet égard, nous référons le rédacteur à nos commentaires sur la théorie du mandat apparent reproduits à la version V2... (identification..); CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «FRANCHISEUR»; CI-APRÈS DÉNOMMÉ LE «FRANCHISÉ»; FRANCHISEUR FRANCHISÉ