Rapport de Gestion des OPCVM COMPTE RENDU DE L EXERCICE DE VOTE ANNEE 2011

Transcription

1 Rapport de Gestion des OPCVM COMPTE RENDU DE L EXERCICE DE VOTE ANNEE 2011

2 Rapport de Gestion des OPCVM Conformément au chapitre 3 des dispositions du règlement de déontologie des OPCVM et de la gestion individualisée sous mandat et aux prescriptions de l article du Règlement Général de l AMF, nous vous rendons compte ci-après de notre dispositif en matière d exercice des droits de vote et du bilan sur l année POLITIQUE DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES BNPP AM estime que la promotion de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise est une partie essentielle de nos responsabilités de propriétaires. La gouvernance d'entreprise renvoie au système par lequel une société est dirigée et contrôlée. Il concerne le fonctionnement de la direction, sa supervision et les mécanismes de contrôles, ainsi que la relation avec les parties prenantes. Une bonne gouvernance d'entreprise crée le cadre qui assure que la société est gérée dans l'intérêt à long terme des actionnaires. BNPP AM attend de toutes les sociétés dans lesquelles nous investissons de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise. Voter aux assemblées générales constitue un élément important du dialogue avec les entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients et fait partie intégrante des processus de gestion de BNPP AM. Nous nous engageons 1 à exercer le droit de vote rattaché aux valeurs détenues par les Organismes de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières (OPCVM) et mandats de gestion lorsque celui-ci nous a été délégué. BNPP AM dispose d un document «Gouvernance et politique de vote» expliquant ce que nous attendons des sociétés cotées et la façon dont nous assumons nos responsabilités de propriétaires. Cette politique énonce les grands principes de gouvernement d entreprise que nous encourageons, notre processus de vote et se complète par un ensemble de lignes directrices mettant en avant, pour chaque type de résolutions, les «meilleures pratiques» ainsi que les situations pouvant aboutir à une opposition ou une abstention lors du vote. Nous veillons à exercer notre droit de vote sur la base des circonstances spécifiques de l entreprise. Notre politique et nos lignes directrices de vote sont revues annuellement afin de prendre en compte l évolution des codes de gouvernance et des pratiques de place. Le document Gouvernance et politique de vote est disponible sur le site Internet 2. PERIMETRE DE VOTE POUR L ANNEE 2011 Notre périmètre de vote était constitué de 820 sociétés dont les titres étaient détenus par plus de 300 OPCVM, ce qui représente près de 90% de nos actifs sous gestion et 20% des sociétés détenues par l ensemble de nos OPCVM. Le choix des titres sur lesquels nous exerçons le droit de vote répond à un double objectif : concentrer nos efforts sur les positions représentant une proportion prépondérante de nos actifs sous gestion, et participer aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles nos gestions collectives détiennent une part significative du capital. 1 En tenant compte des aspects techniques et réglementaires

3 Rapport de Gestion des OPCVM STATISTIQUES DES VOTES DE L ANNEE 2011 : Au sein du périmètre décrit ci-dessus, nous avons effectivement voté à 1021 assemblées générales. Nous avons soutenu l ensemble des résolutions proposées dans 353 assemblées générales. Nous nous sommes abstenus ou avons voté à au moins une résolution dans 668 assemblées générales, soit 65% des assemblées. Nombre d assemblées générales Répartition géographique Europe % Amérique du Nord % Japon % Autres zones % Parmi les résolutions votées: Nous en avons soutenu 9882, soit près de 80% de notre vote. Nous nous sommes abstenus ou avons voté à 2452 résolutions, soit 20% de notre vote en 2011, 19% en o Dont 839 abstention, soit près de 7% de notre vote, et o 1613, soit plus de 13% de notre vote. Zone Géographique Résolutions votées pour abstention Pourcentage d abstentions ou de Europe % Amérique du Nord % Japon % Autres zones % Total %

4 Rapport de Gestion des OPCVM PRINCIPAUX CAS D ABSTENTION OU DE VOTE CONTRE Le tableau ci-dessous présente le taux d abstention et d opposition par type de résolution. résolutions votées Nombre de pour Nombre de abstention Pourcentage d abstentions ou de Résolutions d actionnaires % Rémunérations administrateurs ou dirigeants % Opérations financières % Nominations des administrateurs Nominations et rémunérations des auditeurs % % Approbation des comptes % Modification des statuts % Autres résolutions % Les principaux cas d abstention ou de vote concernent : Les résolutions d actionnaires qui sont contraires aux intérêts à long terme de la société. La rémunération des administrateurs ou dirigeants: il s agit principalement de demande de stock-options, actions gratuites ou indemnités de départ sans conditions de performance contraignantes ou pour des montants jugés excessifs. Les opérations financières : il s agit principalement de mesures anti-opa ainsi que de demandes d augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription pouvant aboutir à une dilution excessive des actionnaires existants. Les nominations des administrateurs: il s agit principalement de demandes de nomination d administrateurs non libre d intérêt dans des conseils jugés insuffisamment indépendants.

5 Rapport de Gestion des OPCVM DIALOGUE AVEC LES EMETTEURS : La politique de vote de BNPP AM prévoit d initier un dialogue avec les sociétés sur des projets de résolution suscitant des questions particulières par rapport aux principes de notre politique de vote. En 2011, nous avons engagé un dialogue avec 60 sociétés afin d obtenir un complément d information sur leurs projets de résolutions et de leur faire part de nos éventuelles réserves. Ce chiffre est en constante augmentation depuis 2006 (36 sociétés contactées en 2009, 45 sociétés contactées en 2010). Dans certains cas, ces échanges ont permis une modification des projets de résolution de la part de l émetteur, ou l obtention d informations supplémentaires qui ont induit un changement de vote de notre part. 6. POLITIQUE SUR LES PRETS DE TITRES Dans l intérêt de ses clients, BNPP AM se réserve le droit de rapatrier les titres prêtés en fonction de son analyse de la situation de l assemblée annoncée. BNPP AM a demandé le rapatriement de titres pour 53 assemblées générales en DEVIATIONS DE NOS LIGNES DIRECTRICES Nous avons dévié de notre politique de vote sur 78 résolutions, soit 0.7% des résolutions votées en Les déviations concernent 23 assemblées générales principalement au Japon où les taux d indépendance des conseils d administrations sont systématiquement inférieurs à nos lignes directrices.