Sa majesté le roi mohammed vi, que dieu le glorifie

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1 RAPPORT ANNUEL 2012

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3 Sa majesté le roi mohammed vi, que dieu le glorifie

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5 SOMMAIRE Mot du Président Environnement économique international et national Pays émergents et en développement, locomotive de la croissance mondiale Economie nationale : croissance tirée par les activités non agricoles Activité bancaire : un rythme d évolution des dépôts et des crédits toujours soutenu Le Groupe Banque Populaire Faits marquants Présentation Indicateurs clés Action BCP : une valeur sûre du marché Valeurs du Groupe Dates clés Un capital humain au service de la performance Un système d information au cœur de la stratégie de développement du Groupe Gouvernance d Entreprise Des règles de Gouvernance en phase avec les meilleures pratiques Un dispositif de gestion dynamique des risques Activité du Groupe Les Particuliers, des offres taillées sur mesure Le Private Banking, l interlocuteur privilégié de la clientèle patrimoniale L Inclusion Financière, une expérience certaine et incontestable Les Marocains du Monde, au service du développement de nouveaux partenariats Les Professionnels, une proximité accrue et une offre plus étoffée PME, un engagement et un accompagnement renforcés Corporate Banking, un levier de croissance pour la Grande Entreprise Activités de Marché et Trade Finance, une dynamique constante Filiales, des relais de croissance au service des synergies Etats Financiers Rapport Annuel

6 MOT DU PRÉSIDENT L exercice 2012, que nous avons résolument placé sous le signe de la performance, a été clôturé avec des résultats fort remarquables. En dépit d une conjoncture économique qui continue d être peu favorable, le Groupe Banque Populaire a affiché des performances commerciales et financières en progression significative. Son résultat net consolidé est ressorti à 3,2 milliards de DH, enregistrant ainsi une croissance de 5,6% par rapport à l exercice précédent. Fruit d une croissance satisfaisante de l ensemble des composantes du produit net bancaire qui a progressé durant l exercice 2012 de 13,3% pour s établir à 11,5 milliards de DH-, cette performance est également le résultat d une politique volontariste de rationalisation des charges des différentes entités du Groupe et de maîtrise des risques encourus dans ses multiples métiers. Elle contribue, par ailleurs, à renforcer davantage les fonds propres consolidés du Groupe -en hausse de 11,2% à 30,9 milliards de DH- et lui confère ainsi la capacité de poursuivre sereinement ses ambitions d expansion. Dans ce sens, l exercice 2012 a été jalonné d événements majeurs, qui contribuent, d une part, à la consolidation de son développement à l échelle nationale et, d autre part, à son expansion sur de nouveaux territoires. Au plan institutionnel, l année 2012 a été marquée par trois faits marquants. Le premier est relatif au désengagement de l Etat du tour de table de la Banque Centrale Populaire au bénéfice des Banques Populaires Régionales. Le second concerne l entrée au capital de la même Banque Centrale Populaire d Institutions Financières de premier plan. Il s agit, en l occurrence, du Groupe BPCE et de la Société Financière Internationale, filiale du Groupe Banque Mondiale. Le troisième événement est la tenue du 8 ème congrès des Banques Populaires qui a coïncidé avec l Année Internationale des Coopératives. Si le premier consacre définitivement le caractère coopératif et mutualiste du Groupe tout en confirmant notre volonté de pérenniser ce modèle d affaires dont l efficacité, la pertinence et la résilience ne sont plus à démontrer, le second ouvre la Banque Centrale Populaire à l International, en lui permettant non seulement de bénéficier de l envergure de ces partenaires, mais également de renforcer sa gouvernance. A travers l organisation du 8 ème congrès, nous avons souhaité renouer avec une tradition du Groupe, celle qui consiste

7 Tous ces faits saillants convergent vers un seul et même but, permettre au Groupe Banque Populaire d acquérir une plus grande envergure pour accomplir, de façon encore plus efficiente, sa mission originelle : favoriser l inclusion financière, soutenir le tissu des Petites et Moyennes Entreprises, et accompagner les projets structurants, créateurs de richesses pour le pays. à créer un espace d échange public, où les Banques Populaires, acteurs de premier plan fortement engagés dans le développement économique et social de notre pays, s ouvrent sur leur environnement national et international et s interrogent sur leurs mutations. Il a été suivi, quelques mois après, par le congrès de la Confédération Internationale des Banques Populaires à Marrakech, qui nous a fait l honneur de nous confier la lourde responsabilité d assurer la Présidence de cette organisation, avec comme mission principale d œuvrer pour la promotion des valeurs des coopératives financières et pour le renforcement des mécanismes de partenariat entre elles. Au plan de la croissance externe, l exercice 2012 a été marqué par la prise de contrôle d un réseau bancaire d envergure du Groupe Banque Atlantique, dont l étendue couvre 7 pays d Afrique de l Ouest. Cette opération permettra certes au Groupe Banque Populaire de mettre en place de nouveaux relais de croissance, mais également de réitérer ses succès en Afrique Subsaharienne. et de soutien au développement du tissu des Petites et Moyennes Entreprises. Tous ces faits saillants convergent vers un seul et même but, permettre au Groupe Banque Populaire d acquérir une plus grande envergure pour accomplir, de façon encore plus efficiente, sa mission originelle : favoriser l inclusion financière, soutenir le tissu des Petites et Moyennes Entreprises et accompagner les projets structurants, créateurs de richesses pour le pays. En conclusion, nul besoin de rappeler que toutes ces réalisations et toutes ces perspectives de développement sont le fruit d une mobilisation soutenue et d un engagement de l ensemble des compétences humaines du Groupe. C est pour leur rendre hommage, que le Rapport annuel 2012 a été enrichi par des photographies de collaborateurs du Groupe, une initiative bien originale qui illustre le fort sentiment d appartenance de tout le personnel à la grande famille Banque Populaire. Les attentes par rapport à ce partenariat stratégique sont très importantes. Elles concernent, notamment, l accompagnement des entreprises marocaines dans les pays où le réseau Banque Atlantique est implanté, et le déploiement de mécanismes d inclusion financière Mohamed BENCHAABOUN Rapport Annuel

8 MOT DU PRÉSIDENT

9 Environnement economique international et national

10 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL Pays émergents et en développement, locomotive de la croissance mondiale Au terme de l exercice 2012, l économie mondiale semblait toujours empêtrée dans des problèmes structurels. Ainsi, après quatre années de crise, elle s est affaiblie de nouveau, en lien notamment avec un retour de la récession au sein de la Zone Euro. Selon le FMI dans une note datant du mois de janvier 2013, le PIB mondial a marqué un ralentissement en 2012 avec une croissance de 3,2%, contre 3,9% en Le PIB de la Zone Euro a terminé l année sur un recul de 0,4%, au lieu de +1,4% un an auparavant. Cette dégradation est attribuable aux mauvaises performances des économies de l Italie (-2,1%, contre 0,4% en

11 2011) et de l Espagne (-1,4%, au lieu de 0,4% en 2011). Les économies allemande et française ont, quant à elles, affiché des progressions modestes (0,9% pour l Allemagne contre 3,1% en 2011, et 0,2% pour la France au lieu de 1,7% en 2011). Les États-Unis, eux, ont affiché un taux de croissance de 2,3% en 2012 (1,8% en 2011). S agissant des pays émergents & en développement, principal moteur de la croissance mondiale, leur PIB s est soldé par une progression soutenue de 5,1% en 2012, quoiqu en ralentissement comparativement au taux de 6,3% enregistré une année auparavant. Concernant la région du Moyen Orient & Afrique du Nord, son PIB a affiché un affermissement de 5,2% en 2012 (3,5% en 2011). Rapport Annuel

12 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL Economie nationale : croissance tirée par les activités non agricoles Dans ce contexte international contraignant, l économie nationale a clôturé l exercice 2012 sur une croissance de 2,7% en volume, contre 5% en Cette situation est essentiellement imputable à la mauvaise performance des activités primaires. Celles-ci ont, en effet, accusé une contraction de 8,7% de leur valeur ajoutée, contre une appréciation de 5,1% en S agissant des activités non agricoles, leur valeur ajoutée a terminé l exercice 2012 sur une progression de 4,8% (contre +5,3% en 2011). Au sein de cet ensemble, l évolution de la valeur ajoutée du secteur tertiaire est estimée à 5,7% (contre 6% en 2011). Le secteur secondaire a connu, quant à lui, une évolution de 3,2% (4% en 2011). Le principal ressort de la croissance économique a été constitué par la consommation finale nationale. Cette dernière a connu une augmentation de 4,8% en volume (contre 6,7% en 2011) et généré une contribution de l ordre de 3,7 points à la croissance du PIB. La consommation publique s est améliorée de 5% (4,6% en 2011), moyennant une contribution positive de 0,9% à la variation du PIB. échanges extérieurs a été négative, de l ordre de -0,5 point, en allègement toutefois comparativement à une année auparavant (-1,5 pt).toujours au plan macroéconomique, notons les principales observations suivantes : Relâchement des transferts des MRE et des recettes voyages: à fin décembre 2012, les transferts des MRE se sont compressés de 3,9% pour se chiffrer à 56,3 MMDhs, contre +7,8% à fin décembre Dans une moindre mesure, les recettes touristiques ont régressé de 1,5% pour se situer à 58,2 MMDhs, au lieu de +4,8% en En revanche, les recettes des investissements et prêts privés étrangers ont augmenté de 3,1% à 31,4 MMDhs, contre -22,5% à fin 2011; Poursuite de la maîtrise de l évolution de l indice des prix à la consommation : hausse de 1,3% de l IPC de l exercice 2012 (2,2% pour les produits alimentaires et 0,6% pour les produits non-alimentaires); Quasi-stagnation du taux de chômage : celui-ci est passé de 8,9% au titre de l année 2011 à 9% au terme de l exercice Pour sa part, la consommation des ménages a accusé une décélération de son rythme de progression à 4,8% (7,4% en 2011), ramenant ainsi sa participation à la croissance du PIB à 2,8 points (4,2 points en 2011). 10 Evolution (en %) de la croissance économique ( ) Moy période : 4,6% Pour ce qui est de la FBCF, elle s est accrue de 2,7%, soit une contribution à la croissance du PIB maintenue à 0,8 point. La situation des échanges extérieurs de biens et services (en volume) s est, quant à elle, traduite par une légère ,3 6,3 4,8 3 7,8 2,7 5,6 4,8 3,7 5 2,7 4,8 augmentation de 0,8% des exportations (contre 2,1% en 2011) pour des importations en net ralentissement avec une hausse de 1,6% (5% en 2011). De ce fait, p la contribution à la croissance du PIB du solde des Source : Ministère des Finances et Haut-Commissariat au Plan

13 Activité bancaire : un rythme d évolution des dépôts et des crédits toujours soutenu Sur le plan bancaire, les créances sur l économie ont augmenté de 5% à 832,5 MMDhs, en net ralentissement comparativement à une année auparavant où elles avaient enregistré une hausse de 10,3%. L évolution des créances sur l économie a été portée par : - l affermissement de 9,8% des crédits à la consommation à 39,6 MMDhs ; - l accroissement de 7,8% des comptes débiteurs & crédits de trésorerie à 185,7 MMDhs ; - la hausse de 6,1% des crédits immobiliers à 220 MMDhs. Les crédits à l'équipement ont accusé, en revanche, un recul de 2% à 138 MMDhs. S agissant des créances en souffrance, elles ont accusé une progression de 9,1% à 35,5 MMDhs ; cela s est traduit par un taux de contentieux de 4,9%. Pour ce qui concerne les dépôts bancaires, ils ont terminé l année sur une progression de 4,6% pour se chiffrer à 723,6 MMDhs (7,1% une année auparavant). Les comptes d épargne ont maintenu un rythme d évolution soutenu, soit une hausse de 8,2% à 111,4 MMDhs (contre 9,5% en 2011). Pour leur part, les dépôts à vue ont marqué une progression de 4,2% pour se situer à 400,6 MMDhs (7,7% en 2011). A revanche, les comptes à terme & bons de caisse auprès des banques ont cédé 0,9% pour se situer à 146,5 MMDhs. Enfin, notons que le ratio créances sur l économie/ dépôts bancaires, qui était cantonné dans une fourchette comprise entre 80% et 89% sur la période , a franchi à partir de l exercice 2008 la barre des 100%. En 2012, ce taux s est situé à 115%, malgré les efforts entrepris par Bank Al-Maghrib en vue de rehausser le niveau de liquidité bancaire, à travers notamment la réduction au cours de l année du taux directeur à 3% et de la réserve monétaire à 4%. Evolution du taux directeur de BAM Evolution du ratio de la réserve monétaire 7,00% 6,50% 6,00% 5,50% 5,50% 5,00% 4,75% 4,25% 3,75% 3,50% 3,25% 3,25% 3,00% 3,00% 15% 16% 12% 23% 20% 18% 24% 25% 17% 15% 14% 12% 10% 10% 8% 6% 4% Rapport Annuel /06/ /11/ /02/ /03/ /04/ /09/ /03/ /11/ /03/ /09/ /12/ /03/ /03/ /12/ /10/ /12/ /08/ /10/ /11/ /02/ /06/ /10/ /10/ /12/ /09/ /01/ /01/ /07/ /10/ /04/ /09/2012 Source : Ministère des Finances et Haut-Commissariat au Plan 13

14 MOT DU PRÉSIDENT

15 Le Groupe Banque Populaire

16 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Faits marquants Ouverture du capital de la BCP à des partenaires stratégiques : Groupe français Banque Populaire Caisse d Epargne (BPCE) ; Société Financière Internationale (SFI ou IFC en anglais). Cession par l Etat aux BPR de 10% du capital de la BCP, réduisant ainsi sa participation à 6%. Cette opération a permis de renforcer le caractère mutualiste du Groupe. Tenue du 8 ème Congrès national des Banques Populaires ; Présidence par le Groupe de la Confédération Internationale des Banques Populaires (CIBP) ; Partenariat stratégique entre BCP et AFG pour le développement des activités bancaires dans sept pays de l Union Économique et Monétaire Ouest- Africaine ; Reconduction pour la 4 ème année consécutive de l Investment Grade attribué par l agence Standard and Poor s (BBB-/A-3).

17 Présentation Indicateurs clés Chiffres clés du Groupe Banque Centrale Populaire Indicateurs financiers consolidés (En milliards de dhs) Total bilan 215,2 237,4 271,4 Fonds propres consolidés 27,1 27,9 30,9 Produit Net Bancaire 10,0 10,2 11,5 Résultat Net consolidé 3,1 3,0 3,2 Indicateurs d activité commerciale (En milliards de dhs et en nombre) Dettes envers la clientèle Clientèle locale Clientèle MDM Emplois dont : Créances sur la clientèle Portefeuille titres Agences bancaires au Maroc Guichets automatiques bancaires Cartes monétiques Nombre de clients 169,8 102,0 67,5 194,3 146,1 38, ,6 112,6 71,0 220,9 170,5 41, ,9 127,7 74,2 249,9 184,2 52, Parts de marchés Dépôts de la clientèle Crédits à l économie ,0% 28,0% 27,9% 23,2% 24,3% 24,1% Autres indicateurs Sociétaires Effectif Banques Populaires Régionales Fondations Filiales spécialisées Banques à l international Banque Offshore Points de présence microcrédit Bénéficiaires actifs des microcrédits (En nombre) * (*) La holding Atlantic Business International contrôlant 7 Banques. Principaux ratios Ratio d activité Coefficient d emploi (y compris titres de créances & emprunts extérieurs) Ratios de risque Ratio minimum de solvabilité Coefficient de division des risques (en MDH) Taux de créances en souffrance (En nombre) ,7% 13,4% ,3% 90,0% 12,7% ,6% 91,7% 12,1% ,9% Rapport Annuel

18 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Le Groupe Banque Centrale Populaire a affiché au terme de l exercice 2012 de bonnes performances commerciales et financières. Celles-ci ont conforté son positionnement et confirmé par la même occasion l efficience de ses orientations stratégiques sur les différentes lignes métiers. Produit Net Bancaire : +13,3% à 11,5 milliards de DH Le produit net bancaire, en dépit d une conjoncture peu favorable, est ressorti à 11,5 milliards de DH en appréciation marquante de 13,3%. Cette performance est portée par une progression soutenue de l ensemble des composantes du PNB. Elle témoigne de la solidité du business-model du Groupe et de sa vocation multimétiers : marge sur commissions +35,3%, résultat des activités de marché +11,4% et marge d intérêts +10%. Coefficient d exploitation : 46,6% en amélioration de 202 pb Fruit d une dynamique d optimisation continue des ressources et d amélioration des process, le coefficient d exploitation s est nettement amélioré de 202 points de base à 46,6%, dans un contexte marqué par la poursuite des projets structurants, le maintien des efforts d investissement accompagnant le rythme de développement et le renforcement des effectifs du Groupe à travers le recrutement de près de 810 nouveaux collaborateurs. Résultat brut d exploitation : +17,7% à 6,1 milliards de DH Le résultat brut d exploitation a marqué un bond de 17,7% à 6,1 milliards de DH, porté par la bonne tenue du PNB et l amélioration de l efficacité opérationnelle. Il reflète ainsi le potentiel du modèle Banque Populaire en termes de création de valeur. Résultat net consolidé : +5,6% à 3,2 milliards de DH Le résultat net consolidé est ressorti à 3,2 milliards de DH en accroissement de 5,6%, en dépit d un effort de provisionnement volontariste visant à améliorer le niveau de couverture des créances en souffrance par les provisions. Le taux de couverture a atteint 77% contre 63% une année plus tôt. Par ailleurs, sur une base sociale, le Groupe a affecté une enveloppe additionnelle de 300 MDH aux provisions pour risques généraux, portant son encours à 1,1 milliard de DH. Cette provision s inscrit dans l optique de garantir au Groupe un développement sécurisé et de maintenir son engagement à financer les secteurs porteurs de l économie nationale. Le résultat net part du Groupe BCP, pour sa part, s est situé à 1,9 milliard de DH en évolution de +2,7%. Fonds propres consolidés : +11,2% à 30,9 milliards de DH Le Groupe a poursuivi le renforcement de son assise financière avec des fonds propres consolidés en hausse de 11,2% à 30,9 milliards de DH grâce, notamment, à la constance des résultats financiers d une part, et l ouverture du capital de la BCP à des partenaires institutionnels pour soutenir sa stratégie de développement, d autre part. S agissant du total bilan, il a atteint 271,4 milliards de DH en nette évolution de 14,4%, soit un additionnel de 34 milliards de DH. Collecte des dépôts : +10% à 201,9 milliards de DH 27,9% de part de marché Tirant profit d un modèle économique performant en mobilisation de l épargne et appuyés par un large réseau de proximité, les dépôts de la clientèle se sont situés à 201,9 milliards de DH en progression soutenue de 10%. Sur le marché national, le Groupe a affiché des dépôts des particuliers en hausse de 5,6% à 143,9 milliards de DH, soit une collecte additionnelle de 7,6 milliards de DH et un positionnement amélioré de 30 points de base à 31,1%. Cet essor commercial est accompagné par une optimisation continue du coût de collecte, avec une part des ressources rémunérées de 35,6% en amélioration de 109 points de base et de 287 points de base par rapport à Cela confère au Groupe un avantage compétitif. Le GBP a ainsi conforté son rang en tant que 1 er collecteur de dépôts, avec une part de marché au Maroc de 27,9% en appréciation de 102 points de base sur les trois derniers exercices. Une telle performance est portée par une politique de

19 proximité au service de la bancarisation, à travers un réseau tentaculaire qui a atteint agences à fin 2012, soit la couverture la plus étendue du secteur bancaire au Maroc. Ce réseau - appuyé par 604 points de distribution additionnels et guichets automatiques - propose aux 3 millions de porteurs de cartes monétiques une offre de produits et services hautement diversifiée. Grâce à la notoriété et à l image Banque Populaire, à l étendue du réseau de distribution et à la forte mobilisation de la force de vente, le Groupe a maintenu sa dynamique de conquête commerciale avec le recrutement de nouveaux clients; ce qui porte le portefeuille clientèle à 4,2 millions de relations au Maroc. Dépôts des Marocains du Monde : +4,5% à 74,2 milliards de DH Sur le marché des Marocains du Monde, le Groupe a consolidé sa position de leader avec un volume de dépôts de 74,2 milliards de DH, en croissance de 4,5%. Cette performance s explique particulièrement par la diversification des canaux de transfert, les services de proximité offerts et la dynamique commerciale affirmée tant au Maroc qu à l étranger. Créances sur la clientèle : +8% à 184,2 milliards de DH 24,1% de part de marché Les créances sur la clientèle ont atteint 184,2 milliards de DH, en hausse de 8%. La distribution additionnelle sur le marché national s est élevée à 6,6 milliards de DH au titre de l exercice 2012, traduisant l implication effective du Groupe dans le financement de l économie réelle. Cette croissance s est opérée dans le cadre d une politique alliant développement et sécurité, avec un taux de créances en souffrance de 3,9%. Acteur de référence sur le marché des particuliers, le Groupe a affiché un encours de crédits de 51,8 milliards de DH sur le marché national, en progression de 6,4%, accaparant ainsi 25,6 % de part de marché, soit un peu plus du quart du marché national. Cette dynamique de distribution sera confortée pour accompagner le développement des économies régionales en mettant à profit le coefficient d emploi qui se situe à 94,1%. Standard & Poor s : renouvellement de l Investment Grade Dans son rapport publié le 24 janvier 2013, l agence de rating Standard & Poor s a renouvelé sa confiance au GBP en lui attribuant, pour la quatrième fois consécutive, l Investment Grade «BBB-/A-3». Il s agit du meilleur rating du secteur bancaire marocain et maghrébin et l une des meilleures notes attribuées à 17 banques arabes de la Méditerranée. Véritable marque de confiance pour les investisseurs, ce rating traduit, une fois de plus, la consécration du rôle joué par le Groupe et sa position commerciale «forte» sur l échiquier bancaire marocain, notamment en matière de mobilisation de l épargne, de transferts provenant des Marocains du Monde et de financement de l économie nationale. Le Groupe bénéficie d une forte flexibilité financière grâce au Fonds de Soutien alimenté par la BCP et les Banques Populaires Régionales en vue de garantir leur solvabilité, note l agence de rating. Par ailleurs, la position du Groupe en matière de risque a été jugée par Standard & Poor s comme étant adéquate avec une bonne résistance à la crise économique. La politique interne du Groupe en matière de consolidation des fonds propres, sa gestion et sa stratégie prudente, ainsi que son profil de financement et de liquidité satisfaisants, sont autant de qualités sur lesquelles s appuie le rapport de l agence de notation. Principaux indicateurs des Banques Populaires Régionales en 2012 (en millions de DH) BPR Dépôts de la Fonds Bénéfice Nombre Nombre Emplois Capital Effectif clientèle propres net d agences de GAB Centre-sud El Jadida-Safi Fès-Taza Laâyoune Marrakech-Béni-Mellal Meknès Nador-Al-Hoceima Oujda Tanger-Tétouan Rabat-Kénitra Rapport Annuel

20 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Action BCP : une valeur sûre du marché Une année 2012 sans relief pour le MASI Après une année 2011 difficile, le marché boursier a poursuivi sa dégringolade avec une dégradation du MASI de -15,13% à 9 359,19 points. Cette méforme de la cote semble refléter un contexte économique difficile, orientant l épargne vers des actifs à moindres risques. Sur la base de l évolution de l indice de toutes les valeurs cotées, nous avons identifié trois principales phases : Plus haut de l'année 2012 : ,62 Phase I: +3,73% Phase II: -20,49% Plus bas de l'année 2012 : 9 094,90 Phase III: +2,91% Une première phase s étalant du début d année jusqu au 1 er mars, durant laquelle l indice a réalisé une performance de 3,73%, reflétant l intérêt des investisseurs pour certaines valeurs, avant la publication de leurs résultats. Une deuxième période entre le 1 er mars et le 19 octobre, où le MASI a accéléré son mouvement baissier avec une perte de 20,49%. Cette contre-performance pourrait s expliquer par : la publication de résultats annuels et semestriels somme toute décevants ; une croissance inhibée par une saison agricole peu favorable (dégradation de la pluviométrie) ; le ralentissement de l investissement public en raison du retard accusé au niveau de l adoption de la Loi de Finances A partir du 20 octobre, le marché a entamé une troisième étape de rebond technique, justifié par des anticipations des intervenants quant à un possible retour des acheteurs en période de fin d année. Ce mouvement a donné lieu à une performance de 2,91%. Evolution du titre BCP Durant l exercice 2012, le titre BCP s est illustré par sa résilience au sein d un marché fortement «bearish». Ainsi, le titre BCP n'a perdu que 0,81% de sa valeur, surperformant ainsi l indice MASI de 14,3 points et celui des valeurs bancaires de 10,8 points. Le comportement du titre témoigne de la confiance dont jouit la Banque auprès des différents investisseurs tant institutionnels que particuliers. Avec 2,16 MMDhs de volume en 2012, la 4 ème capitalisation boursière marocaine a drainé 7,3% des transactions réalisées sur le marché central en Sur le compartiment du gré à gré, 10% du capital de la BCP a été échangé dans le cadre d une opération de cession par l Etat aux BPR.

21 Enfin, l année 2012 a été marquée par l entrée de la BPCE et de la SFI dans le tour de table de la BCP à hauteur de 5% pour chacune Plus haut de l'année 2012 : 204 Dhs Plus bas de l'année 2012 : 190 Dhs 80 12/30 1/30 2/29 3/31 4/30 5/31 6/30 7/31 8/31 9/30 10/31 11/30 12/31 MASI BCP Valeurs du Groupe Une Banque mutualiste à structure régionale Le Groupe Banque Populaire est constitué d un ensemble d organes opérant en synergie, composé de Banques Populaires Régionales (BPR) à vocation coopérative, de la Banque Centrale Populaire (BCP) -organe central du Groupe coté en Bourse-, de filiales spécialisées, de Fondations d utilité publique et de banques et représentations à l étranger. Il tire sa force de ses valeurs de solidarité et de mutualité, ainsi que de son organisation unique au Maroc. Une mission nationale de proximité Sa mission première consiste à renforcer la bancarisation sur l ensemble du territoire du Royaume, à contribuer au développement de l économie et à assumer le rôle de levier de la croissance régionale et nationale. Une Banque universelle Le Groupe accompagne tous les segments de la clientèle, qu il s agisse des Grandes Entreprises, des PME, des Professionnels, des Particuliers résidents au Maroc ou des Marocains du Monde. Grâce à son réseau de proximité, au Maroc et à l étranger, le Groupe offre aux différents segments de sa clientèle des produits et services financiers innovants, adaptés à leurs besoins spécifiques. Il est également engagé dans l accompagnement des programmes structurants initiés par les pouvoirs publics : Pacte National pour l Emergence Industrielle, Plan Maroc Vert, etc. Parallèlement, le Groupe poursuit sa stratégie de développement dans les métiers de la banque de financement et d investissement. Une entreprise citoyenne La valorisation d un mode de gouvernance collégial, l engagement fort en faveur du développement économique et social du pays, la proximité et la spécificité coopérative de ses Banques Régionales, la bancarisation des populations, la forte incidence sociale des activités de ses Fondations, l engagement éthique auprès de sa clientèle, ses sociétaires, ses fournisseurs, son capital humain et ses autres partenaires, le respect de l environnement et le développement durable sont autant de valeurs citoyennes qui forment la richesse identitaire de la Banque Populaire et confirment la cohésion de ses actes, avec une intime conviction d agir en étant faite pour tous, «FAITE POUR VOUS». L attachement à cet ensemble de valeurs citoyennes a fait par le passé et continuera de faire à l avenir la force du Groupe sur la scène bancaire nationale. Rapport Annuel

22 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Une communication au service des valeurs du Groupe Acteur de premier plan de l économie nationale, le Groupe Banque Populaire, de par sa vocation et conformément à ses valeurs de Solidarité, de Proximité, de Citoyenneté et de Performance, s est toujours engagé, de façon résolue, dans des actions à fort caractère sociétal. Dans sa fonction de porte-étendard du Groupe, la Communication Institutionnelle joue un rôle prépondérant dans la promotion de ces valeurs. Ainsi, l exercice 2012 a été marqué par la campagne institutionnelle «Ana Cha3bi», «Je suis Populaire». Celle-ci a mis en scène des vedettes et des anonymes revendiquant leur popularité, une façon pour le Groupe de mettre en exergue la relation de confiance et de reconnaissance qui sous-tend ses actions. La Communication Institutionnelle a été également riche sur le plan événementiel. A commencer par la tenue du huitième congrès du GBP. Cet événement est hautement symbolique parce que largement révélateur des perspectives de développement du Groupe, mais aussi de la cohésion de ses équipes et de la valeur que lui reconnaît le marché. Autre événement, autre symbole : l organisation à Marrakech du vingt-huitième congrès de la Confédération Internationale des Banques Populaires (CIBP), à l issue duquel le Président du GBP, M. Mohamed BENCHAABOUN, a été porté à la tête de cette institution internationale pour un mandat de trois ans. Sa mission consistera essentiellement à promouvoir les valeurs des banques coopératives à travers le monde et à renforcer les mécanismes de partenariat entre elles. Au chapitre des relations presse, la Communication Institutionnelle a accompagné toutes les activités à portée institutionnelle initiées par les différentes lignes métiers du Groupe avec, à la clé, des retombées médiatiques particulièrement favorables. Les volets communication financière et sponsoring se sont inscrits dans la même dynamique, contribuant au renforcement de l image du GBP en tant que Groupe particulièrement performant, écoresponsable et résolument en phase avec les besoins et les préoccupations de son environnement.

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24 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Dates clés 25 Mai 1926 Dahir portant création du modèle organisationnel de la Banque. 2 Février 1961 Refonte du CPM Ouverture à l international, avec la création de la Banque Chaabi du Maroc (BCDM) à Paris Le Groupe crée des filiales métiers spécialisées en vue d élargir sa palette de services offerts à la clientèle Réforme du Crédit Populaire du Maroc portant sur : la valorisation de la dimension régionale des BPR; l élargissement des prérogatives du Comité Directeur Introduction en Bourse de la Banque Centrale Populaire Prise de contrôle de la Banque d affaires Upline Group, visant à développer son offre dans les métiers de la banque d investissement Participation minoritaire croisée OCP/BCP, en vue de consolider le positionnement des deux Groupes sur leurs marchés respectifs; Fusion entre la Fondation Banque Populaire pour le Micro-Crédit et la Fondation Zakoura Micro-Crédit; Prise de participation majoritaire de 53% dans le capital de Maroc Leasing Concrétisation de la prise de participation de la Banque Centrale Populaire dans des Banques internationales : British Arab Commercial Bank (Royaume-Uni), Union des Banques Arabes et Françaises (France) et Arab Italian Bank (Italie); La Banque Centrale Populaire consolide les comptes des organismes du Crédit Populaire du Maroc et de leurs filiales, suite aux amendements de la loi n modifiant et complétant la : le Groupe BCP intègre désormais les Banques Populaires Régionales, en plus de la BCP et de leurs filiales; Fusion de la Banque Centrale Populaire et de la Banque Populaire de Casablanca, faisant du nouvel ensemble un important pôle financier sur la place de Casablanca Obtention de l Investment Grade, pour la deuxième année consécutive, attribué par l agence de notation Standard & Poor s au Groupe Banque Populaire, rating : «BBB-/A-3 avec des perspectives stables» Standard & Poor s renouvelle sa confiance au Groupe Banque Populaire en lui attribuant, pour la troisième année consécutive, la note «BBB-/A-3 avec des perspectives stables». Ouverture du capital de la BCP à des partenaires stratégiques : Groupe français Banque Populaire Caisse d Epargne (BPCE); Société Financière Internationale (IFC). Partenariat stratégique entre BCP et AFG pour le développement des activités bancaires dans sept pays de l Union Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA) Reconduction, pour la 4 ème année consécutive, de l Investment Grade attribué par Standard and Poor s (BBB-/A-3).

25 Un capital humain au service de la performance Dans un contexte de forte concurrence, notre Banque a fait de sa politique des ressources humaines à la fois un instrument de préparation de ses compétences et un levier de compétitivité économique et de progrès social. S appuyant sur une stratégie réfléchie aux axes multiples, les activités du Pôle Développement Capital Humain se sont inscrites dans une perspective d implémentation d innovations fortes et de valorisation permanente des Ressources Humaines du Groupe. 1. Une pratique de recrutement dynamique et un projet de formation en pleine mutation Le Groupe Banque Populaire a poursuivi en 2012 le processus de refonte de sa politique de recrutement. Moderne et proactive, celle-ci tend désormais à assurer, dans des conditions de parfaite reconnaissance des talents, le repérage des meilleures compétences à même de participer au développement des activités de croissance de notre Banque. C est ainsi qu en 2012, le Groupe a recruté 679 nouvelles compétences pour le compte de la BCP et des BPR. Au total, le Crédit Populaire du Maroc compte, à cette date, un effectif de personnes. De nouveaux process spécifiques et adaptés ont été confirmés dans les faits. Les dispositifs de sourcing se sont continuellement enrichis alors que notre audience en tant qu employeur de référence sur la place s est nettement améliorée. Parallèlement à l amélioration du dispositif de recrutement, le Groupe Banque Populaire s est ouvert davantage à l environnement universitaire et professionnel, dans l objectif d attirer les meilleurs profils en adéquation avec nos besoins. Une politique active de partenariat a été conduite dans ce sens. Ainsi, en collaboration avec l INPT, le prix «Les Parcours de l Excellence» a été institué. Un autre prix, celui de la Recherche Statistique, a été mis en place en tandem avec l INSEA. Ces initiatives ont permis d identifier les lauréats les plus brillants, qui sont alors invités à rejoindre le Groupe. Sur un autre volet, celui de la formation, la politique conduite en la matière aura été marquée par l élaboration d un premier Plan Directeur de Formation. Celui-ci vise à réaliser une plus grande adéquation entre les Rapport Annuel

26 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE orientations stratégiques du Groupe et les formations dispensées, et à permettre la mise en place d une planification opérationnelle. La poursuite du développement des formations-métiers, la finalisation des programmes des nouveaux cycles génériques bancaires, tout comme la professionnalisation du corps des formateurs, ont constitué des axes d innovations marquants. La mise en place d une programmation efficiente et synchronisée, l optimisation et la rationalisation budgétaire, ainsi que la mise à niveau du Centre National de formation, font partie aussi des actions phares menées durant cet exercice. 2. Une politique sociale en constante évolution Facteur de cohésion par excellence, la politique sociale du Groupe Banque Populaire est demeurée centrée sur l implication et le développement des compétences des collaborateurs. En 2012, la priorité aura été de consolider les acquis sociaux par la mise en œuvre du plan de développement social et la fidélisation des salariés à travers les prestations sociales (accès à la propriété, acquisition des actions BCP, prestations des œuvres sociales, etc.) Il faut ajouter à cela la mise en place de moyens adéquats pour améliorer les taux de remplacement (retraite à percevoir par rapport au dernier salaire perçu); l amélioration du bien-être des collaborateurs du Groupe et de leur famille à travers la réalisation de nouvelles conventions (loisirs, séjours, activités sportives et culturelles, colonies de vacances ); la poursuite de l amélioration de notre système préventif de médecine du travail et la réalisation de nouveaux centres de vacances. 3. Un dialogue social performant Outre ces importantes actions sociales sus-citées, le Groupe reste profondément attaché au maintien du dialogue social -en tant que garant de la cohésion et de la stabilité sociale dans notre Institution-, à l accompagnement des différents comités impliquant les partenaires sociaux et au développement des canaux de communication et d assistance destinés aux agents retraités.

27 Un système d information au cœur de la stratégie de développement du Groupe L activité du Pôle Organisation & Système d'information (OSI) durant l année 2012 s est focalisée sur la réalisation de ses principaux axes de développement conformément aux objectifs stratégiques du Groupe. Le Pôle OSI a ainsi travaillé à : la mise en œuvre du Portefeuille de Projets découlant du Plan Moyen Terme du Groupe; l amélioration de ses indicateurs d activités; l amélioration de la qualité des prestations fournies aux entités du Groupe; l optimisation les processus métiers et les organisations afférentes. Cela dans l objectif de garantir aux entités utilisatrices la disponibilité et la sécurité permanentes du SI. Mise en œuvre du Portefeuille Projets Le Portefeuille Projets arrêté au titre de l exercice 2012 est structuré autour de plusieurs chantiers de différentes natures : 1. Chantiers découlant du Schéma Directeur SI. 2. Chantiers d évolution du SI actuel pour répondre aux besoins métiers de mise en œuvre de nouveaux produits et services bancaires et de mise en conformité par rapport aux réglementations externes. 3. Chantiers relatifs à l amélioration continue de la sécurité du SI. 4. Chantiers découlant du Schéma Directeur Télécom et Infrastructure. Construction du futur SI Concernant ce premier point, plusieurs réalisations ont ponctué l année 2012 : la généralisation effective du premier lot de la nouvelle plateforme bancaire intégrée relatif à la mise en place d un nouveau modèle de gestion du référentiel clients enrichis permettant une meilleure visibilité sur notre clientèle, des possibilités de segmentation plus fine et une prise en charge avancée des prospects. Parallèlement, un avancement significatif a été enregistré dans la réalisation des autres lots (gestion des opérations de l agence et gestion des titres) de manière à leur assurer un déploiement effectif courant La mise en œuvre de la même plateforme bancaire au niveau de deux succursales de Chaâbi Bank en Europe. La généralisation effective de la nouvelle plateforme de gestion des crédits et des garanties. Ce qui a permis de disposer d un outil performant à même d accompagner les business units concernées dans leurs plans de développement de la filière crédits, à la fois en termes de possibilités de lancer de nouvelles offres, mais aussi pour assurer une production soutenue. La mise en production de la plateforme d échange qui permettra un développement facilité des flux avec les partenaires et client grands comptes de la Banque. Le lancement du processus de choix d une plateforme de gestion de la relation clientèle avec, en perspective, un démarrage réel courant Evolution continue du SI actuel Mise en œuvre du Pack Entreprise. Bancassurance : enrichissement des offres MaRetraite et Avenir MesEnfants. Mise en œuvre de plusieurs conventions avec des organismes marocains (CMR, FAR, AMCI) dont l objectif est d apporter un service bancaire amélioré à la clientèle concernée tout en mettant en place une tarification avantageuse. Enrichissement des canaux de transferts MDM : Mise en œuvre du Mandat Versement sur Compte à travers le réseau de la Banque Postale Française. Mise en œuvre de plusieurs conventions avec des partenaires étrangers spécialisés dans les transferts. Amélioration du processus de prise en charge des transferts Western Union. Amélioration du service EUROGIRO. Rapport Annuel

28 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Enrichissement des services SWIFT. Mise en œuvre de nouveaux produits de crédits : crédits multi- paliers, avance sur contrat dédiée aux architectes, crédit Mountij dédié aux professionnels entrepreneurs, crédits conventionnés, Finalisation de la mise en place du produit Mourabaha. Mise en place de l opération de Titrisation des créances hypothécaires. Mise en place du fonds PME. Mise en place du FCP Contractuel. Intégration de nouveaux Organismes aux services de Prélèvements Automatiques, Mises A Dispositions et de Virements de Masse. Enrichissement de l offre monétique par l émission de nouvelles cartes et la mise en place de nouveaux services novateurs au niveau des GAB. Enrichissement des services ChaabiNet : Mise en place d une offre dédiée à l entreprise. Intégration de nouveaux services : Paiement de factures (RADEEMA, LYDEC, Maroc Telecom, Ecoles), commande de carte monétique, personnalisation des plafonds de la MAD, Position temps réel, workflow de traitement, gestion des délégués, Amélioration du parcours client et de l ergonomie du site. Enrichissement des services Pocket Bank : Mise en place de nouveaux services : commande de chèques, opposition carte, MAD vers GAB et vers l agence, virement compte à compte, etc. Amélioration de l ergonomie Déploiement sur AppStores. Mise en œuvre de plusieurs projets réglementaires autour de la gestion des risques, la lutte antiblanchiment, la mise en conformité vis-à-vis des lois de protection du consommateur et de protection des données à caractère personnel, la mise en place de la Centrale des Incidents de Paiement, la mise en œuvre de plusieurs reportings réglementaires Renforcement de la sécurité du SI La Sécurité est au cœur des préoccupations quotidiennes de la gestion de notre SI. C est dans cet esprit que le Pôle OSI a lancé en 2012 une étude pour actualiser son Schéma Directeur de Sécurité du SI afin de disposer d une feuille de route balisée à même de moderniser et de renforcer notre dispositif de sécurité. La mise en œuvre des plans d actions découlant de ce schéma est prévue pour courant Le Pôle a également procédé au renforcement de la sécurité applicative et l accès aux données et à la mise en œuvre de la norme PCI-DSS pour labelliser la sécurisation de l activité monétique. La sécurité étant l affaire de toutes les composantes de l entreprise, un effort constant de sensibilisation a été mené auprès des différentes catégories d utilisateurs de notre SI pour augmenter la prise de conscience concernant cet aspect. Par ailleurs, le RSSI a continué durant 2012 le processus de généralisation du Plan de Continuité d Activité, notamment au niveau des filiales du Groupe. Des tests de secours et de replis ont aussi été effectués. Développement harmonieux de l infrastructure Les besoins de refonte du SI, de consolidation des SI des filiales et l accroissement continu de notre activité bancaire ont été exprimés par un investissement conséquent pour la modernisation et l augmentation des capacités de notre infrastructure télécom et hardware. Ces développements s inscrivent dans le cadre du Schéma Directeur Télécom & Infrastructure mis à jour en A ce titre, les réalisations suivantes ont été mises en œuvre pendant l année écoulée : déploiement de la technologie MPLS sur plus de la moitié du parc; mise en œuvre du backup sur RNIS; consolidation du Datacenter; finalisation de la virtualisation des serveurs; mise en place de moyens de monitoring des lignes. Cet investissement a généré une optimisation importante des charges de téléphonie et de télécommunication et une nette amélioration de la qualité des débits. Cela a permis d avoir un impact très significatif sur les temps de réponse malgré l accroissement des volumes d activité. Amélioration des indicateurs d activité L impact des investissements sur notre SI consentis durant les dernières années s est traduit par une nette amélioration de nos indicateurs d activité : les indicateurs télécoms sont dans les normes avec

29 de très bonnes performances enregistrées en termes de disponibilité, de charge et de temps de réponse; nette amélioration des performances par rapport à l année dernière, notamment en terme de temps de réponse qui a connu une baisse importante et ce suite au déploiement des liens MPLS; les capacités de traitement ont nettement évolué, ce qui a permis d absorber facilement le surplus engendré par l ouverture de 120 nouvelles agences et le recrutement de plus de nouveaux clients en 2012; le taux de disponibilité de notre plateforme monétique s est aussi nettement amélioré; l accroissement de notre parc GAB de 10% et du nombre de cartes en circulation de 17,6% en 2012 s est fait sans aucune détérioration de la qualité de service offerte; maîtrise du taux de fraude monétique grâce à l effort fourni dans ce cadre, notamment avec la mise en place de processus, d outils de surveillance et de dispositifs de sécurité évolués; nette amélioration des délais de délivrance des cartes monétiques; optimisation des coûts des équipements des agences, d éditique bancaire et des frais d impressions. Amélioration de la qualité des prestations fournies aux entités du Groupe La consolidation des SI des filiales s est poursuivie durant 2012 en générant des économies d échelles en termes d investissement et de coûts de fonctionnement tout en concentrant l expertise informatique, organisationnelle et de gestion de projets auniveau du Pôle OSI. Le Pôle a aussi apporté sa contribution à l intégration du Groupe Banque Atlantique, en mettant à disposition ses expertises pour la mise en œuvre des chantiers de convergence définis dans le cadre de cette opération de croissance externe. Optimisation du fonctionnement des structures et des processus Le Pôle a déployé plusieurs projets de reengineering des processus et d optimisation des structures organisationnelles. A ce titre, notons : la finalisation de la consolidation de plusieurs backoffices de traitement au niveau de la filiale BP Shore BO; la mise en œuvre d une démarche d amélioration des processus et la revue de plusieurs processus métiers; l enrichissement du dispositif réglementaire interne de la Banque et des entités du Groupe; la refonte de plusieurs structures organisationnelles; l accompagnement à la mise en place des structures du Groupe ABI; l amélioration des systèmes de gestion des ressources humaines. Rapport Annuel

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32 Gouvernance d Entreprise Des règles de Gouvernance en phase avec les meilleures pratiques Le Comité Directeur du CPM Le Comité Directeur est l organe suprême du CPM. Il est composé de 5 présidents des conseils de surveillance des BPR élus par leurs pairs, et 5 représentants du Conseil d administration de la BCP ayant pour mission de : définir les orientations stratégiques du Groupe; exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des organismes du CPM; définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe; prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des organismes du CPM et à la sauvegarde de leur équilibre financier. COMITÉ DIRECTEUR DU CRÉDIT POPULAIRE DU MAROC BANQUE CENTRALE POPULAIRE FONDATIONS BANQUES POPULAIRES RÉGIONALES FILIALES Fondation Banque Populaire Banque Populaire du Centre Sud Banques et Banques d affaires Sociétés de Financement Capital Investissement Assurance & Assistance Services Divers Fondation Attawfiq Micro-Finance Banque Populaire d El Jadida-Safi CHAABI BANK 100 % VIVALIS 64,01 % (87,23%) MOUSSAHAMA I 99,86 % MAI 77,43 % BP OUTSOURCING PR. 52 % (100%) Fondation Création d Entreprises Banque Populaire de Fès-Taza BPMC 62,50 % MAROC LEASING 53,11 % MOUSSAHAMA II 60 % (100%) BP SHORE IMMO 51 % (100%) Banque Populaire de Laâyoune BPMG 55,53 % CHAABI CAPITAL INV. 49 % (100%) BP SHORE BACK-OFFICE 5 % Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal CIB OFFSHORE 70 % CHAABI LLD 73,62 % Banque Populaire de Meknès MEDIA FINANCE 60 % CHAABI DOC NET 31,84 % (99,97%) Banque Populaire de Nador-Al Hoceima BANK AL ÂMAL* 24,01 % (35,87%) DAR AD-DAMANE 5,71 % (52,63%) Banque Populaire d Oujda Banque Populaire de Rabat-Kénitra UPLINE GROUP 74,87 % (100%) Banque Populaire de Tanger-Tétouan ABI 50,00 % (xx%) : Taux de participation du CPM * Entité contrôlée par le groupe ( action à droit de vote double ) Composition du Comité Directeur M. Mohamed BENCHAABOUN Président du Comité Directeur du CPM Mme Faouzia ZAABOUL Directeur du Trésor et des Finances Extérieures au Ministère de l Economie et des Finances M. Ahmed ASSALHI Président du Directoire de la Banque Populaire de Rabat-Kenitra M. Abdelhadi BENALLAL Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Tanger Tétouan M. Ahmed ZERKDI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire du Centre Sud