BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE SUPPLEMENT DU 5 MARS 2014 AU PROSPECTUS POUR L'OFFRE AU PUBLIC DE PARTS SOCIALES EN DATE DU 27 JUIN 2013

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1 BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles L et suivants du Code monétaire et financier, l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires ainsi que par la loi du 10/09/1947 portant statut de la coopération Siège social : 10, quai des Queyries BORDEAUX RCS BORDEAUX SUPPLEMENT DU 5 MARS 2014 AU PROSPECTUS POUR L'OFFRE AU PUBLIC DE PARTS SOCIALES EN DATE DU 27 JUIN 2013 (En application de l article L du règlement général de l'autorité des Marchés Financiers) Le présent supplément (ci-après le «Supplément») est relatif au prospectus de parts sociales de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique pour lequel l'autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n en date du 27 juin 2013 (ci-après le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec ce dernier. Les termes définis dans le Prospectus ont la même signification dans le présent Supplément. A l'exception de ce qui figure dans le présent Supplément, aucun fait nouveau, erreur ou inexactitude qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des parts sociales n'est survenu ou n'a été constaté depuis la publication du Prospectus. Des exemplaires de ce Supplément au prospectus de parts sociales et du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Le présent Supplément au Prospectus de parts sociales ainsi que le Prospectus sont disponibles sur le site Internet de l'amf ( et sur le site Internet de la Banque ( En application des articles L et L du Code monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 5 mars 2014 sur le présent supplément au prospectus de parts sociales. Ce supplément a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1

2 SOMMAIRE DU SUPPLEMENT AU PROSPECTUS I - EXPOSE 3 II RESPONSABILITE DU SUPPLEMENT AU PROSPECTUS 10 2

3 I - EXPOSE Le présent Supplément a pour objet de mettre à jour le Prospectus visé par l AMF le 27 juin 2013 sous le n et valable sur une période d un an à compter de cette date tant au niveau du processus d émission des parts sociales qu à la composition du capital de la banque depuis l annulation des Certificats Coopératifs d Investissements (CCI) intervenue le 6 août Par ailleurs, il met à jour des informations financières en incluant un bilan et un compte de résultat au 30 juin 2013 (informations non auditées). A) Modifications du processus d émission relatif à la décision de procéder à des émissions en direct dans le public et à l annulation des CCI L intervention d une structure de portage (la «SAS de portage») dans le processus d émission des parts sociales n étant plus nécessaire du fait du rachat et de l annulation des CCI intervenus le 6 août 2013, toutes les prochaines nouvelles émissions de parts sociales seront directement émises et placées dans le public corrélativement aux demandes de souscriptions présentées et agréées par le conseil d administration en vertu des pouvoirs qui lui sont statutairement conférés. Les émissions de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique seront donc désormais réalisées «au fil de l eau» et sans l intervention de la SAS de portage, étant entendu que les parts actuellement détenues par la SAS de portage (soit parts sociales au 22 février 2014) continueront à être écoulées jusqu à épuisement du stock. Toutes les références à l intervention de la SAS de portage figurant dans le Prospectus sont réputées être modifiées en conséquence, notamment les sections suivantes du Prospectus : 1) Modifications effectuées dans le titre I RESUME : A la page 3, l intégralité du sous paragraphe intitulé «Banques populaires» figurant au point «Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe» du paragraphe 1.1. «Informations générales concernant la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique» est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes : «Banques populaires Les banques populaires sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun. Leur capital, qui est variable, est, depuis le 6 août 2013, exclusivement constitué de parts sociales. Le montant maximum du capital social (ou «Capital maximum autorisé») dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse, ainsi que ses modalités d augmentation sont fixés, sur le rapport du conseil d administration et après autorisation de BPCE, par l assemblée générale extraordinaire. La notion de Capital maximum autorisé s entend d un montant «net» de capital atteint compte tenu des souscriptions et des remboursements agréés par le conseil d administration. Le capital effectif est la résultante (i) de l entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d administration ou de la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l agrément du conseil d administration moins (ii) des remboursements de parts sociales agréés par le Conseil d administration.» A la page 4 les deuxième et troisième alinéas du point «Présentation de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique» sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants : «Le capital de la banque est variable. Depuis le 6 août 2013, il est exclusivement composé de parts sociales d une valeur nominale de 17 euros entièrement libérées. 3

4 L assemblée générale extraordinaire des sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en date du 8 novembre 2011 a fixé la partie du Capital maximum autorisé constitué de parts sociales, à 500 millions. A titre indicatif le capital effectif de la banque au cours des trois derniers exercices et à la suite de la suppression des CCI s est élevé à : 31/12/2010 : BPSO : K + BPCA : K 31/12/2011 : K 31/12/2012 : K 06/08/2013 : K (montant du capital après suppression des CCI) 31/12/2013 : K 2) Modifications effectuées au titre IV du Prospectus Caractéristiques de l émission de parts sociales A la page 11, l intégralité du paragraphe 4.1. relatif à l autorisation est supprimée et remplacée par la rédaction suivante : L'assemblée générale mixte de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique du 8 novembre 2011 a délégué au conseil d'administration, le pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois à l'augmentation du capital, dans la limite de , par émission au nominal de parts sociales nouvelles ou par incorporation de réserves. Usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi conférés, le conseil d'administration de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a décidé, dans sa séance du 24 avril 2012 de porter, à effet du 30 juin 2012, la partie variable de son capital de à (soit une augmentation de ) au moyen de l émission de parts sociales nouvelles. Une première souscription de a été réalisée le 30 juin Compte tenu de l opération de suppression des CCI, le Conseil d administration du 25 juin 2013 considérant que le nombre de parts sociales détenues par la SAS (structure qui avait pour mission de réguler la partie variable du capital social, de telle sorte que celle-ci soit toujours égale à 80 % du capital de la banque - lorsque le capital de la banque devait être constitué à hauteur de 80 % par des parts sociales et à hauteur de 20 % par des CCI) ne permettrait pas de couvrir les besoins pour l année à venir, avait d ores et déjà décidé, à l effet de l année suivant ledit conseil, d autoriser la souscription du montant («le Montant maximum d émission») prévu au titre du Prospectus visé le 27 juin 2013 sous le numéro , de représentant parts sociales nouvelles de 17 de valeur nominale sur une période de souscription s étendant du 27 juin 2013 au 26 juin A ce jour, ces parts sociales n ont pas encore été émises dans le public. Depuis le 6 août 2013, date à laquelle a été finalisée l opération de suppression des CCI, le capital de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est entièrement constitué de parts sociales. Les Parts sociales déjà émises et souscrites par la SAS de portage sont rachetées par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique corrélativement et à due proportion des souscriptions réalisées par le public auprès de cette dernière. Le stock de parts encore actuellement détenues, sur la première souscription réalisée le 30 juin 2012, s élève à parts au 22 février Dès que ce stock aura été épuisé, toutes les émissions de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique seront réalisées en direct et «au fil de l eau», c est-à-dire sans l intervention de la SAS de portage, dans la limite du montant plafond d émission. A la page 13, le deuxième alinéa du paragraphe 4.10 «Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles» est supprimé et remplacé par la rédaction suivante : «Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. 4

5 En application des dispositions statutaires, toutes les souscriptions doivent être agréées par le conseil d administration. Les souscriptions sont matérialisées par la signature d'un bulletin de souscription mis à la disposition des personnes intéressées dans toutes les agences de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Ce bulletin établi en double exemplaire comporte notamment les nom, prénom ou dénomination du souscripteur, son adresse, le nombre de parts souscrites, la date et la signature du souscripteur. Un exemplaire du bulletin est remis au souscripteur. L agrément est réputé acquis à défaut de refus notifié dans le délai fixé dans le bulletin de souscription. Aucune souscription ne peut être agréée par le conseil d administration, si elle a pour effet de porter le capital effectif à un montant supérieur au Capital maximum autorisé par l assemblée générale extraordinaire. Les parts doivent être intégralement libérées à la souscription.» 3) Modification effectuées au titre VI Renseignements généraux relatifs aux entités locales émettrices A la page 19, le paragraphe sous le titre «6.5. Caractéristiques du capital social» est supprimé et remplacé par la rédaction suivante : «Le capital des banques populaires est variable. Les parts sociales composant le capital sont toutes nominatives. Le montant maximum du capital social (ou «Capital maximum autorisé») dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse, ainsi que ses modalités d augmentation sont fixées, sur le rapport du conseil d administration et après autorisation de BPCE, par l assemblée générale extraordinaire. La notion de Capital maximum autorisé s entend d un montant «net» de capital atteint compte tenu des souscriptions et des remboursements agréés par le conseil d administration. L assemblée générale extraordinaire des sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en date du 8 novembre 2011 a fixé la partie du Capital maximum autorisé, constitué de parts sociales, à Le capital peut être réduit par suite de reprises d apports, sans toutefois qu il puisse l'être conformément à la loi, au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la banque populaire, sans l autorisation de l'organe central, ni au-dessous du capital minimum auquel la banque populaire est astreinte en sa qualité d établissement de crédit. En conséquence le capital effectif est la résultante (i) de l entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d administration ou de la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l agrément du conseil d administration moins (ii) des remboursements de parts sociales agréés par le conseil d administration.» A titre indicatif le capital effectif de la banque au cours des trois derniers exercices et à la suite de la suppression des CCI s est élevé à : 31/12/2010 : BPSO : K + BPCA : K 31/12/2011 : K 31/12/2012 : K 06/08/2013 : K (montant du capital après suppression des CCI) 31/12/2013 : K 5

6 B) Mise à jour des informations financières : Ce supplément est également complété par la mise à jour au 30 juin 2013 des informations financières (données non auditées). 1) Modifications effectuées dans le titre I RESUME : A la page 5, au paragraphe 1.2 intitulé " Chiffres clés de la banque populaire " seront insérés : - En dessous du paragraphe 1.2. " Chiffres clés de la banque populaire " le point suivant " Chiffres clés au 31 décembre 2012 ", - En dessous du tableau présentant les chiffres clés au 31 décembre 2012, le nouveau point suivant : " Données financières Normes IFRS au 30 Juin 2013 (non auditées) " : En milliers d euros 30/06/ /06/2013 Variation en % Total bilan ,10% Capitaux Propres ,74% Produit Net Bancaire ,76% Résultat Brut d Exploitation ,38% Résultat Net d Exploitation ,94% Ratio de solvabilité (1) 18,32% 17,99% -1,80% (1) Fonds propres prudentiels/ risques pondérés (Bâle II) Les autres dispositions du paragraphe 1.2 restent inchangées. 2) Modifications effectuées dans le titre VII du prospectus Renseignements généraux relatifs à la banque populaire : Au point " Bilan et compte de résultat " du paragraphe 7.3 du VII " Renseignements généraux relatifs à la banque populaire " sont insérés : - A la page 23, en dessous du point " Bilan compte de résultat ", le sous-titre suivant " Bilan et compte de résultat au 31 décembre 2012 ", - A la page 25 à la suite du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2012, le nouveau point suivant : « Bilan et compte de résultat au 30 juin 2013 (non audités):» 6

7 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d euros) ACTIF Bilan consolidé BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE en milliers d'euros 30/06/ /06/2012 Caisse, Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - 0 Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés - 0 Participation aux bénéfices différée - 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence - 0 Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Total de l'actif

8 PASSIF en milliers d'euros 30/06/ /06/2012 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants Passifs d'impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Provisions techniques des contrats d'assurance 0 0 Provisions Dettes subordonnées Capitaux propres Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires 0 0 Total du passif

9 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d euros) Compte de Résultat consolidé BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE en milliers d'euros 30/06/ /06/2012 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts Impôts sur le résultat Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net Intérêts minoritaires 0 0 Résultat net part du groupe

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