Brookfield Asset Management. NOTICE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT INC. Le 31 mars 2006

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1 Brookfield Asset Management NOTICE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT INC. Le 31 mars 2006

2 BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT INC. NOTICE ANNUELLE TABLE DES MATIÈRES La société... 1 Filiales... 1 Énoncés prospectifs... 1 Développement de l entreprise... 2 Activités de la société Contexte commercial et risques Administrateurs et dirigeants Marché pour les titres Notations Dividendes et politiques en matière de dividendes Description de la structure du capital Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres Contrats importants Intérêts des experts Renseignements concernant le comité de vérification Renseignements complémentaires Annexes : A. Informations boursières concernant les titres de la société cotés en Bourse... A-1 B. Sommaire des modalités des titres autorisés de la société... B-1 C. Charte du comité de vérification du conseil d administration de la société... C-1

3 BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT INC. LA SOCIÉTÉ Brookfield Asset Management Inc. (la «société» ou «société émettrice») est une société de gestion d actifs dont les activités portent essentiellement sur l immobilier, la production d énergie et l infrastructure. La société dispose d environ 50 G$ d actifs sous gestion et est inscrite à la cote des Bourses de New York et de Toronto sous le symbole BAM. Brookfield Asset Management Inc. a été formée en vertu de statuts de fusion en date du 1 er août 1997 et est organisée en vertu de statuts de fusion conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) en date du 1 er janvier La société a changé sa dénomination sociale de Brascan Corporation le 10 novembre Lorsqu il est fait mention de la «société» dans le présente notice annuelle de renouvellement, il s agit de Brookfield Asset Management Inc., y compris les sociétés qu elle remplace. Lorsqu il est fait mention de «Brookfield», cela comprend les filiales consolidées de la société. Notre siège social est situé au bureau 300, BCE Place, 181, rue Bay, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3. Sauf indication contraire, tous les renseignements financiers figurant dans la présente notice annuelle sont présentés en dollars américains. Sauf indication contraire, tous les renseignements sont en date du 31 décembre FILIALES Le tableau qui suit présente les principales filiales actives de la société, leur territoire de constitution et le pourcentage des actions à droit de vote appartenant à la société ou sur lesquelles la société exerce l emprise ou la haute main directement ou indirectement : Raison sociale Territoire de constitution Pourcentage des actions à droit de vote détenues ou sur lesquelles l emprise ou la haute main est exercée Activités sur biens immobiliers Brookfield Homes Corporation («Brookfield Homes») Delaware 52 Brookfield Properties Corporation («Brookfield Properties») Canada 51 BPO Properties Limited Canada 89 Activités de production d énergie Brookfield Power Inc. («Brookfield Power») Ontario 100 Le Fonds de revenu Great Lakes Hydro Québec 50 Autres Brascade Corporation Canada 100 Brascan Brasil, S.A. Brésil 100 ÉNONCÉS PROSPECTIFS La présente notice annuelle de la société renferme des «énoncés prospectifs» au sens de l article 27A de la loi intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et de l article 21E de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée. Les mots «croire», «escompter», «prévoir», «avoir l intention», «estimer» et d autres expressions qui constituent des prédictions ou qui indiquent des événements et des tendances futurs qui ne reposent pas sur des faits avérés distinguent les énoncés prospectifs. On ne devrait pas se fier aux énoncés prospectifs parce qu ils comportent des risques, des incertitudes et d autres facteurs, connus ou inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les Brookfield Asset Management - Notice annuelle

4 réalisations réels de la société diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations projetés, formulés expressément ou tacitement dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs sont la conjoncture économique, les taux d intérêt, la disponibilité du financement par capitaux propres et par emprunt et d autres risques décrits plus en détail à l occasion dans les documents d information continue de la société, notamment la présente notice annuelle et son formulaire 40-F déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. La société n assume aucune obligation en ce qui a trait à la publication d énoncés prospectifs mis à jour ou révisés, que ce soit par suite de nouvelles données ou d événements futurs ou pour toute autre raison. DÉVELOPPEMENT DE L ENTREPRISE Nous menons nos activités par l entremise de quatre unités d exploitation : les activités sur biens immobiliers, les activités de production d énergie, les activités liées au bois d œuvre et à l infrastructure et les activités liées aux fonds spécialisés. Le texte qui suit est un résumé des événements récents qui se sont produits depuis janvier 2003 dans chaque secteur d exploitation ainsi que dans les placements de la société et dans ses activités internes et autres. Activités sur propriétés immobilières Portefeuille principal d immeubles de bureaux Les acquisitions et les dessaisissements de propriétés immobilières dans notre portefeuille principal d immeubles de bureaux depuis janvier 2003 comprennent ce qui suit : En janvier 2006, nous avons fait l acquisition du One Bethesda Center, un immeuble de bureaux de pieds carrés situé à Bethesda, au Maryland, pour 69 M$. Cette acquisition a augmenté notre portefeuille principal d immeubles de bureaux dans la zone de marché de Washington, D.C. qui couvre une superficie de deux millions de pieds carrés. En janvier 2006, nous avons vendu le World Trade Center Denver pour 116 M$, à la suite de la vente de notre participation de 50 % dans l immeuble Colorado State Bank en décembre 2005 pour 22 M$. En octobre et novembre 2005, un consortium d investisseurs incluant Brookfield Properties et sa filiale canadienne, BPO Properties Ltd., a fait l acquisition du portefeuille de bureaux canadien d O&Y Properties Corporation et d O&Y Real Estate Investment Trust d une superficie de 12 millions de pieds carrés pour 2 G$ CA. Le portefeuille comprend 24 immeubles de bureaux, dont le prestigieux First Canadian Place situé au centre-ville de Toronto. Brookfield Properties a fourni 25 % des capitaux propres pour cette acquisition et agit à titre de gestionnaire immobilier et gestionnaire d actifs pour le consortium. Au troisième trimestre de 2005, nous avons fait l acquisition de la participation de 50 % de notre partenaire dans le site destiné à l aménagement Bay-Adelaide, au centre-ville de Toronto, pour environ 90 M$, afin d accroître notre flexibilité visant l atteinte de la valeur à long terme de ce site destiné à l aménagement de 2,5 millions de pieds carrés. En mars 2005, nous avons annoncé l acquisition d une participation de 80 % dans 20 Canada Square, un immeuble de bureaux de pieds carrés situé à Londres, au Royaume-Uni, pour 624 M$ auprès de Canary Wharf Group plc («Canary Wharf»). 20 Canada Square est un des 28 immeubles de bureaux faisant partie de Canary Wharf Estate. Au cours de 2005, notre participation dans Canary Wharf a été réduite à 15 % suivant l émission d actions ordinaires supplémentaires par Canary Wharf. En 2004, nous avons fait l acquisition de deux immeubles de bureaux à Washington, D.C. : Potomac Tower, un immeuble de 19 étages de pieds carrés pour un montant de 106 M$ et Edison Place, un immeuble de 10 étages de pieds carrés pour un montant de 167 M$. En juillet 2004, notre participation dans le complexe Canary Wharf à Londres, en Angleterre, est passée à 17 %, ce qui représente un coût de placement global de 500 M$. À cette date, Canary Wharf détenait un projet d aménagement immobilier commercial de 86 acres à Londres, comprenant des immeubles de bureaux d une superficie de 8,8 millions de pieds carrés, qui étaient soit achevés, soit en voie de construction, ainsi que des terrains totalisant environ 5,7 millions de pieds carrés qui pouvaient également faire l objet de projets d aménagement à l avenir. En février 2004, Brookfield a fait l acquisition de 1,0 million d actions ordinaires supplémentaires de Canary Wharf. 2 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

5 En décembre 2003, nous avons achevé la construction de l immeuble de bureaux du 300 Madison Avenue dans le «midtown» de Manhattan, à New York. Cet édifice de 1,2 million de pieds carrés est entièrement loué à PricewaterhouseCoopers LLP et à CIBC World Markets Inc. Nous avons également pénétré le marché des immeubles de bureaux de Washington, D.C., avec l acquisition du 1625 Eye Street, un immeuble de pieds carrés pour 158 M$. En septembre 2003, nous avons convenu de vendre une participation de 49 % dans le 245 Park Avenue, un immeuble de bureaux de 1,6 million de pieds carrés à New York, dans le cadre d une opération évaluée à 438 M$. Brookfield Properties a conservé la gestion et la location de l immeuble. En mai 2003, nous avons annoncé l acquisition de 52,8 millions d actions ordinaires de Canary Wharf, représentant une participation d environ 9 % dans cette société. Les mesures financières et internes réalisées dans le cadre de nos activités liées au portefeuille principal d immeubles de bureaux depuis janvier 2003 comprennent ce qui suit : Au cours de 2005, Brookfield Properties a finalisé le fractionnement de ses actions ordinaires à raison de trois pour deux, payé sous forme d un dividende en actions le 31 mars 2005 et racheté 2,7 millions de ses actions ordinaires dans le cours normal de son offre publique de rachat. En octobre 2004, Brookfield Properties a émis 150 M$ CA d actions privilégiées à 5,2 % et en avril 2004, 200 M$ CA d actions privilégiées de catégorie AAA, série J. En décembre 2003, Brookfield Properties a émis 200 M$ CA d actions privilégiées de catégorie AAA, série I, et en octobre 2003, 200 M$ CA d actions privilégiées de catégorie AAA, série H. En juin 2003, Brookfield Properties a émis 110 M$ CA d actions privilégiées de catégorie AAA, série G. Activités sur propriétés immobilières Propriétés résidentielles En novembre 2005, Brookfield Homes a racheté 3,0 millions de ses actions ordinaires dans le cadre d une offre publique d achat qui venait à échéance le 15 novembre Nous avons déposé des actions en vertu de cette offre et augmenté notre participation dans Brookfield Homes, qui est passée de 50 % à 52 %. En avril 2004, Brookfield Homes a déclaré un dividende de 278 M$, composé d espèces et d effets, dont la part de la société s élevait à 139 M$. En septembre 2003, Brookfield Homes a réalisé une offre publique d achat aux enchères à rabais portant sur un maximum de d actions de son capital-actions en circulation. Environ 1,1 million d actions des actions ordinaires ont été rachetées, dont environ 45 % ont été déposées par la société. Toutes les actions ont été acceptées aux fins de leur rachat au prix de 18,50 $ l action. En janvier 2003, Brookfield Properties a réalisé une opération de cession à l égard de sa filiale en propriété exclusive exerçant ses activités dans le secteur des propriétés résidentielles, Brookfield Homes, une société du Delaware, au moyen d un placement de ses actions ordinaires à la Bourse de New York. Par conséquent, la société est devenue l actionnaire majoritaire de Brookfield Homes, détenant environ 50 % de ses actions ordinaires en circulation. Brookfield Homes est un entrepreneur en construction d immeubles résidentiels et un promoteur immobilier qui construit des maisons et aménage des terrains dans le cadre de projets d aménagements urbains et d insertion aux États-Unis. Activités sur biens immobiliers Placements destinés à des occasions En octobre 2005, Brascan Real Estate Opportunity Fund («BREOF») a conclu l acquisition d un portefeuille de 25 propriétés commerciales, principalement des bâtiments industriels et des immeubles pour salles d exposition, dans sept marchés américains pour un montant de 177 M$. Cette acquisition a augmenté les actifs sous gestion de BREOF à environ 500 M$. En avril 2005, BREOF a fait l acquisition d un portefeuille d immeubles de bureaux de pieds carrés à Washington, D.C. comprenant trois immeubles situés au centre-ville et trois immeubles situés en banlieue. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

6 Activités de production d énergie Les acquisitions et les aménagements du secteur de production d énergie depuis janvier 2003 comprennent ce qui suit : En janvier 2006, Brookfield Power (auparavant Brascan Power Inc.) a annoncé l acquisition de quatre centrales hydroélectriques dans le nord de l Ontario d une puissance globale de 50 mégawatts («MW») et de deux centrales hydroélectriques dans le Maine d une puissance de 40 MW. Ces acquisitions sont subordonnées aux approbations d organismes de réglementation et devraient se conclure au deuxième trimestre de En novembre 2005, nous avons annoncé que Brookfield Power avait été choisie pour aménager la Phase II du projet éolien Prince de 90 MW près de Sault Ste. Marie, en Ontario, à la suite d une deuxième demande de propositions du gouvernement de l Ontario pour une nouvelle capacité renouvelable d électricité. En octobre 2005, nous avons commencé la construction de la Phase I du projet éolien Prince de 99 MW, qui a été approuvé en vertu de la première demande de propositions du gouvernement de l Ontario, et nous prévoyons que ce projet sera opérationnel d ici l automne En mai 2005, Brookfield Power et Emera Inc., dans une coentreprise détenue à 50 % chacune, ont fait l acquisition de l installation de production Bear Swamp, au Massachusetts pour 98 M$. Cette installation se compose d une centrale hydroélectrique à réserve pompée de 600 MW et d une centrale hydroélectrique conventionnelle de 10 MW. Elle est interconnectée avec le réseau électrique de la Nouvelle-Angleterre et vend de l énergie, de la capacité et des produits auxiliaires aux exploitants de systèmes indépendants de la Nouvelle-Angleterre. En avril 2005, nous avons fait l acquisition de six centrales hydroélectriques d une capacité de 76 MW situées au centre du Brésil dans l État de Minas Gerais pour un montant de 129 M$ CA, incluant le fonds de roulement. Également en avril 2005, nous avons fait l acquisition de quatre centrales hydroélectriques d une capacité de 80 MW dans le nord-est des États-Unis, incluant deux centrales en Pennsylvanie et au Maryland pour 42 M$ et deux centrales dans le Maine et l État de New York pour 31 M$. En novembre 2004, nous avons obtenu des contrats du gouvernement de l Ontario pour aménager deux projets d énergie éolienne en Ontario dont la puissance maximale globale est d environ 150 MW. En septembre 2004, nous avons acquis de Reliant Energy Inc. un portefeuille de 72 centrales électriques dans l État de New York pour 900 M$, y compris 71 centrales hydroélectriques situées sur 14 systèmes fluviaux d une puissance maximale globale de 674 MW et une centrale de cogénération de 105 MW. Cette acquisition a été financée en partie au moyen d un crédit-relais de 500 M$ garanti par ces actifs. En janvier 2004, nous avons fait l acquisition de deux centrales électriques dans l État de Minas Gerais au Brésil dont la puissance maximale globale est de 40 MW, et en mars 2004, nous avons achevé en grande partie la construction d une centrale de cogénération de 25 MW au New Hampshire. En avril et en mai 2003, nous avons achevé la construction de deux centrales hydroélectriques au Canada : une centrale de 45 MW dans le nord de l Ontario qui a remplacé une ancienne centrale de 27 MW, et une centrale de 30 MW dans le centre sud de la Colombie-Britannique. Également en mai 2002, nous avons fait l acquisition auprès d Ontario Power Generation Inc. de quatre centrales hydroélectriques sur la rivière Mississagi dans le nord de l Ontario d une puissance maximale globale de 488 MW, pour un montant de 346 M$ CA. En février 2002, nous avons fait l acquisition de six centrales hydroélectriques dans le nord du Maine d une puissance maximale globale de 126 MW, ainsi que les installations de transmission connexes pour un montant de 156 M$. Les mesures financières et internes réalisées dans le cadre de nos activités de production d énergie depuis janvier 2003 comprennent ce qui suit : En février 2005, Brookfield Power et Canadian Hydro Developers Inc. ont émis 70 M$ CA d obligations de premier rang sans recours à 5,28 % d une durée de 10 ans garanties par la centrale Pingston de 45 MW, détenue conjointement, située au sud de la Colombie-Britannique. 4 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

7 En décembre 2004 et en janvier 2005, Brookfield Power a émis 550 M$ de débentures comprenant 450 M$ de débentures non garanties à 4,65 % venant à échéance le 16 décembre 2009 et 100 M$ de débentures non garanties à taux variable venant à échéance le 18 décembre En septembre 2004, nous avons réalisé un refinancement pour la centrale de cogénération de Lake Superior Power dans le nord de l Ontario, au moyen de 77 M$ CA d obligations garanties de premier rang à 4,4 % venant à échéance le 23 septembre En novembre 2003, notre filiale exerçant ses activités dans le secteur de la production d électricité, le Fonds de revenu Great Lakes Hydro, a émis, dans le cadre d un placement privé, 175 M$ CA d obligations de premier rang à 6,91 %, d une durée de 17 ans et garanties par nos installations hydroélectriques sur la rivière Mississagi dans le nord de l Ontario. En juin 2003, Brookfield Power a émis 384 M$ CA d obligations de premier rang à 6,6 % venant à échéance le 16 juin 2023, garanties par certaines de nos activités de production d hydroélectricité dans le nord de l Ontario et, en juillet 2003, elle a émis 115 M$ CA supplémentaires sous forme d une créance de second rang à 7,8 %, venant également à échéance le 16 juin Activités liées au bois d œuvre et à l infrastructure En février 2006, le fonds Acadian Timber Income Fund («Acadian»), parrainé par Brookfield, a réalisé un premier appel public à l épargne d environ 8,45 millions de parts qui a généré un produit d environ 84 M$ CA. Le produit a été utilisé par Acadian pour l acquisition d environ acres de forêt exploitable en propriété franche de Brookfield dans le Maine et de acres au Nouveau-Brunswick de forêt exploitable en propriété franche et actifs connexes de Papiers Fraser Inc. («Papiers Fraser»). Nous avons conservé environ 27 % des parts et géré Acadian par l intermédiaire d une filiale détenue en propriété exclusive. En novembre 2005, nous avons annoncé une entente visant la vente de Cascadia Forest Products Inc. («Cascadia») détenue en propriété exclusive à Western Forest Products Inc. («Western») pour environ 120 M$ CA. Nous avons créé Cascadia en 2005 pour exploiter les scieries et les installations de conversion qualitative du bois et détenir les droits connexes de la Couronne visant la coupe en Colombie-Britannique que nous avons acquis de Weyerhaeuser Company en mai Western est détenue à 20 % par Tricap Restructuring Fund («Tricap») (dans lequel nous détenons une participation de 48 %), ce qui a entraîné, il y a plusieurs années, la restructuration de cette société. À la réalisation de la fusion de Western avec Cascadia, Tricap prévoit détenir une participation de 49 % dans la société regroupée Western. En février 2005, nous avons annoncé la conclusion d une entente définitive avec Weyerhaeuser Company en vue d acquérir ses activités côtières en Colombie-Britannique pour environ 1,2 G$ CA, plus le fonds de roulement. Cette acquisition, qui a été conclue en mai 2005, comprend acres de forêt exploitable en propriété franche ainsi que cinq scieries, deux installations de conversion qualitative du bois et 3,6 millions de mètres cubes des droits connexes de la Couronne visant la coupe annuelle. En avril 2004, nous avons annoncé l approbation d un investissement de 85 M$ CA en vue de moderniser nos lignes de transmission dans le nord de l Ontario. Activités liées aux fonds de placement spécialisés En janvier 2006, nous avons vendu notre participation dans CRIIMI MAE, détenue par l intermédiaire de Brascan Real Estate Finance Fund. En septembre 2005, Brascan SoundVest Focused Business Trust a déposé un prospectus définitif pour son premier appel public à l épargne de parts de fiducie au Canada. La fiducie est une fiducie de placement gérée activement dont le but consiste à investir dans un portefeuille diversifié de titres de fiducies de revenu d entreprises. La fiducie est gérée par une filiale en propriété exclusive de la société et SoundVest Capital Management Ltd. («SoundVest»), qui est détenue à 50 % par la société et qui est le conseiller en placements et le gestionnaire de portefeuille du fonds. En août 2005, Brascan Adjustable Rate Trust I a réalisé un premier appel public à l épargne de 3 millions de parts pour un produit brut de 73 M$ CA. Ce fonds nous permet d accéder à un portefeuille activement géré de titres adossés à des créances hypothécaires à taux variable et hybrides. Toutes les décisions de placement liées au portefeuille du fonds sont prises par Hyperion Brookfield Asset Management, Inc., une filiale en propriété exclusive de la société. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

8 En février 2005, Brascan SoundVest Rising Distribution Split Trust a déposé un prospectus définitif pour son premier appel public à l épargne de parts de capital et de titres privilégiés au Canada. L objectif de la fiducie est d investir dans des fiducies de revenu présentant des possibilités élevées d accroître les distributions annuelles. Le fonds est géré par une filiale en propriété exclusive de la société et SoundVest est le conseiller en placements et le gestionnaire de portefeuille du fonds. Également en février 2005, nous avons annoncé l acquisition d Hyperion Capital Management, Inc. («Hyperion»), une société de gestion d actifs située à New York, pour un montant de 50 M$. Hyperion se spécialise dans les titres liés au marché immobilier et possède environ 13 G$ d actifs sous gestion. Cette acquisition a été conclue en avril En mars 2006, Hyperion a changé sa dénomination sociale pour Hyperion Brookfield Asset Management, Inc. En 2004, notre secteur d activités de restructuration a fait l acquisition d une créance garantie de premier rang d un montant de 141 M$ CA dans Concert Industries Ltd., un fabricant canadien de matériaux pour produits de consommation. En 2004, par l entremise de notre groupe de fonds spécialisés, nous avons lancé une fiducie de revenu canadienne portant le nom de Brascan SoundVest Total Return Fund. En octobre 2003, nous avons réalisé un premier appel public à l épargne de parts de fiducie de Brascan SoundVest Diversified Income Fund, qui a généré un produit de 69 M$ CA. En août 2003, nous avons réalisé un premier appel public à l épargne de parts de fiducie de Royal LePage Franchise Service Fund. Ce fonds de 150 M$ CA génère des flux de trésorerie de redevances de franchise et de frais de service d un réseau national de franchisés et d agents immobiliers qui exercent leurs activités sous le nom de marque Royal LePage. En mai 2003, nous avons établi le Brascan Bridge Lending Fund, un fonds de 500 M$ CA conçu pour fournir des crédits-relais, essentiellement au Canada, à des sociétés qui cherchent du financement à court terme. En janvier 2003, nous avons acquis, par l entremise de Brascan Real Estate Finance Fund, 44 M$ d actions ordinaires et une créance de second rang de CRIIMI MAE dans le cadre du refinancement de cette société. CRIIMI MAE est une société de prêts hypothécaires commerciaux qui détient un portefeuille d actifs liés à des créances hypothécaires commerciales et offre de services d emprunt hypothécaire pour des hypothèques commerciales totalisant 17,4 G$. Placements En août 2005, notre filiale en propriété exclusive, Brascade Corporation («Brascade»), a vendu 73,1 millions d actions de Falconbridge Limited («Falconbridge»), représentant la presque totalité de notre participation dans Falconbridge, à Xstrata plc. pour un produit total d environ 1,7 G$, composé de 1,3 G$ en espèces et de 375 M$ de débentures convertibles de Xstrata. Cette vente a véritablement conclu notre retrait du secteur des mines et des métaux. À la suite de cette vente, notre participation dans Falconbridge comprenait 1,3 million d actions ordinaires, représentant environ 1 % de ses actions ordinaires en circulation, 570 M$ d actions privilégiées de second rang et 59 M$ de débentures convertibles. Également en août 2005, nous avons annoncé l acquisition, par l entremise de Brascade, de actions ordinaires supplémentaires de Papiers Fraser, augmentant notre participation dans cette société qui s établit à 13,4 millions d actions ordinaires ou 46 % des actions ordinaires en circulation. Le 30 juin 2005, les actionnaires de Noranda Inc. («Noranda») et l ancienne société Falconbridge ont approuvé la fusion de leurs deux sociétés et la poursuite des activités sous la dénomination sociale de Falconbridge. À la suite de cette fusion, nous détenons 74,4 millions d actions ordinaires de Falconbridge, représentant environ 20 % du total des actions ordinaires de Falconbridge. En mars 2005, nous avons annoncé notre appui à un projet de la part de Noranda, notre filiale exerçant ses activités dans le secteur des mines et des métaux détenue à 41 %, relativement à son regroupement avec Falconbridge, sa filiale détenue à raison de 59 %. Nous avons également annoncé notre appui à une offre faite par Noranda en vue d acheter environ 63,4 millions de ses actions ordinaires en échange de 1,25 G$ d actions privilégiées. Nous avons déposé la totalité de nos actions ordinaires dans Noranda dans le cadre de cette offre et, après sa réalisation, notre participation dans Noranda a diminué pour s établir à 32 %. 6 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

9 En octobre 2004, nous avons monétisé 33 millions de nos actions ordinaires de Norbord Inc. («Norbord»), notre filiale exerçant ses activités dans le secteur de la production de carton pour panneaux, pour un montant de 300 M$, réduisant notre participation dans cette société de 43 % à 36 % (22 % avec la dilution). En septembre 2004, notre société d investissement en ressources naturelles, Brascade Resources Inc., a été réorganisée avec un mandat plus vaste sous la dénomination sociale de Brascade Corporation, pour détenir notre participation de 17 % dans Canary Wharf ainsi que nos participations dans Norbord et Papiers Fraser Inc. ainsi qu une portion de notre participation dans Noranda. En juillet 2004, notre filiale exerçant ses activités dans le secteur des produits forestiers, Nexfor Inc. («Nexfor») a vendu ses activités de fabrication de papiers spécialisées à ses actionnaires en échange d actions ordinaires d une nouvelle société ouverte, Papiers Fraser, tout en conservant ses activités de fabrication de carton pour panneaux. Simultanément, Nexfor a changé sa dénomination sociale pour celle de Norbord. À la suite de ces opérations, nous avons obtenu une participation de 42 % dans Papiers Fraser. En novembre 2003, nous avons vendu notre participation de 42 % dans Northgate Exploration Limited («Northgate») à un syndicat de preneurs fermes pour un produit net de 219 M$ CA. Northgate est propriétaire d une mine d or et de cuivre en Colombie-Britannique, au Canada, qui a été acquise dans le cadre de la restructuration dirigée par Brookfield et réalisée par notre groupe de gestion d actifs. En août 2003, Noranda a réalisé un plan de restructuration financière prévoyant, entre autres choses, la réduction de son dividende trimestriel de 0,20 $ CA l action à 0,12 $ CA l action, l émission d actions ordinaires supplémentaires, l émission de 300 M$ de titres d emprunt, et la conversion en dollars américains de ses résultats financiers. Dans le cadre de ce plan, Noranda a réalisé un appel public à l épargne portant sur 28,5 millions d actions ordinaires au prix de 12,65 $ CA l action pour un produit brut total d environ 361 M$ CA. Parallèlement à cette émission, nous avons fait l acquisition auprès de Noranda, au même prix, de 20 millions d actions ordinaires, augmentant notre participation dans Noranda à 42 %. Noranda a également accordé à la société des options lui permettant de souscrire les actions non acquises par le syndicat de preneurs fermes. De plus, Noranda a vendu le reste des parts prioritaires de Noranda Income Fund, au prix de 9,85 $ CA la part, à un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés Mondiaux CIBC Inc. et Scotia Capitaux Inc. En janvier 2003, Noranda a annoncé une restructuration de son entreprise de magnésium pour s adapter aux changements structurels importants de l industrie du magnésium. Une charge sans effet sur la trésorerie après impôt de 630 M$ CA a été inscrite aux résultats de fin d exercice de 2002 de Noranda. Notre part dans la dépréciation de l entreprise de magnésium de Noranda représente une charge sans effet sur la trésorerie en 2002 d environ 255 M$ CA ou 1,44 $ CA l action. En janvier 2003, nous sommes venus en aide à Noranda en acceptant de souscrire un maximum de 300 M$ CA d actions privilégiées de Noranda. En avril 2003, conformément à cet engagement, nous avons souscrit 150 M$ CA d actions privilégiées de Noranda, qui a également émis un autre 150 M$ CA d actions privilégiées au public. Activités internes et autres En février 2006, la société a augmenté le dividende trimestriel sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A de 0,15 $ à 0,16 $, à compter du dividende payable le 31 mai 2006 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 1 er mai Le 10 novembre 2005, les actionnaires de la société ont approuvé une modification aux statuts de la société pour changer sa dénomination sociale de Brascan Corporation à celle de Brookfield Asset Management Inc. Nous avons effectué ce changement afin de nous permettre de créer une franchise de gestion d actifs sous une bannière commune portant un seul nom pour l ensemble de nos activités et ainsi développer davantage notre image de marque pour mettre en valeur toutes nos activités. Aussi, en novembre 2005, la société a racheté ses actions privilégiées rachetables cumulatives de catégorie A, série 3, émises et en circulation pour un montant de $ CA l action plus les dividendes accumulés. En octobre 2005, la société a changé son symbole boursier BNN pour BAM sur les Bourses de Toronto et de New York démontrant ainsi la place importante qu elle consacre aux activités de gestion d actifs. L utilisation de ce nouveau symbole a été maintenue à la suite du changement de notre dénomination sociale en novembre En septembre 2005, la société a annoncé une offre publique de rachat au moyen d une offre publique d achat visant l acquisition jusqu à environ 500 M$ CA de ses actions à droit de vote limité de catégorie A au prix de 41,00 $ US l action. Cette offre Brookfield Asset Management - Notice annuelle

10 publique de rachat portait sur une période allant du 2 octobre 2005 au 9 novembre Un total de actions à droit de vote limité de catégorie A ont été achetées en vertu de cette offre, lesquelles ont toutes été annulées. Également en septembre 2005, nous avons vendu notre société de courtage de l immobilier commercial détenue en propriété exclusive, Royal LePage Commercial, à Cushman & Wakefield. En août 2005, la société a conclu le rachat de ses billets à enchères de second rang convertibles de 14,6 M$ CA, émis et en circulation, venant à échéance en 2085 (les «billets SCAN I») et de ses billets à taux ajustable de second rang convertibles émis et en circulation de 2,9 M$ CA, venant à échéance en 2088 (les «billets SCAN II») pour $ CA pour chaque montant en capital de $ CA des billets SCAN I et SCAN II en circulation. En juin 2005, la société a émis 300 M$ CA de billets à 5,95 % d une durée de 30 ans aux investisseurs canadiens. Le produit net de cette émission a été affecté aux fins générales de l entreprise, y compris le remboursement des emprunts de la société. En avril 2005, la société a reçu l autorisation d effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités portant sur un maximum de d actions à droit de vote limité de catégorie A, ce qui représente environ 10 % du flottant des actions à droit de vote limité de catégorie A émises et en circulation de la société, au moyen de rachats sur le marché libre des Bourses de New York et de Toronto. L offre a débuté le 21 avril 2005 et vient à échéance le 20 avril En date de la présente notice annuelle, nous avons racheté 900 actions à droit de vote limité de catégorie A pour un montant de $ CA, soit un prix moyen de 59,61 $ CA l action dans le cadre de cette offre. En février 2005, la société a augmenté le dividende trimestriel sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A de 0,14 $ à 0,15 $, à compter du dividende payé le 31 mai 2005 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 1 er mai En janvier 2005, la société a réalisé une fusion avec Brascan Financial Corporation («Brascan Financial»), sa filiale en propriété exclusive exerçant ses activités dans le secteur des services financiers, et a émis deux nouvelles séries d actions privilégiées de catégorie A cotées en Bourse, à savoir les séries 13 et 14, en échange contre des actions privilégiées de Brascan Financial cotées en Bourse. En juillet 2004, la société a racheté ses actions privilégiées de catégorie A, de série 1, émises et en circulation pour un montant de 25,00 $ CA l action plus les dividendes accumulés. En juin 2004, la société a réalisé un fractionnement d actions à raison de trois pour deux de ses actions à droit de vote limité de catégorie A au moyen de l émission, en date du 1 er juin 2004, de une action à droit de vote limité de catégorie A pour chaque deux actions à droit de vote limité de catégorie A ou de catégorie B détenues à la fermeture des bureaux le 21 mai Tous les nombres d actions et les données par action présentés dans cette notice annuelle pour la période antérieure à juin 2004 ont été ajustés afin de refléter ce fractionnement d actions, à moins d avis contraire. En avril 2004, la société a annoncé un changement de la monnaie de déclaration des dividendes sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B du dollar canadien au dollar américain, à compter du dividende payé le 31 août À cette date, le dividende trimestriel de 0,14 $ US l action payé avait également été réparti proportionnellement pour rendre compte du fractionnement d actions à raison de trois actions pour deux devant être mis en œuvre par la suite par le versement d un dividende en actions payé le 1 er juin Également en avril 2004, la société a obtenu l autorisation d effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités portant sur un maximum de d actions à droit de vote limité de catégorie A, ce qui représente environ 10 % du flottant des actions à droit de vote limité de catégorie A émises et en circulation de la société, au moyen de rachats sur le marché libre des Bourses de New York et de Toronto. Dans le cadre de cette offre, qui portait sur une période allant du 21 avril 2004 au 10 avril 2005, la société a racheté actions à droit de vote limité de catégorie A pour un montant de 17,9 M$ CA, soit un prix moyen de 42,80 $ CA l action. En février 2004, la société a annoncé une augmentation du dividende trimestriel payable sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B de 0,26 $ CA l action à 0,27 $ CA l action (chiffres exprimés avant fractionnement), à compter du dividende payé le 31 mai Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

11 En avril 2003, la société a annoncé un changement de la monnaie de présentation des états financiers du dollar canadien au dollar américain, à compter des résultats financiers du premier trimestre de La société a également annoncé une augmentation du dividende trimestriel payable sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B de 0,25 $ CA à 0,26 $ CA (chiffres exprimés avant fractionnement), à compter du dividende payé le 31 août Également en avril 2003, la société a obtenu l autorisation d effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités portant sur un maximum de actions à droit de vote limité de catégorie A, ce qui représente environ 8 % des actions dans cette série de la société émises et en circulation, au moyen de rachats sur le marché libre des Bourses de New York et de Toronto, du 21 avril 2003 au 20 avril Dans le cadre de cette offre, qui portait sur une période allant du 21 avril 2004 au 20 avril 2005, la société a racheté actions à droit de vote limité de catégorie A pour un montant de 73 M$ CA, soit un prix moyen de 24,96 $ CA l action. (Toutes les données relatives à cette offre sont exprimées après le fractionnement d actions.) En mars 2003, la société a émis deux séries de billets aux États-Unis : 200 M$ de billets à 5,75 % échéant le 1 er mars 2010 et 250 M$ de débentures à 7,375 % échéant le 1 er mars En février 2003, la société a émis 175 M$ CA d actions privilégiées de catégorie A, série 12, à 5,4 % rachetables tant au gré du porteur que de la société d une durée de 15 ans. Le produit net du placement a été affecté aux fins générales de l entreprise. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

12 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ Sommaire Brookfield est une société de gestion d actifs dont les activités portent principalement sur l immobilier, la production d énergie et l infrastructure. Nous mettons l accent sur des activités qui génèrent des flux de trésorerie renouvelables présentant un faible risque, comme des propriétés commerciales de grande qualité, des centrales de production d énergie hydroélectrique et d autres infrastructures comportant des caractéristiques similaires. Nous menons la majorité de nos activités par l entremise d entités publiques et privées que nous détenons en partenariat avec des investisseurs institutionnels et autres. Certaines de ces entités sont des fonds dont nous assurons la gestion conformément à des ententes contractuelles aux termes desquelles nous obtenons des honoraires de gestion d actifs et autres. Notre capacité d obtenir des honoraires de gestion d actifs est essentielle à notre succès, puisqu elle nous permet d accroître le rendement des actifs investis sans compromettre la qualité ni notre approche rigoureuse à l égard du financement. Nous nous engageons généralement à investir entre 25 % et 50 % du capital dans nos fonds sous gestion. Nous sommes d avis que notre capacité d engager un montant considérable de capital dans un fonds contribue grandement à aligner nos intérêts sur ceux de nos co-investisseurs et nous permet de nous démarquer de nombreux concurrents. De plus, elle nous offre la possibilité de dégager un rendement intéressant de capital investi. Les honoraires que nous tirons de la gestion de ces fonds incluent généralement un montant de base applicable à des services continus, un montant lié au rendement représentant une tranche de l excédent du rendement des placements par rapport à un montant prédéterminé et des frais transactionnels s appliquant à certaines opérations. Les fonds sont mis en place de diverses manières. Souvent, nous créons un fonds avec des co-investisseurs en vue de réaliser une acquisition en particulier. Un tel fonds peut alors, dans certains cas, servir de plate-forme en vue de l expansion de ses actifs et de ses opérations. D autre part, nous pouvons établir un fonds ayant un mandat précis, soit la recherche d occasions de placement. La vigueur de notre bilan nous permet de réunir une équipe spécialisée, de mettre en place un portefeuille et de le mettre sur le marché et d en assurer le suivi pour le compte des investisseurs potentiels. Enfin, l envergure de notre plate-forme d exploitation nous permet de tirer des capitaux de démarrage d actifs que nous détenons et exploitons depuis de nombreuses années et qui présentent des occasions de placement intéressantes pour nos co-investisseurs. Nos principales activités sont axées sur quatre secteurs : i) nos activités sur propriétés immobilières comprennent des propriétés commerciales, des activités de construction résidentielle, des propriétés destinées à l aménagement et des services immobiliers connexes; ii) nos activités de production d énergie sont presque exclusivement axées sur la production d énergie hydroélectrique ainsi que sur un petit nombre d installations de cogénération; iii) nos activités liés au bois d œuvre et à l infrastructure détiennent et gèrent plus d un million d acres de terres d exploitation forestière privée au Canada, aux États-Unis et au Brésil; nous détenons également une petite entreprise de transport et de distribution d électricité et iv) nos activités liées aux fonds spéciaux visent la mise sur pied, l investissement et la gestion des fonds et des placements au nom d investisseurs institutionnels et d investisseurs connexes qui investissent ensemble dans le même type d actifs que ceux que nous détenons. Au 31 décembre 2005, nous employions environ personnes pour ces activités. De plus, nous détenons des placements dans des sociétés du secteur des ressources naturelles et dans des sociétés brésiliennes qui, ensemble, emploient environ personnes. Vous trouverez ci-dessous une description de nos activités principales. Outre les renseignements sur nos activités figurant dans la présente notice annuelle, nos unités d exploitation et nos sociétés émettrices qui sont également des émetteurs assujettis ont déposé leurs propres notices annuelles et rapports annuels contenant des renseignements au sujet de leurs activités respectives. On peut se procurer des exemplaires de ces documents auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada ou auprès du secrétaire de la société. Ces documents sont aussi accessibles sur SEDAR, à l adresse suivante : 10 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

13 ACTIVITÉS SUR PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES Nous menons une vaste gamme d activités dans le secteur immobilier en Amérique du Nord de même qu en Europe et en Amérique du Sud. Le portefeuille principal d immeubles de bureaux représente la plus large part de nos activités sur propriétés immobilières, se taillant environ 70 % du capital net investi et 68 % des flux de trésorerie liés à l exploitation nets : Actifs Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation Rendement du capital AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES sous Montant Montant EXERCICES TERMINÉS À CES DATES gestion Montant total Montant net Montant total Montant net total net EN MILLIONS Portefeuille principal d immeubles de bureaux $ $ $ $ $ 848 $ 641 $ 548 $ 387 $ 11 % 20 % Propriétés résidentielles % 100 % Placements destinés à des occasions % 12 % Propriétés immobilières de détail % 12 % Propriétés destinées à l aménagement % 1 % Montant net des placements/flux de trésorerie liés à l exploitation $ $ $ $ $ $ 973 $ 811 $ 540 $ 13 % 20 % Les flux de trésorerie liés à l exploitation tirés de nos activités sur propriétés immobilières de 2005 ont augmenté sensiblement par rapport à l exercice antérieur, en raison principalement des dividendes reçus au titre de notre placement dans Canary Wharf en 2005 et de la croissance durable des bénéfices générés par nos activités de construction résidentielle. Une tranche de cette croissance revient aux actionnaires sans contrôle dans certaines activités en propriété non exclusive consolidées dans l information financière. Le montant du capital net déployé dans ce secteur n a augmenté que modestement d une année à l autre. Portefeuille principal d immeubles de bureaux Nous détenons et gérons un des portefeuilles principaux d immeubles de bureaux de qualité optimale en Amérique du Nord, comprenant 66 propriétés commerciales d une superficie louable totale de 48 millions de pieds carrés de même que 10 sites destinés à l aménagement d une superficie développable de plus de 8 millions de pieds carrés. Notre stratégie consiste à concentrer nos activités sur les marchés à forte croissance où l offre est limitée et les locataires intéressants, et qui sont difficiles d accès. Nous visons à maintenir une présence remarquable sur chacun de nos marchés primaires en vue de profiter de la vigueur de nos relations avec les locataires. Actuellement, les villes de New York, de Boston, de Washington, D.C., de Toronto, de Calgary et d Ottawa, où les activités liées à la finance, à l énergie et au gouvernement sont importantes, représentent nos principaux marchés primaires. Nos activités en Amérique du Nord sont menées par l intermédiaire d une filiale nous appartenant dans une proportion de 51 %. À Londres, au Royaume-Uni, nous détenons des intérêts dans 16 propriétés commerciales de grande qualité d une superficie louable de 8,3 millions de pieds carrés et d une autre superficie aménageable de 5,7 millions de pieds carrés. Les propriétés sont situées au sein du domaine Canary Wharf, un des projets dominants d aménagement de bureaux en Europe. Nous détenons une participation directe de 80 % dans le 20 Canada Square d une superficie de pieds carrés de même qu une participation indirecte dans le reliquat du portefeuille grâce à nos intérêts de 15 % dans le Canary Wharf Group appartenant à des intérêts privés. La qualité solide du crédit de nos locataires représente une caractéristique importante de notre portefeuille. Nous apportons une attention particulière à la qualité du crédit afin d assurer la durabilité à long terme des revenus de location durant les cycles économiques. En moyenne, la cote de crédit des locataires est supérieure à «A». Merrill Lynch, le gouvernement du Canada, la Barclays Bank, la Banque CIBC, Clifford Chance, la Banque de Montréal, JPMorgan Chase, Lehman Brothers, le Groupe Financier RBC, Petro-Canada, Target Corporation et la Compagnie pétrolière impériale comptent parmi les principaux locataires occupant une superficie de plus de pieds carrés compris dans le portefeuille. Notre stratégie consiste à conclure des baux à long terme en vue d atténuer le risque et de réduire le montant total des frais de relocation. Nous amorçons généralement les discussions avec les locataires portant sur l espace dont ils ont besoin bien avant l expiration des baux et, bien que chaque marché soit unique, la majorité de nos baux sont d une durée, à la signature, de 10 à 20 ans. Compte tenu de cette stratégie, une tranche d environ 5 % de nos baux expire chaque année. Comme ils sont à long terme, nos baux nous donnent la possibilité d assurer le financement de ces propriétés à long terme sans recours contre nous. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

14 Au 31 décembre 2005, la durée moyenne des baux en cours en Amérique du Nord était de neuf ans et les échéances s établissaient en moyenne pour chacun des cinq prochains exercices à 5,6 % en moyenne. La durée moyenne des emprunts grevant des propriétés précises était aussi supérieure à 10 ans. La durée moyenne des baux de notre portefeuille européen est de 20 ans et la durée moyenne de la dette applicable à chaque propriété est supérieure à 20 ans. Le tableau suivant présente un sommaire de notre portefeuille principal d immeubles de bureaux et des flux de trésorerie connexes : Actifs Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation sous AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES gestion Montant total Montant net Montant total Montant net EN MILLIONS Amérique du Nord New York, New York $ $ $ $ $ 348 $ 371 $ Boston, Massachusetts Toronto, Ontario Calgary, Alberta Washington, D.C Ottawa, Ontario Denver, Colorado Minneapolis, Minnesota Autres villes en Amérique du Nord Total en Amérique du Nord $ 641 $ Royaume-Uni Canary Wharf Group, plc Canada Square Emprunts hypothécaires grevant des propriétés précises/intérêts (5 446) (4 448) (300) (254) Montant net des placements/flux de trésorerie liés à l exploitation $ $ $ $ $ 848 $ 641 $ 548 $ 387 $ Résultats d exploitation Les flux de trésorerie liés à l exploitation ont été portés à 848 M$ en 2005, soit une hausse considérable par rapport aux montants de 641 M$ et de 585 M$ dégagés par le portefeuille en 2004 et en 2003, respectivement. Après déduction des intérêts débiteurs liés à des emprunts grevant des propriétés précises, les flux de trésorerie liés à l exploitation nets se sont chiffrés à 548 M$ en 2005, soit un rendement du capital investi net de 20 % et une hausse de 42 % par rapport au montant de 387 M$ généré en La hausse est attribuable à la contribution importante dégagée par nos activités au Royaume-Uni, lesquelles incluent un montant de 183 M$ au titre des dividendes tirés de notre placement de 15 % dans le domaine Canary Wharf de même que des flux de trésorerie liés à l exploitation de 26 M$ découlant de notre propriété située au 20 Canada Square. Les dividendes versés par Canary Wharf, qui sont les premiers que nous touchons depuis notre placement initial en 2003, représentent un rendement annualisé de 20 % sur notre capital investi durant cette période. Notre portefeuille nord-américain a généré des flux de trésorerie liés à l exploitation de 639 M$, soit un montant quelque peu inférieur à celui de 2004, en raison principalement de nos acquisitions contrebalancées en partie par le taux d inoccupation des locaux à loyer plus élevé dans notre portefeuille. La stabilité des niveaux d occupation dans notre portefeuille et l importance que nous accordons aux baux à long terme ont tendance à atténuer les mouvements du bénéfice d exploitation net des propriétés existantes. Les intérêts débiteurs engagés au titre d emprunts grevant des propriétés précises ont été portés de 254 M$ en 2004 à 300 M$ en Les frais financiers liés aux propriétés acquises au Royaume-Uni durant l exercice ont représenté une tranche de 21 M$ de l augmentation tandis que le reliquat était principalement imputable au financement de l acquisition du portefeuille principal canadien et des propriétés situées à Washington acquises en Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

15 Mouvements du portefeuille En 2005, nous avons agrandi notre portefeuille principal d immeubles de bureaux de 11 millions de pieds carrés et nous avons accru notre participation réelle nette de 4,6 millions de pieds carrés avec l acquisition d un important portefeuille canadien et une autre acquisition en Europe. Nous avons également achevé le réaménagement du Three World Finance Center, auparavant inclus dans les propriétés destinées à l aménagement. Par conséquent, le total des actifs du portefeuille principal d immeubles de bureaux a été porté à 8,4 G$ à la fin de 2005, par rapport à 7,2 G$ à la fin de L acquisition du portefeuille canadien nous a permis de mettre en place un fonds principal d immeubles de bureaux appartenant à Brookfield et à deux investisseurs institutionnels dans une proportion de 25 % et de 75 %, respectivement. Le coût total du portefeuille s est élevé à 1,8 G$, incluant la prise en charge d un emprunt de 1,3 G$ grevant des propriétés précises. Le fonds principal d immeubles de bureaux canadiens comprenait 24 immeubles de bureaux de grande qualité et un site destiné à l aménagement totalisant 11,6 millions de pieds carrés sur cinq marchés canadiens, situés principalement à Toronto, à Calgary et à Ottawa. La First Canadian Place Tower d une superficie de 2,8 millions de pieds carrés située à Toronto représente notre propriété vedette. À la fin de l exercice, le portefeuille était loué dans une proportion de 96 %. À Londres, nous avons fait l acquisition d une participation de 80 % dans le 20 Canada Square sur le domaine Canary Wharf auprès du Canary Wharf Group au premier trimestre de Le reliquat de 20 % appartient à un partenaire de placement institutionnel. Cette acquisition est conforme à notre stratégie visant à intensifier notre présence à Londres, qui représente pour nous une excellente base d expansion de nos activités de gestion d actifs dans toute l Europe. Cette propriété de 12 étages d une superficie de pieds carrés était entièrement louée à la fin de l exercice. Trois propriétés situées dans le domaine Canary Wharf, dont le 20 Canada Square, ont été vendues par le Canary Wharf Group en 2005 pour un produit totalisant près de 900 M (1,6 G$). Les emprunts grevant des propriétés précises, qui comprennent principalement les emprunts hypothécaires à long terme garantis par les propriétés sous-jacentes et sans recours contre la société, sont passés de 4,4 G$ en 2004 à 5,4 G$ en Cette hausse représente le financement lié aux propriétés acquises durant l exercice de même que les financements mis en place à l égard des propriétés situées à Washington et acquises en Par conséquent, la valeur comptable du capital net déployé au titre du portefeuille principal d immeubles de bureaux a atteint 2,9 G$ durant l année, comparativement à 2,7 G$ à la fin de La dette liée à notre portefeuille principal d immeubles de bureaux est surtout à taux fixe et sans recours. Les emprunts de qualité représentent typiquement au plus 70 % de la valeur estimative. De plus, dans certains cas, si un immeuble est loué presque exclusivement à un locataire bénéficiant d une excellente cote de crédit, un financement prêt-valeur plus élevé s appuyant sur la cote de crédit du locataire peut être mis en place à des taux conformes au coût du crédit pour le locataire, ce qui contribue à réduire nos besoins de capitaux propres aux fins du financement des immeubles de bureaux et à améliorer le rendement des capitaux propres. La dette au titre du portefeuille principal d immeubles de bureaux au 31 décembre 2005 était assortie d un taux d intérêt moyen de 6,5 % et d une durée moyenne jusqu à l échéance de dix ans. Les évaluations immobilières ne cessent d augmenter en Amérique du Nord et au Royaume-Uni, compte tenu de la faiblesse chronique des taux d intérêt, du redressement des facteurs fondamentaux de la location et de la vigueur de la demande des investisseurs. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

16 Niveaux d occupation Le taux d occupation total de notre portefeuille au 31 décembre 2005 s élevait à 95 % sur nos principaux marchés nordaméricains et à 94 % dans l ensemble comme le laisse voir le tableau suivant : Superficie Superficie Superficie Superficie louée en Superficie Superficie louée en EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN MILLIERS) locative brute locative nette % locative brute locative nette % New York, New York % % Boston, Massachusetts % % Toronto, Ontario % % Calgary, Alberta % % Washington, D.C % % Ottawa, Ontario % Principaux marchés nordaméricains % % Denver, Colorado % % Minneapolis, Minnesota % % Autres villes en Amérique du Nord % % Total en Amérique du Nord % % Londres, Royaume-Uni % % Total % % 1 Excluant les sites destinés à l aménagement. Nous avons loué une superficie de 3,8 millions de pieds carrés dans notre portefeuille nord-américain en 2005, soit environ le triple de la superficie dont les contrats arrivent à échéance, incluant une superficie de 2,2 millions de pieds carrés faisant l objet de nouveaux baux et une superficie de 1,6 million de pieds carrés dont les baux ont été renouvelés. Les facteurs fondamentaux de la location se sont améliorés sur la plupart de nos marchés, mais la vigueur a été principalement remarquée à Calgary et à New York où les marchés se sont resserrés. Le marché de Boston a fait preuve de morosité récemment, mais il semble s être stabilisé. Les loyers nets moyens sur nos marchés s établissaient à 25 $ le pied carré par rapport à des loyers moyens nets sur les baux en vigueur de 23 $ le pied carré, ce qui laisse voir que nous devrions être en mesure de maintenir ou d accroître notre bénéfice d exploitation net lorsque les baux expireront et seront remplacés, même si les loyers en vigueur sur le marché n augmentent pas. Les principaux facteurs de la location à Londres ont aussi continué à se raffermir et une superficie de pieds carrés a été louée durant l exercice au titre de propriétés immobilières dans lesquelles nous avons des intérêts, pour ainsi porter l occupation totale dans tout notre portefeuille à plus de 90 %. Près de 80 % de nos locataires affichent un profil de risque de A+ ou mieux. Propriétés résidentielles Nous menons des activités sur propriétés résidentielles aux États-Unis, au Canada et au Brésil. AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES Actifs Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation sous gestion Montant total Montant net Montant total Montant net EN MILLIONS États-Unis $ $ 967 $ $ 769 $ 350 $ 238 $ Canada Brésil $ 305 $ Impôts en espèces (141) (71) Emprunts/intérêts 1 (1 238) (858) (21) (13) Part des actionnaires sans contrôle dans les actifs nets (142) (137) (109) (84) Montant net des placements/flux de trésorerie liés à l exploitation $ $ $ 245 $ 203 $ 496 $ 305 $ 225 $ 137 $ 1 Tranche des intérêts exprimés dans le coût des ventes. 14 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

17 Les flux de trésorerie liés à l exploitation ont plus que doublé au cours des deux derniers exercices, compte tenu de la croissance solide de nos activités aux États-Unis et plus récemment au Canada où nos activités en Alberta profitent de la vigueur des marchés de l énergie. L actif total et le capital net investi dans les opérations ont augmenté en fonction du niveau de l activité. Nous mettons l accent sur les options sur lots et l acquisition de terrains pour lesquels l obtention des titres est bien avancée en vue de réduire au minimum le capital assujetti à un risque, de même que la vente en bloc de lots à d autres constructeurs en vue de saisir les plus-values et de recouvrer le capital. États-Unis Nos activités sur propriétés résidentielles aux États-Unis sont menées par l intermédiaire d une filiale nous appartenant dans une proportion de 52 % dont la capitalisation boursière se chiffrait à 1,5 G$ à la fin de l exercice. Ces activités se concentrent sur quatre principaux marchés où l offre est limitée, soit San Francisco, Los Angeles et San Diego, en Californie et dans la région de Washington, D.C. Dans le cadre de ces activités, nous possédons ou contrôlons lots sous forme d une propriété directe, d options et de coentreprises. Nous mettons l accent sur le créneau de la construction de maisons de milieu et de haut de gamme et nous comptons parmi les vingt principaux constructeurs de maisons aux États-Unis. Nous avons affiché une croissance remarquable au titre des marges sur chacun de nos marchés américains mais, bien que les conditions demeurent favorables, il est peu probable que ce rythme se maintiendra. Nous sommes convaincus qu en raison des commandes que nous détenons et qui représentent environ 35 % des opérations prévues en 2006 ces activités devraient continuer à dégager des rendements solides en Canada Au Canada, nos activités sont concentrées à Calgary, à Edmonton et à Toronto. Nous détenons lots au titre de trois projets dont environ étaient en cours d aménagement au 31 décembre Nous construisons et nous vendons des maisons situées sur nos lots et nous sommes un important fournisseur de lots pour les autres constructeurs de maisons. Ces activités sont menées par l intermédiaire d une filiale nous appartenant dans une proportion de 51 %. Les flux de trésorerie liés à l exploitation relatifs à nos activités canadiennes ont augmenté sensiblement en 2005 alors que les opérations en Alberta ont bénéficié de l expansion continue du secteur du pétrole et du gaz. La plupart de nos avoirs fonciers ont été acquis au milieu des années 1990 ou plus tôt et, par conséquent, présentent un avantage au titre des coûts actuellement. Cette situation s est traduite par des marges particulièrement solides, bien que l activité plus soutenue contribue à exercer des pressions à la hausse sur les frais de construction et les délais de production. Néanmoins, nous prévoyons des résultats de nouveau très solides en 2006 à moins que la conjoncture ne change. Brésil Au Brésil, nos activités, qui sont concentrées dans la construction d immeubles résidentiels en copropriété, ont dégagé une croissance solide des flux de trésorerie liés à l exploitation après conversion en dollars américains, étant donné que la devise brésilienne s est considérablement raffermie en Comme il est indiqué sous la rubrique «Propriétés destinées à l aménagement» aux pages 17 et 18 de la présente notice annuelle, nous détenons des droits d aménagement considérables qui appuieront notre croissance continue. Ventes de maisons et de lots Le tableau suivant présente un sommaire des ventes de maisons et de lots au cours des trois derniers exercices. Ventes de maisons Ventes de lots 1 EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN UNITÉS) États-Unis Californie Région de Washington, D.C Autres Canada Ontario Alberta Brésil Rio de Janeiro et São Paulo Incluant les lots liés aux ventes de maisons. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

18 Placements destinés à des occasions Nous avons mis en place une équipe spécialisée en 2003 chargée d investir dans des propriétés commerciales autres que des immeubles de bureaux. Nous visons à faire l acquisition de propriétés nous permettant d approfondir nos compétences de gestion, de location et de placements immobiliers en vue de dégager des rendements supérieurs de notre capital. AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES Actifs Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation sous gestion Montant total Montant net Montant total Montant net EN MILLIONS Propriétés commerciales 468 $ 468 $ 83 $ 458 $ 83 $ 19 $ 3 $ 19 $ 3 $ Emprunts hypothécaires grevant des propriétés précises/intérêts (311) (11) (6) (1) Montant net des placements/flux de trésorerie liés à l exploitation 468 $ 468 $ 83 $ 147 $ 72 $ 19 $ 3 $ 13 $ 2 $ Les actifs sont maintenant supérieurs à 500 M$, compte tenu des acquisitions faites au début de 2006 et ils incluent les portefeuilles de bureaux de Washington, de Toronto et d Indianapolis et un portefeuille de propriétés industrielles et commerciales et de salles d exposition situées partout aux États-Unis de 3,3 millions de pieds carrés. L envergure de notre plateforme d exploitation dans le secteur des propriétés contribue à accroître notre réserve de placements aux fins de ces activités et nous permet de profiter d une vaste gamme d occasions. Les placements destinés à des occasions ont tendance à être plus dynamiques et ils ont généralement un potentiel d accroissement solide de la valeur dès le commencement. Par conséquent, les financements sont généralement de durées moindres en vue d accroître la souplesse, et l effet de levier pour le portefeuille dans son ensemble tend à varier entre 70 % et 80 % de la valeur par rapport au prêt. Propriétés de commerce de détail Le tableau suivant présente un sommaire de nos activités sur propriétés de commerce de détail : AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES Actifs Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation sous gestion Montant total Montant net Montant total Montant net EN MILLIONS Propriétés de commerce de détail 270 $ 270 $ 271 $ 270 $ 271 $ 25 $ 23 $ 25 $ 23 $ Emprunts/intérêts (84) (114) (5) (10) Montant net des placements/flux de trésorerie liés à l exploitation 270 $ 270 $ 271 $ 186 $ 157 $ 25 $ 23 $ 20 $ 13 $ Le portefeuille se compose de trois centres commerciaux avec espaces de bureaux connexes d une superficie louable nette totale de 1,6 million de pieds carrés situés à Rio de Janeiro et à São Paulo comprenant, en outre, le Rio Sul Centre, soit l un des centres commerciaux de prestige du Brésil, d une superficie de un million de pieds carrés. 16 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006

19 Propriétés destinées à l aménagement La composition de nos propriétés destinées à l aménagement de même que les flux de trésorerie connexes se présentaient comme suit aux 31 décembre 2005 et 2004 : Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES Aménagements Montant total Montant net Montant total Montant net EN MILLIONS potentiels Propriétés sous forme d immeubles de bureaux 15,4 Mpi $ 449 $ 296 $ 449 $ Lots résidentiels États-Unis lots Canada lots Brésil 5,5 Mpi Aménagement rural Brésil acres Canada acres acres 728 $ 827 $ 728 $ 827 $ 5 $ 1 $ 5 $ 1 $ 1 Valeur comptable incluse dans les propriétés résidentielles aux États-Unis, consulter la page Valeur comptable incluse dans les terrains de meilleure qualité et mieux utilisés au titre des activités sur bois d œuvre dans l ouest de l Amérique du Nord, consulter la page 23. Les propriétés destinées à l aménagement se composent principalement d emplacements prévus pour l aménagement d immeubles de bureaux, de droits d aménagement et d infrastructures connexes, de lots résidentiels détenus et en exploitation, et de terrains ruraux qui devront être convertis en propriétés à revenu ou destinés à la vente à d autres utilisateurs. Nous comptons accroître la valeur de ces actifs grâce à l obtention de droits de construction et à leur conversion en propriétés immobilières productives de flux de trésorerie. La valeur comptable totale des propriétés destinées à l aménagement, incluant celle qui se reflète dans les autres unités d exploitation, est demeurée relativement inchangée en Nos immeubles de bureaux Three World Financial Center et Hudson s Bay Centre sont entrés en exploitation durant l exercice et ont été virés dans notre portefeuille principal d immeubles de bureaux. La baisse qui en a résulté a été neutralisée par l acquisition des intérêts restants de 50 % dans le Bay-Adelaide Centre à Toronto de même que des propriétés rurales destinées à l aménagement dans le cadre de l achat de terres d exploitation forestière en Amérique du Nord. Ces propriétés seront aménagées de manière à en faire une utilisation accrue et meilleure, comportant notamment des propriétés résidentielles. Habituellement, nous ne comptabilisons pas les flux de trésorerie constants dégagés par les propriétés destinées à l aménagement puisque les frais d aménagement connexes sont capitalisés jusqu au moment de la vente de la propriété, auquel moment tout gain ou perte de cession est réalisé, ou jusqu au moment où la propriété est passée dans les activités. Portefeuille principal d immeubles de bureaux Nous exploitons des services internes en vue de l aménagement d espaces commerciaux portant sur une superficie de 15,4 millions de pieds carrés dès que les rendements ajustés du risque seront adéquats et qu une proportion suffisante aura été louée à l avance. Les projets d aménagement incluent notre propriété destinée à l aménagement de la gare de Penn Station située dans le quartier de Midtown, à New York, qui s est récemment vu attribuer un permis élargi relatif à 2,5 millions de pieds carrés de superficie d espaces de bureaux. La propriété destinée à l aménagement du Bay-Adelaide Centre, qui nous appartient maintenant en totalité, est située dans le quartier financier du centre-ville de Toronto et son zonage porte sur un maximum de 2,5 millions de pieds carrés à fins commerciales et résidentielles. Nous détenons également des droits d agrandissement pour une troisième tour de bureaux à BCE Place, notre complexe de bureaux de prestige de Toronto, ce qui contribuera à ajouter des droits portant sur une superficie d environ pieds carrés et des droits similaires pour l aménagement d espaces de bureaux de pieds carrés dans Bankers Hall, à Calgary. Dans le domaine Canary Wharf à Londres, nous détenons une quote-part proportionnelle des droits d aménagement d une superficie commerciale totale d environ 6 millions de pieds carrés. Propriétés résidentielles destinées à l aménagement Les propriétés résidentielles destinées à l aménagement comprennent les terrains détenus en propriété ou sur lesquels nous détenons une option d achat, qui sont en voie d être convertis en lots résidentiels, mais où aucune construction résidentielle n est prévue avant les trois prochaines années. Brookfield Asset Management - Notice annuelle

20 Nous avons choisi d augmenter le nombre de lots sous option pour les années futures sur nos marchés les plus dynamiques afin de réduire le risque. À cette fin, nous avons acquis des options sur près de lots dans nos marchés aux États-Unis en contrepartie de la prestation de nos services d experts en matière de planification et d aménagement en vue d obtenir les titres requis. Au Brésil, nous détenons des droits de construction d immeubles résidentiels et d immeubles de bureaux en copropriété sur une superficie supplémentaire de 9,0 millions de pieds carrés aménageables au cours des 15 prochaines années à São Paulo et des droits supplémentaires portant sur 4,0 millions de pieds carrés pour la construction d immeubles en copropriété à Rio de Janeiro au cours des 10 prochaines années. Propriétés rurales destinées à l aménagement Nous avons fait l acquisition de acres de nouveaux terrains ruraux dans l État de Mato Grosso et nous détenons actuellement acres de terrains ruraux destinés principalement à l aménagement dans les États de São Paulo, de Minas Gerais et de Mato Grosso au Brésil. Ces propriétés sont utilisées aux fins de la culture de la canne à sucre destinée à la production d éthanol en remplacement de l essence. La hausse considérable de la consommation mondiale d éthanol en remplacement de l essence s est traduite par une augmentation importante de la valeur des terrains propices à la culture de la canne à sucre. Au cours des deux derniers exercices, nous avons conclu des baux d une durée moyenne de 20 ans portant sur environ acres avec des exploitants d importantes installations de traitement de la canne à sucre et nous prévoyons obtenir des flux de trésorerie annuels en croissance beaucoup plus élevés que ceux précédemment gagnés. Les baux sont assortis de paiements planchers et de participations à l égard d une combinaison de prix du sucre et de l éthanol. Nous détenons également acres de terrains, pouvant être à la fois mieux et davantage utilisés, adjacents à nos terres d exploitation forestière dans l ouest de l Amérique du Nord dont nous avons fait l acquisition en 2005 et que nous comptons convertir en terrains résidentiels et autres au fil du temps. PRODUCTION D ÉNERGIE Nos activités de production d énergie sont principalement constituées de centrales hydroélectriques situées sur des réseaux hydrographiques de l Amérique du Nord. Au 31 décembre 2005, nous détenions et gérions environ 130 centrales hydroélectriques d une capacité de production combinée de mégawatts. La totalité de nos centrales existantes sont des installations hydroélectriques situées sur des réseaux hydrographiques dans sept régions géographiques, plus précisément l Ontario, le Québec, la Colombie-Britannique, l État de New York, la Nouvelle-Angleterre, la Louisiane et le sud du Brésil, à l exception de deux installations au gaz naturel. Cette répartition géographique nous confère une diversification importante des débits d eau et réduit au minimum l incidence globale des variations hydrologiques. Nos réservoirs de retenue contiennent suffisamment d eau pour produire environ 20 % de notre production totale annuelle et offrent une protection partielle contre les variations à court terme de l approvisionnement d eau. Ils nous permettent également d optimiser les prix de vente en produisant et en vendant de l électricité durant les périodes de pointe des prix. Nos installations ont produit environ gigawattheures d électricité en 2005, soit plus du double de notre production annuelle d il y a cinq ans. 18 Brookfield Asset Management - Notice annuelle 2006