Information spécialisée

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1 Information spécialisée Information spécialisée Émission de parts de fonds immobiliers 25 mai 2010 (Édition 1 juillet 2013) 1. Objectifs et champ d application La présente information spécialisée doit servir de guide à l'usage des directions de fonds respectivement des SICAV dans la planification et le lancement d'émissions de parts de fonds immobiliers et contribuer à un traitement cohérent d'émissions sur le marché suisse des fonds immobiliers. Conformément au ch. 17 de la Directive pour les fonds immobiliers du 2 avril 2008, la direction de fonds respectivement la SICAV tient compte de l'information spécialisée en vigueur de la SFA lorsqu'elle émet des parts. L'information spécialisée s'adresse aux directions de fonds suisses respectivement aux SICAV de fonds immobiliers en vertu des art. 58 ss LPCC ainsi qu'à leurs banques dépositaires. En outre, le règlement de cotation de la SIX Swiss Exchange qui ne fait pas l'objet de la présente information spécialisée s'applique aux fonds immobiliers cotés en bourse Conditions s'appliquant à une émission 2.1 Conditions-cadres juridiques L'émission de parts de fonds immobiliers est régie par les art. 66 LPCC et 97 OPCC. Ainsi, de nouvelles parts peuvent être émises en tout temps (art. 97, al. 1, OPCC). De nouvelles parts doivent toujours être proposées en priorité aux anciens investisseurs (droit préférentiel lors de l'émission, art. 66, al. 1, LPCC). La direction de fonds respectivement la SICAV décide d'une émission et en détermine les conditions (art. 97, al. 2, OPCC). L'émission est assurée par la banque dépositaire (art. 73, al. 1, LPCC) Conditions du marché Les aspects suivants, inhérents aux conditions du marché lors de l'émission, influencent la décision de lancement d'une émission et la planification de son volume: 5 Les attentes relatives aux évolutions des marchés financiers et de capitaux; 6 L appréciation des différents marchés immobiliers; 7 L agio. 8 SFAMA FI Ausgabe Immofondsanteile_f_ /6

2 2.3 Périodicité des estimations de la valeur vénale Les experts chargés des estimations vérifient la valeur vénale de chaque immeuble en vue du calcul de la valeur d'inventaire et de la fixation du prix d'émission (art. 97, al. 3, OPCC). Selon la pratique de la FINMA, une vérification des valeurs vénales ne s'impose toutefois pas lorsqu'une émission est lancée jusqu'à 60 jours au plus tard après le délai de publication du rapport annuel (donc 6 mois au plus tard après le bouclement de l'exercice du fonds immobilier) Fixation du montant d'émission 3.1 Nombre fixe de nouvelles parts La direction de fonds respectivement la SICAV indique le nombre de parts qu il est prévu d émettre avant le début du délai de souscription préférentiel, ainsi que les conditions d acquisition correspondantes. Les parts auxquelles il n a pas été souscrit peuvent être prises en charge par la direction de fonds respectivement la SICAV à la fin du délai de souscription préférentiel et placées sur le marché conjointement avec la banque dépositaire ou un tiers, tout en observant la diligence requise. Après la fin du délai de souscription, la direction de fonds respectivement la SICAV peut publier le nombre de nouvelles parts à émettre Nombre variable de nouvelles parts (émission best effort ) La direction de fonds respectivement la SICAV indique le nombre maximal de parts qu'il est prévu d'émettre avant le délai de souscription, ainsi que les conditions d acquisition correspondantes. L'émission suivant les principes de best effort doit être communiquée en tant que telle aux investisseurs. Les parts auxquelles il n a pas été souscrit ne sont pas émises. De ce fait, le montant de l'émission est réduit en conséquence. Les parts auxquelles il n a pas été souscrit peuvent être prises en charge par la direction de fonds respectivement la SICAV à la fin du délai de souscription préférentiel et sont placées sur le marché conjointement avec la banque dépositaire ou un tiers, tout en observant la diligence requise. A la fin du délai de souscription, la direction de fonds respectivement la SICAV communique le nombre de nouvelles parts effectives à émettre Méthodes d'émission Les deux méthodes suivantes d'émission peuvent être utilisées au choix: Émission avec négoce en bourse des droits de souscription préférentiels Les droits de souscription préférentiels sont cotés à la SIX Swiss Exchange et librement négociés durant cette période. Les droits de souscription préférentiels qui n ont pas été exercés expirent sans valeur à la fin du délai de souscription. 13 SFAMA FI Ausgabe Immofondsanteile_f_ /6

3 4.2 Émission sans négoce en bourse des droits de souscription préférentiels Il n'est pas organisé de négoce officiel des droits de souscription préférentiels durant la période de souscription. A la clôture du délai de souscription, tous les droits de souscription préférentiels qui auront été présentés et non exercés durant la période de souscription ainsi que les droits de souscription préférentiels qui découlent des parts déposées auprès d une banque et qui n auront pas été présentés sont bonifiés à un prix unitaire. Les droits de souscription préférentiels qui découlent de parts qui ne sont pas déposées auprès d'une banque et qui n auront pas été présentés durant la période de souscription expirent sans valeur à la fin du délai de souscription. Le prix unitaire des droits de souscription préférentiels est calculé suivant une formule définie dans le prospectus d'émission Calcul du prix d'émission La valeur nette d'inventaire actuelle par part servant à fixer le prix d'émission (voir le 17, ch. 3 du contrat modèle de fonds de placement d'un fonds immobilier suisse) est basée sur la valeur nette d'inventaire en date du dernier bouclement annuel à laquelle s ajoutent les revenus cumulés respectivement qui figurent au budget de l'exercice courant jusqu'à la date de libération. En dernier lieu, il faut ajouter la commission d'émission ainsi que les frais accessoires selon le règlement de fonds, si cela s avère nécessaire. Le prix d'émission est arrondi suivant le règlement de fonds Déroulement et obligation de publier 6.1 Information préliminaire aux investisseurs Pour déterminer le volume d'émission, la direction de fonds respectivement la SICAV peut informer au préalable les investisseurs de la planification d une émission, son montant approximatif et la période approximative de délai de souscription (sans communication des conditions détaillées d'émission). 17 Obligation de publier: 20 à 30 jours ouvrables environ avant le début du délai de souscription optionnelle Publication des conditions d'émission Les conditions d'émission détaillées sont publiées en même temps que les informations destinées aux investisseurs. Les conditions d'émission publiées comportent au moins les indications suivantes: 19 Le nombre (maximal) de nouvelles parts qu il est prévu d émettre; 20 Les conditions d acquisition; 21 Le prix de souscription préférentiel; 22 SFAMA FI Ausgabe Immofondsanteile_f_ /6

4 Les dates de début et de fin du délai de souscription; 23 Les dates de négoce en bourse des droits de souscription préférentiels (seulement lors d une émission durant laquelle les droits de souscription préférentiels sont négociés en bourse); La formule calculant le prix des droits de souscription préférentiels (seulement lors d une émission durant laquelle les droits de souscription ne sont pas négociés en bourse); La date de libération; 26 L utilisation du résultat d'émission. 27 Obligation de publier: 0 à 10 jours ouvrables environ avant le début du délai de souscription annonces de publication obligatoire, communiqué de presse Publication du prospectus d'émission Le prospectus d'émission sert d'information détaillée à l'usage des investisseurs actuels et potentiels. Le prospectus contient au moins les informations suivantes: 29 Le détail des conditions d'émission (offre de souscription); 30 La mention du nombre variable de nouvelles parts (seulement en cas d'émission best effort ); Les indications générales relatives au fonds immobilier (utilisation prévue du résultat de l'émission, portrait du fonds, objectifs de placement, cercle d'investisseurs (pour fonds immobiliers destinés à des investisseurs qualifiés), modifications de capital au moins durant les 3 dernières années avant l'émission, évolution du cours au moins sur les 3 dernières années avant l'émission, évolution des distributions au moins sur les 3 dernières années avant l'émission, modifications de portefeuille depuis la dernière clôture d'exercice); Le rapport annuel relatif au dernier bouclement d exercice ou des extraits tirés du rapport annuel sur le dernier bouclement d exercice (contenant au moins des renseignements sur l'organisation, les comptes annuels, l'état immobilier, les achats et ventes de biens-fonds, prise de position de la société d audit); Règlement de fonds immobilier. 34 Obligation de publier: avant le début du délai de souscription sur demande aux investisseurs actuels et potentiels, exemplaire d'information à la FINMA Délai de souscription Durant le délai de souscription, les droits de souscription préférentiels relatifs aux nouvelles parts sont remis ou annoncés à la vente. En cas de négoce en bourse, les droits de souscription préférentiels qui sont annoncés à la vente sont traités en bourse. Lors d'une 36 SFAMA FI Ausgabe Immofondsanteile_f_ /6

5 émission sans négoce en bourse, lesdits droits sont remis à la banque dépositaire qui les bonifie au prix unitaire ou les revend à d'autres intéressés, si cela s avère nécessaire. Durée du délai de souscription: 5 à 10 jours ouvrables environ Libération Lors du jour de libération, tous les investisseurs ayant souscrit à de nouvelles parts doivent honorer le montant correspondant. Ensuite, lors du jour de libération, la banque dépositaire effectue un virement du résultat d'émission à la direction de fonds respectivement à la SICAV. En cas de reprise par la direction de fonds respectivement la SICAV de parts auxquelles il n a pas été souscrit, celle-ci prend en charge les parts correspondantes pour son propre compte lors du jour de libération à 10 jours ouvrables environ après la fin du délai de souscription Communication du résultat de l'émission À l'issue de l'émission, la direction de fonds respectivement la SICAV peut publier le nombre de nouvelles parts à émettre. En cas d'émission suivant les principes de best effort, la direction de fonds respectivement la SICAV communique le nombre de parts effectives à émettre. en même temps que la libération; en cas d émission best-effort, suite au délai de souscription Obligation de publier: optionnelle; en cas d émission best-effort, annonces de publication obligatoire dans les organes de publication prévus à cet effet SFAMA FI Ausgabe Immofondsanteile_f_ /6

6 TABLE DES MATIÈRES Information spécialisée Émission de parts de fonds immobiliers Objectifs et champ d application Conditions s'appliquant à une émission Conditions-cadres juridiques Conditions du marché Périodicité des estimations de la valeur vénale Fixation du montant d'émission Nombre fixe de nouvelles parts Nombre variable de nouvelles parts (émission best effort ) Méthodes d'émission Émission avec négoce en bourse des droits de souscription préférentiels Émission sans négoce en bourse des droits de souscription préférentiels Calcul du prix d'émission Déroulement et obligation de publier Information préliminaire aux investisseurs Publication des conditions d'émission Publication du prospectus d'émission Délai de souscription Libération Communication du résultat de l'émission... 5 SFAMA FI Ausgabe Immofondsanteile_f_ /6