EVALUER LE JUSTE PRIX D UN CABINET

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1 EVALUER LE JUSTE PRIX D UN CABINET La notion de «fonds libéral», instituée par la Cour de Cassation il y a quelques années simplifie juridiquement la cession des cabinets libéraux. Auparavant, les juristes s ingéniaient à qualifier de «droit de présentation à la clientèle», d «indemnité d intégration ou de succession»... la vente d un cabinet, qui était pourtant de pratique courante depuis le 19 ème siècle. Mais cette avancée juridique ne règle pas la question économique. L appréciation des avantages et des inconvénients de tel ou tel cabinet est affaire de bon sens : notoriété du cabinet, poids des plus gros clients, récurrence des prestations, qualité des équipements, des ressources humaines et de l organisation, sécurité juridique L environnement de la Profession a aussi une grande importance. Par exemple, chez les chirurgiens dentistes les départs en retraite sont presque deux fois plus nombreux que l arrivée de nouveaux diplômés ce qui a considérablement dévalorisé les cabinets en quelques années. A contrario, chez les biologistes ou les experts comptables, la constitution de groupes en concurrence pour conquérir des parts de marché, a contribué à maintenir des prix élevés. Si le prix d un cabinet ou d une part d association relève évidemment du libre jeu de l offre et de la demande, il est toujours possible d éclairer vendeurs et acquéreurs en procédant à une évaluation fondée sur l utilisation de plusieurs méthodes, comme on le fait pour les entreprises commerciales ou industrielles. Mais en préalable à toute méthode d évaluation une approche qualitative ou «diagnostic» sera indispensable. Quant aux circonstances de l opération, elles auront elles-mêmes une incidence majeure sur le prix. Les méthodes d évaluation Les nombreuses méthodes d évaluation des entreprises peuvent être classées en deux grandes familles : - celles qui s attachent à estimer le prix des actifs ou "valeur patrimoniale", ou encore méthodes analogiques, - celles qui capitalisent les bénéfices pour établir une "valeur de rentabilité". ou encore méthodes intrinsèques. Pour évaluer une activité libérale, ces deux approches sont théoriquement concevables. 1

2 La valeur patrimoniale ou comparative ou encore analogique Elle suppose que l on valorise, d après les "données du marché", le droit de présentation à la clientèle, les aménagements et équipements, le droit au bail... et, dans le cas d un cabinet en société, que l on retranche de ces valeurs le passif pour aboutir à ce qu il est convenu d appeler une valeur mathématique. Dans cette approche, les actifs du cabinet sont souvent valorisés à partir de son chiffre d affaires, auquel on applique un "coefficient de marché". L usage fixe ainsi des fourchettes de valorisation très variables, par exemple : de 80% à 120% du chiffre d affaires HT chez les experts comptables, de 70% à 100% chez les biologistes, ou de 60% à 80% chez les radiologues. Quant à l immobilier, il doit toujours être valorisé à part, même lorsqu il figure à l actif du cabinet. Pour la majorité des Professions libérales, l utilisation de cette seule méthode, fondée sur une notion de marché, n est pas satisfaisante pour deux raisons : - Pour être pertinents, ces coefficients devraient résulter d une observation permanente et exhaustive des cessions de cabinets ; or, les informations sur ces mutations sont mal connues et rarement centralisées aux fins d établir des statistiques actualisées. - L évaluation à partir du chiffre d affaires méconnaît les disparités importantes qui peuvent exister entre deux cabinets qui réaliseraient le même volume d activité, mais dont l un supporterait un loyer et une taxe professionnelle plus élevés, des charges de personnel plus lourdes, un besoin en fonds de roulement plus important... Une variante consiste à appliquer un coefficient, non plus au chiffre d affaires, mais au bénéfice. Mais cette méthode présente le même inconvénient quant à la pertinence et à l actualisation du coefficient qui sera choisi. En outre, même si les charges du cabinet sont alors prises en compte, le bénéfice fiscal dégagé par tel ou tel titulaire n est pas toujours significatif : - certaines charges et certains produits déterminent le bénéfice alors qu ils ne correspondent pas à des flux financiers (tels le rythme auquel sont amortis les équipements par exemple), - certains frais généraux sont propres au titulaire, et donc indépendants des besoins liés à l exploitation du cabinet, - les investissements futurs et le besoin en fonds de roulement ne sont pas pris en compte... La valeur financière ou valeur de rentabilité ou encore intrinsèque La seconde approche, qui consiste à capitaliser les bénéfices pour établir une "valeur de rentabilité", peut à la fois rendre compte de disparités dans les conditions d exercice, et pallier le manque de références de marché. Pour évaluer un cabinet libéral, la méthode qui nous semble la plus probante consiste à déterminer la valeur qui ménagerait à un acquéreur la capacité de rembourser son emprunt d acquisition, tout en lui permettant de conserver un revenu proche de celui auquel il pourrait prétendre en tant que salarié. 2

3 Ce calcul doit donc intégrer : - la charge de remboursement d un emprunt couvrant 100 % de la valeur ; peu importe que l acquéreur puisse se dispenser, totalement ou partiellement, de recourir au crédit : les capitaux propres qu il est susceptible d investir méritent eux aussi d être rémunérés, comme ceux de la banque ; - une charge fiscale qui tient au fait que seuls les intérêts d un crédit incorporel sont déductibles : il n y a pas de déduction fiscale en contrepartie des remboursements en capital (tels que des amortissements lorsque le crédit finance un équipement ou des travaux) ; dès lors, les bénéfices qui sont consacrés à rembourser sont intégralement imposés soit entre les mains du professionnel libéral lui-même, soit au niveau de la société qu il aura constituée pour racheter le cabinet (par exemple, s il crée une SEL pour acquérir le cabinet, c est la personne morale qui déduira les intérêts et paiera «l impôt société» sur les bénéfices consacrés au remboursement) ; dans le cas particulier d une SPFPL constituée pour racheter des parts de SEL plusieurs scénarios fiscaux sont envisageables Voire notre étude sous et précautions d'emploi des SEL et SPFPL.) mais tous s inscrivent dans le cadre d une fiscalité allégée. - la charge annuelle du financement des équipements et aménagements ; - le coût du financement du besoin en fonds de roulement ; - la rémunération du travail de l acquéreur, par équivalence avec le salaire brut usuel d un salarié disposant du même diplôme et de la même expérience professionnelle. Mais, préalablement, la rentabilité réelle du cabinet doit être analysée à partir d un diagnostic. L importance du diagnostic préalable Une analyse qualitative approfondie, ou diagnostic, est indispensable pour toute évaluation, quelle que soit la méthode utilisée. Dans le cadre d une approche «comparative», ce diagnostic permettra de situer le cabinet au sein de la fourchette des prix de marché. Pour le calcul d une «valeur de rentabilité», c est à partir du diagnostic que seront retraités les comptes (amortissements économiques, frais généraux de «confort» ) pour reconstituer la rentabilité réelle, et que seront formulées des hypothèses raisonnables pour la durée de l emprunt d acquisition, au regard de la pérennité du chiffre d affaires. La nature de la clientèle Il s agit de mesurer le risque de voir une partie des clients s évaporer après la transmission du cabinet ou, a contrario, d apprécier l opportunité de développer d autres prestations ou des prestations mieux facturées auprès de la clientèle existante. On s attachera donc à qualifier la diversité des clients ou des prescripteurs, leur âge moyen, leur localisation, la récurrence et l ancienneté de leurs relations avec le cabinet qui sont autant de facteurs de transmissibilité. On envisagera par ailleurs la possibilité d autres actes ou services, des tarifications différentes (notamment au regard des pratiques des concurrents) sans négliger le risque de faire fuir les clients acquis. 3

4 Les équipements Les équipements et aménagements traduisent un style de gestion du cédant, qui mérite parfois d être corrigé pour cerner la rentabilité intrinsèque du cabinet. Les investissements supplémentaires indispensables devront être chiffrés et leur impact sur la rentabilité future pourra être mesuré par référence aux annuités d un crédit. Quant aux équipements et aménagements existants, ils auront pu être payés comptant, financés partiellement ou totalement par crédit ou crédit-bail, sur des durées variables. La vraie charge économique de leur renouvellement n est pas toujours reflétée par les «amortissements», «loyers de crédit-bail» et «frais financiers» des déclarations fiscales. Il conviendra donc de retraiter ces postes, pour faire abstraction de la politique financière du prédécesseur. Le personnel En revanche, les salaires et charges sociales du personnel doivent être retraités avec une grande prudence. La reprise d un cabinet ou l'entrée dans une association induit la reprise des contrats de travail, des «avantages acquis», des indemnités de fin de carrière Les licenciements éventuels ne pourront être opérés que par le repreneur. Il ne faut donc jamais se contenter d une approche statistique sur les dépenses de personnel, car les situations dont peuvent hériter les successeurs sont trop diverses. L'organisation La qualité de l organisation est un point capital. Lorsque le repreneur s occupe de la refonte des procédures, de la répartition des tâches, ou du système d information il ne se consacre pas aux prescripteurs ou aux clients. Tout le temps et l énergie gaspillés par une réorganisation pèseront lourdement sur la rentabilité et le développement futurs. L'environnement juridique La qualité de l environnement juridique pose notamment la question des locaux professionnels. Deux situations se rencontrent fréquemment: - soit les locaux sont la propriété d un tiers et il convient d anticiper ce qu il adviendra du loyer ou, pire, du maintien dans les lieux à l échéance du bail professionnel (l activité est civile et il est rare que le bailleur ait expressément admis les dispositions d un bail commercial) ; - soit ils sont la propriété du titulaire, au travers d une SCI le plus souvent, et les loyers (voire la répartition des charges) peuvent ne plus être conformes au marché ; un nouveau bail devient alors l un des aspects de la négociation du prix du cabinet (mais le cédant est parfois gêné par l antériorité de ses propres déductions fiscales). Chez certaines professions la sécurité juridique repose aussi sur la pérennité de contrats d exercice : comment s assurer, par exemple, que le médecin repreneur bénéficiera d un accès aux lits ou aux locaux de la clinique dans laquelle exerce le vendeur? 4

5 L impact des circonstances Les modalités de la cession vont aussi évidemment influer sur le prix. Lorsqu il s agit par exemple d acquérir une participation dans une société exploitant un cabinet, cette participation pourra être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Dans ce dernier cas, l évaluation ne relève pas d une simple règle de trois pour déterminer la valeur de la participation en fonction de la valeur globale du cabinet : il faudra d une part en retrancher le passif de la société et d autre part appliquer une décote pour tenir compte, par exemple, du fait qu un minoritaire n aura pas le pouvoir de décider seul des dividendes et des investissements futurs qui conditionneront son revenu professionnel. Dans le cas d une cession en bloc le cédant peut, ou non, garantir la pérennité du chiffre d affaires en acceptant une clause de minoration du prix en cas d évasion d une partie de la clientèle. Il peut s interdire, ou non, une réinstallation à proximité dans un délai déterminé. Il peut s obliger à rester dans le cabinet un certain temps D autres aspects, tels que la charge des licenciements éventuels seront aussi à prendre en compte. Lorsqu il s agit enfin d une transmission progressive, via une association temporaire de quelques années entre le cédant et le repreneur, une valorisation du cabinet par la méthode de la valeur de rentabilité devient quasi obligatoire : le vendeur doit en effet nécessairement se préoccuper de la capacité de remboursement de son acquéreur : à défaut cette association temporaire sera invivable. L acquéreur et son banquier sont portés à privilégier une approche financière de la valeur d un cabinet ou d une participation. De manière prosaïque, l un dira «combien puis-je mettre dans cette acquisition?», l autre «combien puis-je prêter à cet acquéreur?» ; si les deux sont lucides, ils devraient aboutir au même résultat. Mais cette «valeur de rentabilité» devrait aussi être privilégiée dans le cadre des associations par le vendeur qui, au-delà de l intuitu personae, a tout intérêt à se préoccuper du confort financier d un acquéreur avec qui il sera associé durant plusieurs années. L évaluation d une société d exercice libéral (SEL) Interfimo privilégie là aussi la valorisation d une société d exercice sur la base de la capacité d'endettement d'un repreneur, qui financerait intégralement son acquisition par un crédit bancaire aux conditions du marché, grâce aux dividendes qu'il pourrait en percevoir. Cela suppose d'abord de reconstituer la rentabilité intrinsèque de la société par divers retraitements des comptes : rémunérations normalisées pour les dirigeants, mise en évidence de surloyers éventuels versés à une SCI captive, d amortissements accélérés, d un renouvellement insuffisant des équipements, de sureffectifs, de recrutements retardés, etc. 5

6 Ensuite, il est présumé que le résultat retraité sera entièrement distribué et que ces dividendes supporteront les prélèvements fiscaux et sociaux correspondant au scénario juridique prévu pour l acquisition des parts : - acquéreur personne physique avec ou sans charges sociales selon son statut, - acquéreur SPFPL (holding) sous le régime des mères et filiales ou sous celui de l intégration fiscale. Il suffit alors de calculer l emprunt théorique que pourrait rembourser l acquéreur grâce à ces dividendes nets de prélèvements obligatoires ; les taux d emprunt varient dans le temps mais les durées usuelles restent constantes : 5 à 7 ans voire 10 ans pour les opérations lourdes et 12 ans pour les pharmacies. 6