SOMMAIRE. 41 Comptes Annuels Consolidés 62 Comptes Annuels Sociaux Abrégés 69 Renseignements à Caractère Général

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1 rapport annuel 2002

2 SOMMAIRE 2 Chiffres-clés Consolidés 4 Faits Marquants 5 Mission Statement 6 Message du Président 8 Atenor Real Estate: 10 ans de promotion 10 Information aux Actionnaires 12 Corporate Governance 14 Administration, Surveillance et Gestion Journalière 16 Rapport de Gestion du Conseil d Administration 20 Stratégie 21 Organigramme du Groupe 22 Rapport d Activités 22 Atenor Real Estate 30 Atenor Private Equity 41 Comptes Annuels Consolidés 62 Comptes Annuels Sociaux Abrégés 69 Renseignements à Caractère Général ATENOR GROUP opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante. Les versions néérlandaise et anglaise ont été traduites de la version française.

3 Chiffres-clés consolidés CHIFFRES-CLES ATENOR GROUP (EN MILLIONS ) Fonds propres 20,98 25,19 30,64 39,04 65,84 68,01 63,91 Ventes et prestations 47,65 66,29 70,87 108,24 155,59 133,02 157,59 Cash flow net (1) 6,16 10,37 14,31 12,63 18,30 36,92 7,11 Résultat net (part du groupe) 3,82 6,57 8,67 9,55 12,40 8,51 0,52 Capitalisation boursière 30,39 53,20 59,97 84,73 122,42 97,55 75,25 (1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur. Résultat net consolidé (part du groupe) en millions Cash flow net en millions Fonds propres consolidés (part du groupe) en millions Résultat net et dividende brut par action en résultat net dividende brut

4 DONNEES PAR ACTION (EN ) Fonds propres 37,63 45,19 55,06 70,03 94,49 97,61 91,72 Cash flow net 11,05 18,60 25,67 22,66 26,26 52,99 10,20 Résultat net consolidé (part du groupe) 6,85 11,79 15,54 17,14 17,80 12,21 0,75 Dividende Dividende brut 4,07 4,46 4,91 5,40 5,94 6,53 6,53 Dividende net ordinaire 3,05 3,35 3,68 4,05 4,46 4,90 4,90 Dividende net (avec strip vvpr) ,05 5,55 5,55 Nombre d actions Le dividende de l exercice 2002 est payable contre présentation du coupon n 8 à partir du 16 mai 2003 aux guichets des Banques DEXIA, BBL, DEGROOF et DELTA LLOYD. Le dividende brut proposé à l Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2003 s élèvera à 6,53 RATIOS BOURSIERS Cours au : 108, Cours/bénéfice (PE) 8,9 9,9 11,5 144 Cours/valeur nette comptable 2,2 1,9 1,4 1,2 Rendement brut 3,55% 3,38% 4,66% 6,0 Return sur 1 an 45,3% 19,1% -16,9% -18,2% Dividende net VVPR/cours 2,7% 2,9% 4,0% 5,1% Dividende net ordinaire/cours - 2,5% 3,6% 4,5% Lexique: Cours/bénéfice: dernier cours/bénéfice par action du dernier exercice écoulé Rendement: (dividende du dernier exercice complet/dernier cours) x 100 Return sur 1 an: (dernier cours de clôture + dividendes ajustés payés au cours des 12 derniers mois/premier cours de la période) x 100 Capitalisation: nombre de titres x dernier cours Evolution comparée de l action Atenor Group avec le BEL 20 et le DJ EuroStoxx50 (Euronext Brussels) DJ EuroStoxx50 BEL 20 BEL 20 3

5 Faits marquants Janvier 2002 Entrée d ATENOR GROUP dans l indice Next Prime. Mars 2002 Développement d un nouveau projet immobilier de m 2 de bureaux à Bruxelles ( Boulevard du Souverain ). Juin 2002 Location à 55% du projet Boulevard du Souverain. Juillet 2002 Laurentide: obtention du permis d urbanisme pour la construction de m 2 de bureaux et m 2 de logements - démarrage des travaux. Décembre 2002 I.E.K.C: achèvement des travaux et mise à disposition de l immeuble au client. Janvier 2003 Décision du Conseil des Ministres de reloger dans le North Galaxy les services centraux du service public fédéral Finances. Février 2003 North Galaxy: signature d un contrat de bail de 18 ans fermes avec la Régie des Bâtiments portant sur la location de plus de 70% des surfaces. 4

6 Mission statement ATENOR GROUP est une société de développement cotée sur le marché continu d Euronext Brussels, et reprise dans l indice Next Prime. Sa stratégie est basée sur l exercice de son métier de développeur d activités dans ses deux pôles: ATENOR Real Estate, ATENOR Private Equity ATENOR GROUP agit en tant qu actionnaire actif dans les projets et entreprises qu il développe et contrôle, contribuant par ses interventions et l exercice de ses compétences à l accroissement de leur valeur et de leur rentabilité. ATENOR GROUP définit les axes stratégiques de développement de ses filiales et les principales modalités de leur mise en œuvre; il suit leur évolution financière et opérationnelle grâce à un contrôle de gestion rigoureux et assure une collaboration permanente avec leurs dirigeants. ATENOR GROUP a pour principaux objectifs: de réaliser une croissance continue de son résultat net consolidé, d accroître la valeur du patrimoine de tous ses actionnaires. 5

7 Message du Président Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, L année 2002 a été marquée par l indécision des marchés et une absence de repères caractérisée notamment par une économie qui postpose constamment sa reprise. Le tout sur une toile de fond teintée de tensions politiques internationales. C est dans ce climat peu serein qu ATENOR GROUP a œuvré au travers des ses participations et a poursuivi sa stratégie de développeur d activités dans ses deux pôles: ATENOR Real Estate ATENOR Private Equity Si, contrairement aux années précédentes, ATENOR GROUP n a acquis en 2002 aucune nouvelle participation, elle n en a pas moins consacré toute son énergie au développement de celles qui constituent aujourd hui son portefeuille. Nous avons ainsi tout particulièrement orienté nos efforts vers nos deux chantiers les plus importants: le projet NORTH GALAXY et le Groupe IMAG. Le développement du projet NORTH GALAXY à l Espace Nord s est poursuivi en association avec nos partenaires C.I.C. (filiale du Groupe C.D.P.) et Dexia Banque Belgique. Nos efforts conjoints se sont concrétisés par la signature en février 2003 d un bail avec la Régie des Bâtiments d une durée ferme de 18 ans prenant cours le 1er décembre 2004 et portant sur plus de 70% des surfaces; cette signature fait suite à la décision du Conseil des Ministres de janvier 2003 de reloger dans l immeuble NORTH GALAXY les services centraux du service public fédéral Finances. Cette location confirme la qualité de ce projet qui hébergera prochainement une des institutions les plus prestigieuses de notre pays. Elle confirme également l importance d ATENOR GROUP en tant qu acteur et promoteur immobilier. A ce titre, 2002 représente une étape importante pour notre Groupe puisqu elle célèbre la dixième année de présence d ATENOR GROUP parmi les premiers acteurs du développement immobilier en Belgique et au Luxembourg. Vous trouverez dans les pages qui suivent un bref historique de nos activités de promotion immobilière. Les importantes plus-values générées annuellement au cours de cette décennie confèrent à cette activité un caractère récurrent en terme de résultats, lui offrant ainsi une visibilité appréciable sur ses résultats à court et moyen terme. Quant au Groupe ImaG - constitué en septembre 2001 par la fusion des groupes CROSS et A.G.V. -, il a confirmé en 2002 sa position de leader européen du casque moto en produisant et en vendant plus de casques, pour un chiffre d affaires de l ordre de 60 millions. 6

8 L année 2002 a été consacrée à la mise en place concrète de la fusion, créant une culture d entreprise unique et établissant le plan de développement d ImaG destiné à dégager à terme tout son potentiel de rentabilité. Si le déploiement des premières synergies et l implémentation du plan de développement ont eu un effet négatif sur les résultats 2002, leur mise en œuvre devrait cependant se traduire dès 2003 par un résultat positif. Ces deux chantiers ont été menés en parallèle avec nos autres participations qui sont désormais regroupées dans 2 pôles: ATENOR Real Estate ATENOR Private Equity Cette organisation a pour principal objectif d offrir au marché une meilleure transparence et une meilleure visibilité sur nos activités. Notre objectif reste orienté vers la création de valeur se reflétant par une croissance de notre résultat net consolidé; tous nos efforts restent concentrés sur la poursuite et la réalisation de cet objectif. C est dans cet esprit, animés d une motivation toujours aussi présente et avec le support de l'ensemble de notre Conseil d Administration que nous abordons Cette année devrait en effet voir la concrétisation des efforts menés à ce jour. La location du complexe NORTH GALAXY en ce début d année en est la meilleure preuve. Je tiens à remercier au nom du Conseil d Administration l ensemble de nos collaborateurs, partenaires et actionnaires qui ont contribué avec enthousiasme à nos activités. Je les remercie plus particulièrement pour la confiance qu ils nous ont témoignée par le passé, et qu ils continueront, je l espère, à nous témoigner dans le futur. L année 2002 a été une année que je qualifierais volontiers de maturation; en effet, à côté des revenus récurrents provenant de ses participations industrielles, le résultat annuel d ATENOR GROUP provient pour l essentiel des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de projets immobiliers ou de participations parvenues à maturité. En 2002, le marché n a guère été favorable à la valorisation d actifs, et dans ce contexte morose, notre volonté a été de refuser de céder des actifs aux seules fins de créer un résultat, et ce au détriment de la valeur patrimoniale de nos actionnaires. En outre, le timing de réalisation des projets immobiliers en cours n a pas été propice à leur valorisation durant l exercice. Luc Vermeulen Président du Conseil d Administration 7

9 ATENOR REAL ESTATE: 10 ans de promotion Immeuble Montoyer Rue Montoyer, 34 à Bruxelles Immeuble Belliard-Breydel Rue Belliard, 232 à Bruxelles 8 03 Immeuble Montbourg Rue Montoyer, 59 à Bruxelles 04 Immeuble Luxbourg Rue du Luxembourg, 46 à Bruxelles 10

10 Le Nysdam Parc du Nysdam à la Hulpe 06 I.E.K. Plateau du Kirchberg au Grand-Duché du Luxembourg 07 Bld. du Souverain, 280 à Bruxelles Laurentide L Espace Nord à Bruxelles North Galaxy L Espace Nord à Bruxelles ans 9

11 Informations aux actionnaires & aux investisseurs Actionnariat de référence Depuis juillet 1997, l actionnariat de référence du Groupe est constitué des sociétés suivantes: Actionnariat au 31 Décembre 2002 Alva Sofinim, filiale du Groupe Ackermans & van Haaren Alva 3D Banque Degroof Forus Management scrl Public 15,48% 7,65% 39,05% 15,48% 6,86% 15,48% Degroof 3D Cet actionnariat s est engagé à soutenir le Groupe dans sa stratégie de développement en collaborant à la réalisation de son plan d entreprise et en y apportant ses compétences. Sa représentation au sein du Conseil d Administration d ATENOR GROUP lui permet d être impliqué activement dans la politique générale et la stratégie du Groupe. Cet actionnariat équilibré et composé de sociétés stables ayant fait leurs preuves dans leurs secteurs d activités respectifs, possède une vision à long terme de sa participation dans le Groupe. Cette stabilité de l actionnariat est concrétisée par un engagement réciproque au travers d une convention d actionnaires reconduite en 2002 garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Structure de l actionnariat Art. 4, 2 de la Loi du 2 mars 1989 concernant la publication des participations importantes dans les sociétés cotées en Bourse. La structure de l actionnariat se présente comme suit: AU Nombre d actions participation (%) ALVA ,48 Banque DEGROOF ,65 3 D ,48 SOFINIM ,48 FORUS MANAGEMENT ,86 Sous-total ,95 PUBLIC ,05 TOTAL ,00 Type d actions Les actions ATENOR GROUP sont soit des actions au porteur représentées par des coupures de 1, 10 et 100 actions, soit des actions nominatives. A sa demande, un actionnaire peut faire convertir ses actions au porteur en actions nominatives et inversement. Le transfert de propriété d actions nominatives est possible en le signalant à la société et en lui renvoyant le certificat d action nominative. Management Cotation boursière Marché Sofinim Marché continu d Euronext Brussels Indice Next Prime Action ATENOR GROUP ISIN BE Strip VVPR ATENOR GROUP ISIN BE Nombre d'actions (au 31 décembre 2002) Nombre de strips VVPR (au 31 décembre 2002) Cotation de l'action (au 31 décembre 2002) 108,00 Cotation du strip VVPR (au 31 décembre 2002) 2,45 EVOLUTION DU COURS DE L ACTION ET LIQUIDITE DU TITRE COURS DE BOURSE DE JANVIER 1996 A DECEMBRE NOMBRE DE TITRES AU 31 DECEMBRE: EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Cours maximum 68,00 110,00 131,00 152,50 187,90 180,00 153,30 Cours minimum 31,00 52,00 93,00 102,10 141,90 107,00 105,20 Cours au 31 décembre 55,00 95,00 108,00 152,00 175,70 140,00 108,00 Volumes journaliers moyens Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions) 30,66 52,95 60,20 84,73 122,42 97,55 75,25 Contrat d animation et fonds de liquidité sur l action ATENOR GROUP ATENOR GROUP a confié en 2001 à la Banque Dewaay - filiale du groupe HSBC, officiellement reconnue par Euronext et active dans ce domaine pour compte de plusieurs groupes belges - la fonction d animation de marché ou de liquidity provider. Cette formule éprouvée consiste à adosser un fonds de liquidité à un contrat d animation de marché. 10

12 ATENOR GROUP met ainsi à la disposition de la Banque Dewaay un fond composé d espèces et de titres qui lui permet d accroître la liquidité du titre et ce, en toute indépendance par rapport à l émetteur. La Banque Dewaay est présente de manière permanente dans le carnet d ordre du marché et agit tant à la vente qu à l achat. Evolution du cours de l action Cours de bourse de janvier 1996 à mars Indice Next Prime En décembre 2001, ATENOR GROUP a été invité à entrer dans l indice Next Prime. Cet indice créé par Euronext parallèlement aux indices Euronext 100 et Next 150 regroupe les sociétés de l économie traditionnelle souhaitant bénéficier d une meilleure visibilité auprès du marché. Celle-ci est assurée d une part par une communication d Euronext adaptée (section dédiée sur le site Internet d Euronext, organisation de road-shows, ) et d autre part, par le respect par ATENOR GROUP de règles strictes en matière de communication financière Capitalisation boursière (en millions d ) Ainsi, depuis 2002, ATENOR GROUP utilise l anglais dans toutes ses publications, tient au moins deux réunions d analystes par an et publie une information financière de premier ordre sur son site internet ( En outre, dès 2004, ATENOR GROUP se conformera aux exigences des autorités boursières, notamment en matière de publication de rapports trimestriels conformes aux normes comptables internationales IAS. La présence d ATENOR GROUP dans cet indice de qualité confirme son souhait de fournir aux actionnaires et au marché une garantie de fiabilité et de transparence de ses informations Evolution du dividende (en ) Dividende Le dividende proposé à l Assemblée Générale du 25 avril 2003 s'élevera à 6,53 brut. Il sera payable à partir du 16 mai 2003 contre présentation du coupon n 8 aux guichets des institutions financières suivantes : Dexia Banque Bd du Roi Albert II, 30 à 1000 Bruxelles Banque Bruxelles Lambert Av. Marnix, 24 à 1050 Bruxelles Banque Degroof Rue de l'industrie, 44 à 1040 Bruxelles Banque Delta Lloyd Av. de l Astronomie, 23 à 1210 Bruxelles Agenda de l actionnaire Assemblée Générale Ordinaire 2003 : vendredi 25 avril 2003 à 11h00 Mise en paiement du dividende : vendredi 16 mai 2003 Publication des résultats semestriels : jeudi 25 septembre 2003 Publication des résultats annuels 2003 : jeudi 25 mars 2004 Assemblée Générale Ordinaire 2004 : vendredi 23 avril 2004 à 11h00 11

13 Corporate governance En sa qualité de société cotée, ATENOR GROUP accorde une importance majeure aux principes du Corporate Governance. Ces principes visent à établir des règles claires d administration, d organisation et de gestion dans l intérêt de tous les actionnaires, permettant ainsi à ATENOR GROUP d atteindre son objectif d accroître la valeur du patrimoine qui lui est confié par ses actionnaires. Ces principes fournissent aux actionnaires et au marché financier en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées. C est pourquoi ATENOR GROUP tient compte des recommandations émises par la Commission Bancaire et Financière (C.B.F.) ainsi que par les autorités du Marché. Le présent rapport, ainsi que les informations communiquées tout au long de l année témoignent du respect de ces principes par le Groupe. ATENOR GROUP organise régulièrement des rencontres avec la presse financière, les analystes ou encore des clubs et des associations d investisseurs. Les résultats financiers consolidés ainsi qu un commentaire sur les activités des principales participations sont diffusés semestriellement sous forme de communiqués de presse et publiés simultanément sur le site internet du Groupe à l adresse Le Conseil d Administration Sa mission Le Conseil d Administration délibère sur toutes les matières qui dépendent de sa compétence légale (délégation de la gestion journalière, organisation des pouvoirs de représentation de la société, établissement des comptes annuels, rédaction du rapport de gestion, convocation aux assemblées générales, ). Le Conseil d Administration arrête les choix stratégiques, les décisions d investissement, de désinvestissement et de financement à court, moyen et long terme de la société. Il met en place les structures destinées à réaliser ses objectifs, procède aux nominations aux postes-clés et assume la surveillance et le contrôle de la société. Il informe les actionnaires en matières comptables et financières et désigne les membres des différents comités. Sa composition La composition et l organisation du Conseil d Administration sont réglés par les articles 17 à 25 des statuts coordonnés de la société. Les mandats sont attribués par l Assemblée des Actionnaires sur proposition du Conseil d Administration; ils sont en général limités à 3 ans et renouvelables. Il n existe pas de règle (statutaire ou autre) instaurant une limite d âge; il n y a pas à ce jour d autres règles à l exercice de la fonction d administrateur. Le Conseil d Administration compte 12 membres; il se compose de 8 administrateurs non exécutifs nommés sur proposition des actionnaires de référence et 4 administrateurs exécutifs nommés sur proposition du Management. Il ne compte pas d administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration est assisté par le Secrétaire Général. Son fonctionnement En 2002, le Conseil d Administration s est réuni 5 fois (92% de taux moyen de présence). Les administrateurs reçoivent à l avance l ordre du jour de chaque réunion ainsi que les informations sur les sujets qui seront traités. Ces informations comprennent notamment les résultats, les projets d investissement ou d acquisition, les propositions de budget, les perspectives, Les décisions ont toujours été prises au consensus; toutefois les statuts (art. 20) prévoient que les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil a traité les sujets suivants (énumération non limitative): résultats intérimaires et prévisions d ATENOR GROUP et de ses filiales, projets d investissement et d acquisition dans les 2 pôles d activité stratégie de la société budget et suivi d ATENOR GROUP et de ses filiales. 12

14 Rémunération Pour les administrateurs non exécutifs, le Conseil proposera à l Assemblée Générale une somme globale de au titre de tantièmes. Les administrateurs exécutifs ont perçu en 2002 pour l ensemble de leurs prestations à l égard du Groupe (Atenor Group s.a. et ses filiales en raison de leur fonction dans celle-ci) une rémunération brute totale de Durant l exercice, il n a été consenti aux administrateurs ni crédits, ni avances. Le Conseil d Administration est assisté de deux comités: L Executive Committee Cet Executive Committee assure le suivi des propositions et des décisions relevant du Conseil d Administration ainsi que la gestion quotidienne; il ne dispose cependant d aucune délégation de pouvoirs ou de représentation. Il prépare et propose au Conseil d Administration les choix stratégiques, les projets d acquisition, d investissement et de désinvestissement. Il assure en outre le suivi des participations et garantit la représentativité du Groupe au sein des Conseils d Administration de ses filiales. Il se tient à une fréquence de deux réunions par mois. L ensemble des membres de l Executive Committee (en ce compris les personnes physiques liées à Forus Management) détenait au 31 décembre options sur actions à émettre. Le Comité de Rémunération Le Conseil a mis en place un Comité de Rémunération; celui-ci est chargé de prendre, en concertation avec l Administrateur Délégué ou sur sa proposition, toutes décisions relatives à la fixation des rémunérations ou émoluments attachés aux fonctions et missions confiées aux membres de l Executive Committee, en ce compris l attribution d options sur actions (étant entendu que l émission d options de souscription d actions ATENOR GROUP dans les limites du capital autorisé relève de la compétence exclusive du Conseil d Administration). Politique relative à l'affectation du résultat En matière de politique d affectation et de distribution du résultat, le Conseil d Administration a pour objectif de proposer à l Assemblée Générale des Actionnaires une croissance régulière du dividende tout en autorisant le Groupe à conserver les moyens suffisants pour les investissements et sa politique d autofinancement. Relation avec les actionnaires de référence En juillet 1997, date à laquelle un groupe d investisseurs belges à repris la totalité de la participation de Lonrho Plc, le nouvel actionnariat s est engagé au travers d une convention d actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR GROUP. Cette convention prévoit entre autres un droit de préemption en faveur de tous les signataires pour une durée de cinq ans; cette convention a été reconduite en Commissaire L audit externe est effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres non consolidés) par le commissaire Goossens Gossart Joos scrl, représenté par Messieurs Goossens et Gossart. Il a été renommé lors de l Assemblée Générale des Actionnaires en avril 2000 pour une période de trois ans expirant à l issue de l Assemblée Générale de Ses honoraires sont fixés à ,22 par an. Le renouvellement de son mandat sera proposé à l Assemblée Générale de Plan d options sur actions Durant l exercice, ATENOR GROUP a émis pour les cadres et dirigeants un total de options exerçables pendant une période de maximum 5 ans. Le prix d exercice a été fixé à 107,29 correspondant à la moyenne des cours de bourse de clôture des 30 jours calendriers précédent la date de l offre. Le total cumulé des options attribuées à ce jour donne droit à la souscription de actions ATENOR GROUP à émettre. 13

15 Administration Composition du Conseil d Administration (au 31 décembre 2002): Nom Titre Échéance du mandat Monsieur Luc Vermeulen Président et Administrateur-délégué (1) * 2003 Monsieur Luc Bertrand Administrateur (2) * 2003 Monsieur Guillaume Bourdonge Administrateur (2) 2003 Monsieur Marc De Pauw Administrateur (2) 2003 Monsieur Frank Donck, Administrateur (2) * 2003 Monsieur Regnier Haegelsteen Administrateur (2) * 2003 Monsieur Claude Jottrand Administrateur (2) 2003 Monsieur Stéphan Sonneville Administrateur (1) 2004 Monsieur Daniel Tordeur Administrateur (1) 2004 Monsieur Aldo Vastapane Administrateur (2) * D N.V. Administrateur (2), représenté par 2003 Monsieur Rudy Broeckaert Forus Management scrl Administrateur (1), représenté par 2004 * Membres du Comité de Rémunération. (1) exécutif (2) non-exécutif Monsieur Albert De Pauw Principale fonction exercée par les administrateurs non-exécutifs: Monsieur Luc Bertrand Monsieur Guillaume Bourdonge Monsieur Marc De Pauw Monsieur Frank Donck Monsieur Regnier Haegelsteen Monsieur Claude Jottrand Monsieur Aldo Vastapane Administrateur et Président du Comité de Direction de Ackermans & van Haaren Administrateur-délégué de ALVA s.a. Administrateur-délégué de Sofinim Administrateur-Directeur de 3D n.v. et de Ibervest s.a. Administrateur-délégué de la Banque Degroof Directeur de la Banque Degroof Président et Administrateur de ALVA s.a. 14

16 Comité de direction Composition de l Executive Committee (au ): Luc Vermeulen Stéphan Sonneville Olivier Ralet Laurent Collier Daniel Tordeur Albert De Pauw Guy Kotovitch Sidney D. Bens André Cornet Président et Administrateur-délégué Président de l Executive Committee Administrateur Directeur Général Vice-Président de l Executive Committee Direction du Développement du Groupe Direction de la Stratégie Financière Direction de la Distribution Direction des Développements Immobiliers Secrétariat Général Direction Financière Contrôle de gestion 15

17 Rapport de gestion Mesdames, Messieurs, A l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 avril 2003 Nous avons l honneur de vous présenter le rapport de gestion du 92 ième exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire. Le Groupe a réalisé en 2002 un chiffre d affaires consolidé de 141,16 millions et un bénéfice net consolidé part de groupe de (à comparer à 8,51 millions en 2001). Par ailleurs, le cash-flow net consolidé s est élevé à 7,11 millions. Les comptes sociaux de la s.a. ATENOR GROUP présentent un bénéfice net après impôts de 3,40 millions. CHIFFRES-CLES CONSOLIDES (EN MILLIONS) EUR EUR EUR EUR Ventes & prestations 108,24 155,59 133,02 157,59 Résultat d exploitation (1) 2,55 5,06 (1,37) (1,33) Résultat courant (1) 1,87 2,70 (4,39) (4,77) Résultat net consolidé (part du groupe) 9,55 12,40 8,51 0,52 Cash flow net 12,63 18,30 36,92 7,11 Capitaux propres du groupe (2) 39,04 65,84 68,01 63,91 Capitalisation boursière (3) 84,73 122,42 97,55 75,25 Données par action ( ) Nombre Résultat net 17,14 17,80 12,21 0,75 Cash flow net opérationnel 22,66 26,26 52,99 10,20 Fonds propres (2) 70,03 94,49 97,61 91,72 (1) avant amortissement des goodwills (2) après répartition (3) au 31 décembre 16

18 Nous passons ci-après en revue les événements marquants de l exercice dans chacun de nos deux métiers: ATENOR Real Estate rassemble toutes les participations immobilières du Groupe, ATENOR Private Equity regroupe l ensemble des participations industrielles et minoritaires du Groupe. ATENOR Real Estate ATENOR GROUP a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie en matière immobilière au travers de ses différents projets. Le timing de développement n ayant pas permis leur vente durant l exercice, ATENOR GROUP n a réalisé en 2002 aucune plus-value provenant de la cession de projets immobiliers. Le développement du projet NORTH GALAXY ( m 2 de bureaux à l Espace Nord) s est poursuivi avec l achèvement des sous-sols autorisant pour début 2003 la continuation des travaux de superstructure. En juillet 2002, LAURENTIDE ( m 2 de bureaux et m 2 de logements à l Espace Nord) a obtenu le permis d urbanisme et a démarré les travaux dès le mois d août 2002; ceux-ci devraient s achever au courant du second semestre Les contacts commerciaux pour la location des surfaces de bureaux évoluent très favorablement. En mars 2002, ATENOR GROUP a acquis un immeuble de bureaux de plus de m 2 situé au boulevard du Souverain à Auderghem. Les travaux de rénovation légère se sont achevés fin 2002 et un premier contrat de location portant sur 55% des surfaces a été signé avec un important bureau d avocats. La société I.E.K. B (Plateau du Kirchberg au Grand Duché de Luxembourg) a poursuivi dans le respect du timing et du budget la construction de son immeuble de m 2, immeuble qui avait été vendu en décembre 2000 en état futur d achèvement à DEXIA- BIL et revendu entretemps à Clearstream International. Le Groupe a assuré en partenariat le suivi de la construction des trois chantiers I.E.K.A, I.E.K.C et I.E.K.D, cédés en 2001 à Clearstream International; cette mission de project management a contribué positivement aux résultats immobiliers. 17

19 Rapport de gestion ATENOR Private Equity Confronté à un climat économique particulièrement morose, nos filiales ont orienté leurs activités plus particulièrement vers le contrôle des coûts et le maintien de leur position commerciale. Le Groupe MATERMACO et sociétés associées (distribution des biens d équipements - filiale à 99,64 %) a conservé une rentabilité largement positive tirant parti de sa diversification sectorielle et géographique; il a réalisé en dépit d un ralentissement généralisé des marchés dans lesquels il est actif un chiffre d affaires consolidé de 53,9 millions et une contribution positive au résultat d exploitation consolidé du Groupe de 2,31 millions. MATERMACO a clôturé l exercice 2002 sur un chiffre d affaires de 43,26 millions et une contribution au résultat d exploitation de 1,13 million. MATERA a réalisé en 2002 un chiffre d affaires de 7,51 millions et une contribution au résultat d exploitation de 0,53 million. Elle a concrétisé plusieurs projets importants à l exportation vers l Afrique et l Asie. Elle a en outre obtenu - pour plusieurs pays africains - le contrat de distribution des dumpers et pelles minières Terex Mining ainsi que des tracteurs Landini dont elle assure déjà avec succès la distribution en Belgique. MATLIFT a réalisé en 2002 un chiffre d affaires consolidé de 3,13 millions et une contribution au résultat d exploitation (avant amortissement du goodwill) de 0,44 million. IMAG (casques motos et loisirs - filiale à 49,73 %) fort de son statut de leader européen du secteur a poursuivi son plan stratégique le menant vers un groupe multimarques intégré. Les étapes de cette intégration dans un environnement défavorable ont toutefois grevé le compte de résultats de lourdes pertes. ImaG dégage une contribution négative au résultat d exploitation consolidé du Groupe de 2,96 millions. DELTA EXTINCTORS (protection incendie - filiale à 100%) a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 8,36 millions et un résultat d exploitation (avant amortissement du goodwill) de DELTA EXTINCTORS a poursuivi en 2002 la diversification internationale de ses activités et a renforcé ses synergies avec sa filiale polonaise KAMELMAG spzo; ces deux sociétés ont en effet globalement produit et distribué plus de 1,5 million d extincteurs de 1 à 3 kg. D-SIDE GROUP (leader belge de la live communication, filiale consolidée à 47%) a poursuivi sa croissance en affichant une contribution positive au résultat d exploitation consolidé du Groupe (avant amortissement du goodwill) de en dépit d un léger recul du chiffre d affaires lié au ralentissement d activité du secteur. DEEP-GREEN (leader mondial dans l assainissement des sols pollués par traitement thermique) est consolidée à 28,45% par mise en équivalence depuis le 1er janvier 2002 suite à une restructuration de l actionnariat. PUBLIMAIL (active dans le publi-postage et le direct marketing, filiale consolidée à 47 %) a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 7,60 millions et une perte d exploitation de en augmentant toutefois ses parts dans un marché en régression conjoncturelle. Evénements importants survenus depuis la clôture En février 2003, NORTH GALAXY a signé avec la Régie des Bâtiments un bail de 18 ans prenant cours le 1er décembre 2004 et portant sur plus de 70% des surfaces afin d y loger les services centraux du service public fédéral des Finances. En mars 2003, elle a conclu une convention de crédit avec un consortium de banques belges et étrangères pour le financement de l ensemble de la construction. 18

20 Perspectives pour 2003 ATENOR Real Estate: L évolution des projets immobiliers en portefeuille permet d envisager la réalisation de plus-values significatives. ATENOR Private Equity: ATENOR poursuit sa stratégie de croissance de valeur au travers de ses diverses participations: un effort particulier sera consacré à amener le Groupe ImaG à la rentabilité tout en préservant sa position de leader européen et en renforçant la valeur de son portefeuille de marques. Rémunérations du commissaire Les émoluments du commissaire pour l examen et la revision des comptes sociaux et consolidés d ATENOR GROUP se sont élevés à En application de l article 134 du code des sociétés relatif aux émoluments spéciaux du commissaire, il est précisé que le commissaire de la société, Goossens Gossart Joos scprl, n a pas perçu d honoraires complémentaires en 2002 Capital autorisé Conformément à l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 15 février 2000, le Conseil d'administration a émis en décembre 2002 un total de warrants destinés à ses cadres et dirigeants. Actions propres Conformément à l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 26 avril 2002, la société a procédé au cours de l exercice 2002 à diverses opérations d achat et de vente d actions propres dans le cadre de sa politique de liquidité du titre. Au 31 décembre 2002, la société détenait actions propres; conformément aux règles comptables en vigueur, la valeur de ces actions est comptabilisée au dernier cours de clôture de l exercice, soit 108,00. Affectation bénéficiaire Votre Conseil vous propose d approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002 et d affecter le bénéfice de l exercice comme suit: Bénéfice de l exercice à affecter ,52 Bénéfice reporté ,28 Bénéfice à affecter ,80 Dotation à la réserve légale ,68 Tantièmes ,00 Rémunération du capital ,69 Bénéfice à reporter ,43 Il est proposé à l Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2003 de distribuer un dividende brut de 6,53; soit un dividende net de précompte (25%) de 4,90 (arrondi) pour les coupons ordinaires et un dividende net de précompte (15%) de 5,55 (arrondi) pour les coupons accompagnés d un coupon strip VVPR. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 16 mai 2003 sur présentation du coupon n 8 aux guichets des banques ci-après: - Dexia Banque - Banque Bruxelles Lambert - Banque Degroof - Banque Delta Lloyd Le règlement aux actionnaires nominatifs aura lieu par virement. Administration Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire pour l exercice clôturé le 31 décembre Il vous propose de renouveler pour une période de trois ans le mandat des administrateurs arrivant à échéance à l Assemblée Générale des Actionnaires de Il vous propose de renouveler pour une période de trois ans le mandat de commissaire de Goossens, Gossart, Joos scprl représentée par Messieurs Daniel Goossens et Philippe Gossart, ce mandat arrivera à échéance à l'issue de l Assemblée Générale des Actionnaires de Le Conseil d Administration 19

21 Stratégie du groupe Depuis sa reprise par le management en 1997 et avec le soutien d actionnaires belges de renom, ATENOR GROUP a concentré sa stratégie de croissance et de rentabilité sur l exercice d un métier de base: celui de développeur d activités. Ce métier vise à apporter une réelle valeur ajoutée aux investissements qu ATENOR GROUP réalise par l expression de ses compétences et de son expérience. ATENOR GROUP a pour stratégie de réaliser les activités arrivées à maturité afin de valoriser le travail accompli et de réinvestir les fruits de celui-ci dans un potentiel de développements plus important. Le métier de développeur d ATENOR GROUP s exerce dans deux activités: ATENOR Real Estate ATENOR Private Equity 1. ATENOR Real Estate La stratégie d ATENOR GROUP vise la promotion immobilière de haute qualité en appliquant des critères très stricts en matière de choix du site ( prime location ), de qualité technique, de coûts d investissements et de conditions de location et de vente. ATENOR GROUP a pour politique de vendre les projets immobiliers au terme de leur promotion, lui permettant de réinvestir le produit de la vente dans de nouveaux projets. 2. ATENOR Private Equity ATENOR GROUP oriente ses investissements dans des sociétés non cotées actives dans des secteurs dont les paramètres sous-jacents présagent d une croissance future soutenue (comme par exemple la sécurité des biens et des personnes). Ces sociétés sont dirigées par une équipe de management de première qualité proposant un plan de développement crédible et prometteur et ayant démontré dans le passé la rentabilité de ses opérations. L ambition d ATENOR GROUP consiste à développer les participations acquises tant par croissance interne que par croissance externe afin de constituer un groupe leader sur son marché européen voire mondial et disposant d un avantage compétitif majeur et durable. Sa stratégie consiste à contribuer à la création de valeur dans chacune de ses participations, et à valoriser ensuite le travail accompli par voie de cession ou de rémunération sous forme de dividende. En outre, ATENOR GROUP a adopté avec succès une politique de partenariat avec des acteurs de tout premier plan choisis en fonction de leur expertise et dont les compétences permettent d accroître la valeur du projet à son terme. A ce jour, ATENOR GROUP développe plus de m 2 de surfaces de bureaux (notamment à l Espace Nord et au Grand-Duché de Luxembourg) et a pour objectif de consolider sa place dans le Top 3 des promoteurs belges. 20

22 Organigramme d'atenor (au ) ATENOR PRIVATE EQUITY ATENOR REAL ESTATE MATERMACO Group 99,64 % NORTH GALAXY 47 % IMAG Group 49,73 % LAURENTIDE 100 % DELTA EXTINCTORS 100 % Bld DU SOUVERAIN 100 % ANAPHOR VENTURE 95,87 % HEXATEN 100 % DEEP GREEN 29,7 % PUBLIMAIL 49 % D-SIDE 49 % CITOBI 10,2 % I.E.K. B 50 % C.P.P.M 100 % 21

23 ATENOR REAL ESTATE 22

24 La stratégie d ATENOR GROUP consiste à investir exclusivement dans des projets de prime location, et à maximaliser la valeur ajoutée à chaque stade de la promotion. En outre, elle développe une politique de partenariat avec des partenaires de premier plan dont les compétences permettent d accroître la valeur du projet à son terme. ATENOR GROUP a pour politique de vendre les projets immobiliers une fois ceux-ci arrivés à leur maturité, permettant de réinvestir la valeur générée par la vente dans d autres projets. 23

25 ATENOR Real Estate NORTH GALAXY partenaires de tout premier plan contribue à la réussite du projet grâce à la complémentarité de leur expérience dans les secteurs immobilier et financier, et plus particulièrement à l Espace Nord. En juin 1999, ATENOR GROUP a acquis à l Espace Nord, au travers de sa filiale NORTH GALAXY, un terrain de 1,2 ha dit îlot 68 - dans l intention d y ériger après obtention du permis un complexe de bureaux de plus de m 2. Ce complexe, qui représente un des plus importants projets immobiliers de Bruxelles, se dressera en face du CCN (Centre de Communication Nord) et sera entouré d immeubles aussi prestigieux que les tours Belgacom, le WTC, Après avoir négocié cet achat, ATENOR GROUP s est associé, en août 1999, à CIC (Groupe CDP) en lui cèdant 50% du projet. ATENOR GROUP et CIC ont ensuite procédé, à concurrence de 3% chacune, à la vente de 6% du projet à Dexia Banque Belgique. Cette association avec des Les architectes retenus pour le projet (Montois Partners Architectes s.a., Art & Build et le Bureau d Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners) ont conçu une architecture contemporaine faite de verre et de métal, axée autour de 2 tours de 28 étages et d un pavillon de 5 étages. Un socle de 2 niveaux reliera les 3 bâtiments et abritera des locaux polyvalents complémentaires à l activité administrative de ceux-ci. NORTH GALAXY offrira une surface totale de m 2 de bureaux en superstructure et de m 2 en infrastructure répartis sur 4 niveaux. Les surfaces de bureaux seront essentiellement concentrée dans les deux tours présentant une surface locative d environ m 2 de bureaux par plateau. 24

26 Le projet a été conçu afin d assurer aux occupants une performance maximale en terme de confort acoustique, thermique et visuel. NORTH GALAXY a opté pour des techniques de pointe aussi bien au niveau du chauffage, du conditionnement d air et des installations électriques, qu au niveau de la qualité des façades et des vitrages, des ascenseurs, des sanitaires, etc. Toutes les techniques et tous les matériaux retenus ont été choisis afin d offrir un bâtiment répondant aux critères les plus exigeants en matière d environnement et de sécurité tout en visant une réduction maximale des coûts d exploitation des surfaces de bureaux. Cette réduction des coûts combinée à des loyers correspondant à la qualité de l immeuble et en ligne avec les niveaux de loyer à l Espace Nord assurera aux occupants un coût minimal par personne. Après avoir obtenu en août 2001 des autorités communales un permis mixte (permis d urbanisme et d environnement) autorisant la construction du complexe, les travaux de construction des sous-sols ont pu démarrer et un financement a été obtenu auprès d un consortium de banques belges et étrangères. Courant 2002, les travaux des sous-sols se sont poursuivis et les contacts commerciaux se sont intensifiés. Ceux-ci se sont concrétisés fin janvier 2003 puisqu à cette date, le Conseil des Ministres a pris la décision de reloger dans l immeuble NORTH GALAXY les services centraux du service public fédéral Finances qui devront quitter fin 2004 la Tour des Finances. Cette décision a fait l objet en février 2003 de la signature avec la Régie des Bâtiments d un contrat de bail d une durée de 18 ans ferme prenant cours le 1er décembre 2004 et portant sur plus de 70% des surfaces. 25

27 ATENOR Real Estate I.E.K. Après avoir acquis en 1999 un terrain de 2 ha. au Grand-Duché de Luxembourg, ATENOR GROUP s est associé à Codic et Leasinvest pour y développer un projet de m 2 de bureaux. Ce projet porte sur la réalisation au travers de 4 sociétés dénommées I.E.K. A, I.E.K. B, I.E.K. C et I.E.K. D de 4 immeubles de bureaux totalisant m 2 de surfaces de bureaux et emplacements de parking sur le prestigieux Plateau du Kirchberg. L identité esthétique des quatre immeubles de bureaux qui composent l Espace Kirchberg repose sur un dialogue entre le verre, l acier et de grands voiles de TERRACOTTA. L ensemble acquiert ainsi une identité forte et cohérente tout en mettant en évidence une expression architecturale propre à chaque immeuble. En décembre 2000, la société I.E.K. B a vendu sur plans à la DEXIA Banque Internationale à Luxembourg (DEXIA-BIL) son futur immeuble, cette vente contribuant de manière significative aux résultats consolidés d ATENOR GROUP pour l exercice En décembre 2001, ATENOR GROUP a cédé à Clearstream International la totalité de sa participation dans les trois sociétés I.E.K. A, I.E.K. C et I.E.K. D lui permettant de dégager une plus-value nette de 29,4 millions. Ce site, situé à 5 km du centre de la ville de Luxembourg, héberge toutes les Institutions Européennes implantées à Luxembourg ainsi que plusieurs organismes internationaux de haut niveau et institutions financières (banques, assurances, ). Il est en outre en connexion directe avec le réseau routier international. Au travers de sa filiale CPPM, ATENOR GROUP a assuré en 2002 la mission de project management pour les 4 bâtiments; un premier bâtiment de m 2 (I.E.K. C) a pu ainsi être mis à disposition du client en décembre Les trois autres bâtiments devraient être achevés et mis à la disposition du client entre juillet 2003 et mai

28 HEXATEN ATENOR GROUP a initié, en 1997, la réalisation au travers de la société HEXATEN de la construction d un Business Park (plus de m 2 ) de très haut standing dans le site exceptionnel du domaine NYSDAM à La Hulpe. Achevés en 2000, les bâtiments présentent respectivement 6 et 7 étages surplombant un rez-de-chaussée commun de m 2 avec atrium leur permettant une intégration parfaite dans un cadre de verdure privilégié. Véritable immeuble du troisième millénaire, il bénéficie des techniques les plus avancées. En 2002, plusieurs contrats de location ont été signés permettant d afficher un taux d occupation supérieur à 70%. D autres négociations avancées sont en cours pour la location du solde de l immeuble. Le choix des locataires reflète la qualité exceptionnelle tant des bâtiments que de leur localisation, deux critères particulièrement importants pour tout candidat locataire. Bld. DU SOUVERAIN En mars 2002, ATENOR GROUP a acquis un immeuble de bureaux situé le long du boulevard du Souverain à Auderghem. Cet immeuble construit en 1984 offre plus de m 2 de bureaux sur 7 niveaux et 160 emplacements de parking. Les travaux de rénovation portant essentiellement sur le chauffage, le conditionnement d air, le nettoyage des façades et divers travaux de parachèvement se sont achevés début Courant 2002, un contrat de location portant sur m 2 a été signé avec un important bureau d Avocats; les discussions sont avancées pour la location du solde de l immeuble. Cette nouvelle opération immobilière portant sur un immeuble de haute qualité et idéalement situé confirme la place d ATENOR GROUP au sein du monde de la promotion immobilière. 27

29 ATENOR Real Estate LAURENTIDE ATENOR GROUP a acquis en février 2000 la société LAURENTIDE propriétaire d un terrain de 55 ares sis dans l îlot 63 à l Espace Nord à Bruxelles. Ce terrain est situé entre les rues Gaucheret, Gendebien, du Progrès et Rogier. Ce projet qui s inscrit dans une perspective d aménagement à moyen terme du quartier Espace Nord représente pour ATENOR GROUP un prolongement logique du projet NORTH GALAXY. Le projet LAURENTIDE porte sur la construction d un ensemble de m 2 de bureaux et de m 2 de logements. La partie bureau du projet vise à la fois les administrations publiques (fédérales, régionales et communautaires) et les sociétés commerciales ou de services souhaitant disposer de locaux de qualité dans un des principaux pôles d affaires de la capitale. Ce projet s intègre parfaitement dans le quartier d affaires Espace Nord par son style architectural contemporain. Il bénéficie d un accès aisé au centre ville et à la périphérie grâce à la proximité immédiate de la petite ceinture. Il répond par ailleurs aux meilleurs standards en matière d équipements techniques et de finition. Situé à 200 m du C.C.N. (Centre de Communication Nord) dans un quartier en pleine restructuration urbanistique et face au parc Gaucheret en cours de réaménagement, le projet s articule autour d une rue intérieure piétonne couverte d une verrière. Chaque unité de bureaux se compose d un rez et de cinq étages bénéficiant chacun d une luminosité exceptionnelle. Les niveaux + 2 à + 4 bénéficieront d une passerelle permettant une liaison entre les deux ailes du bâtiment. Un permis d urbanisme a été octroyé en juillet 2002 permettant ainsi le démarrage des travaux, l ensemble du projet devant être achevé courant du deuxième semestre Parallèlement à ces travaux, la phase commerciale de promotion sur plan a débuté, et fin décembre, un premier candidat locataire signait une lettre d intention pour la prise en location de m 2. Les perspectives de location du solde de l immeuble semblent très positives. Ce projet confirme la volonté d ATENOR GROUP de poursuivre - au sein de sa stratégie de développement - une politique immobilière au travers de projets de haute qualité. 28

30 PROJETS A L ETUDE Les projets en cours de réalisation contribueront aux résultats du Groupe pour les prochains exercices. Outre ces projets, ATENOR GROUP a analysé durant l exercice plusieurs autres projets situés tant à Bruxelles et dans sa proche périphérie qu au Grand-Duché du Luxembourg. La stratégie d ATENOR GROUP consiste à prendre des positions dans des projets présentant un potentiel de développement dans un terme de 3 à 10 ans. Avant d en acquérir formellement une participation, ATENOR GROUP contribue à l analyse et à l évolution urbanistique du projet. ATENOR GROUP confirme par cette approche sa volonté de se situer en amont d un projet tout en limitant au maximum les risques inhérents à la promotion immobilière. C est ainsi qu ATENOR GROUP détient actuellement deux positions dans des terrains situés en périphérie Bruxelloise. Ces projets, destinés à prendre le relais des développements en cours, s inscrivent dans une perspective à moyen et à long terme de la stratégie de développement immobilier du Groupe. Ils confirment en effet la volonté d ATENOR GROUP de poursuivre une politique immobilière au travers de projets de haute qualité avec des partenaires de tout premier plan et assurent ainsi à ATENOR GROUP la récurrence des revenus issus de ce secteur. PROJECT MANAGEMENT - C.P.P.M. (Continental Project & Property Management) Filiale à 100% du Groupe, C.P.P.M. a été constituée en février 1995, afin de supporter le développement du Groupe dans le secteur immobilier grâce à ses compétences dans le Project Management (Maîtrise de l ouvrage déléguée). L activité de C.P.P.M. est essentiellement concentrée dans le domaine des bureaux à Bruxelles et en périphérie. A ce jour, C.P.P.M. a géré la construction ou la rénovation de quelques m 2 de bureaux et a en portefeuille la gestion de la construction ou de la rénovation de la totalité des projets menés par ATENOR GROUP. 29