CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILITÉ

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1 CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILITÉ Synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d assurance Mise à jour : Janvier 2007 Cette synthèse n'intègre pas au paragraphe 2 "Spécificités des contrats avec participation discrétionnaire" la recommandation du 19 décembre 2008 relative aux modalités de reconnaissance des participations aux bénéfices différées actives des organismes d'assurance faisant référence aux principes existants dans les normes locales françaises pour l'établissement des états financiers consolidés en normes IFRS et à laquelle il convient de se référer. Sommaire Remarques liminaires : 1 - Définitions Définition du contrat d assurance Analyse de la définition du «contrat d assurance» Classification des principaux contrats Définition des dérivés incorporés Dérivés incorporés n ayant pas à être séparés et valorisés en juste valeur Dérivés incorporés pouvant avoir à être séparés et valorisés en juste valeur Décomposition des composantes «dépôt» («unbundling») Rappel des dispositions d IFRS Conséquences pour les contrats «multisupports» Élément de participation discrétionnaire (DPF) Rappel des enjeux liés à la définition de l élément de participation discrétionnaire (DPF) Définition de l élément de participation discrétionnaire Analyse de la définition de l élément de participation discrétionnaire (DPF) et de ses composantes Créances liées aux contrats d assurance 2 - Spécificités des contrats relevant d IFRS 4 (contrats d assurance et contrats d investissement avec participation discrétionnaire) Maintien des «pratiques existantes» Comptabilité reflet («shadow accounting») «Comptabilité reflet» et participation aux bénéfices différée en normes françaises Champ d application de la «comptabilité reflet» Base de mise en œuvre de la «comptabilité reflet» Taux de participation aux bénéfices à retenir pour le calcul de la participation aux bénéfices différée dans le cadre de la «comptabilité reflet» Comptabilisation des effets de la «comptabilité reflet» Conséquences de la «comptabilité reflet» sur les éléments d actif 1/76

2 «Comptabilité reflet» et moins-values latentes Test de suffisance du passif Rappel des dispositions de la norme IFRS 4 instaurant le «test de suffisance du passif» Mise en œuvre des dispositions d IFRS Analyse des conséquences au regard de la réglementation comptable française Comment bâtir l équation du «test de suffisance du passif» avec les tests actuellement pratiqués? Cas particulier de la prise en compte des options dans le «test de suffisance du passif» 3 - Spécificités des contrats relevant d IAS Principes comptables liés à la méthode d évaluation au coût amorti Traitement comptable des frais d acquisition et des chargements d acquisition relatifs à des contrats d investissement mesurés au coût amorti Rappel des principes posés par les normes IFRS Analyse des principes posés relatifs aux coûts d acquisition des contrats Cas particulier des contrats contenant une composante «services» Comptabilisation des contrats en unités de compte relevant d IAS Problématiques liées à la comptabilisation des contrats en unités de compte Analyse de la comptabilisation des contrats en unités de compte au coût amorti 4 - Spécificités liées aux investissements obligataires soumis à la réserve de capitalisation Classification de la réserve de capitalisation en normes IFRS Contrats sans disposition spécifique sur la réserve de capitalisation Contrats faisant l objet d un patrimoine d affectation (PERP) Contrats comportant des dispositions relatives aux mouvements sur la réserve de capitalisation Cas général des contrats avec participation aux bénéfices financiers et sans disposition spécifique sur la réserve de capitalisation Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Contrats faisant l objet d un patrimoine d affectation (PERP) Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Contrats comportant des dispositions relatives aux mouvements sur la réserve de capitalisation Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation 4.5 Impôt différé sur l annulation de la réserve de capitalisation 5 - Analyse de la notion d impairment dans IAS Rappel des dispositions d IAS Identification des actifs dépréciés Modalités de constatation de la dépréciation Rappel des dispositions de la réglementation française en matière de provision pour dépréciation durable Identification des actifs dépréciés Modalités de constatation de la dépréciation 2/76

3 5.3 - Analyse comparative des dispositions d IAS 39 avec celles relatives à la provision pour dépréciation durable Méthode de détermination du prix de revient de référence Identification des actifs dépréciés Modalités de constatation de la dépréciation Constatation des dépréciations ultérieures Modalités de première application 6 - Consolidation des OPCVM 6.1 OPCVM détenus à plus de 50% : Méthodologie 6.2 OPCVM détenus à plus de 50% : Cas particulier des OPCVM supports de contrats en unités de compte 7 Traitement des loyers internes Annexe 1 - Diagramme de synthèse Annexe 2 - Consolidation des OPCVM Annexe 2 1 Consolidation des OPCVM : Rapport d étape du groupe de travail Consolidation des OPCVM sur la comptabilisation des OPCVM dans les comptes individuels et consolidés de l investisseur. Annexe 2 2 Consolidation des OPCVM : Eléments de la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d assurance. 1 - Rappel des principes définis dans les normes IFRS 2 - Consolidation et image fidèle 3 - OPCVM détenus à plus de 50 % Méthodologie Cas particulier des OPCVM supports de contrats en unités de compte 4 - OPCVM détenus entre 20 et 50% Question liminaire sur les conséquences d IAS Analyse des dispositions d IAS 28 Remarques liminaires : Le présent document a pour objet de faire la synthèse des réflexions qui ont été menées sous l'égide du CNC par un groupe de travail "IFRS Assurance" constitué de professionnels du secteur, d'auditeurs et de représentants des autorités de tutelle et de régulation. Ce groupe de travail a eu pour seul objectif d'analyser la portée, pour les organismes d assurance, des principales dispositions des normes IFRS qui leur sont spécifiques, et notamment IFRS 4, dans l'environnement du marché français. Ce document présente, en point d étape, les conclusions ou les réflexions du groupe de travail et vise à donner un premier cadre d'analyse aux responsables de la préparation des comptes. Il n est pas une interprétation des normes IFRS en général et de la norme IFRS 4 en particulier. Certaines réponses aux questions soulevées demeurant ouvertes, seuls sont exposées ici les éléments d analyse mis en évidence par le groupe de travail. S il s avère que ces questions revêtent une acuité particulière, elles devront être réexaminées. Enfin, les vues exprimées dans ce document n'ont pas force de principe et une analyse au cas par cas est à effectuer pour évaluer la conformité aux normes IFRS des analyses générales dans le contexte d'une entreprise particulière. 3/76

4 La synthèse publiée initialement en janvier 2005 a fait l objet de travaux complémentaires concentrés sur certains sujets particuliers. Ces travaux ont conduit à la présente mise à jour, qui porte de manière limitative sur les paragraphes suivants : 4/76

5 Remarques liminaires : Maintien des «pratiques existantes» Possibilités de reconnaissance à l actif du bilan d une participation aux bénéfices différée active Modalités de reconnaissance de la participation aux bénéfices différée active et mise en œuvre du «test de suffisance du passif» Impôt différé sur l annulation de la réserve de capitalisation Constatation des dépréciations ultérieures Modalités de première application 6 - Consolidation des OPCVM 7 Traitement des loyers internes Annexe 2 1 Consolidation des OPCVM : Rapport d étape du groupe de travail Consolidation des OPCVM sur la comptabilisation des OPCVM dans les comptes individuels et consolidés de l investisseur. Annexe 2 2 Consolidation des OPCVM : Eléments de la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d assurance. Les autres paragraphes ne sont pas modifiés. En particulier, le chapitre 5 sur l analyse de la notion d impairment dans IAS 39 n a pas été complété des dispositions nouvelles de l Avis du CNC n du 30 juin 2006 relatif aux dépréciations des titres relevant de l article R du code des assurances, de l article R du code de la sécurité sociale et de l article R du code de la mutualité. La présente synthèse doit être lue en liaison avec la Recommandation du CNC n 2005 R-01 du 24 mars 2005, modifiée par la recommandation n 2006 R-01 du 30 juin 2006, relative au format des états financiers des organismes d assurance sous référentiel comptable international. En effet, les deux documents se complètent mutuellement. 1 - Définitions Définition du contrat d assurance Les termes retenus dans le présent document sont les suivants : Contrat d assurance : contrat répondant à la définition de «contrat d assurance» dans IFRS 4 Contrat d investissement : contrat qui ne répond pas à la définition de «contrat d assurance» dans IFRS 4 et constitue, au regard des normes IFRS, un «instrument financier» entrant dans le champ d application d IFRS 4 s il contient un élément de participation discrétionnaire (1) ou dans le champ d application d IAS 39 à défaut d existence d un tel élément. (1) Dénommé dans le présent document «contrat d investissement avec participation discrétionnaire» 5/76

6 Analyse de la définition du «contrat d assurance» Les participants soulignent que la définition des contrats d assurance donnée dans IFRS 4 (annexe A - Définitions) fait appel à la notion de caractère significatif du risque d assurance : Un contrat selon lequel une partie (l assureur) accepte un risque d assurance significatif d une autre partie (le titulaire de la police) en convenant d indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié (l événement assuré) affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Le B23 d IFRS 4 apporte les précisions suivantes : Le risque d assurance est significatif si, et seulement si un événement assuré peut obliger un assureur à payer des prestations complémentaires significatives dans n importe quel scénario, à l exclusion des scénarios qui manquent de substance commerciale (c est-à-dire qui n ont aucun effet perceptible sur l aspect économique de la transaction). les compléments suivants étant apportés dans le B24 : Les prestations complémentaires décrites au paragraphe B23 font référence aux montants qui excèdent ceux qui seraient payables si aucun événement assuré ne se produisait (à l exclusion des scénarios qui manquent de substance commerciale). La substance commerciale est définie dans IAS 16 25, IAS et IAS par référence à la variation des flux de trésorerie futurs : IAS : Une entité détermine si une opération d échange présente une substance commerciale en considérant la mesure de la variation attendue de ses flux de trésorerie futurs du fait de cette opération. Une opération d échange a une substance commerciale si: (a) la configuration (risque, calendrier et montant) des flux de trésorerie de l actif reçu diffère de la configuration des flux de trésorerie de l actif transféré ; ou (b) la valeur spécifique à l entité de la partie des opérations de l entité affectée par l opération change du fait de l échange ; et (c) la différence en (a) ou (b) est significative par rapport à la juste valeur des actifs échangés. Le caractère significatif du risque d'assurance doit être apprécié sur la base d'un contrat et non d'un portefeuille de contrats (Annexe B - B25) Le risque d'assurance peut ainsi être jugé significatif alors que la mutualisation des risques au sein d'un portefeuille rend négligeable la probabilité d'une perte significative sur l'ensemble du portefeuille. Toutefois, si un ensemble relativement homogène de contrats est composé de contrats connus pour transférer un risque d'assurance significatif, il n'est pas nécessaire d'examiner les contrats un par un pour identifier les quelques contrats pour lesquels le risque pourrait s'avérer non significatif. La norme ne donne aucun élément précisant le niveau d appréciation de ce caractère significatif (BC30 à BC37) Le Board a décidé de ne pas inclure dans la norme IFRS 4 de critère quantitatif pour déterminer le caractère significatif ou non d'un risque d'assurance pour éviter les opportunités d'arbitrage comptable liées à l'existence d'une frontière strictement délimitée. Néanmoins, l'iasb revendique un objectif de convergence avec les normes US GAAP et les participants notent que dans l'application courante de ces normes, certains utilisent un critère quantitatif (avec un seuil de 5% ou 10%). Ils notent par ailleurs que le guide d application («implementation guidance») considère le cas de figure où le risque d assurance s élève à 1% et juge, dans ce cas, que le risque d assurance n est pas significatif : 6/76

7 IG2-1.3 Type de contrat : Un contrat en unités de compte qui paie des prestations liées à la juste valeur d un groupe d actifs. La prestation est de 100 % de la valeur des parts lors du rachat ou à l échéance et de 101 % de la valeur des parts en cas de décès. Traitement en Phase I : Ce contrat contient une composante «dépôt» (100 % de la valeur des parts) et une composante «assurance» (capital en cas de décès supplémentaire de 1 %). Le paragraphe 10 de la Norme permet la décomposition (mais ne l exige que si la composante «assurance» est significative et si l émetteur ne comptabilise pas par ailleurs toutes les obligations et tous les droits résultant de la composante «dépôt»). Si la composante «assurance» n est pas décomposée, le contrat dans son ensemble est un contrat d investissement car la composante «assurance» est négligeable par rapport au contrat dans son ensemble. La norme différencie le risque d assurance et le risque financier (Annexe A - Définitions) Risque d'assurance : risque, autre que le risque financier, transféré du titulaire d un contrat à l émetteur. Risque financier : risque d une variation future possible d un ou de plusieurs des éléments suivants : taux d intérêt spécifié, prix d un instrument financier, prix d une marchandise, taux de change, indice de prix ou de taux, notation de crédit ou indice de crédit ou autre variable, à condition que dans le cas d une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat. Ainsi que précisé aux B15 et B16 de l annexe B, le risque de rachat, le risque de prorogation ou le risque de dérive des frais généraux ne sont pas des risques d'assurance. En revanche, si une partie de ce risque est transférée à un tiers et que ce tiers est de ce fait exposé à un risque d'assurance, le contrat transférant ce risque comporte un risque d assurance Classification des principaux contrats Le groupe de travail a procédé à une analyse de la classification des principaux contrats commercialisés en France. Cette analyse, jointe en annexe, appelle en préambule les commentaires suivants : L annexe ne prend pas en compte les dispositions de la norme IFRS 4 en matière de décomposition des composantes «dépôt» («unbundling») ou de séparation des dérivés incorporés. Les classifications proposées ont été effectuées sur la base des caractéristiques générales usuelles des contrats : il ne s agit que d une approche totalement théorique qui ne peut être transposée dans la pratique sans une analyse approfondie des conditions générales et particulières de chaque contrat. Pour certains contrats, il n a pu être effectué de proposition de classement théorique, en particulier en ce qui concerne certains contrats collectifs : les caractéristiques générales de ces contrats ne sont en effet pas assez standardisées pour permettre une classification a priori en contrats d assurance ou contrats d investissement. Une analyse au cas par cas est alors nécessaire afin de déterminer qui supporte in fine les risques liés à ces contrats. Par ailleurs, cette annexe doit être complétée des précisions exposées ci-après quant à l analyse du cas particulier des contrats avec sortie en rentes et des contrats «multisupports» Cas particulier des contrats avec sortie en rentes La norme IFRS 4 donne pour ces contrats les précisions suivantes : IG2-1.6 Type de contrat : Rente différée : le titulaire de la police recevra ou peut choisir de recevoir une rente viagère à des taux garantis dès l origine. Traitement en Phase I : Contrat d assurance (sauf si le transfert du risque d assurance est négligeable). Le contrat transfère à l assureur le risque de mortalité à l origine, car l assureur peut avoir à payer des prestations additionnelles significatives au titre d un contrat individuel si le bénéficiaire de la rente choisit de prendre la rente viagère et vit plus longtemps que prévu (sauf si le montant éventuel est négligeable dans tous les scénarios qui ont une substance commerciale). 7/76

8 IG2-1.7 Type de contrat : Rente différée : le titulaire de la police recevra, ou peut choisir de recevoir, une rente viagère aux taux en vigueur lorsque la rente commence. Traitement en Phase I : Pas un contrat d assurance à l origine, si l assureur peut réviser le prix du risque de mortalité sans contraintes. IFRS4 - B29 Certains contrats ne transfèrent pas de risque d assurance à l émetteur à l origine, bien qu ils transfèrent un risque d assurance à une date ultérieure. Par exemple, si l on considère un contrat qui prévoit un rendement de placement spécifié et inclut une option permettant au titulaire de la police d utiliser à l échéance les produits du placement pour acheter une rente viagère aux taux de rente qui seront appliqués à cette date par l assureur aux autres nouveaux bénéficiaires de rentes lorsque le titulaire de la police exercera l option. Le contrat ne transfère aucun risque d assurance à l émetteur avant la date d exercice de l option, car l assureur reste libre d établir le prix de la rente sur une base qui reflète le risque d assurance transféré à l assureur à cette date. Toutefois, si le contrat spécifie les taux de la rente (sur une base permettant de déterminer les taux de la rente), le contrat transfère le risque d assurance à l émetteur dès l origine. Les participants notent que la norme différencie deux catégories de contrats : Les contrats dans lesquels l assureur est engagé dès l origine : ce sont des contrats d assurance ; Les contrats dans lesquels l assureur conserve une liberté de tarification à la date de sortie en rentes: ce ne sont pas des contrats d assurance. Il est noté que l exemple IG1.7 ne mentionne que le risque de mortalité et non le risque de taux. Sur ces bases, les participants ont examiné la classification des contrats commercialisés en France. Analyse du caractère significatif du risque d assurance Certains participants estiment qu il est nécessaire, au-delà des exemples donnés dans le guide d application, de revenir à la notion de risque d assurance significatif pour déterminer la classification des contrats avec sortie en rentes : quelle que soit la tarification établie et quelle que soit la table retenue par l assureur, il existera toujours un scénario dans lequel le risque de survie est supérieur à la table dans la mesure où celle-ci donne la moyenne des estimations en mutualisant les risques (référence au B25 cité ci-avant). Examen des contraintes auxquelles sont soumis les organismes d assurance français Les participants notent que les organismes d assurance français sont soumis aux dispositions réglementaires et que l article A du Code des Assurances fournit les précisions suivantes : «Les tarifs pratiqués par les entreprises d assurance sur la vie et de capitalisation comprennent la rémunération de l entreprise et sont établis d après les éléments suivants : 1/ un taux d intérêt technique fixé dans les conditions prévues à l article A / une des tables suivantes - Tables établies sur la base de données publiées par l INSEE et homologuées par arrêté du ministre de l économie et des Finances. - Tables établies par l entreprise d assurance et certifiées par un actuaire indépendant de cette entreprise (...)» En application de ces dispositions, pour tarifer les rentes l assureur doit utiliser : un taux inférieur à 60% du TME ; et! soit une table réglementaire ;! soit une table plus prudente que la table réglementaire, certifiée par un actuaire indépendant de l organisme d assurance. Ils notent qu en pratique l usage en France est de servir la rente au taux d intérêt réglementaire maximum. 8/76

9 Pour certains participants, cet usage pourrait être assimilé à une «constructive obligation» telle que définie dans IAS 37-3 : La présente Norme définit une obligation implicite comme une obligation qui découle des actions d une entreprise lorsque: (a) elle a indiqué aux tiers, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, qu elle assumera certaines responsabilités ; et que (b) en conséquence, elle a créé chez ces tiers une attente fondée qu elle assumera ces responsabilités. Les participants notent sur ces bases qu il existe en France des contraintes réglementaires limitant la liberté de tarification de l assureur. Certains participants estiment que ces contraintes sont suffisamment fortes pour répondre aux exigences de la norme IFRS 4 Ils notent que la certification d une table d expérience est un processus lourd qui ne peut être reproduit trop fréquemment. La procédure habituelle consiste à diffuser aux gestionnaires, par note d instruction interne, la table à utiliser pour la tarification des nouvelles rentes, une fois par an ou moins fréquemment. D autre part, le taux d intérêt à appliquer aux nouvelles rentes est diffusé après chaque changement, conformément à la réglementation. Ils soulignent par ailleurs que le gestionnaire utilise systématiquement la même table et le même taux pour les nouvelles rentes, lorsque le contrat se réfère au tarif en vigueur. Ils notent aussi que l assureur ne peut pratiquer un taux d intérêt inférieur à 0 % et qu un taux nul n'élimine pas le risque d assurance : le risque de longévité reste significatif, au niveau individuel. Si la table laisse une probabilité quasi nulle qu une personne vive au-delà de 90 ans (il s agit ici d une espérance moyenne établie avec prudence), il existe un scénario plausible où cette personne (prise individuellement) vivra jusqu à 110 ans. La perte est alors significative. Ils soulignent enfin qu il n existe aucune raison pour qu une rente immédiate soit qualifiée par IFRS 4 de contrat d assurance sans réserve alors qu une rente différée établie dans les mêmes conditions ne le serait pas. D autres participants estiment a contrario que ces contraintes ne sont pas suffisamment fortes Ces participants notent qu en l absence de taux d intérêt minimum et de table de mortalité maximum l assureur conserve une certaine liberté lui permettant, le cas échéant, de fixer des conditions de conversion telles que l assuré soit dissuadé d exercer l option de sortie en rentes qui lui est offerte. Ils notent aussi qu il n existe pas de différence évidente entre la souscription d un contrat d investissement suivie à l échéance de la souscription d un contrat de rente immédiate et la souscription d un contrat de rente différée. Il s agirait alors dans ce cas d un contrat d investissement suivi de la souscription d un contrat d assurance. Cette remarque renvoie à l analyse de l option de conversion donnée à l assuré. Analyse de l option de conversion donnée à l assuré Les participants notent que les exemples donnés par le guide d application ne font pas de différence en ce domaine : les exemples traitent de la même façon les contrats pour lesquels la conversion est obligatoire et ceux pour lesquels la conversion reste à la discrétion de l assuré. Contrats avec conversion obligatoire en rentes Certains participants déduisent de l exemple donné dans le guide d application qu il existe pour le Board des cas dans lesquels l assureur a une certaine liberté dans la tarification en cas de conversion obligatoire en rentes. 9/76

10 Au cas particulier des contrats français et prenant en compte les contraintes réglementaires, ils estiment que tel n est pas le cas si l assureur n a pas la possibilité de prélever des chargements supplémentaires lors de la conversion. Dans la majorité des cas, il est souligné que les contrats français ne mentionnent pas de tels chargements : en l absence de stipulation, ils ne pourront être prélevés et les contrats constitueront des contrats d assurance. Ils estiment que la substance commerciale de ces contrats est celle de contrats de rentes avec risque d assurance significatif dès l origine et qu une application trop littérale du guide d application conduirait à fausser la traduction comptable de ces opérations. Ils notent que cette analyse s applique aux contrats avec conversion obligatoire en rentes : cela exclut donc les contrats rachetables. Certains participants relèvent que cela exclut de même les contrats pour lesquels il existe un droit de transfert individuel mais d autres estiment que cette exclusion ne se justifie pas dans la mesure où le transfert n éteint pas le risque d assurance puisqu il subsiste chez le nouvel assureur. En France, les contrats avec obligation de sortie en rente sont notamment les contrats Madelin ou les PERP : ces contrats sont en général non rachetables sauf événement exceptionnel (par exemple invalidité de l assuré) mais l assuré bénéficie d un droit de transfert individuel. Pour ces contrats, l existence d un risque viager est certaine mais ce risque n est pas nécessairement porté par l assureur initial du fait du transfert individuel. Contrats avec option de conversion en rentes Certains participants estiment que l approche retenue dans le guide d application n est pas complète dans la mesure où le risque d assurance sera non significatif s il est quasiment acquis que l option de conversion ne sera pas exercée. L introduction dans les contrats des options de conversion en rentes sans substance commerciale ne peut conduire à remettre en cause l analyse et le traitement comptable des contrats. Ils soulignent la nécessité de disposer d une analyse de l historique des conversions constatées afin de démontrer que le scénario de conversion a une substance commerciale. A défaut d éléments historiques, ils envisagent de pouvoir prendre en compte des scenarii d évolution du comportement des assurés dans le futur s il existe à la date d analyse du contrat des éléments objectifs nouveaux permettant de démontrer que les évolutions sont telles que le comportement des assurés sera modifié de façon significative (incitations fiscales par exemple). Ils soulignent par ailleurs que l existence d une option crée un phénomène d anti-sélection (option par l assuré en fonction des conditions qui lui sont le plus favorables) et que le risque sur un contrat avec option de sortie en rentes est ainsi encore plus élevé que sur un contrat avec sortie obligatoire en rentes. D autres participants soulignent toutefois que cette approche par la substance commerciale ne fait pas partie des éléments pris en compte lors de l élaboration de la norme IFRS 4 : si tel avait été le cas, une distinction aurait été faite au niveau de l exemple 1.6 du guide d application (cas de la tarification de la rente dès la souscription) ; or, tel n est pas le cas. Synthèse En l absence de consensus des participants sur cette question, il appartient à chaque entreprise d apprécier la classification des contrats avec sortie obligatoire ou optionnelle en rentes en prenant en compte les éléments développés ci-dessus. 10/76

11 Cas particulier des contrats «multisupports» Les participants ont examiné la classification des contrats «multisupports» comprenant à la fois des compartiments en unités de compte qui, pris isolément, n entrent pas dans le champ d application d IFRS 4 et des compartiments qui, pris isolément, entrent eux dans le champ d application d IFRS 4 : soit des compartiments répondant à la définition de contrats d assurance, soit des compartiments répondant à la définition de contrats d investissement avec participation discrétionnaire. Ils ont analysé plusieurs cas de figure : L assuré a investi en premier lieu dans un compartiment répondant à la définition de contrat d assurance Les participants estiment que le contrat constitue un contrat d assurance jusqu à expiration, y compris en cas de désinvestissement ultérieur de ce compartiment, en se fondant sur les dispositions du B30 : Un contrat qui remplit les conditions d un contrat d assurance demeure un contrat d assurance jusqu à l extinction ou l expiration de l ensemble des droits et obligations. L assuré a investi dans la période précédant la date d arrêté dans un support répondant à la définition de «contrat d investissement avec participation discrétionnaire» (compartiment en euros ou compartiment en UC de distribution avec participation discrétionnaire) Dans ce cas, les participants estiment que le contrat constitue un contrat d investissement avec participation discrétionnaire. L assuré n a pas investi durant la période précédant la date d arrêté dans un compartiment répondant à la définition d un contrat d assurance ou à celle d un contrat d investissement avec participation discrétionnaire mais dispose de la possibilité d arbitrer ultérieurement pour un compartiment répondant à l une de ces deux définitions Ils estiment qu il convient alors d examiner si l option d arbitrage des compartiments UC «purs» (contrats n entrant pas dans le champ d application d IFRS 4) vers le compartiment «assurance» ou vers le compartiment «investissement avec participation discrétionnaire», donnée aux assurés au niveau de portefeuilles de contrats homogènes, a une substance commerciale et de documenter ce point : pour ce faire, il conviendrait notamment de prendre en compte les clauses des contrats (absence de frais d arbitrage prohibitifs ou de toute autre contrainte) et les historiques d arbitrage sur cette famille homogène (mise en évidence d un historique d arbitrage vers le compartiment considéré). A défaut d éléments historiques, ils envisagent de pouvoir prendre en compte : des scenarii futurs fondés sur des contrats analogues et tenant compte des options de versements libres ; la possibilité donnée à l assuré d arbitrer en cours de vie, à des conditions tarifaires fixées à l origine, pour un compartiment répondant à la définition de contrat d assurance ou de contrat d investissement avec participation discrétionnaire. Sur la base de cette analyse documentée et du faisceau de présomptions ainsi réunies : lorsque l option d arbitrage a une substance commerciale, le contrat «multisupports» serait classé dans la catégorie des contrats d assurance ou des contrats d investissement avec participation discrétionnaire; à défaut, il s agira d un contrat entrant dans le champ d application d IAS /76

12 1.2 - Définition des dérivés incorporés De même qu en matière de définition du contrat d assurance, les participants ont examiné les précisions et exemples donnés dans la norme IFRS 4. Sur cette base, ils ont procédé à un recensement des différentes catégories de dérivés faites dans IFRS 4 et sur la classification possible des dérivés spécifiques aux contrats d assurance au sein de ces catégories Dérivés incorporés n ayant pas à être séparés et valorisés en juste valeur Les dérivés recensés ci-après n ont pas à être séparés et valorisés en juste valeur. Les participants soulignent que ce recensement n est pas exhaustif mais a pour objectif de mettre en évidence les principales exemptions de séparation faites par IFRS 4. Dérivés répondant à la définition d un contrat d assurance IAS 39 impose à une entité de séparer certains dérivés incorporés de leur contrat hôte, de les évaluer à leur juste valeur et d inclure en résultat les variations de leur juste valeur. IAS 39 s applique aux dérivés incorporés dans un contrat d assurance sauf si le dérivé incorporé est lui-même un contrat d assurance. A condition que le risque d assurance soit significatif, les dérivés suivants répondent à la définition d un contrat d assurance :! Garantie plancher en cas de décès (IG2.1 - IG2.2)! Indexation des rentes (IG2.6)! Options de conversion en rentes dont la table et le taux sont garantis (IG2.3 - IG2.6(c) - IG2.9 - IG2.11) (sous réserve des commentaires faits ci-avant au Cas particulier des contrats avec sortie en rentes) Dérivés entrant dans un cas reporté à la phase II! Option de racheter le contrat pour un montant fixe (contrats d assurance et contrats d investissement avec participation discrétionnaire : 8 et 9 d IFRS 4) IFRS 4 8 : Par dérogation aux dispositions d IAS 39, un assureur n a pas besoin de séparer et d évaluer à la juste valeur, l option de rachat pour un montant fixe (ou pour un montant basé sur un montant fixe et sur un taux d intérêt) d un contrat d assurance, détenue par un titulaire de police même si le prix d exercice diffère de la valeur comptable du passif d assurance hôte. IFRS 4 9 : Le paragraphe 8 s applique également aux options de rachat d un instrument financier contenant un élément de participation discrétionnaire. Dérivés étroitement liés au contrat hôte! Participation non discrétionnaire dans de nombreux cas : IAS 39 AG33 (h) : Un dérivé incorporé dans un contrat d assurance est étroitement lié au contrat d assurance hôte si le dérivé incorporé et le contrat d assurance hôte sont si interdépendants qu une entité ne peut pas évaluer séparément le dérivé incorporé (c est-à-dire sans prendre en compte le contrat hôte).! Indexation des contrats en unités de compte : IAS 39 AG33 (g) : Un élément de liaison de parts («unit-linking feature») incorporé dans un instrument financier hôte ou un contrat d assurance hôte est étroitement lié à l instrument hôte ou au contrat hôte si les paiements libellés en ces parts sont évalués selon les valeurs des parts actuelles qui reflètent les justes valeurs des actifs du fonds. Un élément de liaison de parts est une condition contractuelle qui impose des paiements libellés en parts d un fonds de placement interne ou externe.! Options de prorogation à un taux fixe garanti : L option de prorogation d un contrat à un taux fixe garanti rend ce contrat très proche d un contrat viager : en effet, ce dernier apparaît similaire à une succession de prorogations annuelles d un contrat à échéance prorogeable. 12/76

13 Les participants considèrent sur ces bases que les options de prorogation sont étroitement liées au contrat hôte si elles sont hors de la monnaie au moment de la souscription. En conséquence, elles n ont pas à être séparées et valorisées en juste valeur. Toutefois, elles doivent être prises en compte et évaluées lors de la mise en œuvre du «test de suffisance du passif» au même titre que tous les dérivés incorporés non séparés (cf Options de prorogation) Dérivés incorporés pouvant avoir à être séparés et valorisés en juste valeur Options de versements libres à un taux fixe garanti Les participants notent que les options de rachat et les options de prorogation ou de versements libres surviennent dans des scenarii symétriquement opposés : les options de rachat sont généralement exercées lorsque le rendement des contrats n est plus assez compétitif (notamment en cas de hausse des taux) ; les options de prorogation ou de versements libres sont généralement exercées en cas de baisse des taux : l assuré garde son contrat dans la mesure où celui-ci lui procure un taux de rendement supérieur à celui qui pourrait être obtenu d un nouveau contrat. Les options de prorogation et de versements libres sont toutes deux liées à la continuation du contrat mais dans des contextes différents : les options de versement libre comprennent un effet de levier (augmentation du capital investi) qui n'existe pas pour les options de prorogation (stabilité du capital investi). l assureur peut avoir des actifs venant en couverture des contrats prorogés mais, par structure, n aura pas d actifs en couverture des versements libres. Les participants rappellent les dispositions d IAS 39, et notamment : IAS 39 - AG33 b : «Un dérivé incorporé dans lequel le sous-jacent est un taux d intérêt ou un indice de taux d intérêt susceptible de modifier le montant des intérêts qui seraient autrement payés ou reçus sur un instrument d emprunt hôte portant intérêt est étroitement lié à l instrument hôte, sauf si l instrument combiné peut être réglé de telle manière que le porteur ne recouvrerait pas la quasi-totalité de son placement enregistré ou que le dérivé incorporé pourrait au moins doubler le taux initial de rendement du porteur afférent au contrat hôte et pourrait avoir pour résultat un taux de rendement au moins deux fois supérieur au taux du marché d un contrat présentant les mêmes caractéristiques que le contrat hôte. IAS 39 - AG33 b : «Un taux plancher ou plafond incorporé sur le taux d intérêt d un instrument d emprunt est étroitement lié à l instrument d emprunt hôte si le plafond est égal ou supérieur au taux d intérêt du marché ou si le plancher est égal ou inférieur au taux d intérêt du marché au moment où l instrument est émis, et s il n y a pas d effet de levier entre le taux plafond ou plancher et l instrument hôte.» L option donnée à l assuré de pouvoir effectuer dans le futur des versements libres à un taux, le cas échéant, élevé par rapport au marché actuel, pourrait être considérée comme non étroitement liée au contrat en se basant sur les éléments suivants : la possibilité donnée aux assurés de pouvoir effectuer des versements libres en fonction du niveau des taux d intérêt génère un effet de levier ; l option est dans la monnaie à la date de versement, cette date pouvant être considérée comme la date d émission de l instrument. 13/76

14 Les participants estiment qu il doit être procédé à une analyse de ces deux critères : Lorsque les options de versement libre n ont pas d effet de levier significatif (absence de doublement du rendement attendu par référence à AG 33b) et dans le cas où elles ne sont pas dans la monnaie à l émission du contrat, elles n ont pas à être séparées. Les options de versements libres doivent alors être prises en compte et évaluées lors de la mise en œuvre du «test de suffisance du passif» (cf Options de versements libres à un taux fixe garanti). Au cas contraire (effet de levier significatif ou option dans la monnaie à l émission), les options de versement libre constituent des dérivés à séparer et à évaluer en juste valeur Décomposition des composantes «dépôt» («unbundling») Rappel des dispositions d IFRS 4 La norme IFRS 4 ( 10 à 12) requiert une séparation obligatoire de la composante dépôt (autre que dérivé) et de la composante assurance d un même contrat si et seulement si : les méthodes comptables appliquées par l assureur conduisent à ne pas reconnaître au bilan tous les droits et obligations liés à la composante dépôt ; et si l assureur peut évaluer la composante dépôt indépendamment de la composante assurance. Les participants considèrent que les cas de décomposition obligatoire devraient être relativement limités pour les assureurs français, mais notent que certains contrats de réassurance financière pourraient être concernés. Ils soulignent que la décomposition est une option possible pour l assureur dans le cas où les méthodes comptables appliquées par ce dernier conduiraient bien à reconnaître dans les comptes l ensemble des éléments liés à la composante dépôt et pour autant que cette composante puisse être évaluée séparément. La composante assurance devra alors être traitée comme un contrat d assurance, tandis que la composante dépôt devra être traitée comme un passif ou un actif financier selon la norme IAS 39 ou encore comme des fonds gérés pour compte de tiers. Le choix d appliquer de manière volontaire une décomposition des contrats doit être considéré comme un changement de méthode comptable relevant d IFRS A ce titre, l assureur doit l appliquer de manière uniforme sur tous les contrats similaires, conformément à IFRS 4 25c) Conséquences pour les contrats «multisupports» Sauf option de décomposition volontaire, un assureur devra classer en une seule catégorie un contrat «multisupports» (cf Cas particulier des contrats «multisupports»), c est à dire : soit un contrat d assurance s il existe une garantie attachée de type assurance (ex. garantie plancher en cas de décès) ; soit un contrat d investissement à participation discrétionnaire en l absence d une telle garantie et en présence d un compartiment en euros susceptible de représenter une part significative des encours ; soit un contrat d investissement relevant d IAS 39 dans les autres cas. 14/76

15 1.4 - Élément de participation discrétionnaire (DPF) Rappel des enjeux liés à la définition de l élément de participation discrétionnaire (DPF) Les enjeux soulevés par la définition de la DPF sont les suivants : les entreprises auront-elles à appliquer les dispositions du «test de suffisance du passif» («liability adequacy test») ou d IAS 39? En effet, la norme IFRS 4 distingue deux modalités de traitement des contrats d investissement avec participation discrétionnaire, dépendant du mode de classification de la DPF : soit la totalité de la DPF est classée en dettes : l entreprise applique alors le «test de suffisance du passif» à la totalité du contrat IFRS 4 35 (a) : si l émetteur classe la totalité de l élément de participation discrétionnaire en tant que passif, il doit appliquer au contrat dans son ensemble (c est-à-dire à la fois à l élément garanti et à l élément de participation discrétionnaire) le test de suffisance du passif stipulé aux paragraphes 15 à 19. L émetteur n est pas tenu de déterminer le montant qui résulterait de l application d IAS 39 à l élément garanti. soit une partie ou la totalité de la DPF est classée en capitaux propres : la dette totale sur le contrat ne peut alors être inférieure au montant qui résulterait de l application d IAS 39 à l élément garanti IFRS 4 35 (b) : si l émetteur classe tout ou partie de cet élément en tant que composante «capitaux propres» séparée, le passif comptabilisé pour l ensemble du contrat ne doit pas être inférieur au montant qui résulterait de l application d IAS 39 à l élément garanti. Ce montant doit inclure la valeur intrinsèque de l option de rachat du contrat, mais n a pas à inclure sa valeur temps si le paragraphe 9 exempte cette option de l évaluation à la juste valeur. L émetteur n est pas tenu d indiquer le montant qui résulterait de l application d IAS 39 à l élément garanti, et n est pas non plus tenu de présenter ce montant séparément. De plus, l émetteur n est pas tenu de déterminer ce montant si le passif total comptabilisé est nettement supérieur Définition de l élément de participation discrétionnaire La définition donnée par IFRS 4 est la suivante (Annexe A - Définitions) : Droit contractuel de recevoir, en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires: (a) qui devraient probablement représenter une quote-part importante du total des avantages contractuels; (b) dont le montant ou l échéance est contractuellement à la discrétion de l émetteur; et (c) qui sont contractuellement fondées sur : (i) la performance d un ensemble défini de contrats ou d un type de contrat spécifié ; (ii) les rendements de placements réalisés et/ou latents d un portefeuille d actifs spécifiés détenus par l émetteur; ou (iii) le résultat de la société, d un fonds ou d une autre entité qui émet le contrat. Les participants rappellent que toutes les conditions mentionnées par la norme doivent être remplies et soulignent que les conditions b) et c) sont en général remplies par les contrats d assurance-vie commercialisés en France condition b) : deux arguments peuvent être avancés pour répondre à cette condition :! La réglementation française prévoit explicitement le droit pour l assureur de constituer une provision pour participation aux excédents lui permettant d étaler sur une durée de 8 ans la rémunération complémentaire. La cadence de reprise de cette provision ainsi que les règles d affectation produit par produit sont à la discrétion de l assureur. 15/76

16 ! Si les conditions contractuelles d un produit ne permettent pas de recourir à une provision pour participation aux excédents, la gestion financière des actifs en représentation des contrats reste à la discrétion de l assureur, notamment la réalisation de plus-values latentes actions et/ou immobilières. BC154 Certains contrats d assurance contiennent un élément de participation discrétionnaire ainsi qu un élément garanti. L assureur peut fixer à sa discrétion le montant et/ou la date des distributions aux titulaires de polices, bien que cette discrétion puisse être sujette à certaines contraintes contractuelles (y compris des contraintes légales ou réglementaires) et concurrentielles. Typiquement, ces distributions sont consenties aux titulaires de police dont les contrats sont encore en vigueur lors de la distribution. Ainsi, dans de nombreux cas, un changement dans la date d une distribution signifie qu une génération différente de titulaires de police en sera bénéficiaire. condition c) : compte tenu de la réglementation française, cette condition sera toujours remplie. Ils concentrent donc leur examen sur la première condition : Les prestations complémentaires devraient probablement représenter une quote-part importante du total des avantages contractuels. Quote-part importante Il est souligné que la norme ne contient pas d éléments permettant de préciser les modalités d appréciation de cette condition. Notion de probabilité Les participants soulignent que la norme demande à ce que la situation soit «probable» (traduction française de la norme pour «likely to be» en anglais) et n exige pas qu elle soit avérée («shall be»). Il est rappelé que selon l annexe A de la norme IFRS 3, le terme «probable» (en anglais dans le texte) est équivalent au terme «more likely than not». La référence à un scénario probable laisse entendre que le caractère significatif des montants supplémentaires pourrait être apprécié dès la commercialisation du contrat. A cette date, il conviendrait alors d examiner l objectif du contrat et, eu égard à cet objectif, la probabilité de réalisation du scénario dans lequel les montants supplémentaires représentent une portion significative. En l absence de précisions dans la norme, certains participants estiment que cette analyse du caractère significatif devrait être révisée de façon périodique. D autres participants estiment qu une approche identique à celle de la norme pour les contrats d assurance pourrait être retenue : la classification en contrat d investissement avec participation discrétionnaire faite à l origine demeurerait ainsi en vigueur jusqu à l extinction du contrat. Cette approche leur apparaît par ailleurs cohérente avec les conclusions publiées par l IFRIC en décembre 2004 sur l évaluation des caractéristiques d un dérivé incorporé : The IFRIC tentatively agreed that the assessment at initial recognition (whether any embedded derivatives exist and are required to be separated) shall not be reconsidered throughout the life of the contract Analyse de la définition de l élément de participation discrétionnaire (DPF) et de ses composantes Les participants notent que la norme IFRS 4 est peu explicite sur les éléments inclus dans la DPF et notamment sur le point de savoir si la DPF est limitée aux plus-values réalisées ou si elle inclut les plus-values latentes. 16/76

17 La rédaction du BC155 pourrait laisser à penser que, pour les contrats d assurance vie «classiques» émis en France, ces droits contractuels excluent les plus-values latentes. En effet, pour la majorité des contrats classiques commercialisés en France, la part disponible pour distribution aux assurés («part of the distributable surplus») ne comprend que les plusvalues réalisées, les assurés qui «sortent» (rachats, arrivées à échéance, décès, ) ne bénéficiant d aucun droit sur les plus-values latentes de l émetteur des contrats. BC155 Bien que les distributions soient contractuellement à la discrétion de l assureur, il est en général probable que les titulaires de police actuels ou futurs recevront finalement une partie du surplus accumulé disponible à la date de clôture, pour distribution aux titulaires de polices comportant un élément de participation discrétionnaire (c est-à-dire le surplus distribuable). La principale question comptable est de savoir si cette partie du surplus distribuable est une dette ou une composante des fonds propres. Le Conseil explorera cette question en phase II. Cette lecture est confirmée par le BC160 qui précise que le «distributable surplus», qui sert de base au DPF, peut exclure les plus-values latentes qui sont comptabilisées en IFRS. Cette exclusion peut générer une différence temporaire analogue à celle existant en matière d impôts différés. IFRS4 - BC160 Il peut y avoir des différences temporelles entre les résultats accumulés selon les normes IFRS et le surplus distribuable (c est à dire le montant accumulé qui peut être contractuellement distribuable aux titulaires d éléments de participation discrétionnaire). Par exemple, le surplus distribuable peut exclure les gains latents sur placements qui sont comptabilisés selon les normes IFRS. Les différences temporelles qui en résultent sont analogues, sous certains aspects, aux différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales. La Norme ne traite pas de la classification de ces différences temporelles parce que le Conseil ne déterminera pas, jusqu à la phase II, si le surplus distribuable est entièrement des capitaux propres, entièrement un passif, ou pour partie des capitaux propres et pour partie un passif. Les participants soulignent cependant que les clauses de certains contrats peuvent prévoir que la participation des assurés soit assise non seulement sur les plus-values réalisées mais aussi sur les plus-values latentes. Dans ce cas, ils constatent que l application des dispositions comptables françaises existantes relatives à la comptabilisation d éléments de participation différée (paragraphe 3112 du règlement du Comité de la Réglementation comptable n ) conduit à avoir pour seul élément discrétionnaire la quote-part des assurés dans les plus ou moins-values latentes et à comptabiliser l intégralité de la participation des assurés ainsi déterminée en dettes. Prenant en compte ces éléments, les participants considèrent que les termes utilisés par l IASB peuvent être analysés comme suit : Accumulated surplus : résultats d ensemble (y compris résultats comptabilisés par fonds propres en application d IAS 39) Distributable surplus : assiette des résultats servant de base à la détermination de la participation aux bénéfices de l exercice DPF : participation aux bénéfices de l exercice comprenant la participation aux bénéfices incorporée et la provision pour participation aux excédents Certains participants s interrogent sur l inclusion dans la DPF de la participation aux bénéfices différée déterminée en application de la «comptabilité reflet» qui constitue clairement une dette («liability»). 17/76

18 Les participants soulignent par ailleurs que la norme et les bases des conclusions («basis for conclusions») ne donnent pas d éléments précis permettant de comprendre les situations dans lesquelles une partie de la DPF pourrait être inscrite en capitaux propres. En effet, les éléments qui seraient inscrits en capitaux propres ne pourraient, par définition répondre à la notion de DPF dans la mesure où leur inscription en capitaux propres serait fondée sur leur non attribution ultérieure aux assurés. Ils notent enfin que les principes décrits par le paragraphe 35 s appliquent à des fonds qui, de par les réglementations locales, ne sont considérés ni comme des dettes, ni comme des éléments de capitaux propres. A titre d exemple, dans le cas des «funds for appropriation» anglais, le partage des plus et moins-values latentes n est pas défini par la réglementation mais laissé à la discrétion de l assureur. Ces «funds» ne sont comptabilisés ni en dette, ni en capitaux propres mais font l objet d une catégorie distincte au bilan. Dans ce cas, le pourcentage du fond qui sera constitué en dette est défini librement par l entreprise. Ayant conscience que cette question est très débattue au niveau international et que la norme IFRS 4 est insuffisamment explicite en la matière, les participants estiment, en l état actuel des discussions à ce sujet, au vu des éléments d analyse ci-dessus, propres aux contrats habituellement commercialisés en France, que ces contrats relèvent du 35 (a) et sont donc exemptés du test IAS 39 du 35 (b). Conformément aux dispositions du 35 (a), le «test de suffisance du passif» des paragraphes 15 à 19 de la norme IFRS 4 doit alors être appliqué à l intégralité du contrat (c est-à-dire à la somme de l élément garanti et de l élément de participation discrétionnaire) sans qu il soit nécessaire de déterminer le montant qui résulterait de l application de la norme IAS 39 au seul élément garanti Créances liées aux contrats d assurance Les participants notent que la norme IFRS 4 ne traite pas explicitement des créances liées aux contrats d assurance : créances sur les assurés, les intermédiaires, Ces créances relèventelles de la norme IFRS 4 ou d autres normes? Ils relèvent que les créances et dettes liées aux contrats d assurance sont mentionnées dans le guide d application d IFRS 4 qui précise au IG22 que les passifs d assurance («insurance liabilities) doivent être détaillés pour mettre en évidence, parmi d autres éléments, les créances et dettes liées aux contrats d assurance (créances et dettes envers les agents, courtiers et assurés liés aux contrats d assurance) ainsi que les actifs acquis par exercice des droits à recours. IFRS 4 IG22. IAS 1 impose la fourniture d informations, soit directement au bilan, soit dans les notes, la subdivision des postes présentés, classée d une manière adaptée aux opérations de l entité. Les subdivisions appropriées des passifs d assurance dépendent des circonstances mais peuvent inclure des éléments tels que : (g) créances et dettes liées aux contrats d assurance (montants actuellement dus aux et par les agents, courtiers et titulaires de police liés aux contrats d assurance). (h) actifs qui ne sont pas liés à l assurance acquis suite à l exercice de droits à recours. Les participants notent par ailleurs que les bases de conclusions de la norme IFRS 4 précisent que la norme ne se prononce pas sur le mode de présentation comptable des avances sur polices. Il est indiqué que le DSOP considérait ces avances comme un pré-paiement des passifs d assurance. 18/76

19 IFRS 4 BC122 Certains contrats permettent au titulaire de police d obtenir une avance de l assureur. Le DSOP proposait qu un assureur soit tenu de traiter ces prêts comme un acompte payé sur le passif d assurance plutôt que comme la création d un actif financier séparé. Le Conseil ne considérant pas cette question comme prioritaire, la phase I ne traite pas de cette question. Les participants soulignent les liens très étroits entre créances et dettes d assurance : Les avances sont indissociables du contrat d assurance. Leur montant est garanti par le passif d assurance. Elles deviennent immédiatement exigibles en cas de rachat. Leur mode de rémunération est parfois indexée sur celle du passif d assurance. En assurance vie, les créances sur les assurés sont issues du contrat d assurance. Elles s imputent sur l engagement d assurance, en cas de défaut de paiement. La mesure de l engagement est donc liée à ces créances. En assurance non vie, les créances sur les assurés sont également issues du contrat d assurance. Leur défaut de paiement conduit le plus souvent à la résiliation de l engagement de l assureur. Les dettes envers les assurés représentent des encaissements non encore affectés aux créances sur les assurés. Prenant en compte ces différents éléments, les participants estiment que les avances, créances et dettes sur les assurés font partie du contrat d assurance et relèvent de la norme IFRS 4, non de la norme IAS 39. En conséquence, leur mode d évaluation de référence est celui des normes locales (sauf évolutions autorisées par IFRS 4, 22). Il en est de même de celles qui se rapportent aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire. Symétriquement, les dettes et créances se rapportant aux contrats de réassurance, sont issues de ces contrats et doivent être évaluées aux normes locales (sous réserve des dispositions spécifiques d IFRS 4, notamment aux 20 et 37 b). 2 - Spécificités des contrats relevant d IFRS 4 (contrats d assurance et contrats d investissement avec participation discrétionnaire) 2.1 Maintien des «pratiques existantes» Ainsi que permis par IFRS 4 13, un assureur peut maintenir, pendant la phase transitoire, les «pratiques existantes» appliquées aux actifs et aux passifs des contrats d assurance, des contrats de réassurance et des contrats d investissement avec participation discrétionnaire, hormis les exceptions précisées par la norme IFRS 4. Les participants considèrent que ces «pratiques existantes» se réfèrent aux principes comptables définis par le groupe d assurance pour l établissement de ses comptes consolidés. Plus précisément, dans le cas d un groupe d assurance français, il s agit des méthodes définies par le groupe conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux entreprises d assurance et aux méthodes d évaluation mentionnées dans la section III du règlement n du Comité de la Règlementation Comptable. Les participants rappellent par ailleurs que les principes comptables ne peuvent être ultérieurement changés que si les conditions mentionnées aux d IFRS 4 sont respectées. 19/76

20 2.2 - Comptabilité reflet («shadow accounting») La méthode dite de «comptabilité reflet» est définie au 30 de la norme IFRS 4 de la façon suivante : IFRS 4 30 : Dans certains modèles comptables, les plus-values ou moins-values réalisées sur les actifs d un assureur ont un effet direct sur l évaluation de certains ou de la totalité (a) de ses passifs d assurances, (b) des coûts d acquisition différés correspondants et (c) des immobilisations incorporelles liées, tels que celles décrites aux paragraphes 31 et 32. Un assureur est autorisé à, mais n est pas tenu de, changer de méthodes comptables afin qu une plus-value ou une moins-value comptabilisée mais latente sur un actif affecte ces évaluations de la même façon que le fait une plus-value ou une moins-value réalisée. L ajustement correspondant du passif d assurance (ou des coûts d acquisition différés ou des immobilisations incorporelles) doit être comptabilisé en capitaux propres si, et seulement si, les plus-values ou moins-values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Cette pratique est parfois décrite comme «une comptabilité reflet» «Comptabilité reflet» et participation aux bénéfices différée en normes françaises L application de la «comptabilité reflet» aux plus ou moins-values latentes s apparente à l approche retenue en normes françaises pour constater les droits des assurés sur les plus ou moins-values liées à des retraitements de consolidation. La participation aux bénéfices différée comptabilisée en application des normes françaises permet également de constater les droits des assurés attachés aux écarts d évaluation et aux retraitements des comptes individuels, positifs ou négatifs, autres que les plus ou moinsvalues sur les placements financiers (par exemple, retraitement du stock de réserve de capitalisation : cf 4 - Spécificités liées aux investissements obligataires soumis à la réserve de capitalisation). Ces éléments n entrent pas dans le champ d application de la «comptabilité reflet» puisqu ils ne résultent pas de la comptabilisation dans les comptes IAS / IFRS d éléments d actif latents non comptabilisés selon les normes locales. La participation aux bénéfices différée normes françaises correspond à des droits des assurés au titre de contrats d assurance ou de contrats d investissement avec participation discrétionnaire ; ces droits relèvent de la norme IFRS 4 et peuvent donc continuer à être comptabilisés selon les principes existants en normes françaises. Les participants considèrent que le taux de participation aux bénéfices appliqué aux plus et moins-values latentes lors de la mise en œuvre de la «comptabilité-reflet» doit être identique au taux appliqué aux retraitements de consolidation pour déterminer la provision pour participation aux bénéfices différée en normes françaises, sauf élément d information contraire (par exemple taux financier dans un cas et taux technique dans l autre, ) Champ d application de la «comptabilité reflet» Les participants ont examiné en premier lieu le champ d application de la «comptabilité reflet» en vue de déterminer si elle s appliquait aux seuls contrats d assurance ou aussi aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire. Ils notent que la norme IFRS 4 contient les dispositions suivantes : Le 35 d IFRS 4, relatif aux dispositions comptables applicables aux instruments financiers contenant un élément de participation discrétionnaire, précise que les dispositions du 34 s appliquent à ces instruments. 20/76

21 Le 34 (e) impose à l émetteur d un contrat d assurance contenant un élément de participation discrétionnaire de poursuivre l application des méthodes comptables existantes pour tous les aspects non décrits aux et 34(a)-(d), sauf si l émetteur choisit de modifier ses méthodes comptables en conformité avec les dispositions des paragraphes En conséquence, les participants considèrent qu un assureur peut appliquer les dispositions relatives à la «comptabilité reflet» figurant au 30 : il doit alors appliquer ces dispositions à tous les contrats, y compris les contrats d investissement avec participation discrétionnaire. Par ailleurs, ils notent que les précisions suivantes sont apportées au IG8 d IFRS 4 : IG8 La comptabilité reflet ne s applique pas aux passifs générés par des contrats d investissement (c est-à-dire des contrats dans le champ d application d IAS 39) parce que l évaluation sous-jacente de ces passifs (y compris le traitement des coûts de transaction liés) ne dépend pas de la valeur des actifs ou du rendement des actifs. Toutefois, la comptabilité reflet peut s appliquer à un élément de participation discrétionnaire au sein d un contrat d investissement si l évaluation de cet élément dépend de la valeur des actifs ou du rendement des actifs. En conclusion, les participants estiment que les dispositions de la «comptabilité reflet» s appliquent à la fois aux contrats d assurance et aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire, pour autant qu il existe un lien entre la mesure des passifs et la valorisation des actifs. En conséquence, ils soulignent que : les contrats pour lesquels il n existe pas d obligation contractuelle ou constructive établissant un lien entre actifs et passifs, ne peuvent faire l objet de la «comptabilité reflet» ; l application de la «comptabilité reflet» suppose de répartir (2) les plus et moins-values latentes entre les actifs en couverture des contrats concernés et les autres actifs, en particulier de ceux détenus en représentation de contrats d investissement sans participation discrétionnaire (purs instruments financiers), de contrats d assurance sans participation aux bénéfices ou des capitaux propres. (2) Affectation aux cantons ou, à défaut, application d une méthode proportionnelle («règle de 3») Base de mise en œuvre de la «comptabilité reflet» Les participants ont analysé quelles étaient les plus et moins-values latentes donnant lieu à mise en œuvre de la «comptabilité reflet». Les bases des conclusions de la norme IFRS 4 apportent les précisions suivantes : BC183 (b) La comptabilité reflet permet que toutes les plus-values et moins-values sur les actifs affectent l évaluation des passifs d assurance de la même manière, sans considérer (i) si les plus-values ou moins-values sont réalisées ou non et (ii) si les plus-values et moins-values non réalisées sont comptabilisées dans le résultat ou dans les capitaux propres. C est là une application logique des caractéristiques de certains modèles existants. Les participants notent que le principe de la «comptabilité reflet» est de traiter une plusvalue latente de façon similaire («in the same way») à une plus-value réalisée. Au vu de ces dispositions, ils estiment que la base de mise en œuvre de la «comptabilité reflet» comprend l ensemble des plus et moins-values latentes constatées tant en capitaux propres qu en résultat (titres classés en AFS et en trading). Ils soulignent que les dispositions d IFRS 4 ne précisent pas par ailleurs s il convient de considérer que ces plus et moins-values latentes sont réalisées le jour de l arrêté. En conséquence, ils considèrent qu il semble possible de retenir des hypothèses réalistes de réalisation et de distribution aux assurés de ces plus et moins-values selon un programme adapté aux spécificités de l entreprise. 21/76

22 Taux de participation aux bénéfices à retenir pour le calcul de la participation aux bénéfices différée dans le cadre de la «comptabilité reflet» Les participants examinent quel taux doit être retenu pour le calcul de la participation aux bénéfices différée et ont des avis partagés sur cette question, les uns estimant qu une solution simple pourrait être de retenir un taux de participation aux bénéfices différée de 100%, les autres considérant comme nécessaire de retenir un taux estimé conforme à la pratique de l assureur et à l environnement concurrentiel. Les avantages et inconvénients des deux approches peuvent être résumés comme suit : Taux de 100% Le fait de retenir de façon indifférenciée un taux de 100% constitue une solution simple en phase I dans une période transitoire pour laquelle l IASB n a pas encore statué sur ce thème. Cette approche permet par ailleurs de ne pas prendre le risque de constater en capitaux propres un montant que l on pourrait être amené à distribuer aux assurés (en cas de taux de participation aux bénéfices «best estimate» sous estimé). Cependant, ce taux de 100% ne représente pas une obligation implicite (3) de l assureur qui le forcerait à effectivement attribuer la totalité des plus-values aux assurés lorsqu elles sont réalisées. En effet, en raison du caractère discrétionnaire de la clause de participation des assurés aux bénéfices, la dette ne traduit pas un véritable engagement définitif, mais simplement le fait qu il existe une incertitude sur la destination des plus-values considérées. Devant cette incertitude, il est plus approprié de les enregistrer en dettes que de les constater en capitaux propres. (3) "constructive obligation" du 10 de la norme IAS 37. Taux estimé La participation aux bénéfices étant liée aux obligations contractuelles et à la discrétion de l assureur et la «comptabilité reflet» prévoyant que les ajustements des plus et moins-values latentes soient effectués comme si les plus et moins-values étaient réalisées, les ajustements de participation aux bénéfices peuvent différer selon le portefeuille de contrats concerné. En effet, une plus-value réalisée n a pas le même sort suivant le portefeuille auquel elle se rattache, et de ce fait un traitement différencié par portefeuille doit être appliqué aux plusvalues latentes. En conséquence, il apparaît logique que les taux de participation aux bénéfices soient déterminés sur la base des obligations contractuelles attachées à chaque portefeuille (ex : taux contractuel pour les principaux cantons). Toutefois, s il peut être démontré qu une détermination du taux de participation aux bénéfices au niveau global de l entreprise n en réduit pas la pertinence, cette approche pourrait aussi être retenue, par simplification. En toute hypothèse, le taux de participation aux bénéfices retenu doit être mis en relation d une part avec les taux de distribution observés dans le passé et d autre part avec les hypothèses retenues pour l embedded value. Le cas échéant, lorsque l entreprise considère qu il n est pas possible de déterminer un taux de participation aux bénéfices réaliste de façon fiable, un taux de 100% pourrait être retenu en documentant les raisons de ce choix. 22/76

23 Éléments à prendre en compte pour déterminer un taux estimé Le taux de participation aux bénéfices différée pourrait prendre en compte les éléments suivants : l ensemble des conditions contractuelles ; notamment, la détermination d'un taux spécifique pour les principaux cantons paraît souhaitable ; l'environnement réglementaire français : minimum de participation aux bénéfices sur l ensemble des contrats participatifs de 85 % du solde financier et 90 % (100 %) du solde technique positif (négatif) ; le programme de réalisation des plus et moins-values (cf Base de mise en œuvre de la «comptabilité reflet»). la pratique de l'assureur et de l'environnement concurrentiel : si un taux de participation aux bénéfices supérieur à 85% est régulièrement distribué et qu il n a pas été communiqué aux assurés d éléments permettant de penser que cette pratique ne sera pas poursuivie, il pourra être nécessaire d'en tenir compte ( BC154). La majorité des participants considère que les chargements sur encours doivent être pris en compte dans la détermination du taux de participation aux bénéfices et venir en déduction du taux estimé, pour autant qu ils n aient pas d ores et déjà été pris en compte par ailleurs. Information en annexe Les participants soulignent que, dans les deux cas de figure, la méthode retenue doit être clairement exposée en annexe. En particulier, le taux retenu devra être cohérent avec toute autre information prise en compte pour l arrêté des comptes, et en particulier pour les calculs relatifs aux frais d acquisition reportés, aux incorporels et, le cas échéant, le calcul de l'embedded value le taux retenu doit être soigneusement justifié pour éviter qu il ne soit interprété à tort comme une garantie par les assurés Comptabilisation des effets de la «comptabilité reflet» Les participants ont examiné le mode de comptabilisation des effets de la «comptabilité reflet» : y a-t-il lieu de les comptabiliser par résultat ou par fonds propres? Ils notent que le 30 de la norme (cf Comptabilité reflet («shadow accounting»)) introduit un principe de symétrie entre le mode de reconnaissance des résultats et des ajustements qui en résultent et que le BC183(d) apporte les précisions suivantes : BC183 (d) Si une plus value ou moins value sur un actif déclenche un ajustement d un passif en comptabilité reflet, cet ajustement devrait être comptabilisé de la même manière pour la plus value ou moins value non réalisée. Ces dispositions visent à assurer la nécessaire symétrie entre le mode de comptabilisation des ajustements de «comptabilité reflet» (compte de résultat ou capitaux propres) et la classification des actifs (HFT (4) ou AFS (5). (4) HFT = Held For Trading : les actifs sont valorisés en valeur de marché, la variation de la valeur de marché est constatée en compte de résultat. (5) AFS = Available For Sale = les actifs sont valorisés en valeur de marché, la variation de la valeur de marché est constatée en capitaux propres. 23/76

24 Cette symétrie est nécessaire pour donner une image fidèle du résultat ; en effet, elle permet d éviter, par exemple, de doter par le compte de résultat une participation aux bénéfices différée, alors que la variation de la valeur de marché d actifs classés en AFS est imputée sur les capitaux propres. Une telle symétrie existe déjà pour le traitement des impôts différés : en effet, les impôts différés relatifs à des éléments constatés directement dans les capitaux propres sont comptabilisés eux aussi directement en capitaux propres ( 61 de la norme IAS 12). Non remise en cause via la «comptabilité reflet» de la constatation intégrale au passif de la dette envers les assurés Les participants estiment nécessaire de rappeler que la comptabilisation des plus et moinsvalues latentes sur actifs en résultat ou en capitaux propres est absolument indépendante de l existence ou non d un élément de participation discrétionnaire et ne résulte que de l application stricte d IAS 39. Ils souhaitent aussi préciser que la mise en application de la «comptabilité reflet» consiste uniquement à ajuster la valeur de la dette à la comptabilisation de ces plus et moins-values latentes : en application du 30 d IFRS 4, l entreprise doit se poser la question de savoir si tout ou partie des plus et moins-values latentes comptabilisées (en résultat ou en capitaux propres) revient aux assurés. Si tel est le cas, alors l entreprise devra ajuster la dette qu elle a comptabilisée envers ses assurés. Les ajustements de cette dette seront comptabilisés en résultat ou en capitaux propres, de façon symétrique aux modalités de comptabilisation des plus et moins-values latentes. L application de ce mécanisme n équivaut en aucun cas à classer une partie de l élément de participation discrétionnaire en capitaux propres. En particulier, il ne sera procédé, via le mécanisme de «comptabilité reflet», à aucune écriture comptable de reclassification vers un élément de capitaux propres (il y aura simplement une variation de participation aux bénéfices différée latente générée par les actifs dont les variations passent par capitaux propres) Conséquences de la «comptabilité reflet» sur les éléments d actif Outre les effets sur les passifs (participation différée), les participants rappellent que le 30 de la norme IFRS 4 prévoit que l entreprise constate les conséquences des plus et moinsvalues latentes sur (b) les coûts d acquisition différés correspondants et (c) des immobilisations incorporelles liées. Ainsi, les marges futures qui prennent en compte les produits financiers (y compris les plus et moins-values) doivent être ajustées du montant des plus et moins-values latentes constatées en application d IAS 39 : les plans d amortissement des frais d acquisition différés et les éléments pris en compte pour le test de recouvrabilité des valeurs de portefeuille doivent être corrigés en conséquence «Comptabilité reflet» et moins-values latentes Conséquences de la «comptabilité reflet» en cas de moins-values latentes Les participants ont examiné les conséquences de moins-values latentes et les conditions de reconnaissance dans ce cas d une participation aux bénéfices différée active Obligation de calculer une participation aux bénéfices différée en cas de moins-values latentes La norme IFRS 4 parle indifféremment des plus ou des moins-values latentes et précise ( 30) que celles-ci peuvent affecter les évaluations du passif de la même manière que le feraient des plus et moins-values réalisées. 24/76

25 En conséquence, les participants estiment que les moins-values latentes doivent donner lieu à constatation de participation aux bénéfices différée de façon similaire aux plus-values latentes (cf Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation) Possibilités de reconnaissance à l actif du bilan d une participation aux bénéfices différée active Les participants mettent en évidence les éléments de réponse suivants : La réglementation française prévoit la constatation d une participation différée nette active. Toutefois, la norme IFRS 4 prévoit une exemption d application d IAS 8 pour les contrats d assurance et cite nommément les frais d acquisition reportés et les incorporels liés (valeurs de portefeuille) sans cependant citer une éventuelle participation aux bénéfices différée active. IFRS 4 13 : Les paragraphes 10 à 12 d IAS 8 Méthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs spécifient les critères qu une entité doit utiliser pour élaborer une méthode comptable si aucune Norme ne s applique spécifiquement à un élément. Toutefois, la présente Norme exempte un assureur d appliquer ces critères à ses méthodes comptables en ce qui concerne : (a) les contrats d assurance qu il émet (y compris les coûts d acquisition correspondants et les immobilisations incorporelles liées, telles que celles décrites aux paragraphes 31 et 32); Les participants, dans leur très grande majorité, estiment cependant que la participation aux bénéfices différée nette active doit être présentée séparément à l actif du bilan, se fondant sur les éléments suivants : La norme IAS 12 permet la reconnaissance d impôts différés actifs à l actif : un raisonnement par analogie pourrait être mené. La constatation d une participation aux bénéfices différée nette active à l actif permet une meilleure lisibilité des comptes que celle d un passif soustractif. Toutefois, pour une minorité de participants, la participation aux bénéfices différée active ne semble pas répondre à la définition IAS d un actif. Pour résoudre cette difficulté, cette minorité estime que la seule solution ouverte aux entreprises en vue de prendre en compte l évolution des taux d intérêt serait de faire usage du 22 d IFRS 4 (6) qui autorise à évaluer les passifs en utilisant les taux de marché. Il est souligné que l utilisation, postérieurement à la première application des normes IFRS, de l option offerte par le 22 d IFRS 4 constituerait alors un changement de méthode. (6) IFRS 4 24 Un assureur est autorisé à, mais n est pas tenu de changer ses méthodes comptables afin d évaluer de nouveau des passifs d assurance désignés pour refléter les taux d intérêt actuels du marché et comptabiliser les variations d évaluation de ces passifs en résultat Modalités de reconnaissance de la participation aux bénéfices différée active et mise en œuvre du «test de suffisance du passif» Trois approches, appliquées à chaque entité incluse dans le périmètre de consolidation, ont été envisagées par les participants : Approche 1 : limiter le montant de la participation aux bénéfices active reconnue à hauteur du montant imputable aux assurés, par utilisation d un taux de participation aux bénéfices adéquat en l espèce : cette participation différée active a pour contrepartie les capitaux propres et le résultat en fonction de la classification des actifs auxquels elle se rapporte («disponible à la vente», «juste valeur par résultat»). 25/76

26 Approche 2 : constater la participation aux bénéfices différée active calculée en appliquant le taux de participation aux bénéfices qui serait retenu pour des plus-values latentes, puis appliquer un test spécifique de recouvrabilité de cette participation aux bénéfices différée active (avant mise en œuvre du test global de «suffisance du passif») : l éventuelle charge de dépréciation représentant la participation aux bénéfices différée ne pouvant être imputée aux assurés, serait alors constatée en résultat. Approche 3 : mettre en œuvre le «test de suffisance du passif» après constatation d une participation aux bénéfices différée calculée en appliquant le taux de participation aux bénéfices qui serait retenu pour des plus-values latentes : la mise en œuvre du «test de suffisance du passif» conduirait le cas échéant à constater une charge en résultat à hauteur de la quote-part de moins-values latentes ne pouvant être imputée aux assurés et après compensation éventuelle avec des excédents d autre nature. 26/76

27 Les trois approches peuvent se résumer ainsi : Approche 1 Approche 2 Approche 3 PBDA brute comptabilisée Montant recouvrable Montant «standard» Montant «standard» Test de recouvrabilité Non applicable Test spécifique Test global de suffisance des passifs PBDA nette MR MR MR< PBDA nette < MS Impact sur les comptes PBDA en capitaux propres et résultat en fonction du classement des actifs PBDA brute en capitaux propres et résultat en fonction du classement des actifs Dépréciation en résultat PBDA brute en capitaux propres et résultat en fonction du classement des actifs Dépréciation résiduelle (après éventuelles compensations) en résultat PBDA = participation aux bénéfices différée active MR = montant recouvrable MS = montant «standard» L application de la hiérarchie des textes conduit au raisonnement suivant : Les normes locales s appliquent en premier, car la question porte sur l application du principe de la participation différée, principe posé par le règlement CRC n Or, ce règlement prévoit que «les actifs de participations différées ne sont enregistrés que si leur imputation, par entreprise, sur des participations futures, constatées ou potentielles (notamment sur les plus-values latentes des placements) est fortement probable.». L application de cette disposition conduit à la comptabilisation du seul montant recouvrable. Les approches 1 et 2 sont conformes aux dispositions du règlement CRC n , car elles conduisent bien in fine à constater au bilan le montant recouvrable de la participation aux bénéfices différée active. En conclusion, selon la majorité des participants, l approche 3 n est pas conforme au règlement et est donc à écarter. En effet, elle permet de maintenir au bilan un actif non recouvrable dans le cas où la part non recouvrable de la participation aux bénéfices différée active est compensée par d autres éléments. Une position minoritaire s est exprimée, qui considère a contrario que l approche 3 est conforme. Cette position se fonde sur la conformité : de l'enregistrement du montant brut, i.e. standard, de la participation différée négative (auquel il est d'ailleurs procédé dans l'approche 2) ; du test de suffisance des passifs qui permet de tenir compte de la dépréciation éventuelle. 27/76

28 Une analyse complémentaire des approches 1 et 2 a été menée par référence aux dispositions applicables des normes IFRS. Elle se résume ainsi : Le CRC n qui s applique aux passifs selon les dispositions d IFRS 4 ne prévoit pas la comptabilisation des variations de valeur d actifs directement par capitaux propres. En l absence d un texte spécifique sur un problème considéré, la norme IAS 8 préconise de se référer aux normes portant sur des notions similaires. L analogie la plus évidente est la comptabilisation d un impôt différé selon IAS 12, qui précise que :! «un actif d impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible» [ 24] ;! «l impôt exigible et différé doit être directement débité ou crédité dans les capitaux propres si l impôt concerne des éléments qui ont été crédités ou débités directement dans les capitaux propres, lors de la même période ou d une période différente» [ 61]. En conclusion, la majorité des participants considère que l approche 1 doit être privilégiée, car elle correspond, à la fois, à la comptabilisation directe de la participation différée active à hauteur de son montant recouvrable et à sa comptabilisation en capitaux propres ou en résultat en fonction de la classification des placements sous-jacents Analyse de la recouvrabilité de la participation aux bénéfices différée active Principes généraux Quelle que soit l approche adoptée, les participants considèrent que les éléments suivants doivent être pris en compte pour déterminer le montant recouvrable de la participation différée active : existence d une participation différée passive sur le retraitement du stock de réserve de capitalisation ; existence d une participation différée passive (sur retraitement de consolidation ou par un ajustement de «comptabilité reflet») excédentaire par rapport au minimum réglementaire et contractuel lorsqu elle est liée à l actif représentatif de contrats avec participation discrétionnaire ne faisant pas l objet d un cantonnement spécifique ; contraintes pesant sur la participation aux bénéfices «négative» pouvant être imputée aux assurés : contraintes de marché (concurrence), différence entre participation aux bénéfices servie et participation aux bénéfices de marché, contraintes liées aux probabilités de rachat si non prises en compte de façon indépendante, tenant compte le cas échéant, des freins fiscaux limitant les possibilités de sortie des assurés, 28/76

29 Problématiques liées à la prise en compte des éléments de passif dans le test de recouvrabilité Cette question porte exclusivement sur la possibilité de prendre en compte des éléments de passif lors de la mise en œuvre du test de recouvrabilité. La réponse à cette question n emporte aucune conséquence en matière de présentation ; les participants rappellent en effet que les normes IAS / IFRS interdisent la compensation d actifs et de passifs, une compensation de présentation ne pouvant être faite que dans des cas très limités (8) : (8) IAS Une entreprise doit compenser les actifs et passifs d impôt différés si, et seulement si : (a) l entreprise a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d impôt exigible; et (b) les actifs et passifs d impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : (i) soit sur la même entité imposable; (ii) soit sur des entités imposables différentes qui ont l intention, soit de régler les passifs et actifs d impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s attend à ce que des montants importants d actifs ou de passifs d impôt différés soient réglés ou récupérés. existence d un droit à compensation ; compensation à réaliser entreprise par entreprise vis à vis d une instance précisée, la mise en œuvre de la compensation au niveau du groupe nécessitant de prévoir d effectuer un règlement simultané auprès de ladite instance. Les participants mettent en évidence les éléments de réponse suivants : il est possible de prendre en compte, dans le test de recouvrabilité de la participation aux bénéfices différée active, la participation aux bénéfices différée passive lorsque celle-ci est liée à des retraitements de consolidation ou à l actif représentatif de contrats avec participation discrétionnaire ne faisant pas l objet d un cantonnement spécifique. En revanche, il ne peut être tenu compte des participations aux bénéfices différées passives relatives à des cantons différents de celui de la participation aux bénéfices différée active (9). (9) La notion de «canton» est celle résultant d un cantonnement légal ou d un cantonnement prévu contractuellement, à l exception d un cantonnement dit de gestion, établi par l entreprise dans une seule fin de gestion financière. par ailleurs, il n est pas possible de prendre en compte, dans le test de recouvrabilité,! la provision pour participation aux excédents (PPE) : celle-ci constitue une dette certaine qui ne saurait de ce fait être réduite. La PPE ne peut en effet être consommée que pour verser aux assurés un complément de rémunération au-delà du minimum exigible en application des clauses contractuelles et / ou réglementaires. Son existence ne permet donc pas de compenser directement la perte que subirait un assureur si les produits financiers réalisés s avéraient insuffisants pour servir ce minimum du fait de la réalisation de la moins-value latente ayant donné lieu à la constatation d une participation aux bénéfices différée active. Le complément de rémunération que l existence de la PPE permet à un assureur de verser en y prélevant les ressources nécessaires constitue toutefois un élément susceptible de limiter le risque de rachat. En cela la PPE contribue indirectement à la recouvrabilité de la participation aux bénéfices différée active.! les provisions mathématiques (les provisions mathématiques constituent une dette certaine qui ne saurait être réduite et il ne s agit pas d éléments de même nature qu une participation aux bénéfices différée ; au demeurant les assurés détenteurs des provisions mathématiques sont différents, le cas échéant, des bénéficiaires finaux de la participation aux bénéfices différée). 29/76

30 2.3 - Test de suffisance du passif Rappel des dispositions de la norme IFRS 4 instaurant le «test de suffisance du passif» IFRS 4 requiert que les assureurs vérifient à chaque arrêté comptable que leurs passifs d'assurance tels qu ils ressortent des comptes consolidés (nets des frais d acquisition reportés et des actifs incorporels rattachés) sont suffisants pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Les insuffisances éventuelles ressortant de cette comparaison, appelée «test de suffisance du passif», doivent être intégralement et immédiatement provisionnées en constatant une charge complémentaire. 15 d IFRS 4 : Un assureur doit évaluer à chaque date de reporting si ses passifs d assurance comptabilisés sont suffisants, en utilisant les estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par ses contrats d assurance. Si cette évaluation indique que la valeur comptable de ses passifs d assurance (diminuée des coûts d acquisition différés correspondants et des immobilisations incorporelles liées, tels que celles traitées aux paragraphes 31 et 32) est insuffisante au regard des flux de trésorerie futurs estimés, l insuffisance totale doit être comptabilisée en résultat. L objectif de ce dispositif est de créer un mécanisme permettant de réduire la possibilité que des pertes significatives ne soient pas prises en compte en Phase I. IFRS 4 BC95 L intention du Conseil n était pas d introduire par bribes les éléments d un modèle d évaluation parallèle mais de créer un mécanisme qui diminue la possibilité que des pertes significatives ne soient pas comptabilisées pendant la phase I. Dans cet esprit, le paragraphe 16 de la Norme définit les exigences minimales que le test existant d un assureur doit satisfaire. Si l assureur n applique pas un test satisfaisant ces exigences, il doit appliquer un test spécifié par le Conseil. Afin de spécifier un test sur une base qui existe déjà dans les normes IFRS et de minimiser le besoin de faire des exceptions à des principes existants, le Conseil a décidé de se référer à IAS 37. Au vu de cet objectif, la norme précise que des tests complémentaires ne sont pas requis si les conditions suivantes sont respectées : l assureur effectue des tests de même nature dans le cadre de ses règles et méthodes comptables ; ces tests respectent les critères minimum définis au paragraphe 16 (10), à savoir que : (10) Si un assureur effectue un test de suffisance du passif qui satisfait à des dispositions minimales spécifiées, la présente Norme n impose aucune autre contrainte. Les contraintes minimales sont les suivantes: (a) Le test prend en considération les estimations actuelles de tous les flux de trésorerie contractuels et des flux de trésorerie liés, tels que les coûts de traitement des demandes d indemnisation, ainsi que les flux de trésorerie résultant d options et de garanties incorporées. (b) Si le test indique que le passif est insuffisant, l insuffisance totale est comptabilisée en résultat.! tous les flux de trésorerie futurs contractuels sont pris en compte, y compris ceux relatifs aux coûts de gestion associés et aux options et garanties implicites de ces contrats ;! si le test fait apparaître une insuffisance, celle-ci est intégralement provisionnée avec incidence en résultat. A défaut, la norme impose la mise en œuvre d'un test selon les règles de la norme IAS 37 : IFRS 4 17 : Si les méthodes comptables d un assureur n imposent pas de test de suffisance du passif qui satisfait aux dispositions minimales du paragraphe 16, l assureur doit : (a) déterminer la valeur comptable des passifs d assurance concernés (11) diminuée de la valeur comptable de : (11) Les passifs d assurance concernés sont les passifs d assurance (et les coûts d acquisition différés liés ainsi que les immobilisations incorporelles liées) au titre desquels les méthodes comptables de l assureur n imposent pas de test de suffisance du passif répondant aux dispositions minimales du paragraphe /76

31 (i) tous les coûts d acquisition différés correspondants; et (ii) toutes les immobilisations incorporelles liées, telles que celles acquises lors d un regroupement d entreprises ou d un transfert de portefeuille (voir les paragraphes 31 et 32). Toutefois, les actifs au titre des cessions en réassurance liés ne sont pas pris en compte car un assureur les comptabilise séparément (voir le paragraphe 20). (b) déterminer si le montant décrit dans (a) est inférieur à la valeur comptable qui serait nécessaire si les passifs d assurance concernés étaient dans le champ d application d IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. S il est inférieur, l assureur doit comptabiliser la totalité de la différence en résultat et diminuer la valeur comptable des coûts d acquisition correspondants ou des immobilisations incorporelles liées ou augmenter la valeur comptable des passifs d assurance concernés Mise en œuvre des dispositions d IFRS Champ d application du «test de suffisance du passif» La norme IFRS 4 impose un «test de suffisance du passif» à chaque arrêté des comptes pour : les contrats d assurance et les contrats de réassurance acceptée ; les contrats d investissement avec participation discrétionnaire. Les contrats relevant de la norme IAS 39 sont exclus du test Eléments devant être pris en compte dans le «test de suffisance du passif» Rappel de la définition du «test de suffisance du passif» Le «test de suffisance du passif» est décrit dans la norme IFRS 4 comme un test global comparant la valeur de l ensemble des flux de trésorerie futurs des contrats aux engagements provisionnés dans les comptes de l assureur : Passifs des contrats +/- autres éléments d actif et de passif liés Total des flux de trésorerie futurs (y compris options et coûts) Les participants rappellent que le «test de suffisance du passif» a pour objet de vérifier que les passifs sont suffisants : il ne constitue pas un mode d évaluation des passifs d assurance (cf Rappel des dispositions de la norme IFRS 4 instaurant le «test de suffisance du passif» ci-avant et BC95). En conséquence, la constatation d un excédent éventuel ne peut conduire à une reprise des provisions constituées en application des principes comptables locaux. Seule une insuffisance éventuelle conduirait à un complément de provision. Ce complément pourra donner lieu à une reprise lors des arrêtés ultérieurs si l insuffisance mise en évidence venait à se réduire. Les participants relèvent par ailleurs que le paragraphe BC101 rappelle que la norme ne précise pas : quand les contrats actuels se terminent ni quand les futurs contrats commencent ; s il convient d escompter les provisions, ni la façon de le faire, ni la façon de tenir compte des risques et incertitudes ; si le «test de suffisance du passif» doit considérer à la fois la valeur intrinsèque et la valeur temps des options et garanties implicites des contrats ; 31/76

32 si le «test de suffisance du passif» conduit à reconnaître des charges complémentaires via une réduction de la valeur des coûts d acquisition différés ou via une augmentation du montant des passifs d assurance. Les participants notent que, s agissant d un test d adéquation des passifs, il pourrait être considéré comme plus évident de majorer le montant des passifs ; toutefois, ils notent aussi que les normes US GAAP pour un test équivalent prévoient, pour les contrats de courte durée, de réduire en priorité le montant des actifs liés aux contrats d assurance (12), le choix étant laissé ouvert pour les contrats de longue durée (13). (12) FAS : short-duration contracts : «A premium deficiency shall first be recognized by charging any unamortized acquisition costs to expense to the extent required to eliminate the deficiency. If the premium deficiency is greater than unamortized acquisition costs, a liability shall be accrued for the excess deficiency.» (13) FAS : long-duration contracts : «36. A premium deficiency shall be recognized by a charge to income and (a) a reduction of unamortized acquisition costs or (b) an increase in the liability for future policy benefits.» Définition des «passifs des contrats» à prendre en compte Les participants soulignent que toutes les provisions techniques existant au bilan consolidé constituent les passifs des contrats : elles doivent donc être prises en compte dans la comparaison avec les flux de trésorerie futurs estimés, même si certaines provisions ne sont pas calculées par une approche prospective intégrant toutes les options. Les passifs des contrats incluent les provisions techniques ainsi que la participation aux bénéfices résultant de la «comptabilité reflet» ou de la poursuite des principes locaux en matière de participation aux bénéfices différée. Définition des «autres éléments d actif et de passif liés» à prendre en compte A ces passifs viennent se retrancher les éléments d actif liés aux contrats ; s ajouter les éléments de passif liés aux contrats. Selon IFRS 4, les «actifs liés aux contrats» à prendre en compte sont les frais d acquisition reportés (FAR) et les actifs incorporels liés (valeurs de portefeuille). Les «actifs incorporels liés» sont notamment («such as») ceux mentionnés aux 31 et 32 d IFRS 4 : IFRS 4 31 : Pour se conformer à IFRS 3 Regroupement d entreprises, un assureur doit, à la date d acquisition, évaluer à leur juste valeur les passifs d assurance assumés et les actifs au titre de contrats d assurance acquis lors d un regroupement d entreprises. Toutefois, un assureur est autorisé à, mais non tenu d utiliser une présentation développée qui scinde la juste valeur des contrats d assurance acquis en deux composantes : (a) un passif évalué selon les méthodes comptables de l assureur relatives aux contrats d assurance qu il émet; et (b) une immobilisation incorporelle, représentant la différence entre (i) la juste valeur des droits d assurance contractuels acquis et des obligations d assurance prises en charge et (ii) le montant décrit à l alinéa (a). L évaluation ultérieure de cet actif doit être cohérente avec l évaluation du passif d assurance correspondant. IFRS 4 32 : Un assureur qui acquiert un portefeuille de contrats d assurance peut appliquer la présentation développée décrite au paragraphe 31. Les actifs incorporels représentent donc la valeur des portefeuilles acquis directement ou indirectement. Les participants estiment en revanche que les écarts d acquisition (goodwills) ne sont pas compris dans ces actifs incorporels. Ils font l objet d un test de dépréciation spécifique en application d IAS /76

33 En complément à ces éléments expressément cités par la norme, les participants estiment que doivent être aussi inclus : les actifs et passifs issus de la «comptabilité reflet», par application des dispositions du 30 d IFRS 4 (cf points a), b) et c) de la définition au Comptabilité reflet («shadow accounting»)) les actifs résultant de l application volontaire d IAS 18 à des contrats relevant d IFRS 4 et comprenant une composante «services» (cf Cas particulier des contrats contenant une composante «services») les autres éléments d actif liés aux contrats tels que les avances sur polices Niveau d agrégation des provisions techniques Dans le cas où des tests conformes existent déjà dans les règles et méthodes comptables appliquées par l'entité, IFRS 4 accepte le niveau d agrégation retenue par l entreprise pour les mettre en œuvre. Dans le cas contraire, elle précise que le test alternatif doit être mis en œuvre au niveau d un portefeuille de contrats soumis à des risques largement similaires et gérés ensemble comme un portefeuille unique. IFRS 4 18 : Si le test de suffisance du passif d un assureur satisfait aux dispositions minimales du paragraphe 16, le test est appliqué au niveau de regroupement spécifié dans ce test. Si le test de suffisance du passif ne satisfait pas à ces dispositions minimales, la comparaison décrite au paragraphe 17 doit être effectuée au niveau d un portefeuille de contrats soumis à des risques largement similaires et gérés ensemble comme un portefeuille unique. En l absence de précisions supplémentaires dans la norme, les participants estiment que cette notion de «portefeuille de contrats soumis à des risques largement similaires et gérés ensemble comme un portefeuille unique» exclut de mettre en œuvre le «test de suffisance du passif» au niveau des comptes consolidés ou d une entreprise dans sa globalité : si un risque n est pas pris en compte dans les comptes sociaux, il doit être évalué à un niveau adéquat prenant en considération notamment le mode de gestion de l entreprise (reporting interne) et les éléments d information donnés dans la communication financière de l entreprise (embedded value par exemple). Les tests existants mis en œuvre à ce niveau d adéquation pertinent se fondent sur les données résultant des états financiers consolidés IFRS, et notamment intègrent la comptabilisation des résultats latents sur placements financiers et autres retraitements de consolidation. En effet, il doit être démontré que ces retraitements ne génèrent pas d insuffisance de provision Prise en compte de la réassurance cédée Les participants notent que les actifs de réassurance font l objet d un test de recouvrabilité (Impairment Test [ 20]) et n entrent donc pas dans le cadre du «test de suffisance du passif». Ils notent par ailleurs que la définition du «test de suffisance du passif» donnée au 15 d IFRS 4 implique que les éléments de bilan et les flux de trésorerie pris en compte dans le cadre du test sont bruts de réassurance (mention des «insurance liabilities», absence de mention des opérations de réassurance et principe général de non-compensation des opérations d affaires directes et de réassurance). Toutefois, une augmentation des passifs résultant du «test de suffisance du passif» pourrait conduire l entreprise à examiner la possibilité d imputer cette charge de sinistres complémentaire aux réassureurs par application des traités de réassurance. 33/76

34 Les participants estiment que cette approche, fondée au plan économique, doit s appuyer sur les éléments suivants : une identification précise des traités de réassurance qui pourraient couvrir les passifs complémentaires ; une estimation documentée du produit de réassurance (il est noté que cette évaluation pourrait être complexe dans le cas d une réassurance non proportionnelle). Par ailleurs, les participants soulignent que la norme IFRS 4 interdit la compensation dans un même agrégat comptable des éléments d assurance directe avec les éléments de réassurance. En conséquence, s il s avérait que les éventuels passifs complémentaires issus du «test de suffisance du passif» puissent être couverts (totalement ou partiellement) par la réassurance, l entreprise devrait augmenter les provisions techniques au passif et reconnaître la part des réassureurs dans ces compléments de provisions techniques à l actif. Cette approche n est pas partagée par d autres participants qui estiment que la norme IFRS 4 n exclut pas la possibilité de prendre directement en compte les effets de la réassurance dans le «test de suffisance du passif» : cela leur apparaît possible dans certains cas particuliers et pour certaines garanties Recensement des tests effectués en application des règles et méthodes comptables de l entreprise L entreprise doit recenser les «tests de suffisance de passifs» qu elle met en œuvre par application de ses règles et méthodes comptables. Les participants soulignent que les méthodes comptables auxquelles il est fait référence au 17 d IFRS 4, sont spécifiques à chaque entreprise consolidée : Les principes comptables peuvent différer d un pays européen à l autre, bien que ceux-ci soient tous conformes à la directive européenne ; Au sein d un même pays, les pratiques peuvent différer d une entreprise à l autre, bien que ces pratiques soient toutes conformes à la réglementation comptable locale. Pour les entreprises françaises, celles-ci résultent des dispositions du Code des Assurances, des règlements du CRC, et des procédures internes de l entreprise. Ainsi, une entreprise française peut choisir de mettre en œuvre les tests prévus par les US GAAP. Une fois le recensement des tests mis en œuvre effectué, l entreprise d assurance doit vérifier qu ils répondent ensemble aux critères minimaux du «test de suffisance du passif» Absence de règles de mise en œuvre des critères minimaux définis au 16 (a) d IFRS 4 Ainsi que souligné au Eléments devant être pris en compte dans le «test de suffisance du passif» ci-avant, les participants notent que la norme IFRS 4 ne fournit pas de règles sur la manière d'intégrer dans les tests les flux de trésorerie relatifs aux garanties et aux options incluses dans les contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire, et non séparées et évaluées à la juste valeur (cf Dérivés incorporés n ayant pas à être séparés et valorisés en juste valeur et Comment bâtir l équation du «test de suffisance du passif» avec les tests actuellement pratiqués?). 34/76

35 IFRS 4 BC98 Certains répondants ont suggéré que le Conseil devrait spécifier que les flux de trésorerie pris en compte lors d un test de suffisance du passif devraient inclure l effet des options et garanties incorporées, telles que les taux de rentes garantis. Ils ont exprimé le souci que de nombreuses pratiques nationales n ont pas imposé aux assureurs de comptabiliser ces expositions, qui peuvent être très importantes. IFRS 4 BC99 Bien que l objectif du Conseil n ait pas été d élaborer un test détaillé de suffisance du passif, il a observé que l importance des expositions aux risques des options et garanties incorporées et les omissions de nombreuses pratiques nationales dans ce domaine justifiaient des exigences spécifiques, même en phase I. En conséquence, le Conseil a décidé que l exigence minimale pour un test de suffisance du passif existent devrait inclure la prise en compte des flux de trésorerie découlant des options et garanties incorporées. Le Conseil n a pas spécifié comment ces flux de trésorerie devraient être pris en compte mais a noté qu un assureur examinerait cette question en élaborant les informations à fournir sur ses méthodes comptables. Si un test de suffisance du passif existant ne satisfait pas les exigences minimales, une comparaison est faite avec l évaluation qui serait imposée par IAS 37. IAS 37 se réfère au montant qu une entité devrait raisonnablement payer pour éteindre l obligation ou la transférer à un tiers. Implicitement, ce montant tiendrait compte de l effet possible des options et garanties incorporées. Une évaluation stochastique des flux de trésorerie futurs des garanties et options n est pas une obligation et, pour certains participants, sa mise en œuvre est d ailleurs prématurée en Phase I. Elle suppose en effet que les difficultés pour lesquelles la définition du traitement comptable est reportée en Phase II (comportement des assurés, caractère discrétionnaire de la clause de participation, ) soient résolues. Dans ces conditions, les méthodes déterministes d estimation des flux de trésorerie futurs liés aux options implicites apparaissent donc applicables. Il est toutefois souligné qu une telle approche doit considérer plusieurs scénarii. Enfin, les participants rappellent que la norme IFRS 4 ne vise pas à introduire un niveau de prudence supplémentaire si les méthodes comptables actuelles sont déjà suffisamment prudentes. IFRS 4 26 : Un assureur n est pas tenu de changer ses méthodes comptables relatives aux contrats d assurance pour éliminer une prudence excessive. Toutefois, si un assureur évalue déjà ses contrats d assurance avec une prudence suffisante, il ne doit pas introduire de prudence supplémentaire Analyse des conséquences au regard de la réglementation comptable française Les participants ont procédé à un premier examen des tests de suffisance imposés par la réglementation comptable française, à la lumière des critères minimaux du «test de suffisance du passif» et notamment l obligation d adopter une approche prospective (à savoir projection des flux de trésorerie futurs) et de valoriser les options implicites Limites de l analyse effectuée Les travaux mis en œuvre par le groupe de travail ont porté sur les dispositions les plus courantes de la réglementation comptable française : le recensement effectué ici n est pas exhaustif et doit par ailleurs être adapté aux spécificités de chacune des entreprises, notamment à ses méthodes propres. 35/76

36 Recensement des tests existants Les tests recensés sont les suivants : En assurance vie : Test du rendement suffisant des actifs : calcul de la provision pour aléas financiers (PAF) (Art. A du Code des Assurances) et de la provision pour risque de taux minimum garanti (14) ; (14) Lettre de la Direction du Trésor du 2 mai 1995 : «Dès lors que le taux technique plafond pour les contrats à versements libres est abaissé de 4,5% à 3,5%, le taux d actualisation des provisions mathématiques à retenir pour les versements libres postérieurs au 1 er juin 1995 sur les contrats à versements libres souscrits postérieurement au 1 er juillet 1993 ou pour des adhésions à des contrats de groupe ouvert postérieures au 1 er juillet 1993, ne peut excéder le plafond de 3,5%». Test de la couverture des frais futurs de gestion des contrats : calcul de la provision globale de gestion (PGG) (Art. A du Code des assurances) ; Test de la recouvrabilité des frais d acquisition reportés (FAR) ( du règlement n du CRC) et des valeurs de portefeuilles de contrats (VBI) ( du règlement n du CRC) : évaluation des pertes futures; Test de l actualisation des provisions mathématiques : mise en œuvre de la méthode préférentielle dans les comptes consolidés ( 3002 du règlement n du CRC) ; Test de la couverture de la garantie plancher des contrats en unités de compte (15) ; (15) Recommandation de la Commission de contrôle des assurances visant à préciser comment les entreprises doivent s assurer que les provisions constituées sont suffisantes Test de la suffisance des tables de mortalité. En assurance non vie : Test de la suffisance des provisions pour sinistres à payer : revue «dossier par dossier» (Art. R du code des Assurances), suivi des liquidations des bonis et malis ; Test de la dérive de la sinistralité : calcul de la provision pour risque croissant (Art. R du Code des assurances) ; Test de la couverture des pertes futures : calcul de la provision pour risques en cours (Art. R du Code des assurances). Les assureurs mettent généralement en place des approches complémentaires en vue d apprécier le niveau des passifs d assurance (par exemple en non vie, et pour les branches autres que l assurance automobile pour laquelle ces analyses sont obligatoires, examen des analyses de cadences de règlement et des coûts moyens). Ces pratiques, mentionnées dans les règles et méthodes comptables de l annexe aux états financiers, constituent alors un élément du «test de suffisance du passif». Par ailleurs, le calcul de l embedded value peut constituer un élément à prendre en compte dans le «test de suffisance du passif». 36/76

37 Conformité des tests recensés aux critères minimaux du «test de suffisance du passif» La mise en œuvre de ces tests a été examinée au niveau des comptes sociaux, puis des comptes consolidés et enfin des comptes IFRS. Les participants relèvent que, parmi les différents tests prévus par les textes réglementaires et recensés, certains ne satisfont pas aux critères minimaux définis au paragraphe 16 d IFRS 4. Ainsi, les dispositions réglementaires relatives au mode de calcul de certaines provisions n imposent pas que les flux de trésorerie futurs pris en compte soient calculés de manière réellement prospective. Les provisions concernées par cette remarque sont les suivantes : la provision pour risques en cours et la provision pour aléas financiers, dont le mode de calcul n est pas totalement prospectif ; ce point doit néanmoins être tempéré au niveau des comptes consolidés dans la mesure où le règlement n du CRC impose de calculer la provision pour risques en cours de façon prospective et où la provision pour aléas financiers devient sans objet dans les comptes consolidés lorsque l entreprise utilise la méthode préférentielle ; les provisions mathématiques, qui sont établies a priori conformément au code des assurances dès lors que la table de mortalité utilisée est une table homologuée, construite sur la base de données rétrospectives (16) ; (16) Si la table TPRV prévue pour le calcul des provisions mathématiques de rentes est une table construite suivant une méthode prospective, les participants soulignent que sa non actualisation régulière pourrait éventuellement s avérer insuffisante compte tenu de l allongement continu de l espérance de vie. De plus, le code des Assurances et le règlement n du CRC ne prévoient pas explicitement la prise en compte de certains flux futurs. Les participants évoquent en particulier : la non prise en compte par les textes réglementaires de certains dérivés incorporés pour le calcul de plusieurs provisions (provision de gestion, test de recouvrabilité des frais d acquisition reportés) ; les participants mentionnent notamment certaines indexations des contrats sans couverture par des actifs similaires : point AGIRC par exemple ; l absence de valorisation explicite de certaines options (17) (option de rachat anticipé, option de versements libres, option de prorogation ) ; le cas particulier de la prise en compte des options est développé infra (cf Cas particulier de la prise en compte des options dans le «test de suffisance du passif»). (17) Il est toutefois souligné que ces options pourraient constituer des dérivés incorporés à séparer et à évaluer en juste valeur : ce point a fait l objet d un développement distinct (cf Dérivés incorporés pouvant avoir à être séparés et valorisés en juste valeur). En conclusion de ce recensement, les participants soulignent que les exigences réglementaires relatives au calcul des engagements techniques ne satisfont pas à elles seules aux critères minimaux du «test de suffisance du passif». Par conséquent, chaque entreprise doit documenter dans ses méthodes comptables les tests supplémentaires qu elle met en œuvre en complément des dispositions du code des assurances et du règlement n du CRC (au regard des exigences d IFRS 4), notamment pour les points relevés supra. 37/76

38 Compensations entre éventuels excédents et insuffisances Les participants estiment cependant nécessaire de rappeler que le règlement CRC impose de constituer des «provisions suffisantes pour faire face à l intégralité des engagements du groupe» et de procéder à une analyse homogène des engagements. En conséquence, des provisions suffisantes selon les normes françaises ne devraient pas pouvoir être insuffisantes dans le référentiel IAS, alors même que les tests réglementaires existants ne satisfont pas aux critères du test d adéquation du passif. Par ailleurs, les participants soulignent à nouveau que la norme IFRS 4 ne vise pas à introduire un niveau de prudence supplémentaire si les méthodes comptables actuelles le sont déjà suffisamment. Les participants estiment ainsi que la superposition de différents tests (réglementaires et/ou propres à chaque entreprise) serait susceptible de mettre en évidence des «insuffisances» et des «excédents» de provisions qui, s ils ne sont pas mutualisés, pourraient amener l assureur à constituer des provisions supplémentaires de prudence dans ses comptes. Ce principe serait en contradiction avec l esprit de la norme ( 26 d IFRS 4). Les principales insuffisances et excédents éventuels recensés par les participants sont les suivants : Eventuelles insuffisances Des insuffisances éventuelles pourraient être générées par l approche non prospective retenue pour le calcul de certaines provisions et par la non-prise en compte de certains dérivés incorporés ou de certaines options. Ces éléments ont été mentionnés supra (cf Conformité des tests recensés aux critères minimaux du «test de suffisance du passif»). Eventuels excédents Taux d escompte L absence d escompte des provisions d assurance dommages et l utilisation (en l absence de méthode préférentielle notamment) de taux d escompte inférieurs au marché pour les provisions mathématiques constituent des sources potentielles d excédents de provisions. Autres Calcul de certaines provisions contrat par contrat, sans compensation, et non par catégorie homogène de contrats ; Utilisation de tables de mortalité pouvant être jugées trop prudentes (notamment en décès) ; Non prise en compte systématique des lois de chute dans le calcul des provisions Comment bâtir l équation du «test de suffisance du passif» avec les tests actuellement pratiqués? Sauf si cela est explicitement prévu dans les règles et méthodes comptables de l entreprise, il n existe pas de test unique en application des dispositions locales et les tests existants doivent être aménagés pour prendre en compte les contraintes posées par les normes IFRS ainsi que les modifications apportées dans les comptes IFRS aux données de base utilisées (par exemple conséquences de la prise en compte des plus et moins-values latentes dans les états financiers). 38/76

39 Prenant en compte les éléments exposés ci-avant, les participants estiment que les approches suivantes pourraient être envisagées pour atteindre les objectifs fixés par la norme. L entreprise pourrait : démontrer que la prise en compte des options au sein des tests existants ne met pas en évidence d insuffisance nette globale : il ne s agirait pas d inventorier les insuffisances et excédents mais d aménager les tests existants pour mieux y intégrer les options, soit sous forme de tests de déviation, soit par une évaluation des options, en vérifiant que ces aménagements ne génèrent pas d insuffisance de provision. inclure le calcul de la valeur de portefeuille ou de la juste valeur des options dans ses tests existants : ce calcul intégrant les options, la mise en évidence d une valeur de portefeuille positive permettrait de répondre aux exigences du «test de suffisance du passif», sous réserve d une analyse de la conformité des paramètres et méthodes avec les dispositions d IFRS 4. Que ce soit pour les tests existants ou pour les tests mis en œuvre à défaut se pose alors la question de la documentation devant être établie. Les participants n estiment pas possible à ce stade de définir de façon générale des «meilleures pratiques» en ce domaine mais ils dégagent les lignes directrices suivantes : La compensation entre insuffisances et excédents ne peut a priori être réputée : elle doit être démontrée et documentée Il en va de même lorsque les provisions constituées apparaissent clairement supérieures à la valeur actuelle des flux de trésorerie Cas particulier de la prise en compte des options dans le «test de suffisance du passif» Ainsi que rappelé ci-avant (cf Définition des dérivés incorporés), les normes IFRS n imposent pas systématiquement de séparer et de valoriser en juste valeur les dérivés incorporés dans les contrats d assurance. Lorsque les options n ont pas à être séparées, elles doivent être évaluées pour pouvoir être prises en compte dans le «test de suffisance du passif». Les participants ont ainsi été conduits à examiner plus particulièrement le traitement devant être retenu pour les options suivantes : Options de rachat anticipé Ainsi que mentionné ci-dessus (cf Dérivés incorporés n ayant pas à être séparés et valorisés en juste valeur), ces options n ont pas à être séparées en Phase I lorsqu elles sont basées sur un montant fixe et un taux d intérêt. Dans ce contexte, les participants soulignent la difficulté de valoriser ces options et estiment que plusieurs approches peuvent être envisagées :! Approche stochastique ;! Mise en œuvre de «stress tests» S agissant d un «test de suffisance du passif» et non de la mesure d un élément à comptabiliser distinctement au bilan consolidé, certains participants estiment toutefois qu il doit être possible de tenir compte de cette option au travers d une fourchette d évaluations. 39/76

40 Options de versements libres à un taux fixe garanti Ainsi que mentionné ci-dessus (cf Dérivés incorporés pouvant avoir à être séparés et valorisés en juste valeur), certains participants estiment ces options n ont pas à être séparées : elles doivent alors être prises en compte dans le «test de suffisance du passif». De nombreux participants soulignent la difficulté de valoriser cette option qui fait appel à des lois comportementales et ainsi s interrogent sur la possibilité de mesurer cette option de façon fiable. Il est toutefois noté que les stratégies de couverture mises en place, le cas échéant, par les entreprises (instruments financiers à terme, par exemple swaptions) pourraient constituer un premier élément à prendre en compte. Ayant rappelé que le test doit être mis en œuvre à un niveau adéquat prenant en considération notamment le mode de gestion de l entreprise (cf Niveau d agrégation des provisions techniques), ils sont par ailleurs partagés sur le niveau auquel effectuer des regroupements pour l évaluation des options de versements libres : Pour certains participants, l évaluation des options doit être faite par génération de contrats ayant des caractéristiques similaires. Il est rappelé que les normes IFRS proscrivent les compensations sauf dans le cas où cela conduit à une meilleure approche économique. Pour d autres participants, il est possible de regrouper différentes générations de contrats Options de prorogation Ainsi que mentionné ci-dessus (cf Dérivés incorporés n ayant pas à être séparés et valorisés en juste valeur), ces options n ont pas à être séparées en Phase I. De même que pour les options de versements libres, les participants soulignent la difficulté de chiffrer cette option qui fait aussi appel à des lois de comportement de l assuré Option de consentir des avances Lorsque le taux des avances est inférieur à celui du marché, en fonction du taux servi au passif, les avances pourraient constituer en quelque sorte un «loan commitment» qui devrait être pris en compte dans le «test de suffisance du passif». 3 - Spécificités des contrats relevant d IAS Principes comptables liés à la méthode d évaluation au coût amorti Les participants souhaitent rappeler les principes généraux posés par IAS 39 en matière de coût amorti : IAS 39 9 : Le coût amorti d un actif ou d un passif financier est le montant auquel est évalué l actif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l échéance, et diminué de toute réduction (opérée directement ou par le biais d un compte de correction de valeur) pour dépréciation ou irrécouvrabilité. La méthode du taux d intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d un actif ou d un passif financier (ou d un groupe d actifs ou de passifs financiers) et d affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de l exercice concerné. 40/76

41 Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l actif ou du passif financier. Pour calculer le taux d intérêt effectif, une entité doit estimer les flux de trésorerie en prenant en considération toutes les modalités contractuelles de l instrument financier (par exemple, options de paiement anticipé, de rachat et assimilé) mais ne doit pas tenir compte des pertes sur crédit futures. Ce calcul inclut l intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d intérêt effectif (voir IAS 18), des coûts de transaction et de toutes les autres primes positives ou négatives. Les flux de trésorerie et la durée de vie prévue d un groupe d instruments financiers analogues sont présumés pouvoir être déterminés de façon fiable. Toutefois, dans les rares cas où il n est pas possible d estimer de façon fiable les flux de trésorerie ou la durée de vie prévue d un instrument financier (ou d un groupe d instruments financiers), l entité doit utiliser les flux de trésorerie contractuels relatifs à l intégralité de la durée du contrat de l instrument financier (ou du groupe d instruments financiers). Cette définition conduit les participants à mettre en évidence notamment les points suivants : Le taux d intérêt effectif est calculé sur la durée de vie prévue du contrat (et non sur la durée contractuelle) : cela implique de prendre en compte des hypothèses de rachat. IASB Update March 2003 : Under IAS 39, an issuer would measure investment contracts at amortised cost. Under the amendments to IAS 39 proposed in the June 2002 Exposure Draft, the issuer could elect to measure them at fair value. The Board agreed to clarify the following when it finalises the amendments to IAS 39: (a) the issuer of such contracts should determine amortised cost on the basis of expected (ie probabilityweighted) surrender patterns. This is consistent with the treatment of assets subject to prepayment risk under the June 2002 Exposure Draft of amendments to IAS 39. Le taux d intérêt effectif inclut l ensemble des encaissements et décaissements liés au contrat (voir Traitement comptable des frais d acquisition et des chargements d acquisition relatifs à des contrats d investissement mesurés au coût amorti). La norme IAS 39 précise le mode de prise en compte des changements d hypothèses de la façon suivante : IAS 39, AG8 : Si une entité révise ses estimations d encaissements ou de décaissements, elle doit ajuster la valeur comptable de l actif ou du passif financier (ou du groupe d instruments financiers) de manière à refléter les flux de trésorerie estimés, réels et révisés. L entité recalcule la valeur comptable en recherchant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus au taux d intérêt effectif initial de l instrument financier. L ajustement est comptabilisé en tant que produit ou charge au compte de résultat. Lorsque le coût amorti d un instrument financier est inférieur à la valeur de rachat, l entreprise doit mesurer l option de rachat à sa juste valeur, sauf si la valeur de rachat est approximativement égale au coût amorti. IAS 39 AG 30 (g) Une option d achat, de vente, de restitution ou de remboursement anticipé incorporée dans un instrument d emprunt hôte n est pas étroitement liée à l instrument hôte à moins que le prix d exercice de l option soit approximativement égal au coût amorti de l instrument d emprunt à chaque date d exercice. Cette disposition ne s applique pas aux contrats relevant d IFRS 4 lorsque la valeur de rachat est basée sur un montant fixe ou sur un montant fixe et un taux d intérêt déterminé (exemption au 8, étendue aux instruments financiers avec participation discrétionnaire au 9) mais aux instruments financiers relevant d IAS Traitement comptable des frais d acquisition et des chargements d acquisition relatifs à des contrats d investissement mesurés au coût amorti Dans le présent document, les termes utilisés sont les suivants : «chargements d acquisition» : produits liés à l acquisition d un contrat :! «commissions» (IAS 39)! «honoraires» (IAS 18)! «honoraires d acquisition» ou «origination fees» (IAS 18) 41/76

42 ! «honoraires liés à la fourniture d un contrat de services» ou «fees charged for providing services» (IAS 18)! «honoraires de gestion de placement» ou «management fees» (IAS 18) «coûts d acquisition» : charges ou frais liés à l acquisition d un contrat :! «coûts de transaction» (IAS 39)! «coûts d émission des contrats» (IAS 18)! «coûts de transaction engagés pour obtenir le droit de fournir des services» ou «costs securing the right to provide investment management fees» (IAS 18) Rappel des principes posés par les normes IFRS Principes donnés dans IAS 39 Ainsi que rappelé ci-avant, le calcul du taux de rendement effectif doit prendre en compte tous les flux de trésorerie, y compris les chargements et frais d'acquisition du contrat. IAS 39 donne la définition suivante des coûts de transaction : IAS 39 9 : Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement imputables à l acquisition, à l émission ou à la sortie d un actif ou d un passif financier (voir Annexe A, paragraphe AG13). Un coût marginal est un coût qui n aurait pas été encouru si l entité n avait pas acquis, émis ou cédé l instrument financier. IAS 39 AG 13 : Les coûts de transaction englobent les honoraires et commissions versés aux agents (y compris leurs employés agissant comme des agents de vente), conseils, courtiers et arbitragistes, les montants prélevés par les agences réglementaires et les bourses de valeur ainsi que les droits et taxes de transfert. Les coûts de transaction n incluent ni la prime de remboursement ou d émission de la dette, ni les coûts de financement ni des coûts internes d administration ou des frais de siège Principes donnés dans IAS 11 (18) (18) IAS : «[ ] IAS 11, Contrats de construction, impose également la comptabilisation des produits des activités ordinaires sur cette base. Les dispositions figurant dans cette Norme sont en général applicables à la comptabilisation du produit des activités ordinaires et des charges y afférentes pour une transaction impliquant une prestation de services.» Au paragraphe 16 d IAS 11 il est indiqué que les coûts des contrats comprennent les éléments suivants : (a) les coûts directement liés au contrat concerné; (b) les coûts attribuables à l activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat; et (c) tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement facturés au client selon les termes du contrat. Au paragraphe 27, IAS 11 précise : Un entrepreneur peut avoir encouru des coûts qui se rapportent à des activités futures sur le contrat. De tels coûts sont comptabilisés en tant qu actif, à condition qu il soit probable qu ils pourront être recouvrés Analyse des principes posés relatifs aux coûts d acquisition des contrats Les éléments d analyse présentés ci-après visent les dispositions contenues tant dans IAS 39 que dans IAS 18 (cf Rappel des principes posés dans IAS 18) Définition des coûts marginaux directement imputables Ces deux notions : «marginaux» et «directement imputables» ont été examinées par les participants, l objectif poursuivi étant d analyser les principales natures de frais engagés au regard de cette définition. 42/76

43 De façon synthétique, les participants estiment, sous réserve d un complément d analyse au niveau de chaque entreprise pour tenir compte des particularités des opérations, que les natures de frais suivantes répondent à la définition donnée par IAS 39, s agissant de frais qui n auraient pas été encourus si le contrat n avait pas été conclu : Frais et commissions payés aux agents (y compris aux réseaux de vente salariés), conseillers, courtiers Bonus en fonction du volume de contrats émis Salaires variables des commerciaux Taxes versées aux autorités de contrôle ou aux bourses Taxes et droits de transfert Il leur apparaît en revanche que les natures de frais suivantes ne répondent pas en principe à la définition : Mailing de campagne commerciale Création de centre de démarchage Location de locaux en relation avec le développement de l activité Salaires dans leur partie fixe Développement de procédures et de systèmes Coûts de direction Coûts de système Les participants examinent le cas particulier de la rémunération fixe de salariés dont l activité est exclusivement liée à la distribution (cas particulier d un réseau salarié). Une première lecture des normes pourrait conduire à considérer que ces coûts ne répondent pas à la définition compte tenu de l absence de caractère «marginal». Toutefois, certains participants soulignent que leur non prise en compte apparaît comme non justifiée au plan économique : Si l activité de vente était externalisée, les coûts répondraient à la définition. La création d une activité propre n est en rien différente et son volume est fonction des besoins de l entreprise. Considérant que la substance de ce réseau salarié est identique à celle d un réseau d agents, la majorité des participants considère que les frais d un réseau salarié, frais de distribution à l exclusion des frais de publicité, peuvent faire partie des frais marginaux directement attribuables, sous réserve d une analyse du caractère effectivement marginal des frais encourus (exclusion par exemple des coûts de «sous-activité»). Ils considèrent que cette analyse peut être étendue aux coûts des centres de vente ainsi qu à des salariés concourrant pour partie de leur temps à la distribution de contrats relevant d IFRS 4 sur la base, par exemple, de tableaux d analyse des temps passés (exemple d une activité de guichet de banque) Niveau d analyse des coûts de transaction Les participants notent que les définitions IFRS font référence à «un» contrat : pour certains, cette rédaction renvoie à l émission d un contrat, pour d autres la notion de contrat peut être étendue à celle de produit (groupe de contrats). 43/76

44 Ils prennent en compte les précisions suivantes apportées par les normes IFRS : «un» contrat :! IAS 18 - Annexe 14 (a) (iii) : These fees are an integral part of generating an involvement with a financial liability.! IAS 18 - Annexe 14 (b) (iii) : Incremental costs that are directly attributable to securing an investment management contract! IAS 39 Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement imputables à l acquisition, à l émission ou à la sortie d un actif ou d un passif financier un groupe de contrats :! IAS 39 9 La méthode du taux d intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d un actif ou d un passif financier (ou d un groupe d actifs ou de passifs financiers)! IAS 11 7 : Les dispositions de la présente Norme sont généralement appliquées séparément à chaque contrat de construction. Toutefois, dans certaines circonstances, il est nécessaire d appliquer la Norme aux composantes séparément identifiables d un contrat unique ou à un groupe de contrats afin de traduire la substance d un contrat ou d un groupe de contrats Cas particulier des contrats contenant une composante «services» Rappel des principes posés dans IAS 18 Le paragraphe C9 d IFRS 4 complète les dispositions d IAS 18 en imposant (19) de distinguer les honoraires et frais liés à l'acquisition (20) d un instrument financier, d une part, et les honoraires et frais liés à la fourniture d un contrat de services, d autre part : (19) Les participants notent que la norme IAS 18 n emploie pas les termes «should» ou «may» : le caractère affirmatif du langage employé tend à indiquer qu il n y a pas d option sauf à considérer le caractère non significatif de l absence de reconnaissance de ces éléments (20) Acquisition est utilisé ici dans le sens de l acquisition d un contrat d investissement (i.e. émission d un instrument financier) Les honoraires d acquisition («origination fees») et les coûts de transaction liés à l'instrument financier sont inclus dans le calcul du coût amorti de l instrument financier. Les honoraires liés à la fourniture d un contrat de services sont comptabilisés en produits au rythme de la prestation de service. Les frais variables directement liés à la fourniture d un contrat de gestion d actif peuvent être «reportés» si les conditions posées par IAS 18 sont respectées (identification, mesure fiable et probabilité de recouvrement). L annexe de la Norme IAS 18 a été modifiée pour prendre en compte les dispositions d IFRS 4 : 14 (a) (iii) Commissions d octroi de prêt reçues lors de l émission de passifs financiers évalués au coût amorti. Ces commissions sont une contrepartie de l implication dans un passif financier Lorsqu un passif financier n est pas classé comme étant «à la juste valeur par le biais du compte de résultat», les commissions d octroi de prêt sont incluses, ainsi que les coûts de transaction liés encourus, dans la valeur comptable initiale du passif financier, et comptabilisées en tant qu ajustement du taux d intérêt effectif. Une entité distingue les commissions et les coûts qui font partie intégrante du taux d intérêt effectif associé au passif financier et les commissions d octroi de prêt et les coûts de transaction liés au droit de fournir des services tels que les services de gestion d investissements. 14 (b) (iii) Honoraires de gestion d investissements. Les commissions facturées pour la gestion d investissements sont comptabilisées en produits des activités ordinaires au fur et à mesure que les services sont fournis. 44/76

45 Les coûts marginaux directement attribuables à l obtention d un contrat de gestion d investissements sont comptabilisés comme un actif s ils peuvent être identifiés séparément et évalués de manière fiable et s il est probable qu ils puissent être recouvrés. Comme dans IAS 39, un coût marginal est un coût qui n aurait pas été encouru si l entité n avait pas obtenu le contrat de gestion d investissements. L actif représente le droit contractuel de l entité à tirer avantage de la fourniture de services de gestion d investissements, et est amorti au fur et à mesure que l entité comptabilise le produit des activités ordinaires lié. Si l entité détient un portefeuille de contrats de gestion d investissements, elle peut évaluer leur recouvrabilité sur une base de portefeuille. Certains contrats de services financiers impliquent à la fois l octroi d un ou de plusieurs instruments financiers et la fourniture de services de gestion d investissements. Un exemple est celui d un contrat à long terme d épargne mensuelle lié à la gestion d un ensemble de titres de capitaux propres. Le fournisseur du contrat fait la distinction entre les coûts de transaction liés à l octroi de l instrument financier et les coûts liés à l obtention du droit de fournir des services de gestion d investissements Analyse des compléments apportés à IAS 18 Il résulte de l'évolution d'ias 18 que : Les frais variables qui sont directement liés à l'obtention d'un mandat de gestion des placements sont considérés comme un actif s'ils peuvent être isolés et évalués de manière fiable et s'ils sont recouvrables Cet actif représente le droit contractuel de la société à bénéficier de prélèvements futurs pour la gestion des placements et doit être amorti en fonction du rythme de constatation des revenus liés à la gestion de ces placements. La notion de «costs securing the right to provide investment management fees» n entraîne pas, pour la très grande majorité des participants, d implications autres que celles couvertes par la définition des coûts de transaction dans IAS 39. La traduction en français de «secure» leur apparaît être «obtenir» (utilisation courante en anglais) : cette notion n est pas liée à une notion de «sécurisation» mais simplement à l existence d un contrat et de droits. Les frais de gestion financière (rémunération des gérants, ) ne répondent toutefois pas à la définition de frais d acquisition au sens d IAS 18 car ils ne sont pas liés à l émission d un instrument financier ou d un contrat de services. La reconnaissance anticipée des produits ne peut excéder les frais supportés (selon le principe posé du «no gain at inception»). L actif reconnu n est pas un report de charges mais un actif au sens IFRS, à savoir une source d avantages économiques futurs. Sur ce dernier point, les participants considèrent que cet actif incorporel n entre toutefois pas dans le champ d application d IAS 38. En effet, IAS 38 exclut au 3 de son champ d application les actifs incorporels qui relèvent d une autre norme et IAS 18 (Annexe 14 b) (iii)) définit les conditions de reconnaissance de cet actif ainsi que le mode d amortissement Champ d application Les participants notent que les dispositions d IAS 18 s appliquent directement aux instruments financiers relevant d IAS 39 et valorisés au coût amorti. Ils ont examiné la possibilité d appliquer ces dispositions aux autres contrats d investissement et contrats d assurance : 45/76

46 Contrats d investissement sans participation discrétionnaire mesurés à la juste valeur : il est souligné que ces contrats sont éligibles à la seule reconnaissance d un actif correspondant aux coûts encourus pour sécuriser le droit à fournir des services futurs de gestion d actif. Contrats d investissement avec participation discrétionnaire : les participants s interrogent sur l applicabilité des dispositions d IAS 18 à ces contrats. En effet, la norme IAS 18 exclut de son champ d application les contrats d assurance dans le champ d IFRS 4 ( 6 (c)). Ils estiment que l application d IAS 18 à ces contrats n est pas obligatoire dans la mesure où, si l entité choisit de procéder à la série de tests imposés à cette catégorie de contrats, sans modifier ses principes comptables actuels et que le résultat de ces tests est satisfaisant, elle peut conserver ses méthodes comptables qui peuvent faire référence à des frais d acquisition reportés qui pourront être conservés. Contrats d assurance : ayant noté que les contrats d assurance sont exclus du champ d application d IAS 18, les participants estiment toutefois qu il pourrait être envisagé d appliquer les dispositions d IAS 18 à ces contrats si une composante services pouvait être identifiée, mais soulignent qu il existe une interrogation sur les dispositions qui seront retenues en ce domaine pour la phase II. Les participants notent qu en phase I les contrats principalement concernés sont les contrats n entrant pas dans le champ d application d IFRS 4 à savoir, notamment, les contrats en unités de compte sans garanties plancher en cas de décès (cf Comptabilisation des contrats en unités de compte ) Ventilation des honoraires et frais entre les deux composantes (émission de contrat d investissement et émission d un contrat de services) Les participants notent que la norme IAS 18 distingue les coûts d émission des contrats d investissement et les coûts de transaction liés au droit du fournir des services, tels que ceux de gestion d actifs : la gestion d actifs n est qu un exemple illustratif. Conséquences de la ventilation entre deux composantes Les principales conséquences de la ventilation des honoraires et frais en deux composantes, telles qu identifiées par les participants, sont les suivantes : Différence de présentation des états financiers :! En application d IAS 39, les frais viennent en déduction du passif : les frais de transaction et les honoraires sont en effet pris en compte dans le calcul du coût amorti du passif.! En application d IAS 18, les droit à honoraires futurs donnent lieu à reconnaissance d un actif. Impact sur l obligation d évaluer l option de rachat en juste valeur : l application d IAS 39 peut conduire le coût amorti d un passif à être inférieur à la valeur de rachat de ce passif, alors que l application d IAS 18 est sans impact sur le montant du passif. Impact sur le rythme d émergence des résultats : en application d IAS 39, les résultats sont dégagés au rythme du taux d intérêt effectif (actuariel de façon simplifiée) alors que dans IAS 18 le rythme est celui de la constatation des services (linéaire de façon simplifiée). IAS Pour des raisons pratiques, lorsque les services sont fournis au cours d une période donnée au moyen d un nombre indéterminé d opérations, le produit des activités ordinaires est comptabilisé selon la méthode linéaire sur cette durée, à moins que les faits ne démontrent qu une autre méthode permettrait de mieux refléter le degré d avancement. 46/76

47 Modalités de mise en œuvre de la ventilation des frais et chargements Les participants notent que la norme ne précise pas comment isoler la part de frais entrant dans le calcul du taux amorti et celle constitutive d un actif incorporel. Ils rappellent que les frais liés à la fourniture d un contrat de gestion d actif doivent, aux termes d IAS 18, pouvoir être identifiés séparément. En tout état de cause, une information devra être donnée dans l annexe sur les principes retenus Analyse de la recouvrabilité des frais pouvant être constatés à l actif en application d IAS 18 En l absence de précision dans la norme IAS 18, les participants ont analysé les implications de la notion inscrite dans IAS 18 quant à la probabilité de recouvrabilité. Définition des futurs honoraires de gestion de placement («management fees») Les frais activés représentant une anticipation de revenus et non un report de charges, ils estiment que la recouvrabilité doit être testée par rapport aux seuls honoraires de gestion de placement futurs et ont analysé la définition de ces honoraires de gestion de placement, les questions soulevées étant les suivantes : S agit-il des prélèvements sur encours contractuels uniquement? Peut-on élargir le concept à la marge financière qui pourrait être analysée comme un complément de prélèvements sur encours? Certains participants estiment qu il est possible de prendre en compte la marge financière future dans la limite du différentiel entre le taux de tarification (par exemple 3,5%) et le taux sans risque (par exemple 5%) et non en prenant en compte l ensemble de la marge financière (= delta entre 6,5% par exemple et 3,5%). D autres participants considèrent que cette approche n est pas compatible avec les normes IFRS qui rejettent la prise en compte d un lien entre rendement des actifs et valorisation des passifs. Il est par ailleurs souligné que : Le différentiel de marge financière limité au taux sans risque peut être inclus dans le calcul des passifs (dans la limite des contraintes posées par le deposit floor). La mise en œuvre des dispositions d IAS 18 ne saurait conduire à un résultat comptable différent de celui qui résulterait de la valorisation du passif intégrant la totalité des chargements. Prise en compte des autres frais dans le test de recouvrabilité Les participants ont par ailleurs examiné la nécessité d inclure les autres frais dans la valeur actuelle nette des prélèvements sur encours futurs : frais d administration, frais de gestion, Pour les participants qui estiment que les managements fees doivent être limités aux prélèvements sur encours contractuels, il en résulte alors que : Pour les contrats dont la seule source de revenus futurs correspond aux prélèvements sur encours futurs, ces autres frais doivent être pris en compte dans le test de recouvrabilité (ex contrats en UC). 47/76

48 Pour les contrats d investissement dont les sources de marges sont complétées par la marge financière future, certains participants considèrent que ces autres frais doivent être pris en compte dans le test de recouvrabilité mais d autres estiment que ces autres frais n ont pas à être pris en compte, à condition que l ensemble de ces frais (gestion, administration ) soient couverts entièrement par ces autres sources de marge Comptabilisation des contrats en unités de compte relevant d IAS Problématiques liées à la comptabilisation des contrats en unités de compte La Commission européenne a adopté la norme IAS 39, à l'exception de certaines dispositions concernant, d une part, la possibilité d appliquer le système de la juste valeur à tous les éléments du bilan («option de la juste valeur») et, de l autre, la comptabilité de couverture. La Commission a apporté les précisions suivantes (21) : (21) Mémorandum en date du 19 novembre 2004 chaque entreprise devra préciser le corps de normes auquel elle se réfère (à savoir «conformément aux normes adoptées en vue de leur application dans l Union européenne» ou «conformément à toutes les normes d information financière internationales») les états membres peuvent autoriser ou exiger des entreprises l application intégrale des dispositions d IAS 39 en matière de comptabilité de couverture les états membres ne peuvent faire de même pour l «option juste valeur» : en effet, cette option est contraire aux dispositions des Directives (article 42a de la 4 e Directive). toutefois, les états membres peuvent autoriser les entreprises d assurances à évaluer en juste valeur leurs passifs d assurance relatifs aux contrats en unités de compte, en application de l article 31 de la Directive assurance (91/674/CE). Au vu de ces éléments, les participants estiment que les entreprises d assurance peuvent retenir l une des approches suivantes, dans l état actuel des textes : appliquer la «version européenne» de normes : il s agit dans ce cas de poursuivre l application des règles comptables locales (22) (valeur des contrats en unités de compte égale à la valeur des titres support) appliquer l intégralité des normes IAS : dans ce cadre, l entreprise peut valoriser les contrats en unités de compte au coût amorti. (22) Ces règles comptables locales s inscrivant dans le cadre de la transposition de l article 31 de la 4 e Directive. Prenant en compte ces éléments, ils estiment qu il n est pas possible pour les entreprises européennes de valoriser les contrats en unités de compte en juste valeur car la prise en compte du risque de crédit propre à l émetteur («own credit risk») ne serait pas conforme aux dispositions européennes. La seule solution compatible avec les directives européennes, pour les entreprises européennes souhaitant appliquer l intégralité des normes IAS, serait ainsi de retenir une valorisation au coût amorti. 48/76

49 Analyse de la comptabilisation des contrats en unités de compte au coût amorti La question de l évaluation des contrats en unités de compte au coût amorti a rarement été évoquée par l IASB : elle apparaît seulement dans un document établi en préparation de la réunion du Board de novembre Ce document distingue deux catégories de contrats d investissement : les contrats à fonds cantonnés («separate accounts») : les passifs de ces contrats et les actifs correspondants sont évalués à la juste valeur à l exception des actifs non financiers pour lesquels les normes IAS/IFRS applicables n autorisent pas l évaluation à la juste valeur ; les autres contrats d investissement : ces contrats sont évalués au coût amorti, ou à la juste valeur si l entreprise choisit de retenir cette option. Il convient toutefois de noter que, mis à part quelques cas particuliers, tels que les PERP, les contrats en unités de compte français ne répondent pas à la définition donnée pour les contrats à fonds cantonnés (23). (23) En effet, si la directive européenne de 1991 impose un cantonnement comptable, ce cantonnement n octroie aucun privilège exclusif aux détenteurs de ces contrats sur les fonds correspondants. Pour les autres contrats en unités de compte, l approche développée dans le document de novembre 2002 consiste à appliquer la méthode du coût amorti au nombre d unités de compte, ce nombre étant converti en unités monétaires à chaque arrêté de comptes en le multipliant par le cours de l unité de compte à la date d arrêté. Les coûts de transaction et autres flux de trésorerie exprimés en unités monétaires entrant dans l évaluation du coût amorti sont convertis en nombres d unités de compte au cours de l unité de compte à la date de première comptabilisation du contrat et amortis ensuite selon la méthode du taux d intérêt effectif. Cette approche soulève une question de mise en œuvre en matière de frais : le document susvisé considère que l approche linéaire est possible mais il convient toutefois de s assurer que cela ne conduit pas à des écarts significatifs par rapport à un calcul avec utilisation du taux de rendement effectif (24). (24) L amortissement linéaire présente l avantage d assurer que le montant des amortissements ne se trouve pas supérieur aux coûts initiaux en cas de hausse ultérieure du cours de l unité de compte Cette méthode revient à effectuer le calcul : [nombre x valeur liquidative - amortissement des frais d acquisition reportés] si les coûts de transaction entrant dans le calcul du coût amorti sont supérieurs aux chargements d acquisition. Il est par ailleurs rappelé que si le coût amorti de ces contrats n est pas approximativement égal à leur valeur de rachat, il conviendra de valoriser l option de rachat en juste valeur (cf Principes comptables liés à la méthode d évaluation au coût amorti). 49/76

50 4 - Spécificités liées aux investissements obligataires soumis à la réserve de capitalisation Remarques liminaires : Ce chapitre concerne les spécificités liées aux investissements obligataires entrant dans le champ de la réserve de capitalisation ; son application à des titres n entrant pas dans ce champ (ex : investissements obligataires d une filiale étrangère, obligations à taux variables) ou à des titres classés dans la catégorie «détenus jusqu à échéance» (HTM), pour lesquels les plus ou moins-values latentes ne sont pas comptabilisées, est donc sans objet. Les conséquences d un cantonnement contractuel, notamment en matière d attribution des produits générés par le réinvestissement des plus-values dégagées, ne sont pas abordées ici : ces conséquences devront examinées dans le cadre de l évaluation des engagements techniques. Pour ce qui concerne le traitement comptable des impôts différés pouvant être générés par le retraitement de la réserve de capitalisation, les travaux du groupe de travail sur sont toujours en cours au jour d établissement de la présente synthèse. Les développements sur ce thème seront intégrés ultérieurement Classification de la réserve de capitalisation en normes IFRS Plusieurs cas de figure doivent être distingués selon les contrats auxquels la réserve de capitalisation se rattache Contrats sans disposition spécifique sur la réserve de capitalisation Pour la majorité des contrats avec participation aux bénéfices financiers des sociétés d assurance vie et non-vie, le mécanisme de la réserve de capitalisation est uniquement régi par les dispositions du code des assurances. La réserve de capitalisation correspond alors à la contrepartie systématique des plus-values obligataires réalisées. Les dotations à la réserve sont imputées sur le résultat (et par conséquent sur le compte de participation aux bénéfices et sur le résultat imposable) avec comme contrepartie un mécanisme symétrique en cas de réalisation ultérieure de moinsvalues obligataires. En normes IFRS, la réserve de capitalisation ne répond alors : ni à la définition d un passif (cf. IAS «obligation actuelle de l entreprise résultant d événements passés et dont le règlement devrait se traduire pour l entreprise par une sortie de ressources représentatives d avantages économiques» ; au cas particulier, il n existe pas d obligations ni sorties de ressources attendues) ; ni à celle d un élément spécifique des capitaux propres. En conséquence, elle doit être annulée lors de l établissement des comptes consolidés IFRS. 50/76

51 Contrats faisant l objet d un patrimoine d affectation (PERP) (25) Les plans d épargne retraite populaire (PERP) faisant l objet d un patrimoine d affectation, les résultats de la gestion financière reviennent en totalité aux assurés. (25) Les contrats relevant de la branche 26 (contrats L.441et équivalents pour les IP et les mutuelles) font également l objet d un patrimoine d affectation mais ils ne sont pas visés ici puisqu ils ne donnent pas lieu à la constitution d une réserve de capitalisation. Dans ce cas particulier, la réserve de capitalisation répond à la définition d un passif. Elle doit donc être intégralement classée en dettes Contrats comportant des dispositions relatives aux mouvements sur la réserve de capitalisation Les dispositions contractuelles de certains contrats peuvent prévoir que les mouvements de la réserve de capitalisation sont sans effet sur la participation aux résultats des assurés. Dans ce cas particulier, les assurés ont déjà bénéficié de la plus-value sur obligation sous la forme d une participation aux bénéfices. La réserve de capitalisation appartient alors à l assureur ; elle reste en totalité dans les fonds propres consolidés Cas général des contrats avec participation aux bénéfices financiers et sans disposition spécifique sur la réserve de capitalisation Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée Il est souligné que le retraitement du stock de réserve de capitalisation ne résulte pas de la comptabilisation dans les comptes IAS / IFRS d éléments latents non comptabilisés selon les normes locales. Les droits des bénéficiaires de contrats attachés à ce retraitement ne relèvent donc a priori pas de la «comptabilité reflet» mais sont comptabilisés dans le cadre du maintien des principes locaux relatifs aux participations conditionnelles : Les dotations à la réserve de capitalisation liées à la réalisation de plus-values obligataires ont été imputées sur la participation aux résultats. En contrepartie, la réalisation future de moins-values donnera lieu à participation aux bénéfices via la reprise de la réserve de capitalisation. Les assurés ont donc un droit sur le stock de réserve de capitalisation conditionné par la réalisation de moins-values. En conséquence, les participants considèrent que deux cas de figure doivent alors être distingués : il existe une forte probabilité de réalisation de moins-values (l entreprise a l intention ou se trouvera dans l obligation de vendre avant l échéance un titre en moins-value) : dans ce cas, le droit des assurés est constaté sous la forme d une participation aux bénéfices différée. il n existe pas de forte probabilité de réalisation de moins-values (l entreprise a l intention et la possibilité de conserver jusqu à l échéance les titres potentiellement en moins-value) : dans ce cas, il n y a pas lieu de constater un droit des assurés. 51/76

52 Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation La comptabilité reflet consiste à ajuster les provisions ou les autres éléments affectés de sorte que les plus- ou moins-values comptabilisées dans le référentiel IAS/ IFRS mais non réalisées affectent l évaluation des contrats de la même façon que le font les plus- ou moins-values réalisées (cf Comptabilité reflet («shadow accounting»)). Pour les obligations soumises à réserve de capitalisation (cf remarques liminaires), les participants estiment que l impact des produits financiers sur les droits des assurés dépend de leur modalité de distribution (sous forme de coupons ou sous forme de la réalisation d une plus-value) : pour les obligations que l assureur a, à la date d arrêté, l intention de conserver jusqu'à leur échéance, la plus-value latente correspond au surcroît de rendement du coupon dans les années futures, qui donnera lieu à participation aux bénéfices ; dans ce cas, une participation aux bénéfices différée doit être constatée sur la base de la totalité de la plus-value latente. pour les obligations que l assureur a, à la date d arrêté, l intention de céder avant l'échéance, la plus-value sera contrebalancée par une dotation à la réserve de capitalisation à la date de cession. Dans ce cas, il convient de préciser la quote-part qu il est envisagé de céder ainsi que l horizon de cession.! Sur la période attendue de détention (entre la date d arrêté et l horizon de cession), la plus-value latente correspond à un surcroît de rendement du coupon, qui donnera lieu à participation aux bénéfices ; une participation aux bénéfices différée doit alors être constatée sur la partie correspondante de la plus-value latente.! Au-delà de l horizon de cession, deux cas de figure doivent alors être distingués : il existe une forte probabilité de réalisation de moins-values (bien que les titres soient en situation de plus-value globale nette latente, l entreprise a l intention ou se trouvera dans l obligation de vendre avant l échéance un titre en moins-value) : dans ce cas, le droit des assurés est constaté sous la forme d une participation aux bénéfices différée. il n existe pas de forte probabilité de réalisation de moins-values (l entreprise a l intention et la possibilité de conserver jusqu à l échéance les titres potentiellement en moins-value) : les produits financiers générés par la réserve de capitalisation sont intégralement acquis aux actionnaires, en l absence de probabilité de réalisation de moins-values : dans ce cas, il n y a pas lieu de constater de participation aux bénéfices différée sur la partie correspondante de la plus-value latente. La mise en œuvre de la comptabilité reflet doit tenir compte des intentions de gestion. Ces intentions doivent être déterminées en cohérence avec : les hypothèses retenues dans le cadre de l embedded value 52/76

53 les intentions de gestion qui ont prévalu au retraitement du stock de réserve de capitalisation en application des principes locaux avant la première application des normes IAS / IFRS : ces dernières doivent demeurer inchangées lors du passage aux normes IAS / IFRS, sauf à démontrer que la politique de l entreprise en matière de cession des investissements obligataires a été modifiée par le passage au référentiel IFRS (ex : une politique de gestion dynamique des investissements obligataires pourrait être modifiée afin de classer certaines obligations dans la catégorie HTM). les intentions de gestion qui prévalent au retraitement du stock de réserve de capitalisation à la même date d arrêté Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Il est noté que l analyse doit être cohérente avec celle qui a été faite sur le stock de réserve de capitalisation (cf Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée) : s il existe une forte probabilité de réalisation de moins-values : dans ce cas, le droit des assurés sur la réserve de capitalisation est constaté sous la forme d une participation aux bénéfices différée. s il n existe pas de forte probabilité de réalisation de moins-values : dans ce cas, il n y a pas lieu de constater un droit des assurés sur la réserve de capitalisation. Pour les obligations destinées à être cédées à court terme, la moins-value latente donnera lieu à reprise à due concurrence de la réserve de capitalisation. Or, ce stock de réserve de capitalisation a donné lieu à constatation de participation aux bénéfices différée en application des mécanismes décrits ci-dessus). En conséquence, il conviendra de constater en participation aux bénéfices différée active la quote-part des assurés dans la moins-value latente : celle-ci est mécaniquement recouvrable puisqu elle est liée à la moins-value obligataire qui est «couverte» par la participation aux bénéfices différée passive constatée sur le retraitement du stock de réserve de capitalisation. Au-delà du stock de réserve de capitalisation, les écritures de participation aux bénéfices différée relatives aux moins-values latentes sur obligations soumises à réserve de capitalisation sont similaires aux écritures sur les moins-values latentes sur les autres types d actifs (y compris écrêtement ou test de recouvrabilité : cf Modalités de reconnaissance de la participation aux bénéfices différée active et mise en œuvre du «test de suffisance du passif»). Pour les obligations que l assureur a, à la date d arrêté, l intention de conserver jusqu'à leur échéance, l analyse est similaire à celle qui a été menée ci-dessus en cas de plus-values latentes : la moins-value latente correspond au «sous-rendement» du coupon dans les années futures, qui sera imputée sur la participation aux bénéfices ; dans ce cas, une participation aux bénéfices différée active doit être constatée sur la totalité de la plus-value latente et le test de recouvrabilité doit être mis en œuvre. En conséquence, une participation aux bénéfices différée doit être constatée à hauteur de la quote-part des assurés sur l intégralité de la moins-value latente. 53/76

54 4.3 - Contrats faisant l objet d un patrimoine d affectation (PERP) Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée Les plans d épargne retraite populaire (PERP) faisant l objet d un patrimoine d affectation, la réserve de capitalisation est classée en dettes. Il n y a alors pas lieu de comptabiliser une participation aux bénéfices différée puisque les droits des assurés ont déjà été comptabilisés Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Les résultats de la gestion financière reviennent en totalité aux assurés, qu ils soient distribués sous forme de coupons ou de réalisation de plus-values. Il y a donc lieu de constater une participation aux bénéfices différée à hauteur de 100% des plus-values latentes Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation De façon symétrique, il a lieu de constater une participation aux bénéfices différée à hauteur de 100% des moins-values latentes Contrats comportant des dispositions relatives aux mouvements sur la réserve de capitalisation Les dispositions contractuelles de certains contrats peuvent prévoir que les mouvements de la réserve de capitalisation sont sans effet sur la participation aux résultats des assurés Stock de réserve de capitalisation et participation aux bénéfices différée Le gain issu de la réalisation d une plus-value latente obligataire n a donc pas été compensé par une écriture de dotation à la réserve de capitalisation dans le compte de participation aux résultats ; les assurés ont alors reçu une participation aux bénéfices. Symétriquement, la reprise sur la réserve de capitalisation en cas de réalisation d une moinsvalue latente ne vient pas augmenter le compte de participation aux résultats. Il n y a donc pas lieu de constater une participation aux bénéfices différée Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation Si le titre est conservé jusqu à l échéance ou avant la cession, le cas identique à celui des contrats ne contenant pas de dispositions spécifiques relatives à la réserve de capitalisation (cf Application de la comptabilité reflet aux plus-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation). Il y a donc lieu de constater une participation aux bénéfices différée. En revanche, en cas de cession, le gain issu de la réalisation d une plus-value latente obligataire ne sera pas compensé par une écriture de dotation à la réserve de capitalisation dans le compte de participation aux résultats. Les assurés ont alors droit à une participation aux bénéfices : il y a donc également lieu de constater une participation aux bénéfices 54/76

55 En conséquence, une participation aux bénéfices différée doit être constatée à hauteur de la quote-part des assurés sur l intégralité de la plus-value latente Application de la comptabilité reflet aux moins-values latentes nettes sur obligations soumises à réserve de capitalisation De façon symétrique, et en l absence d impact lié au stock de réserve de capitalisation, une participation aux bénéfices différée doit être constatée à hauteur de la quote-part des assurés sur l intégralité de la moins-value latente. 4.5 Impôt différé sur l annulation de la réserve de capitalisation Deux analyses ont été développées par les participants : Selon une des deux analyses, la réserve de capitalisation présente des particularités dont il faudrait tenir compte pour évaluer l imposition différée sur l annulation de la réserve de capitalisation dans les comptes consolidés. En effet, selon eux, l impôt différé passif ne devrait être constaté que s il est fortement probable que la réserve soit reprise et donne lieu à un paiement d impôt sur les sociétés Selon l autre analyse, la norme IAS 12 impose de constater mécaniquement l impôt différé passif sur l annulation de la réserve de capitalisation, car elle ne lie pas la reconnaissance d un impôt différé à la probabilité de régulariser ultérieurement la différence temporaire considérée. Les participants notent qu en pratique, toutes les sociétés d assurance ont constaté l impôt différé passif sur l annulation de la réserve de capitalisation dans les comptes consolidés au 31 décembre Analyse de la notion d impairment dans IAS 39 Les développements ci-après analysent les dispositions d IAS 39 dans le contexte particulier des placements des entreprises d assurance Rappel des dispositions d IAS Identification des actifs dépréciés La norme IAS 39 dispose qu une dépréciation doit être constatée si et seulement si il existe une preuve objective qu une dépréciation est intervenue, cette dépréciation étant la conséquence de la survenance d un ou plusieurs événements ayant un impact sur l estimation des cash-flows futurs. Les exemples cités par la norme sont les suivants : IAS : Un actif financier ou un groupe d actifs financiers est déprécié et des pertes de valeur sont encourues si et seulement s il existe une indication objective de dépréciation résultant d un ou de plusieurs éléments intervenus après la comptabilisation initiale de l actif (un «événement générateur de pertes») et que cet (ou ces) événement générateur de pertes a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l actif financier ou du groupe d actifs financiers, qui peut être estimé de façon fiable. Il peut s avérer impossible d identifier un événement isolé et discret à l origine de la dépréciation. Au contraire, l effet combiné de plusieurs événements peut avoir causé la dépréciation. Les pertes attendues par suite d événements futurs, quelle que soit leur probabilité, ne sont pas comptabilisées. Est considérée comme une indication objective de dépréciation d un actif financier ou d un groupe d actifs toute donnée observable portée à l attention du porteur de l actif sur les événements générateurs de pertes suivants : (a) des difficultés financières importantes de l émetteur ou du débiteur; (b) une rupture de contrat telle qu un défaut de paiement des intérêts ou du principal; (c) l octroi par le prêteur à l emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l emprunteur, d une facilité que le prêteur n aurait pas envisagée dans d autres circonstances; 55/76

56 (d) la probabilité croissante de faillite ou autre restructuration financière de l emprunteur; (e) la disparition d un marché actif pour cet actif financier, suite à des difficultés financières; ou (f) des données observables indiquant une diminution évaluable des flux de trésorerie futurs estimés provenant d un groupe d actifs financiers depuis la comptabilisation initiale de ces actifs, bien que la diminution ne puisse pas encore être rattachée à chaque actif financier du groupe, y compris : (i) des changements défavorables de la solvabilité des emprunteurs du groupe (par exemple, une augmentation du nombre de retards de paiements ou une augmentation du nombre d emprunteurs par carte de crédit qui ont atteint leur limite d autorisation et paient le montant minimum mensuel); ou (ii) une situation économique nationale ou locale corrélée avec les défaillances sur les actifs du groupe (par exemple, augmentation du taux de chômage dans la zone géographique des emprunteurs, baisse des prix immobiliers pour les prêts hypothécaires dans la région concernée, baisse des prix du pétrole pour les actifs financés au profit des producteurs de pétrole, ou des changements défavorables de la situation du secteur affectant les emprunteurs du groupe). En complément à ces dispositions, le 61 de la norme précise qu une baisse significative ou prolongée du cours d une action en dessous de son prix de revient constitue aussi une preuve objective de dépréciation. IAS : Outre les types d événements décrits au paragraphe 59, sont à considérer comme indication objective d une dépréciation relative à un placement dans un instrument de capitaux propres, des informations portant sur des changements importants, ayant un effet négatif sur l entité, qui sont survenus dans l environnement technologique, de marché, économique, ou juridique dans lequel l émetteur opère et indiquent que le coût de l investissement dans l instrument de capitaux propres pourrait ne pas être recouvré. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur d un placement dans un instrument de capitaux propres en deçà de son coût constitue également une indication objective de dépréciation Modalités de constatation de la dépréciation Pour les actifs enregistrés en disponible à la vente, la différence entre le prix de revient et la juste valeur est enregistrée en résultat. IAS : Lorsqu une diminution de la juste valeur d un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement en capitaux propres et qu il existe une indication objective de la dépréciation de cet actif (voir paragraphe 59), la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres doit être sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat même si l actif financier n a pas été décomptabilisé. Le montant devant être comptabilisé en résultat est défini comme suit : IAS : Le montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres et comptabilisé en résultat conformément au paragraphe 67 doit être égal à la différence entre le coût d acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminué de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat. Pour les instruments de capitaux, cette dépréciation est irréversible, sauf en cas de cession. IAS : Les pertes de valeur comptabilisées en résultat pour un investissement dans un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne doivent pas être reprises en résultat Rappel des dispositions de la réglementation française en matière de provision pour dépréciation durable L avis du Comité d urgence du 18 décembre 2002 fournit les précisions suivantes : Identification des actifs dépréciés L entreprise doit procéder à une analyse des placements en vue de déterminer si ceux-ci sont dépréciés durablement, un placement étant, sans analyse préalable, présumé durablement déprécié dans les situations suivantes : 56/76

57 «il existait d ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l arrêté précédent ; s agissant d un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l arrêté (26) ; il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement (27).» (26) «le critère de moins-value significative peut être défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20% de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30% lorsque les marchés sont volatils ; ce critère devra être adapté aux caractéristiques des placements concernés, notamment pour ce qui concerne les OPCVM et les valeurs étrangères.» (27) Sont cités : «la baisse significative des indicateurs représentatifs du marché ou du secteur d activité auquel appartient le placement - la baisse significative de la valeur de marché du placement sur une longue période, alors que le marché dans son ensemble se comporte autrement - l évolution défavorable des indicateurs d analyse fondamentaux du placement - les difficultés de cession de ce placement - les causes de cette baisse ou de ces difficultés, telles que, par exemple, la dégradation de l'adaptation d'un bien au marché, ou le constat de son inadaptabilité - l existence d un risque réel de contrepartie.» La capacité de l entreprise à détenir durablement les placements doit par ailleurs être prise en compte : «qu il existe ou non des indices de dépréciation durable, un placement doit être valorisé à la valeur vénale, notamment si : l entreprise n a pas la capacité de détenir durablement ce placement ; l entreprise envisage de céder le placement à court terme.» Modalités de constatation de la dépréciation L avis du Comité d urgence précise que la valeur d inventaire est la valeur recouvrable des placements à l horizon de détention envisagé (28). Une dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre le prix de revient et cette valeur recouvrable. (28) «La valeur d inventaire doit être déterminée en prenant en compte, en fonction de l horizon de détention défini de façon raisonnable, des critères liés soit au marché, soit à la rentabilité attendue. Hormis dans des cas exceptionnels, la valeur recouvrable ne saurait être inférieure à la valeur de marché. Cette valeur n a pas vocation à être modifiée de manière significative sur la période de détention, sauf cas exceptionnel ou connaissance d un élément objectif nouveau de nature à modifier substantiellement les hypothèses retenues pour la valorisation.» Analyse comparative des dispositions d IAS 39 avec celles relatives à la provision pour dépréciation durable Méthode de détermination du prix de revient de référence Les participants notent que la norme IAS 39 ne définit ni les modalités de calcul du prix de revient des titres dépréciés ni les modalités de calcul des plus et moins-values de cession. Ils notent par ailleurs que la norme IAS 2 «Stocks» inclut les dispositions suivantes : IAS 2 25 : Le coût des stocks, autres que ceux traités au paragraphe 23, doit être déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (PEPS) ou celle du coût moyen pondéré. Une entité doit utiliser la même méthode de détermination du coût pour tous les stocks ayant une nature et un usage similaires dans l entreprise. Pour les stocks ayant une nature ou un usage différent, l application d autres méthodes de détermination du coût peut être justifiée. 57/76

58 Au cas particulier du secteur de l assurance, la majorité des participants estime que le prix de revient doit être déterminé au niveau de chaque entité et au sein de chaque entité au niveau de chaque portefeuille de placements géré de façon distincte de façon à permettre de refléter les spécificités de la gestion actif-passif, tout en évitant la compensation indue de plus et moinsvalues au niveau du groupe pris dans sa globalité. Ils notent que les conditions de gestion de ces différents portefeuilles peuvent différer et que les modalités de détermination du prix de revient doivent être adaptées aux spécificités de chacun d entre eux, ce qui peut en pratique conduire à retenir des règles différentes de détermination du prix de revient au sein d un groupe consolidé. Certains participants s interrogent toutefois sur la possibilité de mettre en œuvre cette approche par canton lorsqu il s agit d assurance non vie ou d engagements non contractuels. Sur ce point, ils constatent qu il n existe pas en pratique de divergence entre les principes comptables français et les normes IFRS. Les modalités retenues devront être décrites en annexe et appliquées de façon permanente Identification des actifs dépréciés Les participants constatent que le champ de présomption de dépréciation est défini de façon très proche dans les deux référentiels, les précisions suivantes étant toutefois apportées : l avis du comité d urgence demande à ce que soient examinés les titres susceptibles de faire l objet d une dépréciation durable et dans une seconde étape demande à ce qu il soit vérifié que le titre est (ou non) durablement déprécié par comparaison du prix de revient et de la valeur recouvrable. la norme IAS 39 a un champ d application possiblement plus large dans la mesure dans la mesure où notamment la baisse du cours de bourse est soit significative, soit prolongée (le texte français faisant référence à un critère de présomption lié à une baisse significative et prolongée). Prenant en compte ces éléments, les participants soulignent qu il est a priori difficile de concevoir que des titres présumés dépréciés dans le référentiel français ne le soient pas dans le référentiel IFRS. Ils relèvent par ailleurs que : dans les deux référentiels, la baisse du cours de bourse ne constitue pas le seul critère de présomption de dépréciation. la norme IAS 39 ne donne aucun critère quantitatif similaire à ceux qui peuvent être identifiés dans l avis du comité d urgence du CNC (27).ou dans les textes de référence américains Modalités de constatation de la dépréciation Ainsi que rappelé ci-avant, la dépréciation IFRS est calculée par rapport à la valeur de marché (et non par rapport à la valeur recouvrable à l horizon de détention, comme cela est défini dans les normes françaises). Pour ce qui concerne le prix de revient de référence, en l absence de prescription dans les normes IFRS, les participants soulignent que la méthode retenue peut être soit celle du «premier entré - premier sorti», soit celle du coût moyen pondéré, les avantages et inconvénients suivants étant mis en évidence : 58/76

59 la méthode «premier entré - premier sorti» apparaît à certains participants comme la plus adaptée au cas particulier des portefeuilles de placement et permet de ne pas compenser plus et moins-values au sein d une ligne de titres ; pour la majorité des participants, la méthode du coût moyen pondéré apparaît préférable pour les raisons suivantes :! L application de la méthode «premier entré - premier sorti» conduit à réputer que les titres acquis les premiers sont cédés les premiers (29) et ainsi à définir des intentions de cession qui ne sont pas prévues par la norme IAS 39, étant précisé que les titres constituent des éléments fongibles ; (29) IAS 2 27 : La méthode PEPS suppose que les éléments du stock qui ont été acquis ou produits les premiers sont vendus les premiers, et qu en conséquence, les éléments restant en stock à la fin de la période sont ceux qui ont été achetés ou produits le plus récemment.! L application de la méthode «premier entré - premier sorti» est susceptible de conduire à une constatation de dépréciation sur une ligne de titres en plus-value latente au niveau du code valeur, ce qui ne reflète pas pleinement la réalité économique, tout particulièrement en l absence de possibilité de reprise ultérieure de cette dépréciation ;! Le premier objectif de la dépréciation est de constater en résultat, et non plus en capitaux propres, une moins-value à caractère durable ; or, l application de la méthode «premier entré - premier sorti» pourrait conduire la dépréciation à être supérieure au montant de moins-value latente inscrit en capitaux propres ;! Dans le cas particulier des OPCVM consolidés, la mise en œuvre de la méthode «premier entré - premier sorti» soulève de très importantes difficultés pratiques. Les participants relèvent que le calcul des plus et moins-values de cession est généralement réalisé en France sur la base du «premier entré - premier sorti». Dans ce contexte, la définition des modalités de calcul de la dépréciation soulève les difficultés suivantes : si la dépréciation est calculée sur la base du «premier entré - premier sorti», il est alors probable que le montant de la dépréciation soit supérieur au montant de la moins-value latente existant sur le code valeur, ainsi que souligné ci-avant ; si la dépréciation est calculée sur la base du coût moyen pondéré du code valeur, il en résulte une difficulté d affectation de la dépréciation des titres cédés, en cas de cession partielle. La recherche de cohérence entre les modalités de calcul de la dépréciation et des plus et moins-values latentes conduit certains participants à considérer que le calcul des dépréciations par code valeur doit s accompagner d une règle de réallocation proportionnelle des dépréciations aux moins-values réalisées. Ces participants estiment que le caractère fongible des lignes de titres au sein d un code valeur constitue un élément primordial. Pour d autres participants, il apparaît nécessaire de retenir une approche strictement identique pour le calcul des dépréciations et pour celui des plus et moins-values et ainsi de ne pas constater de résultat de cession, à cours inchangés, sur une ligne de titres dépréciée à l arrêté précédent. Quelle que soit l approche retenue, les participants soulignent la nécessité, en matière de dépréciation et de mode de dégagement des plus et moins-values : 59/76

60 d assurer la cohérence avec les approches retenues dans les autres référentiels et avec le mode de gestion des actifs ; de décrire les modalités retenues en annexe et d appliquer ces modalités de façon permanente Constatation des dépréciations ultérieures Les participants notent qu IAS 39 se réfère, pour définir la dépréciation, à la «comptabilisation initiale». Ils notent par ailleurs que le guide d application d IAS 39 contient les commentaires suivants : IG E.4.9 : [ ] Les pertes ultérieures, y compris la partie imputable aux fluctuations du change, sont également comptabilisées en résultat jusqu à la décomptabilisation de l actif. Les participants relèvent que ces commentaires sont inclus dans le guide d application qui accompagne la norme IAS 39 mais que ce guide d application ne fait pas partie de la norme et que de telles dispositions ne figurent pas dans le corps de la norme. Par ailleurs, ils soulignent que l IFRIC (cf. IFRIC Update June 2005) a précisé que la dépréciation constatée d un actif n établit pas un nouveau prix de revient pour cet actif et qu en conséquence, le caractère significatif et prolongé des baisses de valeur ultérieures doit être apprécié par référence au prix de revient initial. Les participants notent toutefois que les méthodes de dépréciation utilisées par l entreprise peuvent être plus contraignantes que celles qui résultent d IAS 39 (par exemple, lorsqu il est fait usage des critères US GAAP). Dans ce cas, ils notent que l application de ces dispositions plus strictes au coût déprécié devrait, dans de nombreux cas, conduire in fine à des résultats similaires à l application des dispositions du guide d application au coût d origine Modalités de première application Les participants rappellent que les dispositions d IAS 39 doivent être appliquées de façon rétrospective (IAS ). Il en va ainsi des dispositions relatives à l impairment. Ils notent par ailleurs que la norme ne précise pas quelle date retenir pour cette application rétrospective ; que le nombre d arrêtés est susceptible d avoir un impact sur le montant des dépréciations. Sur ce dernier point, l Interpretation n 10 de l IFRIC du 13 juillet 2006 relatif à «Interim Financial Reporting and Impairment» a conclu qu une entité ne doit pas ultérieurement reprendre une dépréciation constatée lors d une clôture intermédiaire. 6 - Consolidation des OPCVM Le Conseil national de la comptabilité a constitué un groupe de travail transversal (tous secteurs d activité) sur ce thème. Ses travaux ont fait l objet des communiqués du CNC en date des 8 février 2005 et 10 février 2006 ainsi que du rapport d étape d août 2005 qui est joint en annexe 2-1. Les éléments d information mis en évidence antérieurement par le groupe de travail «IFRS assurances» sont repris également en annexe 2-2, pour mémoire. Seuls ceux concernant la 60/76

61 méthodologie de consolidation sont mentionnés ci-dessous après avoir été revus pour tenir compte des travaux menés par le groupe de travail transversal. Le caractère particulièrement sensible (en raison du poids important des OPCVM dans les actifs) et difficile (du fait de l utilisation étendue des OPCVM comme supports des contrats en UC) de la consolidation des OPCVM par les assureurs justifie en effet de conserver dans ce document les développements sur la consolidation des OPCVM par les entreprises d assurance OPCVM détenus à plus de 50 % : Méthodologie Les participants notent que la désignation de tous les actifs détenus par un OPCVM détenu à plus de 50% en juste valeur avec variation par résultat (option juste valeur) conduit, en règle générale, à un résultat identique à celui que donne une consolidation ligne à ligne. Ils soulignent que lorsque les OPCVM ne sont pas détenus à 100%, la mise en œuvre de cette approche nécessiterait de comptabiliser les parts du fonds à l actif sur une base de 100% et de constater en regard un passif à hauteur de la part non détenue par le groupe (reconnaissance des intérêts minoritaires). Cependant, cette approche n a pas été retenue par le groupe de travail transversal qui a proposé une approche préférentielle consistant en la consolidation sur une seule ligne de la quote-part de l entité consolidante dans la valeur liquidative de l OPCVM en considérant que cette approche est similaire à la valorisation de l OPCVM comme instrument financier en juste valeur par compte de résultat OPCVM détenus à plus de 50 % : Cas particulier des OPCVM supports de contrats en unités de compte Les participants notent que ces contrats présentent de nombreuses particularités : les investissements effectués dans le cadre de ces contrats sont de fait initiés par les assurés et les risques et avantages sont in fine supportés par les assurés ; en normes françaises, ces investissements sont valorisés à la valeur de marché (il en va de même pour les passifs de façon symétrique). Sur un plan pratique, ils soulignent par ailleurs les difficultés posées par le fait que certains OPCVM servent à la fois de supports en UC et de véhicule de placement de l actif général. Ils notent que la norme IFRS 4 a conduit à amender la norme IAS 40 pour les placements immobiliers représentatifs de contrats en unités de compte : ces placements peuvent être évalués en juste valeur indépendamment de l option retenue par l entreprise pour ses autres placements immobiliers (IAS 40 32A) ; les résultats issus de la cession d un placement immobilier d un portefeuille à l autre doivent être constatés en résultat (IAS 40 32C). Une telle disposition n a pas été introduite pour les placements mobiliers, ce qui soulève les interrogations suivantes : compte tenu de la nécessité de valoriser les supports UC en juste valeur, les participants s interrogent sur la possibilité de classer dans deux catégories comptables différentes (AFS et trading par exemple) d une part les actifs correspondant au placement de l actif général, d autre part les autres actifs du même OPCVM en tant que support UC. en cas de transfert de parts de l actif général vers les supports en UC (dans l hypothèse par exemple où l arbitrage est nécessité par des investissements initiés par des assurés), les participants s interrogent sur le traitement comptable à retenir : la pratique comptable 61/76

62 française consiste à traiter ce transfert comme une cession ; or, les normes IFRS posent en ce domaine plusieurs contraintes :! nécessité de respecter les critères posés en matière de derecognition (la perte des risques et avantages constitue-t-elle un élément permettant de répondre à ces critères?)! interdiction de reclasser des titres d AFS en trading. Au vu de ces différentes difficultés, les participants estiment qu une classification des supports en juste valeur par résultat constituerait une solution pratique. 7 Traitement des loyers internes Dans les comptes individuels, le Code des Assurances impose de comptabiliser dans les charges de manière distincte les loyers sur immeubles d exploitation dont l entreprise est propriétaire (annexe de l article A 343-1, point VI.4). La reconnaissance de ces loyers théoriques conduit à constater à due concurrence des revenus des placements ainsi que, le cas échéant, un droit à participation aux bénéfices sur ces revenus. Les participants considèrent que, dans les comptes consolidés, les loyers internes et les revenus des placements associés doivent être éliminés, le droit à participation aux bénéfices étant, quand à lui, maintenu. 62/76

63 Annexe 1 - Diagramme de synthèse IFRS ASSURANCES TRAITEMENT DES CONTRATS EN PHASE I : TABLEAU RECAPITULATIF Références à la note de synthèse Contrat d'assurance ou contrat d'investissement? 1.1 Définition du contrat d'assurance Si contrat d'assurance Si contrat d'investissement Existe-t-il une composante "dépôt" à décomposer? OUI La composante "dépôt" est à traiter comme un passif financier dans IAS Décomposition des composantes "dépôt" NON Existe-t-il des dérivés incorporés à séparer? 1.2 Définition des dérivés incorporés NON OUI Séparation et évaluation des dérivés incorporés à la juste valeur NON Existe-t-il une participation aux bénéfices discrétionnaire? 1.4 Elément de participation discrétionnaire OUI NON Valorisation des contrats dans IAS 39 3 Spécificités des contrats relevant d'ias 39 Mise en œuvre du test de suffisance du passif 2.2 Test de suffisance du passif 63/76

64 Annexe 2 1 Consolidation des OPCVM : Rapport d étape du groupe de travail Consolidation des OPCVM sur la comptabilisation des OPCVM dans les comptes individuels et consolidés de l investisseur -Août Le groupe de travail a été constitué par le CNC à la demande de plusieurs organisations professionnelles afin de définir le traitement comptable des OPCVM, et en particulier des OPCVM contrôlés, dans les comptes individuels et consolidés. Le CNC a publié un Communiqué en date du 8/2/05 présentant les critères devant être retenus par les sociétés commerciales et entreprises publiques pour l arrêté au 31/12/04 selon les normes françaises. Il est rappelé que les sociétés de crédit et d assurances ont bénéficié d une exemption au titre de 2004.Pour les exercices ouverts à partir du 1/1/05 les normes IFRS s appliquent aux sociétés cotées tous secteurs d activité confondus. Compte tenu de l arrêté intermédiaire au 30/6/05 qui concerne les sociétés cotées, le groupe de travail a débattu des critères à prendre en considération, cette fois dans le contexte de la mise en œuvre des normes IFRS, à l usage de tous ceux concernés par la préparation de comptes en Le Communiqué CNC du 8/2/05 définit les conditions dans lesquelles un OPCVM serait exempté de consolidation dans les comptes de l entité qui le contrôle. Cette analyse s inspire des normes US, en particulier de FIN 46 et du SOP de l AICPA du 15/6/04, et est basée sur la nature de l activité de placement. Le groupe de travail estime qu une démarche visant à obtenir une exemption liée à la nature de l activité devrait être engagée auprès de l IASB. A la date actuelle, ne pouvant anticiper les résultats de cette démarche, le groupe de travail s est interrogé sur les modalités d application des normes IFRS aux OPCVM en Compte tenu de la diversité des cas de figures, le principe d un arbre de décision a été retenu. Il importe de préciser que des opinions divergentes ont été exprimées sur le sens qu il convenait de donner à certaines questions. Le présent rapport reprend l opinion dominante qui s est dégagée au cours des débats, tout en rappelant les opinions différentes. Le groupe de travail s est également préoccupé des méthodes de consolidation qui devaient être appliquées. Il a été noté que les normes IFRS ne prévoient pas de «méthodes simplifiées», mais qu elles n apportent pas non plus de réponses précises à certains problèmes liés aux spécificités des OPCVM. 1. L exemption de consolidation liée à la nature de l activité de placement L IASB n a pas admis jusqu ici des exclusions du champ d application d IAS 27 liées à la nature de l activité ou de l investissement. En témoignent les BC 16 à 22 d IAS 27 «Venture capital organisations, private equity entities and similar organisations». L IASB se réfère strictement au critère de contrôle pour déterminer si une entité est consolidable. 64/76

65 La seule exception à ce principe concerne les investissements sous l influence notable ou le contrôle conjoint de «venture capital organisations,mutual funds,unit trusts and similar entities including investment linked insurance funds» (voir IAS 28 BC4 à BC12).En cas d influence notable ou de contrôle conjoint l IASB admet que la juste valeur de l investissement déterminée selon IAS 39 fournit une information plus pertinente au management et aux investisseurs et traduit la pratique en vigueur dans cette branche d activité. Les facteurs suivants pourraient conduire à un assouplissement de la position de l IASB à terme : - Le projet de convergence avec les normes US dans lequel l Europe espère jouer un rôle - L évolution de la pensée en Europe : par exemple, un groupe de travail de l EFRAG (Venture Capital Working Group) qui soutient une position proche des normes US devrait présenter ses travaux à l IASB en septembre L évolution de la réflexion de l IASB sur la notion de contrôle en vue de la mise à jour d IAS 27 : par exemple,la prise en compte de la fiduciarité(«a fiduciary acting solely in that capacity should not satisfy the control condition» IASB Update 05/04) Dans le cadre de cette réflexion, il semble possible de postuler que la nature du contrôle exercé sur un OPCVM utilisé seulement comme un outil de «placement des excédents de trésorerie» en vue d obtenir des plus values et produits financiers se distingue du «contrôle stratégique» exercé sur une filiale commerciale ou industrielle. L investisseur se dessaisit de la gestion de ses placements au profit d un fiduciaire. Ces trois facteurs nous offrent l opportunité d influencer l évolution des normes IFRS à terme. Il reste à définir précisément la démarche pro-active que souhaite adopter le groupe de travail. Le corollaire de l exemption de consolidation est la valorisation des OPCVM comme instruments financiers dans le bilan de l investisseur conformément à l IAS 39, soit généralement à leur juste valeur par compte de résultat. 2. Les modalités d application des normes IFRS aux OPCVM en Pour l application des normes IFRS, les critères d IAS 27 doivent être pris en compte. Dans un second temps, si les conditions de consolidation d IAS 27 ne sont pas remplies, on doit déterminer si l OPCVM présente les caractéristiques d une «SPE»(«entité ad hoc») et, dans ce cas, appliquer les critères de consolidation de SIC 12. Application d IAS 27 Selon IAS 27, le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d une entreprise afin d obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote. 65/76

66 La définition d IAS 27 implique un pouvoir d agir dans la gestion courante et sur les actifs et les passifs de la filiale par la mère. Ceci ne correspond pas à la relation qui existe normalement entre l investisseur et un OPCVM dans laquelle le premier confie à un fiduciaire la gestion de ses avoirs dans le cadre d une orientation conventionnelle sans vouloir ni pouvoir participer à la gestion quotidienne. Sauf dans le cas où l investisseur et le fiduciaire appartiennent au même groupe, il ne peut exister de contrôle correspondant à la définition d IAS 27 de la part de l investisseur vis à vis d un OPCVM. La réglementation l interdit et rappelle sous le contrôle de l AMF, l obligation de confier la gestion à une société de gestion agréée, la précision du champ d investissement dans le prospectus ou le règlement pour un FCPR. La définition ci-dessus implique a priori un contrôle dès lors qu un investisseur détient plus de 50% des droits de vote dans une autre entité, mais elle n est pas irréfragable. Elle ne fait que présumer l existence du contrôle. De plus, les normes IFRS n expliquent pas comment la notion de contrôle s apprécie pour des sociétés à capital variable. Comment faudrait-il traiter, par exemple, le cas d un investisseur qui détiendrait pendant quelques jours la majorité des droits de vote et dont la participation deviendrait ensuite minoritaire? Pour la détermination des droits de vote il convient de tenir compte de la forme juridique de l OPCVM : Les actionnaires d une SICAV disposent de droits de vote alors que les associés de FCP n en disposent pas. De ce fait, il est possible d argumenter qu il n y a pas de présomption de contrôle au sens d IAS 27 lorsque les associés d un FCP détiennent une participation majoritaire car ils ne disposent pas de droits de vote. Certes, il s agit d une distinction de forme mais la présomption de contrôle liée à la majorité de droits de vote est de caractère formel et ne tient pas compte en substance du mode de fonctionnement d un OPCVM. L application des principes ci-dessus conduit aux conclusions suivantes, présentées dans l arbre de décision ci-après, sous réserve de déterminer le champ d application de SIC 12. Détermination du champ d application de SIC 12 Le groupe de travail a analysé SIC 12 afin de déterminer dans quelles conditions les OPCVM : - possèdent les caractéristiques d une SPE («Special Purpose Entity» ou «entité ad hoc») - remplissent les critères de contrôle énoncés Selon SIC 12, les caractéristiques d une entité ad hoc (Special Purpose Entity SPE) sont les suivantes : - Entité juridique distincte (société de capitaux, fiducie, société de personnes ou entité sans personnalité morale), - Créée pour réaliser un objectif limité et bien défini (par exemple, effectuer une location, des activités de recherche et développement ou une titrisation d actifs financiers), 66/76

67 - Avec souvent, l existence de clauses juridiques imposant des limites strictes et quelquefois permanentes au pouvoir de décision de l organe de direction, du gérant ou des dirigeants quant aux opérations de l entité ad hoc, - Et avec souvent, également, une politique de conduite des activités courantes (qui) ne peut pas être modifiée sauf par le créateur ou l initiateur («pilotage automatique»). - Le «sponsor» (l entité pour laquelle la SPE a été créée) transfère des actifs à la SPE, obtient le droit d utiliser ces actifs ou effectue des prestations de service pour la SPE. Le «sponsor» conserve un intérêt bénéficiaire dans la SPE sous diverses formes sans nécessairement détenir une participation au capital. Les indicateurs de contrôle sont : - Création de la SPE pour les besoins spécifiques de l entité - Pouvoir de décision, éventuellement sous forme de mécanisme d auto pilotage - Droit à la majorité des avantages et des risques Il est observé que les caractéristiques et les indicateurs de contrôle doivent être examinés dans leur ensemble et non isolément afin de porter un jugement. Le groupe de travail s est interrogé sur le sens qu il convenait de donner aux questions à prendre en compte dans l analyse de ces indicateurs de contrôle. Le fonds fonctionne-t-il pour des besoins opérationnels spécifiques de l entreprise? Ce critère peut être interprété de différentes manières. Si on se place sur un plan formel, il convient de rappeler que, de par la réglementation, le fonds est créé à l initiative de la société de gestion et du dépositaire. Si l orientation de la gestion est conforme à des critères usuels du marché alors, même si l OPCVM a été créé à la demande de l investisseur et si celui-ci est le seul porteur, peut-on considérer que le fonds a été créé et fonctionne pour ses besoins opérationnels spécifiques? Par exemple, un OPCVM «action Euro» investi en actions des pays de l Euro, qui respecte les ratios de division des risques légaux et qui est benchmarqué, ne répond pas à la qualification de «structuré pour l investisseur» ni à celle de «fonctionnant pour cet investisseur» même si celui-ci est le seul porteur. En effet dans ce cas l investisseur a acheté (i) une gestion sélectionnée, (ii) un taux de frais de gestion, (iii) un conservateur / dépositaire, (iv) un reporting. Un véhicule de placement facilement disponible sur le marché doit-il être considéré comme une SPE? L interprétation dominante au sein du groupe de travail est que l expression «besoins opérationnels spécifiques» ne recouvre pas des opérations de placement courantes. Par contre,d aucuns considèrent qu il suffit que le fonds ait été créé à la demande de l entreprise pour considérer qu il s agit d une entité ad-hoc, nonobstant le contenu des placements du fonds. Cette présomption est renforcée quand l entreprise détient 100% du fonds. 67/76

68 Selon l opinion dominante on pourrait considérer qu il existe une présomption que le fonds ne constitue pas une entité ad-hoc fonctionnant pour les besoins opérationnels spécifiques d un investisseur si l ensemble des critères suivants est rempli : Le fonds a été créé et fonctionne en conformité avec l article du règlement général de l AMF. L OPCVM ne réalise pas d opérations directes ou indirectes sur les instruments financiers émis par l investisseur, L OPCVM réalise exclusivement des placements financiers qui n ont pas un caractère stratégique pour l investisseur, L investisseur ne tire aucun avantage et ne supporte aucun risque, directement ou indirectement, autres que ceux normalement associés aux placements dans l OPCVM et ceci proportionnellement à sa participation (par exemple : réalisation d opérations hors conditions du marché), L OPCVM ne comporte pas d endettement ou d engagement passifs hormis ceux résultant de ses opérations courantes. Pouvoir de décision? SIC 12 donne les illustrations suivantes : pouvoir unilatéral de dissoudre l entité, pouvoir de modifier le contrat fondateur ou les statuts de l entité, pouvoir d opposer un veto à toute modification des statuts. Dans le cas particulier des FCP français, l interprétation dominante au sein du groupe de travail est que ce critère n a à priori aucune substance dans la mesure où on se situe dans le cas où il n y aurait pas de mandat de gestion, ni participation active à la gestion. Le pouvoir de racheter son investissement n est pas considéré comme un élément remplissant ce critère. Inversement, comme expliqué précédemment le pouvoir de décision appartient à la société de gestion : d où l importance de vérifier que l investisseur ne contrôle pas la société de gestion. Il conviendra ici de considérer différents critères pour apprécier l existence d un éventuel pouvoir de décision de l investisseur : contrôle du capital, mandat de gestion, participation à un comité de gestion, auto-pilotage. Majorité des avantages et des risques? Le critère de la simple majorité des risques ou des avantages, alors que l entreprise ne remplit pas les précédents critères sur l activité et le pouvoir de décision, ne constitue pas, selon l interprétation dominante du groupe de travail, un critère suffisant pour caractériser le contrôle d un investisseur sur un FCP français, compte tenu du rôle majeur de la société de gestion et de la variabilité du capital. Il importe également de rappeler qu il n existe pas dans le cas des OPCVM de prime de contrôle valorisée par les marchés, constituant une reconnaissance des avantages supplémentaires résultant du contrôle effectif d une société. Parallèlement, il n y a pas de prise de risques qui aille au-delà de la quote-part détenue, comme ce pourrait être le cas lorsque l investisseur est reconnu comme dirigeant. 68/76

69 Les OPCVM garantis La banque garante d un OPCVM intervient dans un rôle fiduciaire et par définition n agit pas pour son propre compte. A ce titre elle n exerce pas le contrôle. Les OPCVM garantis standards à vocation générale ne devraient pas, de ce fait, être a priori consolidables par la banque garante. Toutefois, il convient d examiner individuellement certains cas afin de déterminer si la banque exerce le contrôle au sens de SIC 12 : - la banque sponsor est seule contrepartie du swap et garante de la performance du fonds - des opcvm dont la société de gestion dite «plug and play» utilise exclusivement des ressources humaines ou autres mises à disposition par la banque sponsor ou garante. En effet, il peut s agir d une structure déconsolidante pour la banque. Par ailleurs, l indépendance de la société de gestion peut être affectée. - certains OPCVM dont le seul actif correspond à un titre émis par la banque tel que par exemple les fonds «EMTN» 3.Méthodes de consolidation 3.1 Les règles applicables en normes IFRS Les OPCVM contrôlés au sens d IAS 27 doivent être consolidés en application des procédures indiquées au 22 de cette norme. Un investisseur détenant plus de la moitié des droits de vote est présumé exercer le contrôle. En résumé 22 préconise une consolidation ligne à ligne en intégration globale avec reconnaissance des intérêts minoritaires. Les investisseurs détenant 20% ou plus de droits de vote sont présumés exercer «une influence notable» sur l OPCVM et doivent effectuer sa mise en équivalence conformément à l IAS Les méthodes de consolidation IFRS sont inadaptées aux OPCVM L intégration globale présente une fausse image des actifs et passifs de l investisseur Les droits et les obligations des associés sont strictement proportionnels à leur participation. Dans ces conditions, il paraît difficile de justifier l application de l intégration globale qui conduit à comptabiliser les intérêts minoritaires dans le bilan de l investisseur majoritaire alors qu il n a aucun droit ni obligation à leur égard La variabilité du capital La variabilité du capital rend difficile à la fois l appréciation du contrôle ou d influence notable et la détermination de pourcentages d intérêt, dont la part minoritaire. 69/76

70 La notion de «goodwill» appliquée à un investissement dans un OPCVM n a aucun sens Simplifications possibles Les normes IFRS ne prévoient pas de «méthode simplifiée». Les approches simplifiées envisagées par le groupe de travail ne trouvent pas leur fondement explicite dans les normes, bien qu elles soient considérées conformes à «l image fidèle». Il s agit de modalités de mise en application possibles qui tiennent compte à la fois des spécificités des OPCVM et des finalités supposées de la consolidation. L approche préférentielle du groupe de travail est la consolidation sur une seule ligne de la quote-part de l entité consolidante dans la valeur liquidative de l OPCVM. Elle se rapproche de la valorisation de l OPCVM comme instrument financier en juste valeur par le compte de résultat selon IAS 39. Le pourcentage d intérêt de l entité consolidante pourrait être déterminé en moyenne pondérée ou apprécié à la clôture lorsqu il n y a pas de fluctuations significatives. Cette approche ne peut être proposée que dans la mesure où les conditions du Communiqué CNC en date du 8/2/05 sont respectées : 1. - L OPCVM ne réalise pas d opérations directes ou indirectes sur les instruments financiers émis par l investisseur L OPCVM réalise exclusivement des placements financiers qui n ont pas un caractère stratégique pour l investisseur L investisseur ne tire aucun avantage et ne supporte aucun risque, directement ou indirectement, autres que ceux normalement associés aux placements dans l OPCVM et ceci proportionnellement à sa participation (par exemple : réalisation d opérations hors conditions du marché) L OPCVM ne comporte pas d endettement ou d engagements passifs hormis ceux résultant de ses opérations courantes. 70/76

71 ARBRE DE DECISION DE CONSOLIDATION D UN OPCVM EN NORMES IFRS L investisseur contrôle la société de gestion OUI NON Participation >50 % dans OPCVM Participation > 20% <50 % dans OPCVM Participation < 20% dans OPCVM Droits de vote >50 % dans OPCVM Droits de vote >20% <50 % dans OPCVM Droits de vote <20% dans OPCVM Participation sans droits de vote dans OPCVM Consolidation IAS 27 Mise en équivalence IAS 28 Valorisation IAS 39 sauf «SPE» consolidable Consolidation IAS 27 Mise en équivalence IAS 28 Valorisation IAS 39 sauf «SPE» consolidable Valorisation IAS 39 sauf «SPE» consolidable 71/76

72 Annexe 2 2 Consolidation des OPCVM : Eléments de la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d assurance. Ces éléments ne constituent pas une analyse exhaustive des problématiques liées à la consolidation des OPCVM. Seuls sont mentionnés les éléments de réflexion des participants au groupe de travail dans le cadre particulier de l activité d assurance. 1 - Rappel des principes définis dans les normes IFRS La norme IAS 27 a pour principe général que la consolidation est fondée sur la notion de contrôle, le contrôle étant défini de la façon suivante : Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin d obtenir des avantages de ses activités. SIC 12 apporte par ailleurs les précisions suivantes : SIC 12-9 : Dans le contexte d une entité ad hoc, le contrôle peut résulter de la prédétermination des activités de l entité ad hoc (fonctionnant en «pilotage automatique») ou d une autre façon. IAS indique plusieurs circonstances dans lesquelles le contrôle existe même si l entreprise détient 50 % ou moins des droits de vote d une autre entreprise. De même, le contrôle peut exister même dans des cas où une entreprise ne détient qu une faible, voire aucune, part des capitaux propres de l entité ad hoc. L application du concept de contrôle impose, dans chaque cas, l exercice du jugement à la lumière de tous les facteurs pertinents. Sur la base de ces principes, les participants estiment que les OPCVM détenus à plus de 50% devraient a priori être consolidés mais s interrogent sur les problèmes de mise en œuvre pratique posés par cette obligation. Les participants soulignent que le pourcentage de détention d un OPCVM doit tenir compte à la fois des parts détenues au sein de l actif général et des parts détenues en représentation de contrats en unités de compte. Ils notent par ailleurs que le 18 d IAS 32 est rédigé comme suit : C est la substance d un instrument financier, plutôt que sa forme juridique, qui détermine son classement dans le bilan de l entité. La substance et la forme juridique sont généralement cohérentes, mais ce n est pas toujours le cas. Certains instruments financiers ont la forme juridique de capitaux propres, mais sont en substance des passifs, et d autres peuvent combiner des caractéristiques propres aux instruments de capitaux propres et des caractéristiques propres aux passifs financiers. Par exemple : [ ] (b) Un instrument financier qui confère à son porteur le droit de le restituer à l émetteur contre de la trésorerie ou un autre actif financier (un «instrument remboursable au gré du porteur») est un passif financier. C est le cas même lorsque le montant de trésorerie ou d autres actifs financiers est déterminé d après un indice ou un autre élément susceptible d augmenter ou de diminuer, ou lorsque la forme juridique de l instrument remboursable au gré du porteur confère à son porteur un droit à une participation résiduelle dans les actifs de l émetteur. L existence d une option permettant au porteur de restituer l instrument à l émetteur contre de la trésorerie ou un autre actif financier signifie que l instrument remboursable au gré du porteur répond à la définition d un passif financier. Ainsi, les fonds communs à capital variable, les formes de trust, les sociétés de personnes et certaines entités coopératives peuvent accorder à leurs porteurs de parts ou à leurs membres le droit de présenter au rachat leurs participations dans l émetteur à tout moment, contre un montant de trésorerie égal à leur quote-part de la valeur de l actif de l émetteur. Toutefois, le classement en tant que passif financier n interdit pas l utilisation d expressions telles que «valeur nette de l actif attribuable aux détenteurs de parts» et «variation de la valeur nette de l actif attribuable aux détenteurs de parts» dans les états financiers d une entité dénuée de capital social (comme certains fonds communs et certaines formes de trust, voir Exemple d application 7) ou l utilisation d informations complémentaires pour montrer que les participations totales des membres comprennent des éléments tels que des réserves, qui répondent à la définition des capitaux propres, et des instruments remboursables au gré du porteur, qui n y répondent pas (voir Exemple d application 8). 72/76

73 En application de ces dispositions, et considérant que les parts et actions d OPCVM constituent des instruments financiers, les participants estiment que la part détenue par les minoritaires dans les OPCVM doit être traitée comme un passif. 2 - Consolidation et image fidèle Les participants examinent les avantages et inconvénients de la consolidation des OPCVM eu égard à l image fidèle des états financiers d un organisme d assurance. Avantages mis en évidence transparence des actifs détenus dans la présentation, notamment si détention de titres du groupe, d obligations ou de produits dérivés mise en évidence d un éventuel endettement au niveau de l OPCVM transparence dans la remontée des résultats qu ils soient latents ou réalisés et présentation différente (résultat / capitaux propres) mise en évidence de l impairment sans compensation Inconvénients mis en évidence difficultés de mise en œuvre pouvant entraîner des erreurs déséquilibre de l adéquation actif-passif lorsque l OPCVM détenu est à la fois support de contrats en unités de compte et véhicule de placement de l actif général mise en évidence d une dette liée aux minoritaires dont la pertinence économique est sujette à caution problématique de gestion des variations de pourcentage d intérêt pouvant altérer l image fidèle compte tenu des estimations / approximations pouvant avoir à être faites A l issue de cette analyse, ils notent en synthèse que la consolidation des OPCVM ne contribue pas systématiquement à améliorer l image fidèle des états financiers et notamment lorsque les conditions suivantes sont réunies : détention par l OPCVM d un portefeuille constitué exclusivement d actions hors groupe et absence d endettement dans l OPCVM classification de l OPCVM en actif financier en juste valeur par compte de résultat Ils soulignent par ailleurs que la contrainte de consolidation n est pas pour autant levée. 3 - OPCVM détenus à plus de 50 % Méthodologie Les participants notent que la désignation de tous les actifs détenus par un OPCVM détenu à plus de 50% en juste valeur avec variation par résultat (option juste valeur) conduit, en règle générale, à un résultat identique à celui que donne une consolidation ligne à ligne. Ils soulignent que lorsque les OPCVM ne sont pas détenus à 100%, la mise en œuvre de cette approche nécessite de comptabiliser les parts du fonds à l actif sur une base de 100% et de constater en regard un passif à hauteur de la part non détenue par le groupe (reconnaissance des intérêts minoritaires). 73/76

74 Il est incidemment relevé que la comptabilisation de la variation de valeur des actifs en capitaux propres, liée à un classement des actifs en «disponible à la vente», serait dissymétrique avec la comptabilisation de la variation de valeur des passifs («intérêts minoritaires») en résultat Cas particulier des OPCVM supports de contrats en unités de compte Les participants notent que ces contrats en présentent de nombreuses particularités : les investissements effectués dans le cadre de ces contrats sont de fait initiés par les assurés et les risques et avantages sont in fine supportés par les assurés ; en normes françaises, ces investissements sont valorisés à la valeur de marché (il en va de même pour les passifs de façon symétrique). Sur un plan pratique, ils soulignent par ailleurs les difficultés posées par le fait que certains OPCVM servent à la fois de supports en UC et de véhicule de placement de l actif général. Ils notent que la norme IFRS 4 a conduit à amender la norme IAS 40 pour les placements immobiliers représentatifs de contrats en unités de compte : ces placements peuvent être évalués en juste valeur indépendamment de l option retenue par l entreprise pour ses autres placements immobiliers (IAS 40 32A) ; les résultats issus de la cession d un placement immobilier d un portefeuille à l autre doivent être constatés en résultat (IAS 40 32C). Une telle disposition n a pas été introduite pour les placements mobiliers, ce qui soulève les interrogations suivantes : compte tenu de la nécessité de valoriser les supports UC en juste valeur, les participants s interrogent sur la possibilité de classer dans deux catégories comptables différentes (AFS et trading par exemple) d une part les actifs correspondant au placement de l actif général, d autre part les autres actifs du même OPCVM en tant que support UC. en cas de transfert de parts de l actif général vers les supports en UC (dans l hypothèse par exemple où l arbitrage est nécessité par des investissements initiés par des assurés), les participants s interrogent sur le traitement comptable à retenir : la pratique comptable française consiste à traiter ce transfert comme une cession ; or, les normes IFRS posent en ce domaine plusieurs contraintes :! nécessité de respecter les critères posés en matière de derecognition (la perte des risques et avantages constitue-t-elle un élément permettant de répondre à ces critères?)! interdiction de reclasser des titres d AFS en trading. Au vu de ces différentes difficultés, les participants estiment qu une classification des supports en juste valeur par résultat constituerait une solution pratique. 4 - OPCVM détenus entre 20 et 50% Question liminaire sur les conséquences d IAS 32 Les participants s interrogent en premier lieu sur les conséquences devant être tirées des dispositions du 18 d IAS 32, rappelé ci-avant : si la part détenue par les minoritaires dans les OPCVM constitue un passif et non des capitaux propres, quelles sont les conséquences de cette disposition chez le détenteur de l OPCVM? Dans le cas où l investisseur a une participation inférieure à 50% et, en l absence de clause particulière, ne détient pas la majorité des risques et avantages existe-t-il une obligation de consolidation? 74/76

75 4.2 - Analyse des dispositions d IAS Champ d application d IAS 28 Les participants se sont en premier lieu interrogés sur l interprétation d une exception citée dans le scope de IAS 28 concernant les «mutuals funds» (organismes de placements collectifs) : IAS 28 1 : La présente norme doit être appliquée à la comptabilisation des participations dans des entreprises associées. Toutefois, elle ne s applique pas aux participations dans des entreprises associées détenues par : (a) des organismes de capital-risque ; ou (b) des fonds de placement, des formes de trust et des entités similaires telles que des fonds d assurance liés à des participations qui, lors de leur comptabilisation initiale, sont désignés comme étant à leur juste valeur avec variation en résultat, ou sont classés en actifs détenus à des fins de transaction et comptabilisés conformément à IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. De telles participations doivent être évaluées à leur juste valeur conformément à IAS 39, et les variations de juste valeur, comptabilisées en résultat pendant la période au cours de laquelle la variation se produit. Ils notent que cette exception concerne les filiales détenues par des entités de capital-risque, des organismes de placement collectif, lorsque ces filiales sont classées dans la catégorie des instruments financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Il ne s agit donc pas d une exception au principe de consolidation d une entreprise associée détenue en direct Contraintes posées par IAS 28 Les participants rappellent les dispositions d IAS 28 en matière d influence notable : IAS 28 2 : L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. IAS 28 6 : Si un investisseur détient, directement ou indirectement (par exemple par le biais de filiales), 20 % ou davantage des droits de vote dans l entreprise détenue, il est présumé avoir une influence notable, sauf à démontrer clairement que ce n est pas le cas. IAS 28 7 : L existence de l influence notable d un investisseur est habituellement mise en évidence par une ou plusieurs des situations suivantes : (a) représentation au Conseil d administration ou à l organe de direction équivalent de l entreprise détenue; (b) participation au processus d élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions; (c) transactions significatives entre l investisseur et l entreprise détenue; (d) échange de personnels dirigeants; ou (e) fourniture d informations techniques essentielles. Droits de vote Les participants soulignent les spécificités des OPCVM au regard des droits de vote : Pour les SICAV, il existe des droits de vote attachés aux actions ; Pour les Fonds Commun de Placement, il n existe pas de droits de vote attachés aux parts, les décisions étant prises par la société de gestion. Cela pourrait conduire à analyser différemment les SICAV et les FCP. Cependant, établir une distinction fondée sur ce critère juridique reviendrait à traiter différemment des entités qui fonctionnent en pratique, de manière identique. Or, les IFRS mettent en avant le principe de la prédominance de la substance économique sur la forme juridique, et IAS 28 mentionne de manière explicite l obligation d inclure dans le périmètre de consolidation les entités sans personnalité morale (cas des FCP). 75/76

76 Autres critères d influence notable Prenant en compte ces différents éléments, les participants estiment qu il convient de se référer aux critères factuels proposés par IAS 28 mentionnés dans les points (a) à (e) cidessus, pour analyser les SICAV et les FCP. Ils soulignent que l analyse doit alors être réalisée au cas pas cas en incluant notamment les éléments suivants : Appartenance au groupe de la société de gestion Existence d un mandat de gestion Ils notent enfin que si l on tire comme conséquence de l analyse de IAS 27, qu il apparaît difficile à ce stade de défendre l absence de consolidation des OPCVM majoritairement détenus par les compagnies d assurances, l analyse parallèle de IAS 28 devrait conduire logiquement à retenir pour les OPCVM détenus entre 20% et 50%, qu il existe une présomption d influence notable nécessitant une mise en équivalence. Ministère de l'économie, des Finances et de l'industrie, janvier /76