Groupe Co-operators limitée 2012

Transcription

1 Groupe Co-operators limitée ANNUAL REVIEW 5

2 MISSION, VISION ET VALEURS Notre mission Co-operators : sécurité financière pour les Canadiens et leurs collectivités Notre vision Co-operators aspire à être reconnue par les Canadiens comme... > le gardien de leur prospérité et de leur tranquillité d esprit; > un chef de file du secteur des services financiers qui se distingue par sa nature coopérative; > un promoteur actif d une société durable. Nos valeurs Co-operators... > vise à faire preuve d une intégrité irréprochable; > favorise l ouverture et la transparence des communications; > incarne les valeurs et les principes coopératifs; > adapte avec précaution ses objectifs financiers aux impératifs environnementaux et au bien-être de la société en général; > anticipe et dépasse les attentes des clients en proposant des solutions novatrices soutenues par des partenariats mutuellement avantageux. Visitez le pour obtenir tous les rapports du groupe de sociétés Co-operators pour l année. En, Co-operators a célébré l Année internationale des coopératives, telle que proclamée par l Assemblée générale des Nations Unies. Les coopératives sont des entreprises viables guidées par des valeurs, et sont dirigées par les membres qui ont recours à leurs services. C est donc à titre de membre et de fervent partisan du mouvement coopératif que nous nous sommes joints aux coopératives du monde entier pour célébrer cette importante année. Pour en savoir plus, rendez-vous au

3 Table des matières Profil de l entreprise et organigramme 04 Faits saillants consolidés et sommaire des trois derniers exercices 05 Lettre aux actionnaires et aux membres-propriétaires 06 Faits saillants 08 Responsabilité à l égard de l information financière 11 Rapport de l auditeur indépendant 12 États financiers consolidés 13 Notes annexes 18 Membres-propriétaires, coopératives et mutuelles 83 Conseil d administration 84 Gouvernance coopérative 86 Comités du Conseil d administration 87 Répertoire de l entreprise 88

4 PROFIL DE L ENTREPRISE De propriété canadienne, Co-operators est un chef de file de l assurance multiproduit et des services financiers dont les actifs sous administration s élèvent à plus de 35,1 milliards. Principalement active en assurance IARD (incendie, accidents, risques divers), en assurance vie et en gestion de placements institutionnels, Co-operators emploie personnes. L entreprise est également épaulée par un réseau de conseillers en sécurité financière, qui compte représentants en assurance au pays. Elle offre aussi des services à plus de 350 caisses d épargne et de crédit desservant elles-mêmes quelque 5,3 millions de membres. Assurance IARD > Assure plus de habitations et 1 million de véhicules. > Couvre plus de exploitations agricoles et entreprises. Assurance vie > Assure plus de personnes. > Couvre plus de employés par l entremise de régimes d assurance collective. > Offre de l assurance voyage à plus de Canadiens et visiteurs au Canada. > Distribue une vaste gamme de produits de gestion du patrimoine. > Offre de l assurance crédit à Canadiens. Placements > Fournit des services de placements institutionnels et de gestion d actifs. Le Groupe Co-operators limitée est la coopérative qui détient le groupe de sociétés Co-operators. Ses membres-propriétaires sont principalement des coopératives et des centrales de caisses d épargne et de crédit. ORGANIGRAMME Groupe Co-operators limitée Services financiers Co-operators limitée Addenda Capital Inc. (73,79 %) La Compagnie d assurance générale Co-operators > La Souveraine, Compagnie d assurance générale > L Équitable, Compagnie d Assurances Générales* > Compagnie d assurance COSECO Co-operators Compagnie d assurance-vie > Coordinateurs en assurance voyage TIC ltée - Société SoinSélect Mondial > Le Groupe CUMIS limitée (72,99 %) - La Compagnie d Assurance-Vie CUMIS - La Compagnie d Assurance Générale CUMIS - Credential Financial Inc. (50 %) Federated Agencies Limited > H.B. Gestion d assurance collective ltée > UNIFED Insurance Brokers Limited *Société inactive 4 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

5 FAITS SAILLANTS CONSOLIDÉS Ontario (46 %) Primes directes souscrites en par société Co-operators Générale (54 %) Co-operators Vie (17 %) Le Groupe CUMIS (12 %) La Souveraine (10 %) Primes directes souscrites en par région Alberta (24 %) Atlantique (9 %) Colombie-Britannique (9 %) Manitoba / Saskatchewan (9 %) COSECO (7 %) Québec (3 %) Total des capitaux propres (en millions de dollars) Répartition de l actif investi en Obligations (67 %) Actions (15 %) Prêts hypothécaires (14 %) Placements à court terme (2 %) Autre (2 %) SOMMAIRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES (en millions de dollars, à l exception du rendement des capitaux propres) 2010 Total de l actif Passifs des contrats d assurance et d investissement Capitaux propres Compte des contrats avec participation Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Primes directes souscrites IARD* Primes directes souscrites Vie Primes nettes acquises* Revenus nets de placement* Prestations aux titulaires et frais de règlement, moins la réassurance* Revenu net attribuable aux actionnaires Rendement des capitaux propres 12,7 % 5,3 % 4,6 % *Les résultats ne tiennent pas compte de L Union Canadienne pour toutes les périodes présentées. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 5

6 LETTRE AUX ACTIONNAIRES ET AUX MEMBRES-PROPRIÉTAIRES Regardons de plus près L année a débuté et s est terminée sous le thème de l Année internationale des coopératives, telle que proclamée par les Nations Unies. Les coopératives du monde entier, notre organisation y comprise, ont eu l occasion, grâce à ce cadeau sans précédent, de faire valoir leurs contributions économiques ainsi que la façon coopérative de faire des affaires. La promotion de l Année internationale des coopératives (AIC) a suscité plus de 17 millions de coups d œil autant à l intérieur qu à l extérieur de notre organisation diffusant notamment le logo de l AIC en ligne ou sur papier. De plus, nous avons octroyé 1 million, notre plus gros don à ce jour, au développement coopératif international. Alors que l année tirait à sa fin, nous avons eu le grand honneur de recevoir le prix «Spirit of IYC» (Esprit de l AIC) de l Ontario Co-operative Association, en reconnaissance des efforts faits collectivement au sein de Co-operators. Regardons de plus près... Nos résultats Seules les organisations qui démontrent de la vigueur et de la résilience peuvent réussir dans un climat en constante évolution. Au terme d une année difficile, Co-operators se trouve en solide situation financière. Notre groupe de sociétés a enregistré un résultat net stable grâce à ses diverses activités, et nous sommes heureux d annoncer un résultat net après impôt de 202,8 millions, attribuable aux actionnaires, soit une hausse considérable de 125,0 millions par rapport à. Nous avons en effet connu d excellents résultats en assurance IARD, notamment pour Co-operators Générale (CAGC), H.B., COSECO et La Souveraine. CAGC a grandement accru son bassin de clients, augmentant par le fait même son résultat net en. Preuve de nos efforts soutenus pour améliorer l expérience client, nous avons atteint de meilleurs scores que l année dernière dans le sondage sur la satisfaction de la clientèle, nous classant parmi les leaders de l industrie dans deux catégories : assurance automobile et assurance habitation. À titre d exemple, nous avons obtenu la première place pour la satisfaction à l égard des sinistres automobiles dans les régions de l Ouest, de l Ontario et de l Atlantique. En, nous avons vendu L Union Canadienne, Compagnie d assurances, une société d assurance de dommages par courtage. Cette vente a permis à La Souveraine d intensifier ses efforts de croissance au Québec. Ce fut également l occasion de consolider l une de nos principales forces : notre réseau d agences, à la tête duquel se trouvent nos conseillers en sécurité financière, d un bout à l autre du pays. La Souveraine a terminé l année en force avec un record de près de 300 millions en primes brutes souscrites. Elle a également enrichi son offre de services aux membres-propriétaires et à leurs membres, grâce à un partenariat avec CAGC et Federated Agencies Limited. Co-operators Vie a, pour sa part, renforcé sa valeur à long terme, tout en augmentant sa rentabilité par rapport à. Les ventes en assurance vie individuelle ont surpassé le marché, et nous avons aussi réalisé de fortes ventes en assurance collective et en gestion du patrimoine. Quant à CUMIS, elle a connu une bonne rentabilité et s est employée à répondre aux besoins des clients des caisses d épargne et de crédit en améliorant son offre de services et ses capacités en ce sens. Finalement, Addenda est devenue signataire des Principes pour l investissement responsable des Nations Unies en, un geste qui a renforcé l engagement public de la société en matière d investissements responsables. Elle a de plus établi une équipe Actions internationales afin de proposer davantage d options de placement à ses clients. 6 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

7 Regardons de plus près... Nos défis De plus en plus nombreuses et impossibles à prévoir, les pertes attribuables aux intempéries continuent de poser des difficultés pour les assureurs IARD du pays. Pour la quatrième année consécutive, les assureurs canadiens ont versé plus de 1 milliard à la suite de dommages liés à des intempéries. En, c est plus de 80 millions que Co-operators a déboursé, une somme considérable qui ne cesse d augmenter depuis les dernières années. Nous poursuivrons notre collaboration avec le gouvernement et l industrie afin de faire avancer les questions qui nous concernent, dont les dossiers sur le changement climatique et l urgent besoin de trouver des solutions pour protéger les communautés canadiennes contre le risque de plus en plus élevé d inondations. La faiblesse historique des taux d intérêt a nui à la rentabilité au sein de l industrie canadienne des assurances de personnes, dont celle de Co-operators Vie et de CUMIS Vie. Compte tenu de la nouvelle réalité qui a frappé nos activités, nous avons dû prendre des mesures drastiques pour améliorer notre efficacité, d où la difficile décision de réduire le nombre d employés dans certains secteurs. Néanmoins, nos valeurs coopératives nous ont guidés à travers ces changements et, malgré une année difficile, nous demeurons résolus à accroître notre compétitivité et à fournir un excellent service à nos clients et à nos membres-propriétaires. Le groupe de sociétés continue de mener ses activités dans un contexte de volatilité, caractérisé par l instabilité de l économie mondiale et des marchés. Notre branche d assurance vie de même que notre branche de placements ont tourné au ralenti dans pareil contexte. Il est important de renforcer notre engagement à fournir des produits et des services essentiels à nos clients, et nous demeurons donc concentrés sur l implantation de stratégies en vue d atteindre une croissance rentable dans ces secteurs d activité. Regardons de plus près... L avenir Il va sans dire que c est grâce au dévouement et au dur travail de nos employés, qui travaillent tous ensemble vers nos objectifs communs, que notre organisation continue de prospérer. Grâce à la solidité de notre position sur le marché, à nos résultats de fin d année et à notre plan stratégique, nous sommes en bonne posture pour l année à venir. À l heure actuelle, il est essentiel de profiter à fond de l élan amorcé par l Année internationale des coopératives : les coopératives du monde entier ont le regard tourné vers l avenir, et travaillent pour que le cadeau de puisse se transformer en décennie internationale des coopératives. Nous poursuivrons sur notre lancée en faisant valoir notre différence coopérative et en l intégrant à l expérience client de même qu à l expérience employé. Nos efforts pour créer de la valeur à long terme et venir en aide aux collectivités sont sincères. De fait, nos valeurs coopératives concordent avec notre engagement à l égard du développement durable. Les faits saillants de notre parcours en la matière se trouvent d ailleurs dans le bilan de développement durable de Co-operators. Par ailleurs, puisque les valeurs sont au cœur de notre entreprise, nous sommes fiers de figurer au palmarès des «50 Employeurs de choix au Canada» pour une 10 e année consécutive. Il va sans dire que c est grâce au dévouement et au dur travail de nos employés, qui travaillent tous ensemble vers nos objectifs communs, que notre organisation continue de prospérer. Nous aimerions remercier nos membres-propriétaires, nos clients, nos employés, nos conseillers, nos courtiers, notre Conseil d administration et nos partenaires communautaires de leur confiance, de leurs conseils et de leur inspiration au cours de cette année exceptionnelle. Nous sommes sur la bonne voie et, en tenant compte de l évolution de la conjoncture économique, nous aurons autant de succès en 2013 et pour les années à venir. Le président du Conseil d administration, (Signé) Richard Lemoing La présidente et chef de la direction, (Signé) Kathy Bardswick

8 FAITS SAILLANTS Services financiers Co-operators limitée MD MD Le Groupe Co-operators limitée est la coopérative qui détient le groupe de sociétés Co-operators. > Célébration de l Année internationale des coopératives (AIC), dont la promotion a suscité plus de 17 millions de coups d œil au Canada; et réception du prix «Spirit of IYC» (Esprit de l AIC) de la part de l Ontario Co-operative Association. > Premier assureur IARD au pays à devenir signataire des Principes pour l assurance responsable de l Initiative Financière du Programme des Nations Unies pour l Environnement. > Classement au palmarès des «50 Employeurs de choix au Canada» (GCL, CAGC, H.B. et Addenda) pour la 10 e année consécutive. > Conclusion de l examen de la structure démocratique, afin qu elle demeure pertinente et qu elle réponde aux besoins des membres-propriétaires. Les Services financiers Co-operators limitée sont une société de portefeuille canadienne qui consolide les activités d assurance et de gestion de placements de Co-operators. > Rendement des capitaux propres de 14,1 %. Addenda Capital Inc. fournit des services de gestion de placements discrétionnaires à une clientèle institutionnelle composée de caisses de retraite, de sociétés d assurance, de fonds de dotation, de fondations, d administrations publiques, d entreprises et de fonds communs de placement. Elle offre également ses services aux sociétés du Groupe Co-operators limitée. > Embauche d une nouvelle équipe Actions internationales afin d améliorer les services offerts à l interne aux clients. > Exemple de leadership en matière de développement durable, du fait qu elle est devenue signataire des Principes pour l investissement responsable des Nations Unies. > Implantation d un nouveau système, dont les rapports comportent davantage d analyses et de données sur les placements. MD MD La Compagnie d assurance générale Co-operators souscrit de l assurance habitation, automobile, agricole et entreprise par l entremise d un réseau de conseillers exclusifs dans tout le Canada. Ce réseau distribue également des produits d assurance vie, d assurance voyage et de gestion du patrimoine pour Co-operators Compagnie d assurance-vie. > Augmentation du résultat net avant impôt de 107,1 millions par rapport à, en raison d une sinistralité favorable et du bon rendement des placements. > Conclusion de la vente de L Union Canadienne, Compagnie d assurances, permettant ainsi l expansion de notre modèle d agences exclusif sur le marché québécois. > Acquisition de nouveaux clients, après deux années de croissance minime. > Amélioration de la satisfaction de la clientèle : 1 re position dans l étude de J.D. Power sur la satisfaction de la clientèle à l égard des sinistres automobiles, pour les régions de l Ouest, de l Ontario et de l Atlantique. La Souveraine, Compagnie d assurance générale offre des solutions d assurance complexe et spécialisée à sa clientèle canadienne par l entremise d un réseau de courtage indépendant, d un océan à l autre. > Résultat net avant impôt de 37,5 millions, et croissance des primes acquises de 9,9 % pour atteindre 257,9 millions. > Classement au 17 e rang du palmarès des «50 Employeurs de choix au Canada Petites et moyennes organisations». > Réduction du ratio frais-primes de l ordre de 1,6 point de pourcentage grâce à des mesures de croissance et de gestion des dépenses. 8 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

9 MD MD Co-operators Compagnie d assurance-vie fournit des produits d assurance de personnes, d assurance voyage et de gestion du patrimoine aux particuliers et aux regroupements partout au pays. > Accroissement des ventes de 15 % en assurance individuelle, de 55 % en assurance collective, et de 20 % en gestion du patrimoine. > Importante amélioration de ses résultats par rapport à, et atteinte d un des meilleurs ratios du montant minimal permanent requis pour le capital et l excédent au sein de l industrie canadienne des assurances de personnes. > Classement parmi les «Meilleurs employeurs de la Saskatchewan» et parmi les «Meilleurs employeurs pour les jeunes Canadiens». Les Coordinateurs en assurance voyage TIC ltée sont l un des plus importants fournisseurs de produits d assurance voyage aux Canadiens et aux visiteurs au Canada. > Classement au palmarès des «35 Employeurs de choix du Grand Toronto Petites et moyennes organisations» pour la 4 e année consécutive, et parmi les «50 Employeurs de choix Petites et moyennes organisations au Canada», pour une 2 e année consécutive. > Plus grande capacité de gérer les coûts connexes aux demandes de règlement visant des soins de santé prodigués aux États-Unis, grâce à un partenariat élargi de fournisseurs de soins de santé privilégiés. Le Groupe CUMIS limitée est le principal fournisseur des produits et services d assurance aux caisses populaires, aux caisses d épargne et de crédit et à leurs membres au Canada. > Atteinte d un excellent ratio mixte de 91,4 % pour CUMIS Générale. > Participation à un nouveau sondage sur la satisfaction de la clientèle qui a donné un taux de recommandation net de 42 %, un score considéré comme excellent pour cet outil de mesure de la fidélisation de la clientèle. > Nouvelle capacité de distribution intégrée des produits d assurance individuelle et de gestion du patrimoine, en partenariat avec Credential Financial Inc. Federated Agencies Limited propose des services d assurance spécialisée aux particuliers et aux entreprises. Elle offre également des produits de gestion du patrimoine complémentaires à ceux déjà offerts par ses partenaires stratégiques. > Révision du mandat, de sorte que la société soit en meilleure posture pour stimuler la croissance et augmenter son chiffre d affaires. H.B. Gestion d assurance collective ltée et la Compagnie d assurance COSECO offrent aux groupes d employeurs, aux groupes d affinité, aux associations et aux membres de caisses d épargne et de crédit, des produits d assurance automobile et habitation par l entremise de trois centres de communications. H.B. assure la majorité de ses affaires chez COSECO. > Acquisition de 34 nouveaux groupes pour H.B., ce qui représente plus de clients potentiels pour la croissance future. > Revenus de primes de plus de 10,2 millions pour COSECO, générés par l entremise d un site Web qui compare les soumissions d assurance; et résultat net avant impôt de 38,4 millions. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 9

10 ÉTATS FINANCIERS 10 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

11 RESPONSABILITÉ À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE Direction La direction est responsable de la préparation des états financiers consolidés ci-joints ainsi que de l exactitude, de l intégrité et de l objectivité de l information qu ils contiennent. Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d information financière. L information financière présentée dans d autres sections du rapport annuel concorde avec celle des états financiers consolidés. Ces états financiers consolidés, qui contiennent obligatoirement certains montants fondés sur les meilleures estimations de la direction et sur les opinions des actuaires chargés de l évaluation, ont été dressés en exerçant un jugement rigoureux. Pour aider la direction à s acquitter de ses responsabilités, le Groupe Co-operators limitée et ses filiales (ensemble, la «Société») maintiennent un système de contrôle interne conçu en vue de fournir l assurance raisonnable que l actif est protégé, que seules des opérations valides et autorisées sont effectuées et que l information financière est exacte, complète et fournie en temps opportun. Ces contrôles sont soutenus par des politiques et des procédures, de même que par la sélection rigoureuse et la formation de personnel compétent. Comité d audit du Conseil d administration Le comité d audit du Conseil d administration, composé entièrement d administrateurs externes et indépendants, est responsable de l examen des principes et des méthodes comptables suivis par la Société ainsi que de l examen des états financiers consolidés annuels de la Société avant leur présentation au Conseil d administration pour approbation finale. Le comité d audit rencontre au moins tous les trois mois les auditeurs externes et internes, les actuaires de la Société et la direction pour examiner le travail de chacun et vérifier si tous s acquittent convenablement de leurs responsabilités respectives. De plus, il examine et surveille les lacunes décelées dans le système de contrôle interne de la Société que lui ont indiquées la direction et les auditeurs. Les auditeurs internes et externes peuvent en tout temps s entretenir avec le comité d audit de tous les aspects de leur mandat, en présence ou non de la direction. Le comité d audit soumet aussi à l approbation du Conseil d administration la nomination des auditeurs externes ainsi que les honoraires de ces derniers. Les états financiers consolidés ont été audités pour le compte des actionnaires de la Société par l auditeur indépendant PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Le rapport de l auditeur indépendant présente l étendue de son audit ainsi que son opinion sur les états financiers consolidés de la Société. (signé) (signé) Kathy Bardswick Présidente et chef de la direction P. Bruce West Premier vice-président, Finances et chef des finances Le 13 février 2013 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 11

12 Le 13 février 2013 Rapport de l auditeur indépendant Aux actionnaires du Groupe Co-operators limitée Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Co-operators limitée et de ses filiales, qui comprennent l état consolidé de la situation financière au et l état consolidé des variations des capitaux propres, le compte consolidé de résultat, l état consolidé du résultat global et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes constituées d un résumé des principales méthodes comptables et d autres informations explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d information financière, ainsi que du contrôle interne qu elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d états financiers consolidés exempts d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. Responsabilité de l auditeur Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés, sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l audit de façon à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. Dans l évaluation de ces risques, l auditeur prend en considération le contrôle interne de l entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne de l entité. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Co-operators limitée et de ses filiales au, ainsi que de leur performance financière et de leurs flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes internationales d information financière. (signé) Comptables agréés, experts-comptables autorisés PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Tour PwC, 18, rue York, bureau 2600, Toronto, (Ontario) M5J 0B2 Tél. : , Téléc. : , «PwC» s entend de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société à responsabilité limitée de l Ontario. 12 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

13 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en milliers de dollars canadiens) Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie Liquidités soumises à restrictions Actifs investis (note 4) Primes à recevoir Impôt recouvrable (note 11) Contrats de réassurance cédés (note 9) Frais d acquisition différés (note 10) Actifs détenus en vue de la vente (note 13) Actifs d impôt différé (note 11) Immobilisations incorporelles (note 12) Autres actifs (note 14) Actifs des fonds généraux Actifs des fonds distincts (note 24) Passif Créditeurs et charges à payer Impôt payable (note 11) Contrats d assurance (note 7) Contrats d investissement (note 8) Emprunts (note 16) Obligations au titre des prestations de retraite (note 17) Passifs d impôt différé (note 11) Provisions et autres passifs (note 15) Passifs des fonds généraux Passifs des fonds distincts (note 24) Capitaux propres Capital-actions (note 18) Capital d apport Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Compte des contrats avec participation (note 19) Participations ne donnant pas le contrôle Éventualités, engagements et garanties (note 29) Approuvé par le Conseil d administration, (signé) Richard Lemoing Président du Conseil d administration (signé) Rowland Kelly Administrateur Voir les notes annexes. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 13

14 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Exercices clos les (en milliers de dollars canadiens) Capitalactions Capital d apport Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Total des capitaux propres Compte des contrats avec participation Participations ne donnant pas le contrôle Solde à l ouverture de l exercice Résultat net Autres éléments du résultat global (5 257) (5 257) (853) (491) Résultat global (5 257) Affectation (note 19) - - (735) - (735) Actions privilégiées émises d une filiale Dividendes déclarés - - (1 538) - (1 538) - (17 064) (18 602) Prime au rachat d actions privilégiées d une filiale - - (91) - (91) - - (91) Variation de la participation ne donnant pas le contrôle dans une filiale existante (note 20) (5 840) (4 955) Options sur actions émises d une filiale Solde à la clôture de l exercice Total (en milliers de dollars canadiens) Capitalactions Capital d apport Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Total des capitaux propres Compte des contrats avec participation Participations ne donnant pas le contrôle Solde à l ouverture de l exercice Résultat net Autres éléments du résultat global (231) Résultat global Affectation (note 19) - - (1 515) - (1 515) Actions rachetées (note 18) (5 204) (5 204) - - (5 204) Actions privilégiées émises d une filiale Apport de capital - (790) - - (790) - - (790) Dividendes déclarés - - (1 809) - (1 809) - (18 236) (20 045) Prime au rachat d actions privilégiées d une filiale - - (103) - (103) - - (103) Options sur actions émises d une filiale (27) 218 Solde à la clôture de l exercice Total Voir les notes annexes. 14 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

15 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE COMPTE CONSOLIDÉ DE RÉSULTAT Exercices clos les (en milliers de dollars canadiens) Primes directes souscrites (note 22) Primes souscrites cédées (note 22) ( ) ( ) Produits Primes nettes acquises (note 22) Profits et revenus nets de placement (note 4) Honoraires et autres produits Prestations et charges opérationnelles Prestations aux titulaires de police et frais de règlement Prestations aux titulaires de police cédées et frais de règlement ( ) Taxes sur les primes et autres taxes Commissions et rémunération des agents Commissions cédées (11 526) (22 025) Frais généraux Résultat avant impôt Charge d impôt liée aux activités poursuivies (note 11) Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées, y compris le profit à la sortie (note 28) Résultat net Résultat net attribuable aux participations suivantes : Actionnaires Titulaires de contrats avec participation Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net Voir les notes annexes. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 15

16 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL Exercices clos les (en milliers de dollars canadiens) Résultat net Autres éléments du résultat global Profits (pertes) nets latents sur les actifs financiers disponibles à la vente Obligations Actions (66 492) Autres Ajustement de reclassement au titre des (profits) pertes portés au résultat, montant net Obligations (61 459) (33 326) Actions (12 483) Autres - (612) (73 942) (28 698) Autres éléments du résultat global avant impôt Charge (recouvrement) d impôt (note 11) (1 400) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies Autres éléments du résultat global des activités abandonnées (note 28) (7 746) Autres éléments du résultat global (491) Résultat global Résultat global attribuable aux actionnaires lié aux activités suivantes : Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat global Résultat global attribuable aux participations suivantes : Actionnaires Titulaires de contrats avec participation Participations ne donnant pas le contrôle Résultat global GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE / Voir les notes annexes.

17 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercices clos les (en milliers de dollars canadiens) Activités opérationnelles Résultat net Activités poursuivies Éléments sans incidence sur la trésorerie (note 25) (99 448) (91 193) Variations des éléments opérationnels hors trésorerie (note 25) Activités abandonnées Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Activités d investissement Activités poursuivies Achats et avances liés aux éléments suivants : Actifs investis ( ) ( ) Immobilisations corporelles (9 558) (11 183) Immobilisations incorporelles (2 009) (9 382) Vente et rachat des éléments suivants : Actifs investis Participations dans des entreprises associées Immobilisations corporelles Actifs détenus en vue de la vente Activités abandonnées (6 479) Entrées nettes de trésorerie tirées de la sortie des activités abandonnées Flux de trésorerie liés aux activités d investissement ( ) ( ) Activités de financement Capital-actions actions privilégiées émises d une filiale Capital-actions actions privilégiées rachetées (note 18) - (3 702) Remboursement d emprunts ( ) ( ) Émission de titres d emprunt Dividendes versés Actionnaires (note 18) (1 538) (1 809) Participations ne donnant pas le contrôle (17 064) (18 236) Acquisition d une participation supplémentaire dans une filiale existante (4 955) - Prime au rachat d actions privilégiées (91) (103) Flux de trésorerie liés aux activités de financement ( ) (19 108) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, déduction faite de la dette à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite de la dette à court terme, à l ouverture de l exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite de la dette à court terme, à la clôture de l exercice Trésorerie Équivalents de trésorerie Dette à court terme (note 16) (40 515) (28 111) Trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite de la dette à court terme, à la clôture de l exercice Information supplémentaire (note 25) Voir les notes annexes. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 17

18 (Les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.) NOTES ANNEXES 1. Description des activités Sauf s il y a des indications contraires ou si le contexte requiert une autre interprétation, dans les présentes notes, le terme «Société» désigne l entité consolidée Groupe Co-operators limitée, tandis que «GCL» désigne uniquement l entité non consolidée Groupe Co-operators limitée. La Société est détenue par 45 coopératives de diverses régions du Canada, lesquelles sont désignées sous le nom de membres. Les membres détiennent des parts sociales comportant une valeur nominale dans la Société équivalente à leur participation. Ces parts nominatives ne dégagent aucun rendement. Le siège social de la Société est situé au 130, Macdonell Street, à Guelph, en Ontario. La Société est domiciliée au Canada et a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives (promulguée le 1999). Le 13 février 2013, le Conseil d administration a autorisé la publication des présents états financiers consolidés de la Société pour l exercice clos le. Voici la liste des principales sociétés dont les résultats sont consolidés dans les présents états financiers : Services financiers Co-operators limitée («SFCL») La Compagnie d assurance générale Co-operators («CAGC») La Souveraine, Compagnie d assurance générale Compagnie d assurance COSECO Co-operators Compagnie d assurance-vie («CCAV») Coordinateurs en assurance voyage TIC ltée Le Groupe CUMIS limitée («CUMIS») La Compagnie d Assurance-Vie CUMIS («CUMIS Vie») La Compagnie d Assurance Générale CUMIS («CUMIS Générale») Addenda Capital Inc. Federated Agencies Limited H.B. Gestion d assurance collective ltée Société de développement Coopérateurs limitée («SDCL») Comme le décrit la note 28, le 1 er octobre, CAGC a conclu la vente de L Union Canadienne, Compagnie d assurances («L Union Canadienne»), filiale jusqu alors détenue entièrement. Les activités de la Société se concentrent essentiellement dans le domaine des assurances et sont régies par la Loi sur les sociétés d assurances (Canada). CAGC fournit une couverture destinée aux particuliers, aux entreprises et aux agriculteurs. CCAV fournit des assurances vie, maladie et voyage ainsi que des contrats de rente, à des particuliers ou à des groupes; elle détient par ailleurs une participation donnant le contrôle de 73 % dans CUMIS et dans ses filiales en propriété exclusive. Le secteur de l assurance détient les permis nécessaires pour souscrire plusieurs catégories d assurances dans tous les territoires et dans toutes les provinces du Canada. La Société exerce aussi des activités sur le marché de la gestion de placements par l entremise d Addenda Capital Inc., qui fournit des services de gestion de placements institutionnels. D autres activités sont menées par des filiales de la Société, à l appui ou en complément des activités d assurance et de gestion de placements. 2. Résumé des méthodes comptables significatives Base d établissement et énoncé de conformité Les présents états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Les renvois aux IFRS s appuient sur les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada pour les entreprises ayant une obligation d information du public, tels qu ils sont énoncés dans la partie I du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA»), qui comprend les IFRS telles qu elles sont publiées par l International Accounting Standards Board («IASB»). 18 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

19 Notes annexes (Les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.) L état consolidé de la situation financière est présenté sur une base non ordonnée. Les actifs censés être réalisés et les passifs censés être réglés à l intérieur du cycle opérationnel habituel de la Société, soit une année, sont généralement considérés comme courants. Certains soldes se composent à la fois d éléments courants et non courants. La répartition de ces soldes en éléments courants et non courants est présentée, lorsqu il y a lieu, dans les notes annexes. Comme le décrit la note 28, CAGC a conclu la vente, le 1 er octobre, de L Union Canadienne, filiale jusqu alors en propriété exclusive, à Roins Financial Services Limited («RSA Canada»). La performance financière et les flux de trésorerie de L Union Canadienne pour les exercices clos les et ont été présentés à titre d activités abandonnées dans le compte consolidé de résultat, l état consolidé du résultat global et le tableau consolidé des flux de trésorerie de toutes les périodes présentées. Base d évaluation Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui a trait à certains instruments financiers et passifs des contrats d assurance, pour lesquels la base d évaluation est présentée dans la description des méthodes comptables figurant ci-dessous. Contrats d assurance Classement des produits Les contrats d assurance sont des contrats qui transfèrent un risque d assurance important au moment de leur établissement. Le risque d assurance est transféré lorsque la Société convient d indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain déterminé, autre qu un changement dans une variable financière, affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Tous les contrats, y compris les contrats de réassurance, qui ne répondent pas à la définition de contrat d assurance aux termes des IFRS sont classés comme des contrats d investissement ou des contrats de service, selon le cas. Dès qu un contrat a été classé comme un contrat d assurance, il le demeure pour le reste de sa durée, jusqu à ce que tous les droits et les obligations se soient éteints ou aient expiré. Les contrats d investissement peuvent être reclassés comme des contrats d assurance après leur établissement ou si le risque d assurance devient important. Comptabilisation des produits des activités ordinaires Les primes d assurance vie sont constatées à titre de produits des activités ordinaires dans le compte consolidé de résultat au moment où elles deviennent exigibles. Dans le cas de l assurance IARD, les primes souscrites sont différées à titre de primes non acquises et comptabilisées dans le compte consolidé de résultat sur la durée des polices sous-jacentes selon la méthode de l amortissement linéaire. Les primes souscrites sont présentées avant déduction des commissions et des taxes sur les primes. Les honoraires et autres produits comprennent les honoraires liés à des services de gestion seulement pour des régimes collectifs de soins de santé et les honoraires liés à la gestion des contrats de fonds distincts de la Société. Passifs des contrats d assurance vie Les passifs actuariels ont été déterminés au moyen de la méthode canadienne axée sur le bilan («MCAB»). Les passifs actuariels représentent les montants qui, conjugués aux primes et aux revenus de placement futurs, seront requis au titre du paiement des prestations, des dividendes et des frais à l égard de toutes les polices en vigueur. Les passifs sont calculés selon des estimations relatives aux taux de réinvestissement futurs, à l insuffisance de l actif, à la mortalité, à la morbidité, aux taux de déchéance des polices et aux charges connexes, et ils comprennent des provisions raisonnables pour écarts défavorables par rapport à ces estimations. À mesure que la probabilité d un écart par rapport aux estimations diminue, ces provisions pour écarts défavorables seront incluses dans le bénéfice futur dans la mesure où elles ne sont plus requises. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 19

20 (Les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.) Passifs des contrats d assurance IARD Les primes non acquises représentent la partie des primes souscrites se rapportant aux périodes de couverture d assurance ultérieures à chaque date de clôture. La provision pour les sinistres non réglés et les frais de règlement représente le montant estimatif requis aux fins du règlement de tous les sinistres déclarés et non déclarés survenus jusqu à la fin de l exercice. Ces estimations sont déterminées au moyen des informations disponibles les plus fiables sur les tendances des règlements de sinistres, l inflation, les charges, les modifications du cadre légal et réglementaire et d autres questions. La provision rend compte de la valeur temps de l argent, et elle est actualisée selon le rendement de marché prévu des actifs auxquels est adossé le passif lié aux sinistres. Les montants liés aux sinistres déclarés et non déclarés dont le recouvrement est prévu par récupération ou subrogation, déduction faite de toute provision devant être constituée pour perte de valeur, entrent dans le calcul de la provision pour sinistres. L estimation du montant de ces recouvrements repose sur des principes conformes à la méthode utilisée par la Société pour déterminer le passif connexe. Les écarts entre le coût estimé et le règlement ultérieur des sinistres sont comptabilisés dans le compte consolidé de résultat de la période au cours de laquelle les sinistres sont réglés ou les provisions pour sinistres non réglés sont réévaluées. Dans le cours normal des activités de règlement des demandes, la Société procède parfois à la liquidation de pertes à long terme en faisant l acquisition de rentes aux termes de conventions de règlements échelonnés auprès de compagnies d assurance vie. Comme la Société ne conserve aucun droit dans le contrat d assurance connexe et obtient une libération juridique du demandeur de règlement, le profit ou la perte découlant de l acquisition d une rente est comptabilisé dans le compte consolidé de résultat à la date de l acquisition et les passifs liés aux sinistres correspondants sont décomptabilisés. Test de suffisance du passif À chaque date de clôture, la Société évalue si les passifs des contrats d assurance sont suffisants au moyen des estimations actuelles des flux de trésorerie futurs. Si cette évaluation démontre que la valeur comptable des passifs s avère insuffisante à la lumière des flux de trésorerie futurs estimatifs, l insuffisance des primes est constatée dans le compte consolidé de résultat. Un passif supplémentaire s ajoute si aucuns frais d acquisition différés n ont été prévus pour un groupe de contrats d assurance présentant des risques similaires. Dérivés incorporés Les dérivés incorporés qui répondent à la définition de contrat d assurance ou qui correspondent à des options d abandon de contrats d assurance pour un montant déterminé (ou en fonction d un montant et d un taux d intérêt fixes) ne sont pas évalués séparément. Certains dérivés incorporés dans des contrats d assurance doivent être traités comme des dérivés distincts. La Société ne sépare pas les dérivés incorporés des contrats d assurance hôtes, puisque les caractéristiques économiques et les risques associés aux dérivés incorporés sont étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte. Éléments de participation discrétionnaire Certains contrats d assurance comportent des éléments de participation discrétionnaire. Cette caractéristique permet au porteur de recevoir, à titre de supplément à des avantages garantis, des avantages ou des dividendes supplémentaires qui sont établis en fonction des rendements de placement réalisés ou latents pour un groupe de données d actifs détenus par la Société et sous-jacents aux contrats d assurance connexes, la Société pouvant déterminer le moment et le montant de ces avantages. Les éléments de participation discrétionnaire peuvent être traités comme des éléments des capitaux propres ou des passifs, ou être répartis entre les capitaux propres et les passifs. La Société a classé ces caractéristiques comme des passifs qui sont évalués conformément à la MCAB et aux directives de l Institut canadien des actuaires («ICA»). Elle n a classé aucun contrat comme un contrat d investissement comportant des éléments de participation discrétionnaire. Primes à recevoir Les primes à recevoir représentent les créances qui sont comptabilisées lorsqu elles sont exigibles selon les conditions du contrat d assurance correspondant. Les primes à recevoir sont évaluées, au moment de la comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir et sont présentées à l état consolidé de la situation financière, déduction faite de toute perte de valeur. Les primes à recevoir sont classées dans les prêts et créances. 20 GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE /

21 Notes annexes (Les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.) Frais d acquisition Les frais d acquisition pour le secteur de l assurance IARD comprennent les commissions et les taxes sur les primes directement liées à l acquisition de primes. Ces frais sont différés et amortis sur la durée des polices connexes dans la mesure où ils sont considérés comme recouvrables au moyen des primes non acquises, après prise en compte des sinistres, des charges et des revenus de placement prévus liés aux primes non acquises. S il y a insuffisance de primes, tous les frais d acquisition différés sont d abord radiés, et tout montant restant est inscrit au passif dans l état consolidé de la situation financière. Les frais d acquisition différés résultant des fonds distincts sont calculés et pris en compte dans les passifs des contrats d assurance. Les frais d acquisition différés sur les ventes de produits d assurance vie et de rentes sont implicitement inclus dans les passifs actuariels. Réassurance La Société cède des contrats de réassurance dans le cours normal de ses activités, les pleins de conservation différant selon les secteurs d activité. Le coût de la réassurance découlant des contrats d assurance du secteur de l assurance vie est comptabilisé sur la durée des polices réassurées sous-jacentes en fonction d hypothèses semblables à celles utilisées pour comptabiliser ces polices. Dans le cas du secteur de l assurance IARD, les primes à verser eu égard à des contrats de réassurance cédés sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle le contrat de réassurance est conclu et s appuient sur les contrats d assurance sous-jacents. Les primes cédées sont passées en charges dans le compte consolidé de résultat de façon proportionnelle sur la durée du contrat de réassurance. Les actifs et les passifs de réassurance cédés sont constatés et correspondent globalement au montant net du recouvrement estimatif aux termes des contrats de réassurance de la Société à l égard de sinistres non réglés inscrits dans les sinistres non réglés et frais de règlement et les primes non acquises. Les actifs de réassurance comprennent principalement les soldes à recevoir des sociétés de réassurance pour des passifs d assurance cédés. La valeur recouvrable est évaluée initialement en fonction des mêmes critères que le contrat d assurance sousjacent. Il y a réduction de la valeur recouvrable si des événements ou des conditions survenus après la constatation initiale de l actif constituent une indication objective que la Société pourrait ne pas avoir reçu tous les montants exigibles en vertu du contrat. Les commissions de réassurance sont constatées dans le compte consolidé de résultat sur la durée du contrat de réassurance, conformément à des principes fidèles à la méthode employée par la Société pour la constatation des frais d acquisition. La Société a établi certains contrats de réassurance dans lesquels la commission est assujettie à un plancher et à un plafond déterminés en fonction des résultats techniques de l affaire cédée aux termes du contrat. Les commissions sont estimées en fonction des résultats techniques se rapportant à ces contrats. La Société assume aussi un risque de réassurance dans le cours normal de ses activités. Les primes et les sinistres se rapportant à la réassurance reprise sont constatés à titre de produits ou de charges, tout comme si le contrat de réassurance était considéré comme une affaire directe. Les passifs découlant de ces contrats sont évalués d une manière conforme aux contrats d assurance connexes et inclus à titre de composantes des contrats d assurance. Fonds distincts Les fonds distincts sont des produits d assurance offerts en vertu des polices d assurance vie qui donnent aux titulaires de police la possibilité de faire croître leur investissement en capital. Même si les actifs sous-jacents sont inscrits au nom de la Société et que le titulaire de la rente assume le risque et tire les avantages liés au rendement des placements des fonds, ces fonds sont constatés comme un actif à l état consolidé de la situation financière, un passif correspondant étant inscrit au titre du remboursement. La juste valeur des passifs des contrats des fonds distincts est égale à celle des actifs des fonds distincts. Les fonds distincts sont présentés séparément dans les états financiers consolidés de la Société et ne font pas partie des fonds généraux de la Société. Certains contrats permettent aux titulaires de police d investir dans les fonds distincts gérés par la Société. Les produits tirés des frais de gestion des fonds distincts sont inclus au poste des honoraires et autres produits. Les bénéfices tirés de ces fonds ainsi que les gains et pertes en capital connexes sont constatés dans le fonds distinct et sont inclus dans les résultats des fonds. Ils sont présentés à la note 24. Les placements détenus dans les fonds distincts sont comptabilisés à leur juste valeur. GROUPE CO-OPERATORS LIMITÉE 21