RÈGLEMENT MODIFIANT LE RÈGLEMENT SUR LES OBLIGATIONS D INFORMATION CONTINUE

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1 RÈGLEMENT MODIFIANT LE RÈGLEMENT SUR LES OBLIGATIONS D INFORMATION CONTINUE Loi sur les valeurs mobilières (LRQ, c V-11, a 3311, par 1, 3, 8, 9, 19, 20 et 34 ; 2007, c 15) 1 Le Règlement sur les obligations d information continue est modifié par l insertion, après l article 115, de l article suivant : «116 Information sur la rémunération de la haute direction de certains émetteurs assujettis L émetteur assujetti qui ne transmet pas de circulaire à ses porteurs conformément à la rubrique 8 de l Annexe A2 ou qui ne dépose pas de notice annuelle conformément à la rubrique 181 de l Annexe A2 fournit l information prévue à l Annexe A6 en déposant la déclaration qui y est prévue au plus tard 140 jours après la fin de son dernier exercice» 2 L Annexe A5 de ce règlement est modifiée par l addition, à la fin du paragraphe c de la partie 1, de la phrase suivante : «Cependant, l information à présenter dans l Annexe A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction ne peut être intégrée par renvoi dans la circulaire» 3 L Annexe A6 de ce règlement est remplacée par la suivante : «ANNEXE A6 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION Rubrique 1 11 Dispositions générales Objectif Déclarer l ensemble de la rémunération versée, directement ou indirectement, à certains membres de la haute direction et administrateurs dans l exercice de leurs fonctions auprès de la société ou de ses filiales L objectif visé par la présentation de cette information est d exposer les versements ou attributions que le conseil d administration entendait faire à certains membres de la haute direction et administrateurs au cours de l exercice Cette information donnera aux investisseurs un aperçu d un aspect essentiel de la gestion et de la gouvernance de la société et les aidera à comprendre la façon dont sont prises les décisions en matière de rémunération de la haute direction Déclarer la rémunération de la haute direction en fonction de cet objectif 12 Forme Il y a lieu de porter davantage attention au fond qu à la forme de la présente annexe Même si l information exigée doit être présentée conformément à la présente annexe, il est possible d apporter les modifications suivantes : omettre les tableaux ou colonnes sans objet; ajouter des tableaux ou des colonnes si cela est nécessaire pour atteindre l objectif exposé à la rubrique 11 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 232

2 13 Définitions Pour les expressions utilisées mais non définies dans la présente annexe, consulter le paragraphe 1 de l article 11 du règlement ou le Règlement sur les définitions Dans la présente annexe, on entend par : «action» : notamment une action ordinaire, une action incessible, une unité d actions incessibles, une unité d actions différées, une action fictive, une unité d actions fictives, une unité équivalente à une action ordinaire ou tout instrument semblable qui ne présente pas les caractéristiques d une option; «attribution d actions» : l attribution d actions en vertu d un plan incitatif à base d actions; «attribution d options» : l attribution d options en vertu d un plan incitatif à base d actions; «attribution de remplacement» : l attribution d une option raisonnablement liée à l annulation antérieure ou potentielle d une option; «attribution en vertu d un plan incitatif» : une attribution faite en vertu d un plan incitatif; «chef de la direction» : toute personne physique qui a agi à titre de chef de la direction de la société ou à un titre analogue durant tout ou partie du dernier exercice, qu elle ait été employée directement par la société ou non; «chef des finances» : toute personne physique qui a agi à titre de chef des finances de la société ou à un titre analogue durant tout ou partie du dernier exercice, qu elle ait été employée directement par la société ou non; «cours de clôture» : le dernier cours auquel le titre de la société s est négocié à la date où ce cours est établi aux endroits suivants : sur le principal marché canadien pour ce titre; si le titre n est pas inscrit ou coté sur un marché canadien, sur le principal marché pour ce titre; «date d attribution» : la date déterminée pour les fins des états financiers conformément au chapitre 3870 du Manuel de l ICCA; «membre de la haute direction visé» : les personnes physiques suivantes : chaque chef de la direction; chaque chef des finances; c) les trois membres de la haute direction de la société les mieux rémunérés, à l exclusion du chef de la direction et du chef des finances, qui occupaient des postes de la haute direction à la fin du dernier exercice et dont la rémunération totale individuelle pour cet exercice était supérieure à $; d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé de la société en vertu du paragraphe c si ce n était du fait qu elle ne l était pas à la fin de cet exercice; 2 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 233

3 «options» : notamment les options d achat d actions, les droits à la plusvalue d actions et les instruments semblables qui présentent des caractéristiques assimilables à celles des options; «plan» : notamment tout plan, contrat, autorisation ou mécanisme, exposé ou non dans un document en bonne et due forme, établi pour une ou plusieurs personnes, aux termes duquel des espèces, des titres, des instruments semblables ou tout autre bien peuvent être reçus, à l exclusion du Régime de pensions du Canada et de tout autre régime public ou régime collectif d assurance-vie, de soins médicaux, d hospitalisation, de frais médicaux ou de frais de réinstallation dont la portée et l application ne sont pas limitées et qui est offert à tous les salariés; «plan incitatif» : tout plan en vertu duquel la rémunération est établie en fonction de l atteinte de certains objectifs de performance pendant une période déterminée, que la performance soit mesurée par rapport à la performance financière de la société ou d un membre du même groupe, en fonction du cours de l action de la société ou au moyen de toute autre mesure de la performance; «plan incitatif à base d actions» : un plan incitatif ou une partie d un plan incitatif en vertu duquel les attributions s inscrivent dans le cadre du chapitre 3870 du Manuel de l ICCA; «plan incitatif autre qu à base d actions» : un plan incitatif ou une partie d un plan incitatif qui n est pas un plan incitatif à base d actions; «révision du prix» : en ce qui concerne une option attribuée antérieurement, le rajustement ou la modification du prix d exercice ou de base, à l exclusion de toute révision du prix touchant indifféremment tous les porteurs de la catégorie des titres sousjacents à l option et qui résulte de l application d une formule ou d un mécanisme prévu par les modalités de l option; «société» : notamment une société de personnes, une fiducie et une entité non constituée en personne morale; «société de gestion externe» : notamment toute filiale de la société de gestion externe, tout membre du même groupe ou ayant des liens avec elle 14 Établissement de la déclaration 1) Rémunération totale Déclarer l ensemble de la rémunération versée, en vertu d un plan ou non, à chaque membre de la haute direction visé et à chaque administrateur La présente annexe indique comment déclarer les types les plus courants de rémunération Pour respecter les obligations d information, déterminer de manière exhaustive si tout ce qu une personne raisonnable considérerait comme une rémunération a été déclaré La présente annexe ne prévoit pas tous les mécanismes de rémunération, mais l ensemble de la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs doit être déclarée, quelle que soit sa structure et sans égard au fait qu un tableau ou une colonne est prévu à cette fin 2) Information pour un exercice complet Si le chef de la direction, le chef des finances ou tout autre membre de la haute direction visé a agi en cette qualité auprès de la société pendant une partie d un exercice au sujet duquel de l information est fournie dans le tableau sommaire de la rémunération, donner le détail de l ensemble de la rémunération qu il a touchée pendant cet 3 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 234

4 exercice La rémunération comprend les gains réalisés par les membres de la haute direction visés dans l exercice d autres fonctions auprès de la société pendant l exercice Ne pas indiquer la rémunération annualisée de la partie de l exercice au cours de laquelle le membre de la haute direction visé n était pas au service de la société 3) Société de gestion externe Si la société n emploie pas directement de membres de la haute direction et d administrateurs, donner l information sur les personnes physiques qui ont exercé ces fonctions, que ce soit en vertu d un contrat écrit ou non ou de toute autre convention directe ou indirecte Si une société de gestion externe emploie les membres de la haute direction de la société ou a retenu leurs services et que cette dernière a conclu une convention en vertu de laquelle la société de gestion externe lui fournit, directement ou indirectement, des services de gestion, déclarer la rémunération suivante : i) toute rémunération versée directement par la société à quiconque agit auprès d elle comme membre de la haute direction ou administrateur et qui est employé par la société de gestion externe ou dont cette dernière a retenu les services; ii) toute rémunération versée par la société de gestion externe à ces personnes physiques contre services rendus directement ou indirectement à la société; c) Si la société de gestion externe offre des services de gestion à la société et à d autres clients, déclarer l un des montants suivants : i) la part de la rémunération versée au dirigeant ou à l administrateur que la société de gestion externe attribue aux services rendus à la société; ii) le total de la rémunération que la société de gestion externe a versée au dirigeant ou à l administrateur, en indiquant la méthode d attribution de la société de gestion externe Commentaire Les membres de la haute direction d une société peuvent être employés par une société de gestion externe et offrir leurs services en vertu d un contrat Dans ce cas, le chef de la direction et le chef des finances au sujet desquels l information est donnée dans la déclaration sont les personnes physiques qui ont exercé des fonctions analogues à celle du chef de la direction et du chef des finances Ce sont généralement les mêmes personnes physiques qui signent et déposent les attestations annuelles et intermédiaires prévues par le Règlement sur l attestation de l information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs 4) Origine de la rémunération Indiquer l ensemble de la rémunération payable, directement ou indirectement, à chaque administrateur et membre de la haute direction visé La rémunération versée aux administrateurs et aux membres de la haute direction visés doit comprendre l ensemble de la rémunération versée par la société et ses filiales Indiquer également toute rémunération versée par une autre entité à un membre de la haute direction visé ou à un administrateur en vertu d une convention intervenue entre : la société, ses filiales ou un membre de la haute direction visé ou un administrateur de la société ou d une de ses filiales; 4 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 235

5 5) l autre entité Détermination des membres de la haute direction visés Dans le calcul de la rémunération totale visant à déterminer qui était un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice de la société au sens de la rubrique 13, tenir compte des éléments suivants : i) la rémunération totale qui serait déclarée dans la colonne (i) du tableau sommaire de la rémunération prévu à la rubrique 31 pour chaque membre de la haute direction, comme si celui-ci était un membre de la haute direction visé pendant le dernier exercice de la société; ii) malgré la disposition i, exclure de ce calcul la rémunération suivante : A) toute rémunération qui serait déclarée dans la colonne (g) du tableau sommaire de la rémunération prévu à la rubrique 31; B) toute rémunération en espèces se rapportant à des affectations à l étranger qui vise expressément à compenser l incidence du coût de la vie dans le pays étranger mais n est pas liée à l exercice des fonctions du membre de la haute direction visé pour la société Pour l application de la définition de membre de la haute direction visé prévue à la rubrique 13, un membre de la haute direction s entend notamment d une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celle d un membre de la haute direction Commentaire Le seuil de $ prévu au paragraphe c de la définition de membre de la haute direction visé ne s applique que pour déterminer qui était un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice Pour chaque personne physique qui était un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice, fournir l information sur la rémunération pour les exercices précédents lorsque cette obligation est prévue par la présente annexe, même si la rémunération totale versée au cours de l un ou l autre des exercices précédents est inférieure à $ 6) Rémunération versée aux personnes ayant des liens Indiquer la rémunération versée à toute personne ayant des liens avec un membre de la haute direction visé ou un administrateur en vertu d une convention prévoyant le versement d une rémunération au membre de la haute direction visé ou à l administrateur et intervenue entre : 7) la société, ses filiales ou une autre entité; le membre de la haute direction visé ou l administrateur Nouveaux émetteurs assujettis Ne pas présenter l information se rapportant aux exercices au cours desquels la société n était pas émetteur assujetti Présenter dans le tableau sommaire de la rémunération l information portant au plus sur les trois derniers exercices depuis que la société est devenue émetteur assujetti Malgré le sous-paragraphe a, si la société n était pas émetteur assujetti au cours du dernier exercice et que la déclaration est établie en vue du dépôt d un prospectus, traiter de tous les éléments significatifs composant la rémunération qui sera 5 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 236

6 attribuée aux membres de la haute direction visés une fois que la société sera émetteur assujetti, si elle a été déterminée 8) Émetteurs qui appliquent des PCGR étrangers La présente annexe mentionne à de nombreuses reprises le chapitre 3870 du Manuel de l ICCA Il est possible de présenter l information prévue par la présente annexe conformément aux principes comptables utilisés pour établir les états financiers, au lieu du Manuel de l ICCA, comme le permet le Règlement sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables 9) Emploi de l expression «administrateur» Dans la présente annexe, «administrateur» s entend notamment d une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d un administrateur Rubrique 2 21 Analyse de la rémunération Analyse de la rémunération 1) Décrire et expliquer tous les éléments significatifs composant la rémunération attribuée ou payée aux membres de la haute direction visés, ou versée par ceux-ci, au cours du dernier exercice, notamment ce qui suit : les objectifs du programme de rémunération; ce que le programme de rémunération vise à récompenser; c) chaque élément de la rémunération; d) les motifs du paiement de chaque élément; e) la façon dont le montant de chaque élément est fixé, en indiquant la formule, le cas échéant; f) la façon dont chaque élément de la rémunération et les décisions de la société sur chacun cadrent avec les objectifs généraux en matière de rémunération et leur incidence sur les décisions concernant les autres éléments 2) Le cas échéant, expliquer les actions posées, les politiques établies ou les décisions prises après la clôture du dernier exercice qui pourraient nuire à la compréhension raisonnable de la rémunération versée à un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice 3) Le cas échéant, indiquer clairement la référence d étalonnage établie et expliquer les éléments qui la composent, notamment les sociétés incluses dans le groupe de référence et les critères de sélection S il y a lieu, expliquer comment le groupe de référence a été constitué et pourquoi certaines sociétés y ont été incluses 4) Le cas échéant, indiquer les cibles fondées sur des mesures objectives et connues, comme le cours de l action de la société ou le bénéfice par action Il est possible de décrire les cibles subjectives sans indiquer de mesure particulière Il est également possible d omettre les niveaux cibles liés à des facteurs ou critères quantitatifs ou qualitatifs de performance lorsque la communication de cette information serait gravement préjudiciable aux intérêts de la société La société qui a publié un niveau cible de performance ou un autre facteur ou critère dans un document déposé au moyen de SEDAR ou autrement ne peut se prévaloir de cette dispense 6 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 237

7 Si aucun niveau cible précis ou critère précis n est rendu public, préciser le pourcentage de la rémunération totale de chaque membre de la haute direction visé qui est lié à l information non communiquée Indiquer en outre jusqu à quel point il pourrait être difficile pour le membre de la haute direction visé d atteindre les niveaux cibles ou critères non communiqués, ou la probabilité que la société les atteigne Si les cibles publiées ne sont pas des mesures financières conformes aux PCGR, en expliquer la méthode de calcul à partir des états financiers de la société Commentaire 1 L information présentée en vertu de la rubrique 21 peut varier en fonction des faits et de la situation de la société Fournir une analyse suffisante pour que l information présentée en vertu des autres rubriques de la présente annexe soit comprise Décrire les principes significatifs qui sous-tendent les politiques en matière de rémunération et expliquer les décisions prises concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés Il ne suffit pas de décrire le processus de détermination de la rémunération ni la rémunération déjà attribuée, versée ou payée L information présentée en vertu de la présente rubrique doit permettre de comprendre en quoi la rémunération du membre de la haute direction visé est liée à la performance de celui-ci Éviter les formules vagues ou toutes faites 2 Si le processus de détermination de la rémunération est très simple, par exemple parce qu il consiste uniquement en des discussions du conseil, sans objectifs, critères ni analyse établis, l indiquer clairement 3 Les éléments suivants de la rémunération sont généralement significatifs : les mécanismes contractuels ou non, les plans, les changements de processus et les autres questions qui pourraient faire que les montants présentés pour le dernier exercice soient trompeurs s ils étaient utilisés à titre d indicateur des niveaux de rémunération ultérieurs; le processus utilisé pour déterminer les avantages indirects et personnels; les politiques et les décisions concernant l ajustement ou la récupération des attributions ou des paiements si les mesures de la performance sur lesquels ils reposent sont reformulés ou rajustés pour réduire les paiements ou les attributions; les critères de sélection des évènements qui déclenchent le paiement en vertu de tout mécanisme qui prévoit un paiement en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle; ou tout élément de celle-ci; tout recours à l étalonnage pour déterminer la rémunération toute renonciation à une cible, à un objectif ou à une condition de performance, ou toute modification de ceux-ci, pour le paiement d un montant; indiquer si la renonciation ou la modification concernait un ou plusieurs membres de la haute direction visés ou l ensemble de la rémunération assujettie à la cible, à l objectif ou à la condition; le rôle détermination de leur rémunération; des membres de la haute direction dans la les niveaux cibles pour les facteurs quantitatifs ou qualitatifs de performance des membres de la haute direction visés 7 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 238

8 22 Représentation graphique de la performance La présente rubrique ne s applique pas aux personnes suivantes : i) les émetteurs émergents; ii) les sociétés qui n ont fait d appel public à l épargne que pour des titres de créance; iii) les sociétés, y compris toute société absorbée, qui n étaient pas émetteurs assujettis dans un territoire du Canada depuis au moins 12 mois civils avant la date de la présente annexe Fournir un graphique illustrant le rendement total cumulatif des titres au cours des cinq derniers exercices, à supposer que 100 $ aient été placés le premier jour du premier exercice Si la société est émetteur assujetti depuis moins de cinq ans, présenter l information pour la période pertinente Comparer le rendement au rendement total cumulatif d au moins un indice boursier général qui offre un point de repère adéquat Utiliser la valeur de l indice de rendement global de l indice composé S&P/TSX, si la société est comprise dans cet indice Dans tous les cas, prendre pour hypothèse que les dividendes sont réinvestis Comparer la tendance indiquée par le graphique à celle de la rémunération des membres de la haute direction de la société déclarée dans la présente annexe au cours de la même période Commentaire Pour l application de la rubrique 22, il est également possible d inclure d autres mesures pertinentes de la performance 23 Attributions d options Décrire le processus selon lequel la société attribue des options aux membres de la haute direction Aborder notamment le rôle du comité de la rémunération et des membres de la haute direction dans l établissement et la modification de tout programme d options Indiquer si les attributions antérieures sont prises en considération lorsque de nouvelles attributions sont envisagées Rubrique 3 31 Tableau sommaire de la rémunération Tableau sommaire de la rémunération 1) Pour chaque membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice, remplir le tableau ci-dessous pour chacun des trois derniers exercices de la société terminé le [31 décembre 2008] ou après cette date 8 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 239

9 Nom et poste principal ( Exercice ( Salaire Attributions d actions Attributions d options (c) (d) (e) Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Valeur du plan de retraite Autre rémunération Rémunération totale (f) (g) (h) (i) Plans incitatifs annuels Plans incitatifs à long terme (f1) (f2) Chef de la direction Chef des finances A B C Commentaire Le nombre d exercices complétés le [31 décembre 2008] ou après cette date, et ce, jusqu au [31 décembre 2010] environ peut être inférieur à trois Pendant cette période de transition, la société n est pas tenue de présenter un tableau sommaire de la rémunération conformément à l Annexe A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction en vigueur le [30 décembre 2008] 2) Indiquer dans la colonne (c) la valeur du salaire, en espèces ou non, gagné par chaque membre de la haute direction visé au cours de l exercice visé par le tableau (l «exercice visé») Si la valeur du salaire gagné au cours d un exercice ne peut être calculée, préciser ce fait dans une note et en indiquer la raison Retraiter la valeur du salaire lors de l établissement de la prochaine déclaration et expliquer la portion de la valeur retraitée qu il était auparavant impossible de calculer Si un membre de la haute direction visé a renoncé à tout ou partie du salaire ou à toute autre rémunération gagnés au cours d un exercice en vertu d un programme qui permet au membre de la haute direction de remplacer une partie de la rémunération annuelle par des actions, des options ou d autres formes de rémunération autre qu en espèces, présenter le montant dans la colonne du salaire Indiquer dans une note toute rémunération autre qu en espèces versée à la place du salaire ou de toute autre rémunération gagnés 3) Pour les attributions d actions déclarées dans la colonne (d), indiquer le montant établi en fonction de la juste valeur à la date d attribution pour l exercice visé 4) Pour les attributions d options déclarées dans la colonne (e), avec ou sans droits à la plus-value d actions, indiquer le montant établi en fonction de la juste valeur à la date d attribution pour l exercice visé 9 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 240

10 5) Pour les attributions déclarées dans la colonne (d) ou (e), indiquer ce qui suit dans une note au tableau ou dans un paragraphe y faisant suite : si la juste valeur à la date d attribution diffère de la juste valeur établie conformément au chapitre 3870 du Manuel (la «juste valeur comptable»), le montant de la différence et les raisons qui l expliquent; une description de la méthode utilisée pour calculer la juste valeur à la date d attribution ainsi que des hypothèses clés et estimations ayant servi à chaque calcul, et les raisons du choix de cette méthode Commentaire 1 présente rubrique Le présent commentaire s applique aux paragraphes 3, 4 et 5 de la 2 La valeur déclarée dans les colonnes (d) et (e) du tableau sommaire de la rémunération devrait tenir compte de la valeur de la rémunération que le conseil d administration entendait attribuer (la «juste valeur à la date d attribution»), comme il est énoncé au paragraphe 3 ci-dessous 3 Bien que les pratiques en matière de rémunération varient, le conseil d administration opte habituellement pour l une ou l autre des deux méthodes suivantes pour fixer la rémunération : il établit la valeur des titres de la société à attribuer à titre de rémunération, ou il établit la portion des parts éventuelles de la société à transférer à titre de rémunération L application de ces méthodes permet généralement d obtenir la juste valeur de l attribution Il est possible de calculer cette valeur selon une méthode d évaluation indiquée au chapitre 3870 du Manuel de l ICCA ou une autre méthode énoncée au paragraphe 5 ci-après 4 Dans certaines circonstances, la juste valeur à la date d attribution déclarée dans les colonnes (d) et (e) peut différer de la juste valeur comptable Pour les besoins des états financiers, la juste valeur comptable est amortie sur la période de service afin d obtenir le coût comptable (la «charge de rémunération»), qui est rajusté à la fin de l exercice, au besoin 5 Le modèle Black, Scholes et Merton et le modèle du treillis binominal sont les méthodes les plus couramment utilisées pour calculer la valeur des principaux types d attribution Toutefois, il est possible de choisir une autre méthode d évaluation si elle produit une estimation plus représentative et raisonnable de la juste valeur 6 En vertu du chapitre 3870 du Manuel de l ICCA, la société ne constate pas de charge de rémunération à la date d attribution dans le cas d attributions qui prévoient un règlement en espèces seulement et si le prix d exercice n est pas égal à la juste valeur marchande Déclarer dans le tableau un montant qui tient compte de la juste valeur à la date d attribution établie selon les principes décrits aux paragraphes 2 et 3 cidessus 7 La colonne (d) comprend des instruments tels que les actions incessibles, les unités d actions incessibles, les actions fictives, les unités d actions fictives, les unités équivalentes à des actions ordinaires ou tout instrument similaire qui ne présente pas les caractéristiques d une option 6) Dans la colonne (e), inclure l augmentation de la juste valeur calculée à la date de révision du prix ou de la modification conformément au chapitre 3870 du Manuel de l ICCA si, au cours du dernier exercice visé, la société a rajusté, annulé, remplacé ou 10 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 241

11 modifié de façon significative le prix d exercice des options attribuées antérieurement à un membre de la haute direction visé Cette obligation ne s applique à aucune révision du prix qui touche indifféremment tous les porteurs de la catégorie de titres sous-jacents à l option et qui résulte de l application d une formule ou d un mécanisme prévu par le plan ou l attribution donnant lieu au rajustement périodique du prix d exercice ou de base d une option, d une clause antidilution prévue par le plan ou l attribution, d une restructuration du capital ou d une opération analogue 7) Quantifier dans une note au tableau l augmentation de la juste valeur des options qui ont été rajustées, annulées, remplacées ou modifiées de façon significative, le cas échéant 8) Déclarer dans la colonne (f) la valeur de tous les montants gagnés pour services rendus au cours de l exercice visé et qui se rapportent à des attributions en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions, ainsi que tous les gains réalisés sur les attributions en cours et les primes Si le critère de performance pertinent a été rempli au cours d un exercice visé, y compris pour un seul exercice d un plan qui prévoit une mesure de la performance sur plusieurs exercices, déclarer les montants gagnés pour cet exercice, même s ils sont payables ultérieurement; il n est pas nécessaire de les déclarer de nouveau lorsqu ils sont payés au membre de la haute direction visé Décrire et quantifier dans une note au tableau tous les montants gagnés sur la rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions, qu ils aient été payés au cours de l exercice, qu ils soient payables mais différés au choix du membre de la haute direction visé ou qu ils soient payables ultérieurement selon leurs modalités c) Inclure toute attribution d espèces discrétionnaire qui n était pas fondée sur un critère de performance préétabli communiqué au préalable au membre de la haute direction visé Indiquer dans la colonne (f) toute attribution en vertu d un plan de rémunération en fonction de la performance qui prévoit des conditions de performance préétablies d) Si un membre de la haute direction visé a renoncé à tout ou partie de sa rémunération en espèces annuelle, par exemple aux primes, gagnée au cours d un exercice visé en vertu d un programme qui permet à un membre de la haute direction de remplacer une partie de la rémunération annuelle par des actions, des options ou d autres formes de rémunération autre qu en espèces, inclure le montant dans la colonne du salaire Décrire et quantifier dans une note au tableau toute rémunération autre qu en espèces payable à la place de la rémunération en espèces annuelle versée, notamment les primes e) Indiquer dans la colonne (f1) toute rémunération gagnée en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions annuel, telle que les primes et les montants discrétionnaires Dans la colonne (f1), inclure les primes gagnées au cours d un seul exercice Dans la colonne (f2), indiquer toute rémunération gagnée en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions relatif à une période supérieure à une année 9) Dans la colonne (g), inclure les éléments rémunératoires des plans à prestations ou à cotisations déterminées, comme le coût des services, auquel s ajoutent d autres éléments rémunératoires, notamment les modifications touchant le plan ainsi que les gains différents de ceux estimés pour les plans à prestations déterminées et les gains réalisés au-dessus du cours du marché pour les plans à cotisations déterminées L information concerne tous les plans qui prévoient le paiement de prestations de retraite Utiliser les montants indiqués dans la colonne (e) du tableau des 11 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 242

12 plans de retraite à prestations déterminées prévu à la rubrique 5 pour l exercice visé et les montants indiqués dans colonne (c) du tableau des plans de retraite à cotisations déterminées prévu à cette même rubrique pour l exercice visé 10) Inclure dans la colonne (h) toute autre rémunération qui n est déclarée dans aucune autre colonne du tableau Y inclure tout élément de la rémunération qui ne peut être présenté dans les colonnes (c) à (g) Indiquer notamment les éléments suivants dans la colonne (h) Les avantages indirects, notamment les biens et les autres avantages personnels offerts au membre de la haute direction visé qui ne sont généralement pas offerts à l ensemble des salariés, et qui s élèvent, au total, à au moins $ ou représentent au moins 10 % du total du salaire gagné par le membre de la haute direction visé au cours de l exercice Évaluer ces éléments en fonction du coût différentiel global engagé par la société et ses filiales Décrire dans une note au tableau la méthode de calcul du coût différentiel global engagé par la société Énoncer dans une note au tableau le type et le montant de chaque avantage indirect dépassant 25 % du total des avantages indirects déclarés pour chaque membre de la haute direction visé L information fournie dans cette note ne concerne que le dernier exercice Les autres charges complémentaires de retraite telles que l assurance maladie et l assurance-vie c) Toutes les «majorations» ou les autres montants remboursés pendant l exercice visé pour le paiement d impôts d) Les montants payés ou payables à un membre de la haute direction visé par suite d un événement qui s est produit avant la fin de l exercice visé selon l un des scénarios prévus à la rubrique 61 e) Le montant de toute prime d assurance de personne payée pendant l exercice visé par la société ou en son nom pour un membre de la haute direction visé dans le cas où la succession de celui-ci est le bénéficiaire f) Le montant des dividendes ou des autres gains sur les attributions d actions ou d options n ayant pas été pris en compte, le cas échéant, dans la juste valeur à la date d attribution à indiquer dans les colonnes (d) et (e) g) Pour tout titre de la société ou de ses filiales acheté par un membre de la haute direction visé, notamment au moyen d un report du salaire ou des primes, avec une décote par rapport au cours du marché à la date de l acquisition, le coût de rémunération calculé conformément au chapitre 3870 du Manuel de l ICCA h) Les gains préférentiels ou réalisés au-dessus du cours du marché sur une rémunération différée sans exonération d impôt, à l exception des gains réalisés sur les plans de retraite à cotisations déterminées visés par le tableau pertinent prévu à la rubrique 5 Les gains préférentiels ou réalisés au-dessus du cours du marché s appliquent aux plans non enregistrés et s entendent de ceux qui sont établis à un taux supérieur à celui que la société ou ses filiales versent ordinairement sur les titres ou toute autre forme d obligation qui présentent des caractéristiques identiques ou similaires et sont émis à des tiers i) Les paiements reçus en lien avec la retraite au cours de l exercice visé i) Indiquer les attributions et les gains en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions et les gains réalisés sur les actions et options, sauf les 12 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 243

13 montants visés au sous-paragraphe f, dans les colonnes du tableau qui concernent ces formes de rémunération plutôt que dans la colonne (h) ii) Indiquer les prestations en vertu de plans à prestations déterminés et de plans à cotisations déterminées dans la colonne (g) et conformément à la rubrique 5, et présenter cette information dans la colonne (h) lorsque le versement est devancé en cas de cessation des fonctions, volontaire ou non, ou de congédiement déguisé, de démission, de départ à la retraite, de changement dans les responsabilités d un membre de la haute direction visé ou de changement de contrôle de la société Commentaire 1 De manière générale, un élément n est pas un avantage indirect s il est entièrement et directement lié à l exercice des fonctions d un membre de la haute direction Ce critère est étroit Tout élément dont une personne a besoin pour faire son travail est entièrement et directement lié à son travail et ne constitue pas un avantage indirect, même s il confère un certain avantage personnel Si la société juge qu un élément n est pas entièrement et directement lié à l exercice des fonctions, elle doit déterminer s il confère directement ou indirectement un avantage personnel au membre de la haute direction visé Dans l affirmative, l élément est un avantage indirect, qu il soit ou non lié aux activités de la société, à moins qu il ne soit offert à tous les salariés sans distinction Il appartient aux sociétés de déterminer si un élément particulier est un avantage indirect Les éléments ci-dessous sont généralement considérés comme des avantages indirects ou des avantages personnels À noter que la liste n est pas exhaustive : une automobile, un crédit-bail automobile ou une un avion d affaires ou un voyage personnel aux frais des bijoux; des vêtements; des objets d art; des services d entretien domestique; l adhésion à un club; des billets de théâtre; une un stationnement; des conseils financiers ou fiscaux personnels; des services de sécurité à domicile ou pendant les un remboursement d impôts relatifs un avantage allocation d automobile; de la société; assistance financière pour l éducation des enfants; voyages personnels; indirect ou personnel 13 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 244

14 11) Indiquer dans la colonne (i) la valeur de la rémunération totale pour l exercice visé Pour chaque membre de la haute direction visé, il s agit de la somme des montants déclarés dans les colonnes (c) à (h) 12) Indiquer tout montant reporté dans la colonne appropriée, pour l exercice visé au cours duquel il a été gagné 32 Explications à fournir Décrire et expliquer les facteurs significatifs nécessaires à la compréhension de l information contenue dans le tableau sommaire de la rémunération prévu à la rubrique 31 Commentaire Les facteurs significatifs visés à la rubrique 32 varient en fonction des circonstances de chaque attribution, mais peuvent comprendre les suivants : les modalités significatives du contrat de travail ou de la convention en la matière qui lie chaque membre de la haute direction visé; toute révision du prix ou autre modification significative d un programme d attributions à base d actions effectuée au cours du dernier exercice; les modalités significatives de toute attribution indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération, y compris une description générale de la formule ou du critère à appliquer pour déterminer les montants à payer, ainsi que le calendrier d acquisition des droits; par exemple, indiquer, le cas échéant, si des dividendes seront payés sur les actions, le taux de dividende et si ce taux est préférentiel 33 Monnaies Présenter les montants dans la monnaie utilisée dans les états financiers Si la rémunération a été payée à un membre de la haute direction visé dans une autre monnaie que la monnaie de présentation, indiquer laquelle dans une note et préciser le taux ainsi que la méthode de conversion de la rémunération dans la monnaie de présentation 34 Dirigeants agissant aussi comme administrateurs Si un membre de la haute direction visé est aussi administrateur et touche une rémunération pour les services rendus en cette qualité, déclarer cette rémunération dans le tableau sommaire de la rémunération et indiquer dans une note les montants qui se rapportent aux fonctions d administrateur Ne pas présenter l information prévue à la rubrique 7 pour ce membre de la haute direction visé Rubrique 4 41 Attributions en vertu d un plan incitatif Attributions d options et d actions en cours 1) Déclarer dans ce tableau pour chaque membre de la haute direction visé toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice, notamment celles attribuées avant le dernier exercice Dans chaque cas, indiquer les attributions transférées autrement qu à la juste valeur marchande 14 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 245

15 Attributions d options Attributions d actions Nom Titres sousjacents aux options non exercées (nbre) Prix d exercice des options Date d expiration des options Valeur des options dans le cours non exercés ( ( (c) (d) (e) Actions ou Valeur unités d actions marchande ou dont les droits de paiement des n ont pas été attributions acquis d actions dont les droits n ont (nbre) pas été acquis (f) (g) Chef de la direction Chef des finances A B C 2) Dans la colonne (, déclarer pour chaque attribution le nombre de titres sous-jacents aux options non exercées 3) Indiquer dans la colonne (c) le prix d exercice ou de base de chaque attribution déclarée dans la colonne ( 4) Indiquer dans la colonne (d) la date d expiration de chaque attribution déclarée dans la colonne ( 5) Déclarer dans la colonne (e) la valeur globale des options dans le cours qui sont détenues mais non exercées à la fin de l exercice Faire le calcul en fonction de la différence entre la valeur marchande des titres sous-jacents à la fin de l exercice et le prix d exercice ou de base de l option 6) Indiquer dans la colonne (f) le nombre total d actions ou d autres unités dont les droits n ont pas été acquis 7) Déclarer dans la colonne (g) la valeur marchande ou de paiement globale des attributions d actions dont les droits n ont pas été acquis Pour faire ce calcul, partir de l hypothèse que le membre de haute direction visé a atteint les objectifs de performance seuils, soit le minimum payable pour un certain niveau de performance Toutefois, si la performance de l exercice précédent a dépassé ce seuil, présenter l information en fonction de la mesure de la performance réalisée par le membre de la haute direction visé au cours de cet exercice Si l attribution prévoit un seul paiement estimatif, en indiquer le montant S il est impossible de déterminer le montant à déclarer, indiquer un montant représentatif établi en fonction de la performance de l exercice précédent 42 Valeur au paiement ou à l acquisition des droits des attributions en vertu d un plan incitatif 1) Remplir ce tableau pour chaque membre de la haute direction visé pour le dernier exercice 15 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 246

16 Nom Attributions d options Valeur Attributions d actions Valeur Rémunération en vertu d un à l acquisition des droits au à l acquisition des droits au plan incitatif autre qu à base cours de l exercice cours de l exercice d actions paiement au cours de l exercice ( ( (c) (d) Chef de la direction Chef des finances A B C 2) Déclarer dans la colonne ( la valeur globale réalisée à l exercice d options ou au transfert d attributions à titre onéreux Calculer la valeur réalisée à indiquer dans cette colonne en établissant la différence entre la valeur marchande des titres sous-jacents à l exercice et le prix d exercice ou de base des options Ne tenir compte de la valeur d aucun paiement connexe ou contrepartie que la société a versé ou doit verser au membre de la haute direction visé ou pour son compte 3) Déclarer dans la colonne (c) la valeur globale réalisée à l acquisition des droits aux actions ou au transfert d attributions à titre onéreux Calculer la valeur réalisée à indiquer dans cette colonne en multipliant le nombre d actions ou d unités par la valeur marchande des actions sous-jacentes à la date d acquisition des droits Indiquer dans une note tout montant réalisé à l exercice ou à l acquisition des droits mais dont le paiement a été reporté, ainsi que les conditions du report 43 Explications à fournir Décrire et expliquer les modalités significatives de toutes les attributions en vertu d un plan, y compris en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions, qui ont été émises ou exercées ou dont les droits ont été acquis au cours de l exercice ou qui sont en cours à la fin de l exercice, si elles n ont pas été présentées en vertu de la rubrique 32 L information sur différentes attributions peut être regroupée s il n est pas nécessaire d indiquer séparément leurs modalités significatives Commentaire Les éléments visés à la rubrique 43 varient selon chaque plan mais peuvent notamment comprendre les suivants : le nombre de titres sous-jacents à chaque attribution ou reçus à l acquisition des droits ou à l exercice; une description générale des formules ou des critères à appliquer pour déterminer les montants à payer; les prix d exercice et les dates d expiration; les taux de dividende sur les attributions d actions; le fait que les droits aux attributions sont acquis ou non; les conditions de performance ou autres conditions significatives; 16 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 247

17 l information sur les paiements estimatifs futurs, soit les seuils, les cibles et les plafonds, pour les attributions en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions; le cours de clôture à la date d attribution, lorsque le prix d exercice ou de base est inférieur au cours de clôture du titre sous-jacent à la date d attribution Rubrique 5 51 Prestations en vertu d un plan de retraite Plans à prestations déterminées 1) Remplir ce tableau pour tous les plans qui prévoient des paiements ou des prestations à la retraite, à l exclusion des plans à cotisations déterminées Pour le calcul des valeurs déclarées dans ce tableau, utiliser les mêmes hypothèses et estimations que celles ayant servi à établir les états financiers selon les PCGR de l émetteur Nom Années de service (nbre) Prestations annuelles payables Obligation au titre des prestations constituées au début de l exercice Variation attribuable à des éléments rémunératoires Variation attribuable à des éléments non rémunératoires Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l exercice ( ( (c) (d) (e) (f) (g) À la fin de l exercice À 65 ans (c1) (c2) Chef de la direction Chef des finances A B C 2) Pour le calcul des valeurs déclarées dans le tableau, choisir la date de mesure du plan de retraite utilisée dans les états financiers vérifiés de la société pour le dernier exercice 3) Déclarer dans la colonne ( le nombre d années de service du membre de la haute direction visé en vertu du plan Si les années de service d un membre de la haute direction visé en vertu d un plan donné diffèrent du nombre réel de ses années de service auprès de la société, indiquer dans une note la différence et toute augmentation des prestations qui en résulte, notamment le nombre d années supplémentaires attribuées 4) Dans la colonne (c), déclarer les prestations annuelles payables à compter de 65 ans dans la colonne (c2) et à la fin du dernier exercice dans la colonne (c1) en fonction du nombre d années de service et des gains ouvrant droit à pension à la fin du dernier exercice 5) Déclarer dans la colonne (d) l obligation au titre des prestations constituées au début de l exercice 6) prestations Déclarer dans la colonne (e) la variation de l obligation au titre des constituées au cours du dernier exercice attribuable à des éléments 17 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 248

18 rémunératoires, comme le coût des services, déduction faite des cotisations salariales, auquel s ajoutent les modifications touchant le plan et les différences entre les gains réels et estimatifs, ainsi que toute autre modification ayant un effet rétroactif Indiquer la méthode d évaluation et les hypothèses significatives utilisées pour quantifier l obligation au titre des prestations constituées à la fin du dernier exercice Il est possible de remplir tout ou partie de cette obligation en faisant renvoi aux hypothèses exposées dans les états financiers de la société, dans les notes afférentes aux états financiers ou dans l analyse figurant dans son rapport de gestion 7) Déclarer dans la colonne (f) la variation de l obligation au titre des prestations constituées au cours du dernier exercice attribuable à des éléments non rémunératoires Inclure tous les éléments non rémunératoires, comme la modification des hypothèses 8) Déclarer dans la colonne (g) l obligation au titre des prestations constituées à la fin du dernier exercice 52 Plans à cotisations déterminées 1) Remplir ce tableau pour tous les plans qui prévoient des paiements ou des prestations à la retraite, à l exclusion des plans à prestations déterminées Pour le calcul des valeurs déclarées dans ce tableau, utiliser les mêmes hypothèses et méthodes que celles ayant servi à établir les états financiers selon les PCGR de l émetteur Nom ( Valeur accumulée au début de l exercice ( Montant rémunératoire Montant non rémunératoire (c) (d) Valeur accumulée à la fin de l exercice (e) Chef de la direction Chef des finances A B C 2) Déclarer dans la colonne (c) les cotisations d employeur et les gains préférentiels ou réalisés au-dessus du cours du marché sur les cotisations d employeur et les cotisations salariales Les gains préférentiels ou réalisés au-dessus du cours du marché s appliquent aux plans non enregistrés et s entendent de ceux qui sont établis à un taux supérieur à celui que la société ou ses filiales versent ordinairement sur les titres ou toute autre forme d obligation présentant des caractéristiques identiques ou similaires qui sont émis à des tiers 3) Déclarer dans la colonne (d) le montant non rémunératoire, y compris les cotisations salariales et les revenus de placement réguliers des cotisations d employeur et des cotisations salariales Les revenus de placement réguliers s entendent de tous les revenus de placement des plans à cotisations déterminées qui sont enregistrés et des gains des autres plans à cotisations déterminées qui ne sont pas des gains préférentiels ni réalisés au-dessus du cours du marché 4) Déclarer dans la colonne (e) l obligation au titre des prestations constituées à la fin du dernier exercice 18 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 249

19 53 Explications à fournir Pour chaque plan de retraite auquel participe le membre de la haute direction visé, décrire et expliquer tout facteur significatif nécessaire à la compréhension de l information présentée dans le tableau des plans à prestations déterminées et celui des plans à cotisations déterminées prévus respectivement aux rubriques 51 et 52 Commentaire Les facteurs significatifs présentés dans les explications fournies en vertu de la rubrique 53 varient mais peuvent notamment comprendre les suivants : les modalités significatives des paiements et des prestations en vertu du plan, y compris les paiements à l âge normal de la retraite et en cas de retraite anticipée, la formule de calcul des prestations et des cotisations, le calcul des intérêts crédités en vertu du plan à cotisations déterminées et les critères d admissibilité; les dispositions relatives à la retraite anticipée, le cas échéant, notamment le nom du membre de la haute direction visé et le plan, la formule de calcul des paiements et des prestations en cas de retraite anticipée et les critères d admissibilité; la retraite anticipée est prise avant à l âge normal de la retraite défini par le plan ou autrement prévu en vertu du plan; les éléments de la rémunération, par exemple le salaire ou les primes, inclus dans la formule de calcul des paiements et des prestations, en indiquant chaque élément séparément si cette information est fournie; les politiques de la société, notamment sur l attribution d années de service supplémentaires, en indiquant les personnes qu elles concernent et les raisons pour lesquelles elles sont jugées appropriées 54 Plans de rémunération différée Décrire les modalités significatives de tout plan de rémunération différée pour chaque membre de la haute direction visé Présenter notamment les éléments suivants : les types de rémunération pouvant être différée et les limitations éventuelles au report, en pourcentage de la rémunération ou autrement; les modalités significatives des paiements, retraits et autres distributions; c) les mesures utilisées pour calculer les intérêts et les autres gains, les modalités de modification de ces mesures, soit la manière et le moment, et l indication que ces mesures ont été choisies par le membre de la haute direction visé ou par la société; quantifier les mesures si possible Rubrique 6 contrôle 61 Prestations de cessation des fonctions et pour changement de Prestations de cessation des fonctions et pour changement de contrôle 1) Pour chaque contrat, convention, plan ou mécanisme qui prévoit des paiements en faveur d un membre de la haute direction visé en cas de cessation des fonctions, volontaire ou non, ou de congédiement déguisé, de démission, de départ à la retraite, de changement des responsabilités d un membre de la haute direction visé ou de changement de contrôle de la société, décrire et, le cas échéant, quantifier les éléments suivants : 19 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 250

20 les circonstances qui déclencheraient les paiements ou le versement des prestations, y compris les avantages indirects; les paiements et prestations supplémentaires estimatifs qui sont versés dans chaque cas prévu, le moment du versement et leur durée ainsi que la personne chargée du versement; c) le mode de détermination du niveau des paiements et des prestations dans les diverses circonstances qui déclenchent les paiements ou le versement des prestations; d) les conditions significatives ou obligations à remplir pour recevoir les paiements ou les prestations, notamment les conventions de non-concurrence, de nonsollicitation, de non-dénigrement ou de confidentialité; préciser la durée de ces conventions et les stipulations visant la renonciation et les manquements; e) tout autre facteur significatif concernant chaque contrat, convention, plan ou mécanisme écrit 2) Déclarer les paiements et prestations annuels estimatifs même si les montants qui pourraient être payés dans des circonstances données en vertu des divers plans et mécanismes ne sont pas connus, en supposant que l évènement déclencheur a eu lieu le dernier jour ouvrable du dernier exercice de la société Pour évaluer les attributions à base d actions, utiliser le cours de clôture de l action de la société à cette date En cas d incertitude concernant le versement ou le montant des paiements ou des prestations, fournir une estimation raisonnable, ou une fourchette estimative raisonnable, et indiquer les hypothèses significatives sous-jacentes 3) Il est possible d exclure les avantages indirects et autres avantages personnels si le montant global de cette rémunération est inférieur à $ Les indiquer, conformément au sous-paragraphe a du paragraphe 10 de la rubrique 31 4) Déclarer tout montant supplémentaire au titre des prestations de retraite découlant d un évènement déclencheur 5) Il n est pas nécessaire de fournir d information sur des scénarios possibles de cessation d emploi pour les membres de la haute direction visés dont les fonctions ont pris fin au cours du dernier exercice N indiquer que les conséquences de la cessation des fonctions Commentaires 1 Il est possible d exclure de l estimation du montant supplémentaire toute information prévue par la common law ou le droit civil 2 La rubrique 6 s applique aux changements de contrôle, que ceux-ci donnent lieu ou non à la cessation des fonctions 20 6 Marchés des valeurs 22 février Vol 5, n 7 251