FONDS FIDUCIAIRE DE RETRAITE PH&N des parts de série O du Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer Phillips, Hager & North

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1 MODIFICATION N o 1 datée du 1 er août 2014 apportée à la notice annuelle datée du 27 juin 2014 FONDS PH&N offrant des parts de série C, de série Conseillers, de série D, de série F et de série O des fonds suivants : et FONDS FIDUCIAIRE DE RETRAITE PH&N des parts de série O du Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer Phillips, Hager & North (collectivement, les «Fonds») La présente modification n o 1 datée du 1 er août 2014 apportée à la notice annuelle des Fonds datée du 27 juin 2014 (la «notice annuelle») renferme certains renseignements supplémentaires sur les Fonds. La notice annuelle devrait être lue à la lumière de ces renseignements. Les termes et expressions utilisés dans la présente modification n o 1 ont le sens qui leur est attribué dans la notice annuelle. Les numéros de page renvoient aux pages de la version commerciale imprimée de la notice annuelle. Résumé RBC Gestion mondiale d actifs Inc. («RBC GMA») a nommé RBC Global Asset Management (UK) Limited à titre de sous-conseiller pour les Fonds, avec prise d effet à la mi-août RBC GMA continuera de superviser la gestion des placements des Fonds. Modification La notice annuelle est par les présentes modifiée comme suit : 1. Les quatrième, cinquième et sixième phrases du cinquième paragraphe sous la rubrique «Gestionnaire et conseiller en valeurs», à la page 29 de la notice annuelle, sont supprimées et remplacées par ce qui suit : Nous avons retenu les services de RBC Global Asset Management (UK) Limited («RBC GAM UK») (un membre du groupe de RBC GMA) à titre de sous-conseiller du Fonds d actions outre-mer, du Fonds d actions mondiales et du Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer et à l égard de l actif constitué d actions hors les marchés nord-américains du Fonds d actions mondiales Valeurs communautaires. Sauf dans certaines circonstances, il ne peut être mis fin à notre entente avec RBC GAM UK que sur remise d un avis écrit de 30 jours à l autre partie. 2. La dernière phrase du cinquième paragraphe sous la rubrique «Gestionnaire et conseiller en valeurs», à la page 29 de la notice annuelle, est supprimée et remplacée par ce qui suit : Il pourrait être difficile pour vous de faire valoir certains droits prévus par la loi contre RBC GAM UK ou RBC GAM U.S., puisqu elles ne résident pas au Canada et que la totalité ou la quasi-totalité de leurs actifs respectifs sont situés à l extérieur du Canada.

2 3. Le sixième paragraphe sous la rubrique «Gestionnaire et conseiller en valeurs», à la page 29 de la notice annuelle, est supprimé et remplacé par ce qui suit : Les honoraires de RBC GAM UK et de RBC GAM U.S. sont payés par nous-mêmes et non par les Fonds. 4. Le deuxième paragraphe, à la page 34 de la notice annuelle, est supprimé et remplacé par ce qui suit : Les décisions en matière de placement relatives au Fonds d actions outre-mer, au Fonds d actions mondiales et au Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer, ainsi qu à l actif constitué d actions hors les marchés nord-américains du Fonds d actions mondiales Valeurs communautaires, sont prises par notre sous-conseiller, RBC GAM UK. Habib Subjally, de RBC GAM UK, est le conseiller en valeurs ayant la responsabilité principale de la gestion des stratégies de ces Fonds. M. Subjally est gestionnaire de portefeuille principal et chef, actions mondiales, pour RBC GAM UK, société avec laquelle il entretient des liens depuis Auparavant, M. Subjally entretenait des liens avec State Investments (UK) Limited. Les décisions de placement prises par cette personne ne sont soumises à la surveillance, à l approbation ou à la ratification d aucun comité. Le processus de prise de décisions de placement s appuie sur les recherches et les analyses de l équipe de placement de RBC GAM UK. Aux termes de l entente de sous-conseil en placement intervenue entre RBC GMA et RBC GAM UK en date du 1 er octobre 2005, telle que modifiée, RBC GMA ou RBC GAM UK peut mettre fin à l entente en question moyennant la remise d un avis écrit de 30 jours. RBC GMA a également le droit de mettre fin à l entente immédiatement si RBC GAM UK pose certains gestes ou ne remplit pas ses obligations aux termes de l entente. L entente prendra fin automatiquement au moment où RBC GMA cessera d être le conseiller principal du Fonds. RBC GAM UK fournit également certains services de placement à RBC GMA aux termes d une entente de services de placement datée du 1 er septembre RBC GMA ou RBC GAM UK peut mettre fin à l entente en question moyennant la remise d un avis écrit de 30 jours. RBC GMA a également le droit de mettre fin à l entente immédiatement si RBC GAM UK pose certains gestes ou ne remplit pas ses obligations aux termes de l entente. 5. Le diagramme sous la rubrique «Entités du même groupe», à la page 51 de la notice annuelle, est remplacé par le diagramme suivant : RBC Gestion mondiale d actifs Inc.** Phillips, Hager & North gestion de fonds de placement collectif ltée** RBC Dominion valeurs mobilières Inc.** Banque Royale du Canada* RBC Global Asset Management (U.S.) Inc.** RBC Global Asset Management (UK) Limited** Fiducie RBC Services aux Investisseurs** * La Banque Royale n offre pas de services aux Fonds et est incluse uniquement pour illustrer le lien entre RBC GMA et les entités du même groupe qu elle. ** Filiale indirecte en propriété exclusive. 6. La présente phrase est ajoutée après la première phrase du premier paragraphe suivant le diagramme sous la rubrique «Entités du même groupe», à la page 51 de la notice annuelle : RBC GAM UK est notre sous-conseiller pour le Fonds d actions outre-mer, le Fonds d actions mondiales et le Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer et à l égard de l actif constitué d actions hors les marchés nord-américains du Fonds d actions mondiales Valeurs communautaires. 7. Le tableau des administrateurs et dirigeants de RBC GMA et des entités membres du groupe de RBC GMA, à la page 51 de la notice annuelle, est modifié par l ajout de la ligne suivante après la ligne à l égard de Wayne Bossert : Daniel E. Chornous Administrateur et chef des placements Administrateur, RBC GAM UK 2

3 8. Le tableau des administrateurs et dirigeants de RBC GMA et des entités membres du groupe de RBC GMA, à la page 51 de la notice annuelle, est modifié par l ajout de la ligne suivante après la ligne à l égard de M. George Lewis : Frank Lippa Chef des finances et chef de l exploitation Administrateur et président du conseil, RBC GAM UK 9. La première phrase du premier paragraphe suivant le tableau des administrateurs et dirigeants de RBC GMA et des entités membres du groupe de RBC GMA, à la page 52 de la notice annuelle, est supprimée et remplacée par ce qui suit : Tel qu il est indiqué dans le tableau qui précède, certains administrateurs ou dirigeants de RBC GMA peuvent également être administrateurs ou dirigeants de RBC DVM, de RBC GAM U.S., de RBC SI, de Phillips, Hager & North gestion de fonds de placement collectif ltée ou de RBC GAM UK ou hauts dirigeants de la Banque Royale. Phillips, Hager & North gestion de placements est une division de RBC Gestion mondiale d actifs Inc., le gestionnaire des Fonds et une filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque Royale du Canada. / MC Marque(s) de commerce de la Banque Royale du Canada. Utilisée(s) sous licence. RBC Gestion mondiale d actifs Inc

4 Attestation des Fonds, du gestionnaire, du promoteur et du placeur principal Le 1 er août 2014 La présente modification n o 1 datée du 1 er août 2014, avec la notice annuelle des Fonds datée du 27 juin 2014 et le prospectus simplifié daté du 27 juin 2014, modifié par la modification n o 1 datée du 1 er août 2014, ainsi que les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer Phillips, Hager & North (les «Fonds») RBC Gestion mondiale d actifs Inc., pour le compte des Fonds et en sa qualité de gestionnaire et de promoteur des Fonds et en sa qualité de placeur principal du Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer Phillips, Hager & North. (signé) John S. Montalbano John S. Montalbano Chef de la direction (signé) Frank Lippa Frank Lippa Chef des finances Pour le compte du conseil d administration de RBC Gestion mondiale d actifs Inc., pour le compte des Fonds et en sa qualité de gestionnaire et de promoteur des Fonds, et en sa qualité de placeur principal du Fonds fiduciaire de retraite d actions outre-mer Phillips, Hager & North. (signé) Damon G. Williams Damon G. Williams Administrateur (signé) Daniel E. Chornous Daniel E. Chornous Administrateur A-1

5 Attestation du placeur principal Le 1 er août 2014 À notre connaissance, la présente modification n o 1 datée du 1 er août 2014, avec la notice annuelle des Fonds datée du 27 juin 2014 et le prospectus simplifié daté du 27 juin 2014, modifié par la modification n o 1 datée du 1 er août 2014, ainsi que les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. (les «Fonds») Phillips, Hager & North gestion de fonds de placement collectif ltée, en sa qualité de placeur principal des Fonds. (signé) Mark Neill Mark Neill Président A-2