ELECTRO POWER SYSTEMS

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1 ELECTRO POWER SYSTEMS Société anonyme dotée d un conseil d administration Capital social de ,40 euros Siège social : 14-16, boulevard Poissonnière Paris R.C.S. Paris (la «Société») RAPPORT SUPPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN DATE DU 26 NOVEMBRE UTILISATION DES DELEGATIONS OCTROYEES AU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 16 FEVRIER Chers actionnaires, En application de la 18 e résolution de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 16 février (l «AGE»), vous avez décidé de déléguer au conseil d administration l ensemble des pouvoirs nécessaires en vue notamment, de déterminer les modalités et les conditions définitives de l émission de bons de souscription d actions, avec à ces fins, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit «de l ensemble des membres du conseil d administration, personnes physiques ou morales (notamment suite à l adoption de la résolution présentée à l AGE), des anciens employés et des fondateurs de la Société ou des consultants de la Société, à la date de l octroi par le conseil d administration» (l «Autorisation»). Le conseil d administration de la Société s est réuni le 26 novembre, afin de déterminer les modalités définitives de l Autorisation, Dans ce contexte, veuillez trouver ci-après le rapport supplémentaire établi par le conseil d administration, suite à l utilisation de l Autorisation, en application des articles L , R et R du Code de commerce. Les commissaires aux comptes de la Société doivent également établir un rapport supplémentaire sur l opération, en application des dispositions de l article R du Code de commerce. (A) OBJET DE L OPERATION Au cours de l AGE, les actionnaires de la Société ont décidé de mettre en œuvre, au profit des cadres, des administrateurs, des employés, des anciens employés et des fondateurs, ainsi que des consultants du groupe, un plan d intéressement (le «Plan d intéressement») sous la forme d options sur actions (le «Régime d Options des Employés» ou les «Options») et, pour les bénéficiaires n ayant pas droit aux options sur actions, de bons de souscription d actions reproduisant les mêmes conditions que les options sur actions (les «Bons de souscription d actions» ou les «BSA»). Par les décisions adoptées en date du 6 mars, le conseil d administration a fait usage de l autorisation conférée par l AGE, et a procédé à l attribution intégrale de bons de souscription d actions à une liste de bénéficiaires établie d avance, a décidé de fixer le prix d exercice, conformément au Plan d intéressement, à 0,20 euro par action, et a adopté le plan applicable à la liste de bénéficiaires établie d avance (les «BSA 1-»). Par les décisions adoptées en date du 21 avril, le conseil d administration a fait usage de l autorisation conférée par l AGE, a procédé à l attribution de bons de souscription d actions à une liste de bénéficiaires établie d avance, a décidé du prix d exercice conformément au Plan 1

2 d intéressement à 5,81 euros par action, et a adopté le plan applicable à la liste de bénéficiaires établie d avance (les «BSA 2-»). L Autorisation a été utilisée pour émettre bons de souscription d actions (les «Bons de souscription d actions» ou les «BSA 3-») au profit de Mme Francesca Cocco, responsable des Relations Investisseurs du groupe, en sa qualité de consultante externe qui fournit des services à la Société. (B) CADRE JURIDIQUE DE L OPERATION En application de sa 18 e résolution, l AGE a attribué au conseil d administration la compétence et les pouvoirs : - De décider d une ou de plusieurs augmentations du capital social par le biais d émission(s) de bons de souscription d actions ; - D établir la liste de bénéficiaires entrant dans la catégorie des bénéficiaires de l avantage dont le droit de souscription des actionnaires a été supprimé, et de fixer le nombre de bons de souscription d actions attribués à chacun d eux, de définir les caractéristiques, les montants et les conditions des bons de souscription, étant noté que chaque bon de souscription d actions conférera le droit de souscrire à une action de la Société ; - À savoir, fixer le prix de souscription et le prix d exercice des dits bons de souscription d actions, lequel doit être au moins égal au prix d exercice des options sur actions émises en application de la 19 e résolution de l AGE, qui doit être déterminé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. Par des décisions adoptées en date du 26 novembre, le conseil d administration a fait usage de cette délégation de compétence et de pouvoirs afin de procéder à l émission susmentionnée. Dans ce contexte, et conformément à l article L du Code de commerce, le conseil d administration a établi le présent rapport sur l utilisation de cette délégation. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et doit être mis à leur disposition avant la prochaine AGE. Le présent rapport détaille les conditions définitives de l émission des BSA 3- qui ont été fixées par le conseil d administration et présente l incidence de cette émission sur la situation des actionnaires et des porteurs d instruments donnant droit au capital social de la Société. (C) MODALITES DEFINITIVES DE L EMISSION DES BSA Par des décisions en date du 26 novembre, le conseil d administration a décidé : (i) (ii) d utiliser l autorisation conférée par l AGE en date du 16 février (18 e résolution) pour attribuer BSA 3- à Mme Francesca Cocco, de fixer le prix d exercice à un montant égal à 5,81 euros par action, (iii) de fixer la période d exercice de la façon suivante : 37,5 % des BSA 3- peuvent être exercés après l expiration d une période de 18 mois à compter de la date d attribution (c.-à-d. à compter du 25 mai 2017) ; 2

3 Les BSA 3- restants pourront être exercés par tranche de 6,25 %, chaque trimestre, au cours de la période suivante de 2 ans et demi. Les BSA 3- pourront donc être intégralement exercés à l expiration d une période de 4 ans. Les BSA 3- qui n auront pas été exercés au 25 novembre 2024 deviendront automatiquement nuls. (iv) d adopter le plan applicable à Mme Francesca Cocco, dont les modalités et les conditions, à l exception du prix d exercice, sont similaires à celles qui sont fixées dans les BSA 2-. (D) INCIDENCE DE L EMISSION SUR LA SITUATION DES PORTEURS D ACTIONS DE LA SOCIETE ET SUR CELLE DES PORTEURS D INSTRUMENTS DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE I. Incidence de l émission des BSA 3- sur les actionnaires Incidence de l exercice des BSA 3- sur un actionnaire détenant 1 % du capital social avant leur émission (calcul effectué sur la base du nombre d actions constituant le capital social de la Société au 26 novembre, c.-à-d actions) : Participation de l actionnaire (%) Sur une base Avant l exercice des BSA % 0,8372 % Après l exercice des BSA ,999 % 0,8367 % Le calcul prend en compte l exercice de l ensemble des BSA 1- et des BSA 2- ( ) 26 novembre (soit , dont sont attribuées). L incidence de l exercice des BSA 3- sur les capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres réglementaires d EPS SA au 30 juin, qui s élèvent à euros, augmentés par l incidence de l exercice des BSA 3-, représentant euros, soit un montant total de euros, et sur le nombre d actions constituant le capital social de la Société au 26 novembre, soit actions) : Capitaux propres par action Sur une base Avant l exercice des BSA ,7464 5,6483 Après l exercice des BSA ,7458 5,6484 Le calcul prend en compte l exercice de l ensemble des BSA 1- et des BSA 2- ( ) 26 novembre (soit , dont sont attribuées). 3

4 II. Incidence de l émission des BSA 3- sur les porteurs d instruments donnant droit au capital social de la Société II.1 Porteurs des BSA 1- et des BSA 2- À la date d aujourd hui, BSA 1- et BSA 2- attribués ont été émis par la Société et n ont pas encore été exercés, donnant à leurs porteurs le droit de souscrire à une action de la Société par BSA exercé. Incidence de l exercice des BSA 3- sur le porteur d un certain nombre de BSA 1- ou de BSA 2- donnant droit, lors de leur exercice, à la souscription de 1 % du capital social de la Société, si le porteur exerce ses BSA avant l exercice des BSA 3- (calcul effectué sur la base du nombre d actions constituant le capital social de la Société au 26 novembre, soit actions) : Participation de l actionnaire (%) Sur une base Avant l exercice des BSA 1- et des BSA 2-, et avant l exercice des BSA 3- Après l exercice des BSA 1- et des BSA 2-, et avant l exercice des BSA % 0 % % 0,8452 % Après l exercice des BSA 1- et des BSA 2-, et après l exercice des BSA ,9993 % 0,8447 % Le calcul prend en compte l exercice de l ensemble des BSA 1- et des BSA 2- ( ) 26 novembre (soit , dont sont attribuées). Incidence de l exercice des BSA 3- sur les capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres réglementaires (valeur nette) d EPS SA au 30 juin, qui s élève à euros, augmentés par l incidence de l exercice des BSA 3-, représentant euros, soit un montant total de euros, et sur le nombre d actions qui constituent le capital social de la Société au 26 novembre, soit actions) pour le porteur des BSA 1- ou des BSA 2- qui exerce ses BSA avant l exercice des BSA 3- : Capitaux propres par action Sur une base Avant l exercice des BSA 1- et des BSA 2-, et avant l exercice des BSA ,746 5,648 4

5 Après l exercice des BSA 1- et des BSA 2-, et avant l exercice des BSA ,694 5,948 Après l exercice des BSA 1- et des BSA 2-, et après l exercice des BSA ,694 5,951 Le calcul prend en compte l exercice de l ensemble des BSA 1- et des BSA 2- ( ) 26 novembre (soit , dont sont attribuées) II.2 Porteurs d options sur actions À la date d aujourd hui, options sur actions ont été émises par la Société et n ont pas encore été exercées, elles donnent à leurs porteurs le droit de souscrire à une action de la Société par option exercée. Incidence de l exercice des BSA 3- sur le porteur d un certain nombre d options sur actions donnant droit, lors de leur exercice, à la souscription de 1 % du capital social de la Société, si le porteur exerce ses options avant l exercice des BSA 3- (calcul effectué sur la base du nombre d actions constituant le capital social de la Société au 26 novembre, soit actions) : Participation de l actionnaire (%) Sur une base Avant l exercice des options sur ,00 % 0,837 % ,894 % 0,837 % actions et après l exercice des BSA ,894 % 0,837 % Le calcul prend en compte l exercice de l ensemble des BSA 1- et des BSA 2- ( ) 26 novembre (soit , dont sont attribuées). Incidence de l exercice des BSA 3- sur les capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres réglementaires (valeur nette) d EPS SA au 30 juin, qui s élèvent à euros, augmentés par l incidence de l exercice des BSA 3-, représentant euros, soit un montant total de euros, et sur le nombre d actions constituant le capital social de la Société au 26 novembre, soit actions) pour le porteur des options sur actions qui exerce ses options sur actions avant l exercice des BSA 3- : 5

6 Capitaux propres par action Sur une base Avant l exercice des options sur ,746 5, ,134 5,742 actions et après l exercice des BSA ,134 5,745 Le calcul prend en compte l exercice de l ensemble des BSA 1- et des BSA 2- ( ) 26 novembre (soit , dont sont attribuées). (E) INCIDENCE THEORIQUE DE L EMISSION DES BSA 3- SUR LA VALEUR DE MARCHE DE L ACTION DE LA SOCIETE L incidence théorique de l exercice des BSA 3- sur la valeur de marché réelle de l action de la Société (valeur de marché qui résulte de la moyenne des vingt (20) derniers jours de cotation qui précèdent le 26 novembre ) : Valeur de marché Avant l exercice des BSA 3-7,198 Après l exercice des BSA 3-7,197 Président du conseil M. Luca Dal Fabbro 6