Corporacion Empresarial Emesa ELIOR SA

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1 Stéphane DAHAN Commissaire aux Comptes 21, rue de Téhéran PARIS Benoit Courtieu Commissaire aux Comptes 38, rue de Courcelles Paris Corporacion Empresarial Emesa Diagonal , Barcelone ESPAGNE Volume 42030, page 65, feuillet B Registre du Commerce de Barcelone ET ELIOR SA 61/69, rue de Bercy Paris RCS PARIS APPORT D ACTIONS DE LA SOCIETE AREAS PAR LA SOCIETE CORPORACION EMPRESARIAL EMESA AU PROFIT DE LA SOCIETE ELIOR SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS SUR LA REMUNERATION DES APPORTS CONFORMEMENT A LA POSITION RECOMMANDATION N DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

2 Société ELIOR SA 61/69, rue de Bercy Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS SUR LA REMUNERATION DES APPORTS Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 7 mai 2015, concernant l apport de actions de la société Areas SA détenues par la société Corporacion Empresarial Emesa au profit de la société Elior SA, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports, prévu par les articles L du Code de Commerce et la position recommandation n de l Autorité des Marchés Financiers étant précisé que notre rapport sur la valeur des apports fait l objet d un rapport distinct. A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l un des cas d incompatibilité, d interdiction ou de déchéance prévue par la Loi. La valeur de l apport est présentée dans le traité d apport approuvé par le Conseil d administration d Elior du 25 juin 2015 et devant être signé par les parties le 30 juin Il nous appartient d exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l apport n est pas surévaluée. Il nous appartient d exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d échange proposé pour l apport. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées, d une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération sont pertinentes et, d autre part, à analyser le positionnement de la rémunération proposée par rapport aux valeurs jugées pertinentes. Nous vous prions de trouver ci-après notre rapport, présenté selon le plan suivant : 1/ PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L OPERATION, 2/ VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANTS A L OPERATION 3/ APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DE LA REMUNERATION, ET DU RAPPORT D ECHANGE 4/ CONCLUSION recommandation n de l AMF) 1

3 1. PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L OPERATION 1.1 Contexte de l opération : sociétés concernées Société apporteuse : Corporacion Empresarial Emesa (Emesa) Corporacion Empresarial Emesa, une société de droit espagnol, dont le siège social est situé Diagonal, , Barcelone, et titulaire du numéro d identification fiscale B , immatriculée au RC de Barcelone sous le volume 42030, page 65, feuillet B Société bénéficiaire : ELIOR SA Elior SA, est une société anonyme de droit français au capital au capital de ,06 euros divisé en actions de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 61/69, rue de Bercy Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris. Elior SA est l un des leaders européen du marché de la restauration de Concessions Société dont les titres sont apportés : AREAS Areas S.A, société de droit espagnol (sociedad anónima) dont le siège social est situé Diagonal, , Barcelone (Espagne), titulaire du numéro d identification fiscale A et immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous le volume 44616, page 162, feuille B Areas est l un des acteurs majeurs de la restauration de concession notamment en Espagne et aux Etats-Unis Liens entre les sociétés Liens en capital A la date de réalisation de l apport, Elior SA détient 61,55% du capital et des droits de vote de la société Areas dont les titres sont apportés. Il n existe toutefois aucun lien capitalistique entre l apporteuse et la bénéficiaire. recommandation n de l AMF) 2

4 1.2 Description de l opération Il est envisagé que la société Corporacion Empresarial Emesa apporte la majeur une partie des titres détenus au sein du capital de la société Areas au profit de la société Elior SA. Cette opération d apport s inscrit dans le cadre d un objectif de renforcement de la position d Elior SA sur le marché mondial de la restauration de Concession ; en effet, au jour du présent rapport, Elior SA détient 61,55 % du capital et des droits de vote de la société Areas. L opération vise ainsi une détention de 100% et s effectuera par voie d apport à hauteur de actions Areas et par voie de cession pour actions Areas au profit d Elior SA. 1.3 Caractéristiques essentielles de l apport L apport est réalisé à la valeur réelle conformément au règlement ANC n Ainsi, il a été décidé d apporter actions Areas pour une valeur totale de d euros, soit une valeur unitaire de 262,50 euros. Les actions Areas seront la pleine propriété de la société Elior SA à compter de la Date de Réalisation, soit au moment où Emesa transférera à Elior la propriété des actions. 1.4 Conditions suspensives L Apport est soumis à la réalisation de la condition suspensive suivante : - Si la Date de Réalisation intervient avant le 31 juillet 2015, les d actions Elior remises à Emesa conformément au Protocole devront représenter au moins cinq pour cent (5%) du capital social d Elior. Emesa aura la faculté de renoncer à cette condition suspensive. Si la Date de Réalisation n est pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2015, chacune des parties aura la faculté de résilier le traité d apport sans indemnité de part ni d autre, sauf si cette circonstance est due à l inexécution par la Partie cherchant à exercer cette faculté de résiliation de l une quelconque de ses obligations aux termes du Traité d apport ou du Protocole. 1.5 Régime fiscal de l opération En matière de droits d enregistrement, l apport constitue un apport en nature à titre pure et simple, étant rémunéré exclusivement par des actions Elior ; dès lors, il entre dans le champ d'application de l article 810-I du Code général des impôts. En conséquence, il sera soumis au droit fixe en vigueur de 500. recommandation n de l AMF) 3

5 L Apport n est par ailleurs pas éligible à un quelconque régime de sursis d imposition. 1.6 Rémunération des apports et prime d apport La rémunération des apports a été déterminée sur la base des valeurs réelles respectives de la société Areas et de la société Elior SA. La valeur totale des actions Areas apportées s élève à euros. La valeur réelle d une action Elior SA s élève à 17,50 euros dont 17,49 euros de prime d émission. Compte tenu des valeurs réelles déterminées, en contrepartie des apports de titres de la société Areas effectués par Emesa, il sera attribué d actions Elior d un montant nominal de 0,01 euro, entièrement libérées créées à titre d augmentation de capital par la société Elior SA. La Société Apporteuse aura la pleine propriété des actions de la Société Bénéficiaire émises en rémunération à la Date de Réalisation. La valeur réelle de l action de la société Elior SA étant de 17,50 euros dont 17,49 euros de prime d émission, le montant de l augmentation de capital de cette société, soit euros, sera complété par une prime d apport d un montant de euros. Par ailleurs, il est convenu entre les parties à l opération, que la société Elior SA aura le droit de réduire, entre la date de signature du traité d apport et la Date de réalisation, le nombre d Actions Areas Apportées dès lors que conformément au Protocole, en contrepartie du transfert à Elior de la totalité de ses actions Areas, Emesa reçoit un nombre total de d actions Elior, comprenant au plus d actions Elior existantes et au moins d actions Elior nouvelles. En cas de survenance d évènements, faits ou circonstances venant affecter de manière significative la valeur des actions Areas entre la date de signature du Traité d Apport et la Date de Réalisation, le conseil d administration de la société Elior SA actualisera l évaluation faite des actions Areas et des actions Elior selon la méthode présentée en Annexe du projet de traité d apport, et le cas échéant, modifiera la Parité d Echange Le nombre d Actions Areas apportées sera alors ajusté en conséquence ( le nombre d actions Elior Nouvelles n étant pas modifié, les Parties s étant expressément accordées à ce que tout éventuel ajustement à la baisse de la Parité d Echange induise une révision à la hausse du nombre d Actions Areas Apportées, de sorte que les Actions Elior Nouvelles émises en rémunération de l Apport soient intégralement libérées à la Date de Réalisation). recommandation n de l AMF) 4

6 2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L OPERATION 2.1 Diligences mises en oeuvre En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences suivantes que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour : - Vérifier la pertinence des valeurs relatives des actions des sociétés participant à l opération - Apprécier l équité du rapport d échange proposé. Ces diligences nous ont conduit notamment à : - Prendre connaissance des sociétés et de leur environnement juridique et économique ; - Rencontrer les responsables et conseils des sociétés concernées pour prendre connaissance de l opération envisagée et du contexte dans lequel elle se situe, pour analyser avec eux les modalités comptables, juridiques et fiscales de l opération et examiner les modalités d évaluation des apports ; - Examiner le projet de traité d apport d actions et contrôler les chiffres qui y sont portés ; - Obtenir les rapports et attestations des commissaires aux comptes de la société Elior SA sur les comptes de l exercice clos au 30 septembre 2014 et la situation intermédiaire au 31 mars Nous nous sommes assurés de l absence de réserves ou d observations ; - Obtenir la situation comptable intermédiaire de la société Areas établie au 31 mars 2015 et non auditée, - Examiner les perspectives d évolution des sociétés Elior et Areas telles qu elles ressortent du business plan 2015 à 2020 ; - Vérifier le bien fondé et la correcte application des méthodes retenues pour déterminer la rémunération des apports ; - Obtention et analyse du term sheet signé entre la société Elior SA et Emesa en date du 30 avril 2015, relatif à l acquisition par Elior de 38,4527% du capital de la société Areas ; - Obtention et analyse de l option de vente en date du 14 juin 2012 et son avenant en date de 18 mars 2014 ; - Nous assurer de l absence de faits ou d évènements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports depuis le 31 mars 2015 ; - Obtenir une lettre d affirmation de la part des dirigeants de chacune des sociétés. recommandation n de l AMF) 5

7 Il convient de rappeler que nos travaux ne constituent pas un audit mais seulement une revue limitée assortie de contrôles particuliers. 2.2 Méthodes d évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties à l opération d apport Les méthodes de valorisation retenues et appliquées par les parties pour déterminer les valeurs relatives sont les suivantes : Méthode des transactions comparables Cette méthode repose sur les transactions de gré à gré récentes, intervenues sur le secteur et dont le domaine d activité est proche de celui des sociétés Elior et Areas. Elle permet ainsi de déterminer des multiples de chiffre d affaires, d EBIT et d EBITDA qu il est alors possible d appliquer aux agrégats financiers des parties à l opération. Méthode des comparables boursiers Cette méthode repose sur l hypothèse d efficience des marchés financiers, et permet ainsi de valoriser les sociétés en comparaison avec des sociétés faisant l objet de transaction quotidiennes sur les marchés financiers. Méthode des DCF Selon cette méthode, usuellement appliquée, la valeur des fonds propres de la société est liée à sa capacité à dégager des liquidités nettes disponibles susceptibles de rémunérer les capitaux investis. Elle correspond à la somme des flux de trésorerie d'exploitation disponibles prévisionnels, actualisés au coût des capitaux engagés. 2.3 Commentaires sur les méthodes exposées Dans le but de corroborer la valorisation retenue ainsi que les différentes méthodes d évaluation appliquées, nous nous sommes assurés de la pertinence des multiples utilisés ainsi que des hypothèses de valorisation retenues pour l application de la méthode des DCF. Les méthodes de valorisation multicritères retenues pour valoriser les actions des sociétés Elior SA et Areas nous paraissent appropriées et répondent aux normes de l AMF. 2.4 Méthodes complémentaires De plus, nous avons mis en œuvre une méthode d évaluation basée sur l analyse du cours de bourse des titres de la société Elior sur des périodes d observations plus ou moins longues. recommandation n de l AMF) 6

8 Enfin, nous avons eu communication du term sheet en langue anglaise signé en date du 30 avril 2015, entre les sociétés Emesa et Elior ; la valeur retenue dans le cadre de cette cession future corrobore la valorisation retenue dans le cadre de l opération d apport objet du présent rapport. 2.5 Appréciation des valeurs relatives Les valeurs relatives attribuées aux actions Areas apportées ainsi qu aux actions Elior émises en rémunération, soit 262,50 euros pour une action Areas et 17,50 euros pour une action Elior n appellent pas de commentaires de notre part. 3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D ECHANGE Rapport d échange proposé par les parties La parité a été déterminée par comparaison directe des valeurs relatives des sociétés Elior SA et Areas. Il en découle un rapport d échange de 15 actions Elior pour 1 action Areas apportée. 3.2 Diligences Conformément à la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes, il nous appartient : - d analyser le positionnement de la rémunération par rapport aux valeurs jugées pertinentes ; - d apprécier l incidence de la rémunération sur la situation future des actionnaires ; - de nous assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n étaient pas de nature à remettre en cause l équité des valeurs retenues pour la rémunération des apports. 3.3 Appréciation et positionnement du rapport d échange Nous avons apprécié le caractère équitable du rapport d échange proposé par référence aux valeurs réelles déterminées. Comme nous l avons indiqué ci-avant, nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les valeurs réelles retenues pour les apports et la rémunération des apports proposée dans le projet de traité d apport d actions, et par conséquent sur l équité du rapport d échange. La rémunération des apports effectués par la société Emesa se traduit par l attribution de actions de la société Elior SA. recommandation n de l AMF) 7

9 Par ailleurs, les résultats des travaux da valorisation menés dans le cadre d une analyse de sensibilité de la parité du rapport d échange ne remettent pas en cause le rapport d échange retenu d une action Areas pour 15 actions Elior. 4. CONCLUSION En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d avis que le rapport d échange de 15 actions Elior SA pour 1 action Areas arrêté par les parties, et conduisant à émettre d actions de la société Elior SA en rémunération des apports, présente un caractère équitable. Paris le 25 juin 2015 Les Commissaires aux apports Stéphane Dahan et Benoit Courtieu recommandation n de l AMF) 8