Rapport pour la commission permanente du conseil régional

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1 Rapport pour la commission permanente du conseil régional <%moiscx%> MARS 2011 Présenté par Jean-Paul Huchon Président du conseil régional d'ile-de-france FONDS REGIONAL DE CO-INVESTISSEMENT IDF (FRCI IDF) : A) AFFECTATION 2011 B) APPROBATION DU CHOIX DE LA SOCIETE DE GESTION C) APPROBATION DU PROJET DE STATUTS DU FONDS D) AUTORISATIONS POUR LES FORMALITES DE CREATION E) APPROBATION DU PROJET DE CONVENTION FEDER <%numcx%> CP

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3 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 3 RAPPORT N <%numcx%> CP Chapitre budgétaire : 909 Code fonctionnel 91, Programme : HP Sommaire EXPOSE DES MOTIFS Rappel des enjeux liés à l amorçage, facteur clé de succès de l innovation francilienne Compléter l offre de financements sur l amorçage Modalités de mise en oeuvre ANNEXE AU RAPPORT N Appel à manifestations d intérêt Réponses de l appel à manifestations d intérêt ANNEXE AU RAPPORT N Convention type de co-investissement PROJET DE DELIBERATION ANNEXES A LA DELIBERATION Statuts de la Société par Actions Simplifiée Projet de convention FEDER... 53

4 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 4 RAPPORT N <%numcx%> CP EXPOSE DES MOTIFS Afin de répondre aux difficultés de financement des jeunes TPE/PME innovantes, la Région a voté le 30 septembre 2010, dans le cadre de son rapport CR «Plan Priorité PME», le principe d un «triplement de la puissance de tir des fonds régionaux». Celui-ci prévoit notamment le déploiement d un fonds de co-investissement régional, qui serait doté pour sa création de 6,000 M. Le Conseil Régional a également délégué à la Commission Permanente les modalités de mise en œuvre de ce fonds. Cette décision s inscrit dans le droit fil de la délibération n CR «Parcours régional de la création-reprise d entreprises» du 20 novembre 2008, à la lumière d un régime cadre communautaire mis en place en 2009 et spécifiquement favorable à ce type de dispositif. L objectif est de pallier l insuffisance de l offre privée de capitaux pour les premiers financements des jeunes pousses innovantes de l Ile-de-France. La Région dotera ce fonds à hauteur de 3,000 M, étant entendu que le complément sera apporté par le FEDER (Fonds Européen de Développement Régional) pour le même montant. Il est par ailleurs prévu, en fonction de l évolution du rythme des investissements, une montée en charge progressive du fonds avec une taille cible de 15,000 M à horizon La structuration de ce fonds diffère sensiblement de celle des fonds d investissements régionaux «ordinaires». Il s agit en effet d un fonds composé à 100% de capitaux publics et qui, en intervenant exclusivement en co-investissement, permettra de préserver un effet de levier optimum, dans la mesure où les autres investisseurs doivent apporter une contrepartie au moins équivalente à celle du fonds public. La mobilisation de ressources issues des réseaux et des fonds de «business angels» permettra de diversifier les leviers de l intervention régionale et de solliciter un maximum de contreparties possibles. Un fonds d investissement permet aux entreprises de bénéficier d un fort appui humain et managérial. En effet, les entreprises innovantes ont particulièrement besoin d un accompagnement eût égard leur potentiel de croissance et la spécificité des marchés qu elles adressent. Les équipes de gestion des fonds d investissement, composées de professionnels compétents et aguerris, mettent leur expérience et leur savoir faire au service de la stratégie des jeunes entreprises qu elles accompagnent. Dès lors que les principaux objectifs de création d emplois, d investissements et d innovation sont remplis, il convient de relever que le financement en haut de bilan permet généralement de récupérer les apports ainsi que les produits associés. Les outils de capital-investissement se régénèrent donc en grande partie, en achetant puis en vendant des participations dans le capital de sociétés dont elles accompagnent le management. L existence de produits de cession va de paire et témoigne de ce que les PME soutenues ont pu réaliser les objectifs régionaux, notamment la création d emplois. Elle démontre a posteriori la pertinence économique de l intervention publique de même que son intérêt pour les finances régionales. L effet de levier est d autant plus grand qu il s appuie sur des ressources FEDER qui, à condition d être ultérieurement réaffectées au moins une fois sur la même cible de PME, sont ensuite intégrées au budget de la Région. Autrement dit, pour un apport initial à hauteur de 50% (3,000 M ), le budget régional est, à l issue du programme, destinataire d une recette correspondant à 100% de la dotation du fonds (6,000 M ), augmentée des éventuels produits associés. Avec une taille cible de 15,000 M à horizon 2014, et en prenant en compte les contreparties des co-investisseurs, ce seront ainsi au moins 30,000 M qui auront été mobilisés en faveur du financement des jeunes entreprises innovantes franciliennes.

5 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 5 RAPPORT N <%numcx%> CP Le présent rapport propose : - D affecter 6,000 M d AP destinée à la dotation du Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France. - D approuver le choix de la société de gestion. - D adopter les statuts du fonds. - D approuver les conventions type de co-investissement. - D approuver les modalités de mise en œuvre opérationnelle du fonds de co-investissement. - D approuver le projet de convention FEDER.

6 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 6 RAPPORT N <%numcx%> CP Rappel des enjeux liés à l amorçage, facteur clé de succès de l innovation francilienne Le capital amorçage est un moyen d intervention particulièrement adapté aux besoins spécifiques des jeunes pousses innovantes. Celles-ci sont confrontées dans leur développement à la double problématique de la maturation de leurs projets et de leur financement. Elles sont en effet de par ces caractéristiques encore plus pénalisées que les entreprises traditionnelles dans leur recherche de capitaux, et ce alors même qu elles présentent les plus forts potentiels de création d emplois. Le poids de ce constat est d autant plus fort qu il doit être mis en perspective du potentiel considérable de la Région Ile-de-France en termes de recherche. Il convient alors de réfléchir à des modes de financement alternatifs, tels que les réseaux de «business angels», dont les capacités d intervention ne sont pas encore complètement exploitées sur le territoire francilien, notamment sur le ciblage des jeunes pousses innovantes. C est également l incitation régionale de l innovation au travers des financements qui permettra à la filière verte d exprimer son dynamisme, d autant plus que son poids relatif est croissant dans les filières propices à l émergence de projets innovants L atout d un actionnariat engagé et structurant Un apport humain L identification du potentiel d une jeune entreprise innovante d une part, et son expression d autre part, nécessitent de mettre en place d importants moyens humains. Ceux-ci peuvent se décliner au travers d équipes de gestion qui sont composées de professionnels expérimentés. Impliqués dans les organes de gouvernance des jeunes PME innovantes, ils apportent leur expertise et leurs conseils aux porteurs de projet. Ce soutien est indispensable dans un contexte mouvant et exigeant, qui impose aux PME de faire preuve d une très grande réactivité et de souplesse dans des choix stratégiques cruciaux pour la pérennité de leurs projets et financier Les très jeunes entreprises rencontrent généralement des difficultés à se financer par l endettement bancaire. En effet, les banques peuvent difficilement s engager à soutenir des structures qui ne génèrent pas encore de chiffre d affaires et qui supportent d importantes dépenses de recherche et développement durant de longues années. Le capital-amorçage s avère alors la seule source de financement adaptée aux jeunes PME innovantes, et ce aux stades les plus précoces de leur existence. Sans cet apport de fonds propres, elles sont contraintes d abandonner le développement de leur produit et les programmes de R&D qui lui sont liés, au profit d une approche «service», qui leur permet de survivre au jour le jour, mais qui hypothèque leur capacité à innover, faute de moyens appropriés Un environnement financier peu favorable aux jeunes pousses innovantes Une offre de capitaux en berne L appétence des agents économiques pour le risque et l entrepreneuriat est moins marquée en France que dans les pays anglo-saxons où le capital-investissement s est développé plus tôt, plus vite et plus massivement. Il s agit là d un frein préoccupant au développement du tissu français des PME-PMI. La crise financière de a mis en évidence les faiblesses du marché français

7 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 7 RAPPORT N <%numcx%> CP du financement des PME. Alors que les placements plus sécurisés (sociétés cotées, immobilier) attirent facilement les investisseurs, le non coté les PME est victime d une aversion pour le risque. L évolution des réglementations bancaires (Bâle II et bientôt Bâle III) et assurantielles (Solvency), qui imposent des ratios prudentiels sans cesse plus restrictifs, ajoute à la désaffection des investisseurs à l égard de cette classe d actifs. Enfin, et comme le souligne l étude sur le fonctionnement du capital-risque en Ile-de-France menée dans le cadre de la Stratégie Régionale d Innovation en cours d élaboration avec l Etat : «L essentiel des fonds TEPA se sont portés sur des entreprises traditionnelles [ ] (et) les 200 dossiers qui passent chaque mois devant le Fonds Stratégique d Investissement de la CDC sont destinés aux entreprises en phase de retournement (i.e menacées de fermeture) [ ] et non sur l amorçage.» Un accès restreint aux capitaux longs A ces difficultés à se procurer des fonds propres s ajoute ce que l on appelle le «trou de financement» ou «equity gap», qui correspond à une zone d investissement délaissée par les investisseurs privés. Celle-ci se situe dans une fourchette allant de (soit la limite haute des capacités de collecte des business angels) à (soit la limite basse des fonds privés qui interviennent rarement sur des opérations inférieures à deux millions d euros, étant donné l importance des coûts liés à l instruction et au suivi des dossiers de participation par les équipes de gestion). Ainsi, la jeune entreprise innovante qui recherche des capitaux peinera à convaincre les investisseurs privés, parce qu elle est trop jeune, mais aussi parce que le montant recherché pour un premier tour de table sera inférieur à la taille des investissements qu ils ont coutume d effectuer. Enfin, les investisseurs privés cherchant généralement une perspective de «sortie» (réalisation des participations») à l horizon de 3 ans («Étude sur le fonctionnement du capital-risque en Îlede-France dans le cadre de la stratégie régionale d innovation», janvier 2010), les projets à très forte intensité technologique portés par de très jeunes entreprises en cours de constitution, qui nécessitent de plus longs délais d élaboration, se trouvent rejetés hors du périmètre d intervention des structures d investissements, quels que soient les montants recherchés. Intensité capitalistique Barrière technologique Investisseurs privés Défaillance de marché liée à la barrière technologique Equity gap +/- 1 million d euros Défaillance de marché liée au montant «equity gap» Business angels et aides publiques Intensité technologique

8 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 8 RAPPORT N <%numcx%> CP Les «business angels», le chaînon manquant Le constat de déficit de fonds propres sur le financement amont évoqué précédemment n est pas propre à l Ile-de-France. Il concerne les principales régions économiques développées du monde. Même aux Etats-Unis, seulement 300 entreprises sont financées chaque année par l intermédiaire de fonds d amorçage (selon le centre de recherche américain sur le capital investissement). Le «trou de financement» est, également, une réalité européenne. Ainsi, au Royaume-Uni, la présence peu marquée des fonds d investissement aux stades précoces de développement des entreprises est à mettre sur le compte du caractère dissuasif du niveau de rentabilité des capitaux investis en amont. Mais malgré tout, les «business angels» y sont plus nombreux et plus actifs qu en France. Ces «investisseurs providentiels», personnes physiques, sont les principaux acteurs de l amorçage outre-manche (étude Ernst & Young sur le financement des jeunes entreprises technologiques Juin 2007). La Région Ile-de-France est pionnière dans l aide aux réseaux de «business angels», mise en place dès 1998 et suivie ensuite par l Etat et d autres régions. Ce sont aujourd hui 13 réseaux qui sont soutenus par la collectivité et près de 23 millions d euros qui ont été investis en 2009 par l ensemble des acteurs business angels dans nos PME franciliennes. Il convient de compléter cette action par un dispositif de financement qui permette une plus grande allocation des investissements en faveur des filières prioritaires de la Région Un manque d incitations financières en faveur des écoactivités Les PME intervenant dans le domaine de l environnement sont beaucoup moins nombreuses en France qu en Allemagne, où l Etat s est montré particulièrement actif en leur faveur (rapport déposé à l assemblée nationale en mars 2009). Or la conversion écologique de l économie est un enjeu majeur de la politique du Conseil régional. De nombreuses études soulignent le manque de financements et de moyens alloués à l émergence des entreprises innovantes dites des «CleanTechs» en Ile-de-France, malgré le potentiel en créations d emplois qu elles représentent. Le constat demeure donc celui d une réelle timidité des acteurs financiers à leur égard. En effet, si près de 400 investisseurs institutionnels et sociétés de gestion sont signataires des PRI (Principes pour l Investissement Responsable), les fonds ISR restent orientés en grande partie vers les entreprises cotées, au détriment des PME non cotées. 2. Compléter l offre de financements sur l amorçage 2.1. Principes directeurs Le fonds de co-investissement tel qu il est proposé dans le présent rapport permettra d apporter une solution aux premiers financements des jeunes entreprises innovantes, en intervenant aux côtés des rares acteurs privés présents sur le segment de l amorçage, à savoir les «business angels» et les fonds d investissement spécialisés dans l amorçage. Les stades de développement des entreprises innovantes où le futur fonds interviendra seront l amorçage, la création et l expansion. Le co-investissement avec les «business angels» répond à la nécessité de relayer l intervention de ces derniers, qui est généralement limitée dans ses montants, et d orienter celle-ci vers les filières prioritaires et innovantes de l Ile-de-France.

9 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 9 RAPPORT N <%numcx%> CP Le co-investissement avec des opérateurs de type fonds d investissement vise à remédier à la pénurie de ressources privées en matière d amorçage. Le propos est donc bien de pourvoir aux besoins en capitaux longs de la jeune entreprise innovante au stade de l amorçage, en actionnant les deux leviers que sont les fonds d investissement et les business angels : Volet social Orientation de capitaux existants vers des projets régionaux Economie et énergies vertes : Eco Région Co-investissement régional Volet économique Innovation croissance emploi Volet stratégique Transformation économique de la recherche francilienne Compétitivité et rayonnement de la Région Le fonds sera dénommé «Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France» (FRCI) Gestion et décisions d investissement Le FRCI (Fonds Régional de Co-Investissement) sera administré par une société de gestion indépendante. Celle-ci a préalablement été sélectionnée au travers d un appel à manifestations d intérêt (AMI conformément à l article 44-2-b et c du règlement de la Commission CE 1828/2006). La gestion du FRCI comprendra non seulement le suivi des participations, mais également la présélection et le suivi des opérateurs, ainsi que la gestion courante du FRCI (comptabilité, budget, reporting). Le FRCI sera également doté d un Comité d Investissement qui sera impérativement consulté avant chaque investissement Référencement des opérateurs co-investisseurs La société de gestion procédera à une présélection des opérateurs (BA et Fonds de capital risque), en fonction de leur historique, de la qualité de leurs équipes, de leurs processus internes et de leur pérennité financière. Le partenariat sera formalisé par une convention annuelle, telle que présentée en annexe, au préalable approuvée par le Comité d Investissement pour chaque partenaire Sélection des investissements L organisation du flux des opportunités et la prospection seront à la charge des co-investisseurs. Le fonds aura donc un comportement «passif», avec cependant une «non automaticité» des coinvestissements, puisque la société de gestion devra s assurer et contribuer à ce qu un certain nombre de diligences soient réalisées au préalable de chaque investissement. Il s agira notamment de s assurer que les valorisations sont pertinentes, que l ensemble des diligences juridiques ont été réalisées, que les pactes d actionnaires répondent aux pratiques et à la

10 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 10 RAPPORT N <%numcx%> CP déontologie du métier. Enfin, la société de gestion appréciera aussi la qualité intrinsèque des coinvestissements qui seront proposés, et que les cibles régionales sont bien respectées. Après validation par la société de gestion, le comité d investissement du fonds de coinvestissement est alors consulté sur la base d une présentation de l opportunité d investissement. Le fonds de co-investissement peut ensuite intervenir aux côtés du partenaire : - pour le même montant dans la limite de ses capacités d intervention pour un premier investissement (0,500 M ) ; - aux mêmes conditions juridiques et financières. FRCI Convention de partenariat Business Angels Fonds d investissement Société de gestion du fonds Pré-selection des dossiers selon diligences prévues dans les conventions Deal flow : propositions de co-investissement Prise de participation Présentation des dossiers pré-selectionnés Comité d investissement Prise de participation après consultation du comité d investissement Entreprises cibles La société de gestion assure ensuite le suivi quotidien des participations Cibles et critères d intervention Les PME ciblées par les interventions du fonds de co-investissement seront des sociétés indépendantes et répondant à la définition communautaire de la PME. Elles seront innovantes et à la recherche de financements essentiellement dans les phases d amorçage, de création et de premier développement. Seront privilégiés les secteurs d activité suivants : - Eco-industries (secteur prioritaire) ; - Logiciels & systèmes complexes ; - Sciences de la vie ; - Industries de la création ; - Automobile ; - Aéronautique. Sont exclues du périmètre d intervention du futur fonds les filiales de groupes ne répondant pas à la définition communautaire de la PME ainsi que les entreprises en difficulté.

11 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 11 RAPPORT N <%numcx%> CP Le fonds de co-investissement est en mesure de procéder à des investissements allant de 0,050 M à 0,500 M (pari passu juridique mais également financier, avec les contreparties privées au moins équivalentes, les investissements correspondants pourront atteindre une taille totale de 0,100 M à 1,000 M ). Dans le cadre de réinvestissements et dans la limite de l évolution de la dotation totale du fonds, les participations pourront s élever jusque 1,000 M (2,000 M en prenant en compte la contrepartie privée) Cette fourchette sera corrélée à la taille du fonds pour ne pas dépasser plus de 10% de la dotation totale du fonds sur une seule participation. Cela correspond également à une nécessité d accompagner les PME qui auront des besoins de capitaux complémentaires, soit en raison du succès de leur développement, soit pour des raisons de repositionnement (ce qui est fréquent pour les jeunes entreprises innovantes) Prévisionnel L objectif est de financer 30 à 40 entreprises sur une période d investissement de 5 ans, au regard d une taille cible qui sera in fine de 15,000 M, avec un montant moyen d intervention par entreprise autour de 0,300 M (soit 0,600 M en prenant en compte la contrepartie privée). C est le cœur même du «trou de financement» qui est ciblé, cette zone de financement délaissée par les investisseurs privés sur des montants inférieurs à un million d euros. Le prévisionnel d activité serait le suivant : Prévisionnel Période d'investissement Désinv. Total En Keuros Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Années 6 à 15 Dotation du fonds (en cumul) Nombre d'investissements par an (hors réinvestissements) Montants investis par an (hors réinvestissements) Refinancements et frais de fonctionnement de la SAS TOTAL Modalités de mise en oeuvre 3.1. Gouvernance et choix statutaires Implication financière et juridique L exposition aux risques est limitée aux apports. La Région ne peut pas être engagée au-delà de sa contribution dans la SAS, et n est pas non plus exposée aux risques liés aux entreprises soutenues (droits des sociétés et dispositions statutaires, couplée - et liée - à l interposition d une société de gestion qui porte les risques juridiques liés aux participations).

12 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 12 RAPPORT N <%numcx%> CP Choix de la forme juridique Les dispositions du Code Général des Collectivités Territoriales (article L articles 8 et 9) permettent l abondement sans plafond de part publique dans une société d investissement, mais limitent la souscription à un Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) à 50%. Dès lors, la solution ad hoc est d opter pour la SAS. Celle-ci est en effet particulièrement adaptée : - A une configuration avec un associé unique, et un nombre d associés (partenaires publics) qui restera très limité. - A la spécificité des crédits FEDER. La SAS permet de ne libérer que la moitié du capital lors de sa création. Cela ne contraint pas la Région à avancer la quote-part liée au fonds européens (3,000 M ) avant qu ils soient comptabilisés en recettes. - Enfin, elle offre une grande souplesse pour définir le mode de gouvernance dans un contexte d associé unique public Présidence La présidence de la SAS est idéalement assurée par une personne physique issue de la société civile, connaissant le milieu du capital investissement, et capable d assurer notamment le suivi administratif au quotidien. Pour des raisons de fluidité et de simplicité de l organisation, il est proposé que le président de la SAS soit un membre de l équipe de gestion en charge du fonds de co-investissement, comme c est l usage sur une majeure partie des fonds régionaux. Le président, qui n est par ailleurs pas rémunéré pour cette fonction, peut être révoqué et remplacé à tout moment par décision de la Région. Son périmètre d intervention est le suivant (article 14) : «dirige la Société et la représente à l égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l associé unique.» En l occurrence les dispositions statutaires (articles 15, 17 et 19) ne lui permettent pas : - De prendre un quelconque engagement financier (emprunt ou caution de la SAS) sans l accord préalable de la Région. - D influer la stratégie de la SAS et sa politique d investissement, ces responsabilités incombant au Conseil de Surveillance, qui charge le président de les mettre en œuvre. Le Conseil de surveillance a par ailleurs tous pouvoirs pour réaliser toutes les diligences nécessaires auprès du président, qui viennent compléter celles du commissaire aux comptes. Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés par le représentant de la Région, actionnaire unique Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est en charge de l orientation de la stratégie et de la politique d investissement du fonds. Il peut réaliser à tout moment de l année toutes les diligences qui lui semblent nécessaires et opportunes pour vérifier et contrôler la gestion de la société. Il peut aussi se faire communiquer tous les documents qu il juge utiles.

13 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 13 RAPPORT N <%numcx%> CP Il se compose de 3 à 9 membres. Peuvent avoir la qualité de membres : - Un à trois représentants de l Associé Unique (élus du Conseil Régional) ; - Un à trois représentants de l écosystème francilien : comme des incubateurs, pôles de compétitivité, laboratoires ou universités de recherche, plateformes de prêts d honneur ou organismes assimilés ; - Un représentant de l Etat ; - Un représentant de la Caisse des Dépôts ; - Un représentant de réseaux de «business angels» ; - Un représentant ou expert du marché (personnalité qualifiée apportant son expertise dans le capital investissement). Les membres sont désignés par la Région actionnaire unique. Le Conseil de Surveillance est présidé de droit par un élu du Conseil Régional dont l avis prévaut en cas de partage des voix sur une décision Comité d investissement Aucun investissement ne peut être réalisé sans consultation préalable du comité d investissement. Il est proposé que la Région y soit représentée au travers de membres de ses services, ainsi que des représentants de l Etat et de la Caisse des Dépôts afin d inscrire ce dispositif dans une logique d ouverture à l ensemble des acteurs de l écosystème francilien. Les membres représentant la sphère privée présents au comité ne pourront pas avoir de liens quelconque (existant ou en cours) avec les entreprises qui sont présentées, comme l imposent les normes de la profession. La composition suivante est proposée : - Un représentant de la Région ; - Un représentant de l Etat ; - Un représentant de CDC Entreprises ; - Un représentant de l écosystème francilien (incubateur ou pôle de compétitivité par exemple) ; - Deux représentants ou experts du marché (sphère financière et économique) ; - Deux représentants des réseaux de Business Angels. Elle sera formalisée lors de la création de la SAS par décision de l Associé Unique, la Région Règles de liquidation Il est prévu de mettre en place un véhicule à durée de vie limitée (15 ans). En cas de volonté régionale de prolonger le dispositif, il sera du ressort du conseil régional et de la commission permanente de décider de réaffecter en temps voulu les produits de cession du fonds dans un nouveau véhicule. Les modalités de distribution des recettes seront décidées par la Région sur chaque exercice comptable.

14 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 14 RAPPORT N <%numcx%> CP Planning opérationnel Planning opérationnel Janvier 2011 Février 2011 Mars 2011 Avril 2011 Mai 2011 Juin 2011 Juillet 2011 Août 2011 Sept Lancement de l AMI et traitement des résultats Approbation du projet de statuts Commission Permanente du 10 mars 2011 CRUP du 24 mars 2011 Approbation du choix de la société de gestion Autorisations et pouvoirs pour les formalités de création Engagement de la dépense (6 M ) Comité Régional Unique de Programmation FEDER Signature des statuts Signature de la convention FEDER Consignation des fonds Région (décaissement 3 M ) Immatriculation de la société (et souscription ½ du capital social) Recette FEDER Région 2,7 M (90% du budget à la création) (i) (i) (ii) Souscription quote-part FEDER (décaissement 2,7 M ) (iii) Commission Permanente du 19 mai 2011 Approbation de la convention de gestion Signature de la convention de gestion Début d activité (i) (ii) (iii) La société ne peut être immatriculée qu avec le certificat de consignation des fonds Le capital ne peut être libéré qu en contrepartie de l immatriculation de la société au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). C est la dotation effective de la SAS qui vaut engagement de la dépense pour éligibilité aux crédits FEDER. Décaissement de 2,7 M tributaire de la recette FEDER préalable pour le même montant. Le solde de 0,3 M sera décaissé 24 mois après la signature de la convention sur le même procédé.

15 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 15 RAPPORT N <%numcx%> CP Je vous prie de bien vouloir en délibérer. Le président du conseil régional d Ile-de-France JEAN-PAUL HUCHON

16 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 16 RAPPORT N <%numcx%> CP ANNEXE AU RAPPORT N 1

17 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 17 RAPPORT N <%numcx%> CP Appel à manifestations d intérêt Diffusé sur le site de la Région (rubrique appel à projets) avec une publicité dans la presse économique (quotidien La Tribune). La Région Ile-de-France Pour son projet (délibération du Conseil Régional du 30 septembre 2010) : Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France (En création) Appel à manifestations d intérêt Date limite de remise des manifestations d intérêt Le 01/02/2011

18 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 18 RAPPORT N <%numcx%> CP Contexte Afin de répondre à la problématique du financement des jeunes PME franciliennes, la Région Ilede-France, par délibération de son Conseil Régional du 30 septembre 2010, a validé le principe de création d un fonds régional de co-investissement en faveur des premiers financements des jeunes entreprises innovantes. La mise en œuvre du projet sera soumise à l approbation de la Commission Permanente du Conseil Régional Ile-de-France. La société aurait la raison sociale suivante : Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France (FRCI IDF) Société par Actions Simplifiée (SAS) abondée par la Région mais également par le FEDER Société en cours de création Avec une dotation initiale visée de 6,000 M, le FRCI IDF sera dédié à la prise de participations dans des jeunes PME innovantes exclusivement au travers de co-investissements. Ceux-ci seront réalisé «pari passu» avec un ou plusieurs partenaires investisseurs qui sont toujours sélectionnés préalablement. La Société, une fois dotée, réalisera des apports en fonds propres (par voie de souscription d actions, d obligations ou d autres titres participatifs) au bénéfice des PME/PMI éligibles, sélectionnées par le partenaire financier décisionnel retenu. Il est précisé que la Société investira dans les entreprises concernées de manière minoritaire (au plus 50%) et conjointement, avec le partenaire financier décisionnel et selon le même niveau de risque et de subordination. Enfin, la gestion au sens large de la Société, comprenant non seulement le contrôle des participations mais également la présélection et le suivi des partenaires financiers décisionnels, sera confiée à un prestataire extérieur, ci-après la «Société de Gestion», sélectionné après appel à manifestations d intérêt sur la base du présent cahier des charges. Objet de l appel à manifestations d intérêt (AMI) Le présent appel à manifestations d intérêt porte sur la sélection de la société de gestion chargée de la gestion de la future SAS, de ses relations avec les co-investisseurs ainsi que du suivi des participations et de l accompagnement des PME. 1. Présentation du FRCI IDF La Société aura pour objet : - Le renforcement, par l intermédiaire de prises de participations, des fonds propres et quasi fonds propres des Petites et Moyennes Entreprises au sens de la réglementation européenne (Annexe I du Règlement d exemption n 800/2008 du 6 août 2008 Règlement Général d Exemption par Catégorie), ayant leur siège social ou un établissement en Région Ile-de-France ; - La gestion et l administration desdites participations ; - Le placement des fonds disponibles ;

19 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 19 RAPPORT N <%numcx%> CP La participation, par tous les moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat d actions ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Elle pourra réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. Le capital social lors de création sera de SIX MILLIONS D EUROS ( ). Le FRCI IDF sera dédié la prise de participations dans des jeunes PME innovantes exclusivement au travers de co-investissements. Ceux-ci sont réalisé «pari passu» avec un ou plusieurs partenaires investisseurs qui sont toujours sélectionnés préalablement. Le FRCI IDF sera lui-même représenté par une société de gestion préalablement sélectionnée par appel à manifestations d intérêt. Les flux d opportunités et les apports de projets seront à l initiative des partenaires coinvestisseurs, de même que l instruction des dossiers : le FRCI n exercera pas d influence déterminante sur les décisions d investissement des partenaires. Ses modalités d intervention resteront toutefois conditionnées par le respect de critères de sélection d une part, et de modalités d intervention d autre part. 1.1 Critères de sélection L intervention du FRCI aux côtés du partenaire est conditionnée par le respect cumulatif des critères suivants : a) Jeunes entreprises innovantes basées en Ile de France Les entreprises doivent avoir leur siège ou exercer leur activité principale en Région Ile-de-France. Conformément aux dispositions européennes, les entreprises éligibles sont des PME non cotées en bourse et répondant à la définition de la PME au sens de la Recommandation 2003/361/CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises [Journal officiel L 124 du Elles doivent également être : - Des petites entreprises (moins de 50 personnes) en phases d amorçage, de démarrage ou d expansion, tels que définies dans Lignes Directrices concernant les aides d Etat visant à promouvoir les interventions en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. - Des moyennes entreprises (plus de 50 personnes) en phase d amorçage et de démarrage dans les régions non assistées, ainsi qu en expansion dans les régions assistées. Le potentiel innovant du projet peut être évalué notamment au travers du niveau de dépenses de Recherche et Développement (R & D), de la détention de brevets ou licences, des partenariats technologiques et commerciaux mis en œuvre (non exhaustif). Les entreprises devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance.

20 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 20 RAPPORT N <%numcx%> CP b) Secteurs d intervention ciblés Les entreprises doivent être issues des secteurs suivants : - Eco-industries ; - Logiciels & systèmes complexes ; - Sciences de la vie ; - Industries de la création ; - Automobile ; - Aéronautique. Si l intérêt économique le justifie, des projets de financement d entreprises issues de secteurs d activités proches peuvent, au cas par cas, être étudiés. Sont explicitement exclues les entreprises : - Issues des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère et de la sidérurgie. - En difficulté(s), au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté. c) Perspectives de rentabilité Les entreprises doivent présenter un plan d entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie, s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilités fondées sur une viabilité ex-ante du projet. 1.2 Modalités d intervention a) Une intervention exclusivement en co-investissement pari passu La décision d investissement est toujours prise sous la condition suspensive d une intervention concomitante et aux mêmes conditions par un ou plusieurs partenaires. Le co-investissement respecte le principe juridique du «pari-passu», c'est-à-dire que le FRCI et le partenaire partagent : - Les mêmes risques ; - Le même niveau de subordination ; - Les mêmes possibilités de rémunération et de retour sur investissement. b) Un investissement minoritaire respectant in fine les seuils de détention publics Le FRCI ne prend que des participations minoritaires dans des entreprises. Le FRCI co-investit avec un partenaire dont le capital ne peut pas être détenu majoritairement par des fonds publics. Bien que la part publique dans l investissement puisse être supérieure à 50%, la part des fonds publics cumulée dans le capital de la PME doit demeurer inférieure à 50 %. c) La composition des financements Le FRCI peut intervenir en fonds propres et quasi propres dans les entreprises selon les modalités suivantes alternatives ou cumulatives : - Souscription d actions. - Souscription d obligations convertibles ou associées à des bons de souscription d actions (ou plus généralement valeurs mobilières composées donnant accès au capital).

21 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 21 RAPPORT N <%numcx%> CP Avances en compte-courant bloqué ayant un caractère de fonds propres, sous condition de détention d au moins 5% du capital. - Prêts participatifs assimilables à des quasi fonds propres, tels que définis à l article L du Code Monétaire et Financier. d) Le respect de seuils d intervention Le montant minimum d intervention du FRCI est de par entreprise cible. Conformément aux dispositions européennes, l investissement maximum est de par entreprise cible et par période de 12 mois. Toutefois : - L intervention du FCRI sera plafonnée à dans le cadre d un premier investissement. - Dans le contexte de refinancements, l intervention cumulée du FRCI pourra atteindre Ce plafond pourra faire l objet de revalorisations, dans le respect des principes communautaires d une part et en corrélation d autre part avec l évolution de la dotation totale du FRCI. e) Désinvestissement Les modalités de désinvestissement par lesquelles le FRCI et le partenaire se retireront des entreprises doivent être claires et réalistes. L horizon d investissement visé sera généralement de 4 à 9 ans. Les conditions de sortie sont définies ex ante dans le cadre de clauses particulières dans les statuts de l entreprise, ou au travers des pactes d actionnaires. Le mécanisme de désinvestissement sera strictement identique pour le FRCI et pour le partenaire. Les solutions de sortie qui seront privilégiées seront l introduction en bourse, la cession à un autre investisseur financier, la cession à un acteur industriel, la cession au(x) fondateur(s) ou au management, avec ou sans financement de l opération par effet de levier. 1.3 Prévisionnel d activité L objectif du fonds de co-investissement, dont la taille critique à horizon 2014 serait de 15,000 M, sera de financer 30 à 40 PME franciliennes selon le calendrier prévisionnel suivant : Prévisionnel Période d'investissement Désinv. Total En Keuros Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Années 6 à 15 Dotation du fonds (en cumul) Nombre d'investissements par an (hors réinvestissements) Montants investis par an (hors réinvestissements) Refinancements et frais de fonctionnement de la SAS TOTAL Missions de la Société de Gestion La société de gestion assure 4 missions : 2.1 Les obligations réglementaires liées au cofinancement FEDER Le FRCI ayant vocation à solliciter des crédits du Programme Opérationnel FEDER de la Région Ile-de-France (Axe 2, action 9 «Renforcer l ingénierie financière au profit des

22 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 22 RAPPORT N <%numcx%> CP entreprises à fort potentiel de création d emplois»), il est soumis aux règlements communautaires suivants : - La Mesure 1 du Régime d Aide d Etat n N629/2007 notifié par les autorités françaises et autorisé par la Commission le 13 juillet 2009 relatif au régime cadre d intervention publique en capital investissement régional dans les PME de croissance, - Règlement (CE) 1083/2006, du 11 juillet 2006, portant dispositions générales sur les fonds structurels ; - Règlement (CE) 1080/2006, du 5 juillet 2006, relatif au FEDER, - Règlement (CE) 1828/2006, du 8 décembre 2006, établissant les modalités d exécution du règlement 1083/2006 et 1080/2006 ; Et aux textes nationaux d application de ces règlements, en particulier : - Le décret n du 3 septembre 2007 sur l éligibilité des dépenses ; - Le Programme opérationnel (PO) FEDER de la région Ile-de-France ( ) ; - Le Document de Mise en œuvre du PO FEDER. Dès lors, la société de gestion aura pour mission de s assurer la bonne exécution, au nom et pour le compte du FRCI, de la Convention de financement à intervenir entre le FRCI, la Région Ile-de- France et l autorité de gestion du Programme Opération, telle que prévue par l article 43 du Règlement (CE) 1828/2006 de la Commission, et notamment les obligations de suivi qui y seront définies. La société de gestion aura également pour mission de mettre en œuvre l obligation de publicité du co-financement européen, conformément au plan de communication défini par l autorité de gestion du Programme opérationnel FEDER de la région Ile-de-France et au Règlement (CE) 1828/2006 de la Commission susvisé. Enfin, la société de gestion aura pour mission de mettre en œuvre l obligation d archivage liée au cofinancement européen, telle qu elle est prévue par les règlements communautaires mentionnés ci-dessus, jusqu au 31 décembre A ce titre la société de gestion prouvera sa connaissance de ces règlements et sa capacité à les appliquer. Elle détaillera notamment les aptitudes suivantes : - Aptitude à établir les procédures relatives aux exigences réglementaires du FEDER en vigueur, décrites ci-dessus en particulier le respect d une piste d audit suffisante conformément aux articles 15 du Règlement (CE) n 1828/2003 et 71 du Règlement (CE) n 1083/2006 et l information de la PME de l intervention du FEDER qui devra intégrer une clause à cet effet dans chaque Convention (pacte d actionnaire), - Engagement de respecter et faire respecter l obligation de publicité, conformément aux dispositions du règlement (CE) n 1828/2006 et de la circulaire du Premier Ministre du 12 février 2007, - Capacité à assister et collecter des informations nécessaires à l Etat (Autorité de Gestion déléguée) pour se conformer aux dispositions communautaires relatives aux aides d Etat, - Aptitude à établir des tableaux analytiques de suivi des investissements réalisés. 2.2 La gestion courante de la société La société de gestion est chargée de s assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des usages habituellement pratiqués en France dans le domaine du capital investissement et d établir les procédures nécessaires pour que tous les documents relatifs aux dépenses respectent les exigences réglementaires en vigueur. Pour ce faire, la société de gestion : - tient ou fait tenir la comptabilité de la Société,

23 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 23 RAPPORT N <%numcx%> CP réalise les rapports d activité et de gestion de la Société, - produit les tableaux de bord et reporting de la Société, - établit un budget annuel prévisionnel sur 3 ans, - établit des règles de conformité et de contrôle interne (RCCI) et nomme un responsable de ces procédures, - assure la transmission de ces informations au commissaire aux comptes, - assure toutes les formalités administratives de gestion de la vie sociale (courriers convocation des assemblées générales, du conseil de direction et du comité d investissement, procès-verbaux.). Ces éléments intégreront notamment et impérativement un état récapitulatif des opérations (tableaux de flux) pour justifier et suivre l emploi des fonds publics, qui devront être communiqués chaque semestre à la Région. 2.3 La gestion des investissements de la SAS Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de- France Les missions avant la prise de décisions du comité d investissement de la SAS : - La société de gestion veille à l éligibilité des dossiers d investissements transmis par les partenaires privés par rapport à la stratégie d investissement de la SAS ; - Elle réoriente les dossiers en cas de non-éligibilité ; - Elle co-instruit les projets avec les investisseurs privés ; - Elle présente les dossiers d investissement avec un avis motivé au comité d investissement de la SAS. Les missions après la prise de décision du comité d investissement : - La société de gestion a pour mission d exécuter les décisions d investissement de la SAS ; - Elle négocie, et établit le pacte d actionnaires au nom de la SAS avec l entreprise cible et les co-investisseurs et veille au respect de ce pacte. Elle contrôle également le respect du principe pari-passu, (même niveau de risque et de subordination) - Elle s assure que les fonds investis par le co-investisseur est conforme à la législation luttant contre le blanchiment d argent, - Elle représente la SAS dans les instances de décision des entreprises cibles (si le pacte d actionnaire et la forme de participation réalisée le prévoit) ; - Elle procède aux négociations de désinvestissement en rapport avec la stratégie de la SAS. - Ces décisions de désinvestissement feront préalablement l objet d une décision du comité d investissement de la société - Elle suit les lignes d investissement et adresse au Conseil de direction de la Société un rapport de synthèse semestriel sur l activité de co-investissement et l évolution des investissements réalisés, dans les six semaines suivant la fin du semestre concerné. Ce rapport semestriel comportera des fiches détaillées par investissement comprenant les informations suivantes : a) Données générales : - Dénomination sociale, SIREN et coordonnées de la participation. - Secteur d activité, effectifs. - Origine du dossier. - Synthèse et historique sur : l activité, la technologie et l offre de l entreprise, le contexte de marché, la concurrence. - Détail des co-actionnaires. - Poste occupé dans les organes de gouvernance par la Société de Gestion.

24 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 24 RAPPORT N <%numcx%> CP b) Données financières : - Récapitulatif des investissements (tableau de capitalisation), détail par catégorie de financements. - Valorisation de l investissement, PMV latente. - Performance de l entreprise (avec détail par années pour évolution) : CA, EBITDA & EBIT, résultat net, situation nette, endettement, trésorerie. Le rapport semestriel intégrera également les éléments suivants : - Synthèse et suivi du deal flow. - Synthèse du portefeuille (date des investissements, montants bruts, valorisation, total levé par l entreprise, co-investisseurs principaux, effectifs, évolution du TRI et des multiples). - Situation financière du fonds. - Prévisionnel d activité. - Principaux évènements survenus au cours de la période. - Liste des mandats sociaux des membres de l équipe de gestion. 2.4 Le suivi des relations conventionnelles avec les co-investisseurs privés La société de gestion aura pour mission de : - analyser les réponses à l appel à manifestations d intérêt pour les investisseurs privés et conseiller la Société dans la sélection de ceux-ci en vue de l établissement de conventions de partenariat, - aider à la négociation, établir et assurer le respect de ces conventions de partenariat avec les investisseurs privés au nom et pour le compte de la SAS. 3. Critères d éligibilité pour le choix de la société de gestion La sélection s effectuera conformément à l article 44-2-b et c du règlement de la commission européenne 1828/2006, du 8 décembre 2006, par le biais d un appel à manifestations d intérêt au travers un processus de due diligence visant à assurer que la Société de gestion s appuie sur une équipe professionnelle expérimentée et pérenne, dont les pratiques sont conformes aux standards du marché respectant les normes professionnelles et notamment, celles édictées par l AFIC ou UNICER et sur les critères suivants : La société de gestion devra prouver sa capacité à mener les missions décrites précédemment. Seront notamment appréciés les critères suivants : a) Critères juridiques : - les opérateurs visés par à cet appel à manifestations d intérêt sont des intermédiaires financiers de type société de gestion de portefeuille ou Société de Capital Risque ayant été agréé par l Autorité des Marchés Financiers (AMF). - le gestionnaire sélectionné devra répondre aux exigences du régime notifié 629/2007 et être conforme au principe du pari-passu : son capital (et celui éventuellement de la société dont elle dépend) ne peut être détenu à plus de 50% par des actionnaires publics. - le gestionnaire prouvera son adhésion aux règles de déontologie et de confidentialité de la profession, b) Critères économiques et sociaux - prévisionnel d exploitation validant la viabilité économique de la société de gestion et sa capacité financière a assurer la mission qui lui sera confiée, ainsi que les moyens mis en oeuvre (équipe, moyens techniques ). - indépendance et qualité professionnelle de l équipe (compétence et adéquation avec les objectifs de la politique d investissement de la Société),

25 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 25 RAPPORT N <%numcx%> CP qualité de la gestion des structures gérées et/ou conseillées (track record revue de portefeuille), - capacité à préparer, conseiller, informer les différents organes de la Société dans leur fonctionnement et leurs décisions (Conseil de Direction, Comité des Engagements, - décisions des associés), - capacité de diagnostic du processus d analyse des candidats partenaires financiers décisionnels, validant leurs viabilités économique et financière, leur processus d analyse des cibles (fondée sur une décision d investissement motivée par la recherche d un profit), - capacité de gestion des conflits d intérêt et des règles de co-investissement avec les véhicules financiers labellisés, - capacité d audit des risques financiers, juridiques et fiscaux des projets cibles et des structures d investissements, - capacité de contrôle d origine des fonds (procédure de lutte anti-blanchiment d argent), - capacité à gérer une communication interne et externe à la demande ponctuelle de la SAS, - niveau de couverture de la responsabilité civile de la structure, assurances des dirigeants et des personnes ayant pouvoir d engager le gestionnaire, - éventuellement gestion des garanties Oséo, - procédure de gestion des contentieux (issu du portefeuille ou des conventions partenaires), - tenue (reporting, analyse du portefeuille, gestion prévisionnelle), - capacité à établir la documentation juridique (préparation du rapport de gestion), - comptable (rapport d activité) et financier, c) Critères de connaissance du tissu économique régional et de l amorçage - connaissance des pratiques d intervention en capital amorçage, - parfaite connaissance du milieu économique régional et des acteurs franciliens, - connaissance des mécanismes d intervention du Conseil Régional Ile de France, - connaissance des acteurs privés intervenant dans le cadre du financement, - justification de la présence effective et permanente de l équipe opérationnelle chargée de l analyse des dossiers et du suivi des investissements avec les co-investisseurs (représentation de la SAS) sur le territoire de la région. - relations diversifiées et indépendante avec le milieu bancaire et financier. 4. Rémunération de la société de gestion Conformément aux pratiques et aux règlements européens, la rémunération de la Société de Gestion se décomposera : - D une partie fixe prélevée sous la forme de commissions de gestion sur les fonds gérés. - D une partie variable liée aux résultats. Les propositions de rémunération feront partie intégrante des critères de sélection. Elles seront formalisées dans le cadre d une convention de gestion qui sera soumise à l approbation des organes de gouvernance de la société créée. 5. Modalités de présentation des manifestations d intérêt Les réponses à l appel à manifestations d intérêt seront présentées en français. Elles comprendront les éléments suivants : - Lettre de demande datée et signée par le représentant de la structure. - Extrait K-bis et statuts. - Répartition du capital. - Rapports annuels et états financiers sur les 3 derniers exercices. - Agrément AMF. - Prévisionnel d activité sur 3 ans.

26 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 26 RAPPORT N <%numcx%> CP Présentation de la structure humaine, CV des équipes. - Tout élément permettant de vérifier l aptitude à accomplir les missions. Les manifestations d intérêts, avec le libellé «Réponse à l AMI pour le fonds de co-investissement IDF», devront être envoyées au choix : - Par voie électronique aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] (pour les fichiers volumineux) - Par courrier recommandé avec AR à l adresse suivante : Région IDF Service création et développement des entreprises 142 rue du bac CS PARIS CEDEX 07 La date limite de remise des manifestations d intérêt est le : 01/02/ Etude et instruction des manifestations d intérêt Les manifestations d intérêts seront étudiées et évaluées selon des critères pondérés qui intégreront notamment : - L expertise métier dans l amorçage : 30% (historique et spécialisation) - La qualité de l équipe : 25% - La connaissance de l écosystème francilien : 25% (nombre de dossiers issus d incubateurs, de laboratoires de recherche ou de pôles de compétitivité dans le deal flow et dans les investissements réalisés) - Les références : 10% (track record : qualité des portefeuilles gérés) - La qualité de la structure : 10% (procédures, normes professionnelles type agrément AMF) 7. Calendrier Lancement : 07/01/2011 Date de remise : 01/02/ Contacts Conseil Régional IDF Service création et développement des entreprises Eduardo Sampaio Chargé de mission [email protected] 9. Annexes Régime d Aide d Etat n 629/2007, notifié par les autorités françaises et autorisé par la Commission le 13 juillet 2009 :

27 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 27 RAPPORT N <%numcx%> CP Réponses de l appel à manifestations d intérêt 2.1. Critères de choix Indépendamment de critères traditionnels (qualité des équipes, historique), les critères de choix proposés mettent l accent sur la spécialisation métier d une part, sur la connaissance de notre écosystème francilien d autre part. L amorçage se distingue en effet singulièrement des autres métiers du capital investissement, avec des PME qui n offrent pas de visibilité à court et moyen terme sur leur modèle économique, et qui doivent par ailleurs fréquemment se repositionner techniquement ou commercialement. Dès lors, l expérience métier prend une dimension particulière : pour que les entreprises puissent bénéficier d un appui humain de qualité, il est important que les équipes de gestion aient l expérience de ce type d accompagnement, avec un référentiel conséquent. La connaissance de l écosystème francilien est également déterminante, qu il s agisse des acteurs du financement (business angels notamment) mais également des principaux acteurs de l innovation : incubateurs et universités de recherche notamment Société de gestion proposée L appel à manifestations d intérêt a permis de recueillir 3 réponses : CapDecisif Management, Turenne Capital et GoodStone Capital. Turenne Capital n intervient que marginalement sur les premiers financements de l innovation, avec une prépondérance de plus en plus importante dans son activité du capital développement au détriment de l amorçage. GoodStone Capital est une société de gestion en création dont les fondateurs ont essentiellement une expérience portée sur l immobilier, peu en phase avec le métier de l amorçage. CapDecisif Management est la seule équipe de gestion à remplir de façon satisfaisante chaque critère de sélection, avec une équipe entièrement et exclusivement structurée autour de ce métier particulier qu est l amorçage. Leur candidature se démarque naturellement pour ce type de dispositif. Bien que cela n ait pas été pris en compte dans les critères de choix, il convient également de relever l historique de la Région avec CapDecisif Management, qui est déjà en charge de 3 véhicules d investissements pour lesquels la Région est partie prenante : CapDecisif I, CapDecisif II et G1J.

28 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 28 RAPPORT N <%numcx%> CP Réponses reçues Equipe de Gestion Fonds gérés Métier Effectifs Année de création CapDecisif SCR CapDecisif : 17 M Amorçage Management FCPR CapDecisif : 25 M G1J : 5 M Turenne Capital 370 M répartis sur une trentaine de Généraliste véhicules, en majorité des FIP/FCPI (loi TEPA) GoodStone Capital Un fonds immobilier de 5 M Généraliste/immobilier Synthèse des résultats (a) (b) (c) Opérateur Expertise métier dans l amorçage Qualité de l équipe Connaissance de l écosystème francilien Références Qualité de la structure Coefficient 30% 25% 25% 10% 10% CapDecisif Note S/ 5 4,5 4,5 4 4 Management Critère Note 1,5 1,125 1,125 0,4 0,4 4,55/5 pondérée Turenne Note S/ 3 4,5 3,5 4 4,5 Capital Critère Note 0,9 1,125 0,875 0,4 0,45 3,75/5 pondérée GoodStone Note S/ N/A N/A N/A N/A N/A Capital Critère Note N/A N/A N/A N/A N/A N/A pondérée Note finale (a) CapDecisif Management : Expertise métier dans l amorçage : spécialisation exclusive sur l amorçage depuis Excellente connaissance des problématiques des jeunes entreprises innovantes, réelle capacité à accompagner les porteurs de projet (certains projets sont suivis plusieurs années au sein des incubateurs ou laboratoires de recherche avant l investissement), et les participations sont détenues en moyenne autour de 7 ans avec un suivi actif. Approche graduée en investissements qui correspond aux besoins des jeunes entreprises innovantes avec une dizaine d années d expérience sur ce segment.

29 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 29 RAPPORT N <%numcx%> CP Qualité de l équipe : associés expérimentés et ayant de solides références. Complémentarité des profils : financiers, ingénieurs et sciences de la vie. Connaissance de l écosystème francilien : fort ancrage auprès des acteurs franciliens de l innovation, plus de 80% des investissements réalisés sur les véhicules gérés concernent des projets issus d incubateurs ou de pôles de recherche franciliens. Ce maillage fait l objet d un suivi spécifique dans leur base de données qui permet d identifier l origine des dossiers et de suivre la couverture francilienne par acteur (incubateur, université de recherche etc..). Veille permanente et visites régulières au sein des différentes structures franciliennes. Co-investissements fréquents avec des business angels. Références : les sociétés financées par les fonds gérés par CapDecisif Management ont cumulé à ce jour près de 700 emplois. Plus d un investissement sur trois a fait l objet de refinancements extérieurs à des niveaux de valorisation supérieurs à l entrée de CapDecisif Management. Qualité de la structure : agrément AMF et adhésion à l AFIC. Procédures formalisées de bonne qualité sur le contrôle interne, la déontologie, les conflits d intérêt et l antiblanchiment. (b) Turenne Capital : Expertise métier : approche généraliste avec une dominante capital développement accentuée ces dernières années (depuis 2004) avec notamment la prépondérance de véhicules de type FIP/FCPI. Sur une soixante de participations cédées sur l ensemble de leurs véhicules depuis leur création, nous relevons une quinzaine de jeunes sociétés financées en phases d amorçage et de création/démarrage. Qualité de l équipe : équipes avec des profils variés ayant des expériences reconnues et diversifiées dans le capital investissement. Connaissance de l écosystème francilien : scope national du fonds, et diversité de ses stades d intervention. Connaissance des acteurs sans que cela fasse l objet d un maillage spécifique avec un suivi et une veille permanente dédiés. Co-investissements fréquents avec des business angels. Références : plus d une entreprise cédée sur trois a généré un retour sur un investissement. Qualité de la structure : agrément AMF et adhésion AFIC. Procédures formalisées d excellente qualité sur le contrôle interne, la déontologie, les conflits d intérêt et l antiblanchiment. (c) GoodStone Capital : Il n est pas possible de noter cette société de gestion car elle est hors scope sur la plupart des critères de notation : - Société en création qui n a pas d historique. - Expérience sectorielle des fondateurs ciblée sur l immobilier. - Expérience métier concentrée sur des fonds importants (plusieurs milliards d euros) et des opérations de structuration de la dette, qui n apporte pas de visibilité sur une correcte appréhension du métier de l amorçage. - Société de gestion qui a vocation à gérer en grande partie des fonds immobiliers, ce qui représente peu de cohérence et de synergies avec l activité du fonds de co-investissement. - Faible connaissance de l écosystème francilien.

30 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 30 RAPPORT N <%numcx%> CP ANNEXE AU RAPPORT N 2

31 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 31 RAPPORT N <%numcx%> CP Convention type de co-investissement Entre Le Fonds Régional de Co-Investissement IDF (FRCI IDF), société par actions simplifiée dont le siège est situé au [35, boulevard des invalides/33, rue barbet de Jouy Paris], représentée par son président [.]. ci-après dénommée le «FRCI», lui-même représenté par la société de gestion CapDecisif Management. et d une part, L organisme dénommé :... dont le statut juridique est :... dont le n SIRET est : Dont le siège social est situé au :... ayant pour représentant :... ci-après dénommé «le partenaire» d autre part, PREAMBULE : Créé le [ ], le FRCI IDF est dédié à la prise de participations dans des jeunes PME innovantes exclusivement au travers de co-investissements. Ceux-ci sont réalisé «pari passu» avec un ou plusieurs partenaires investisseurs qui sont toujours sélectionnés préalablement. Dans le cadre de ses investissements et ainsi pour les besoins de la présente convention, le FRCI IDF sera représenté par la société de gestion CapDecisif Management chargée de le représenter aux termes de la convention de gestion. ARTICLE 1 : OBJET DE LA CONVENTION Conformément aux dispositions communautaires en vigueur sur ce type de dispositif (régime cadre N629/2007), la présente convention a pour objet de régir les relations entre le FRCI IDF et les intermédiaires financiers partenaires sur les aspects techniques, administratifs, juridiques et financiers. ARTICLE 2 : OBLIGATIONS RECIPROQUES ARTICLE 2.1 : Coopération et information Chacune des parties s engage à donner à l autre partie toutes les informations et explications nécessaires afin de permettre à cette dernière d exécuter la présente convention et à tenir l autre partie informée de tout évènement susceptible d affecter l exécution de la présente convention. Chacune des parties s engage à donner à l autre partie, à la demande de cette dernière, tous les documents et explications nécessaires afin de lui permettre d exécuter la présente convention dans des conditions optimales et dans les délais requis. ARTICLE 2.2 : Confidentialité Chacune des parties s engage à considérer les informations reçues de l autre partie comme confidentielles, à ne les utiliser qu à la seule fin de l exécution de la convention, et à s abstenir de les divulguer à tous tiers sauf accord préalable de l autre partie.

32 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 32 RAPPORT N <%numcx%> CP ARTICLE 2.2 : Déontologie et conflits d intérêts Le FRCI et le partenaire s engagent à adhérer aux chartes de déontologie de leurs professions et à agir en ce sens avec loyauté, conformité et confidentialité afin de prémunir tout conflit d intérêt. ARTICLE 3 : OBLIGATIONS SPECIFIQUES ARTICLE 3.1 : Engagements du FRCI Le FRCI s engage à adopter un comportement respectueux de l indépendance des équipes de gestion du partenaire co-investisseur. Le FRCI informera le partenaire de tout changement dans sa politique d investissement et dans le choix des partenaires. Le FRCI s assure de la régularité des décisions du partenaire, et prend toutes les mesures nécessaires à la conservation des actifs qui lui sont confiés. Le FRCI s assure que les opérations qu il effectue sont conformes à la législation et aux dispositions de ses statuts et de son Règlement Intérieur et le cas échéant, prend toutes les mesures conservatoires qu il juge utiles. ARTICLE 3.2 : Engagements du partenaire Le partenaire s engage à prendre connaissance de la politique d investissement du FRCI et à respecter ses conditions d intervention dans le cadre des co-investissements : notamment les secteurs d activité, la typologie d entreprises, la localisation et les moyens d intervention. Le partenaire a un devoir d information spécifique envers le FRCI. Afin que la collaboration se déroule dans les meilleures conditions possibles, le partenaire est tenu d informer le FRCI sur tous les sujets susceptibles de remettre en cause la relation : notamment les changements d équipe(s) et/ou les difficultés financières. Le partenaire s engage à investir avec des fonds dont l origine privée est supérieure à 50%. Le partenaire s engage à informer le FRCI par écrit de tout changement de statuts, de gestionnaire, d agréments ou de son règlement d intervention. ARTICLE 4 : POLITIQUE D INVESTISSEMENT ARTICLE 4.1 : Critères de sélection L intervention du FRCI aux côtés du partenaire est conditionnée par le respect cumulatif des critères suivants : a) Jeunes entreprises innovantes basées en Ile de France Les entreprises doivent avoir leur siège ou exercer leur activité principale en Région Ile-de-France. Conformément aux dispositions communautaires, les entreprises éligibles sont des PME non cotées en bourse et répondant à la définition de la PME communautaire. Elles doivent également être : - Des petites entreprises (moins de 50 personnes) en phases d amorçage, de démarrage ou d expansion, tels que définies dans Lignes Directrices concernant les aides d Etat visant à promouvoir les interventions en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. - Des moyennes entreprises (plus de 50 personnes) en phase d amorçage et de démarrage dans les régions non assistées, ainsi qu en expansion dans les régions assistées. Le potentiel innovant du projet peut être évalué notamment au travers du niveau de dépenses de Recherche et Développement (R & D), de la détention de brevets ou licences, des partenariats technologiques et commerciaux mis en œuvre (non exhaustif).

33 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 33 RAPPORT N <%numcx%> CP Les entreprises devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance. b) Secteurs d intervention ciblés Les entreprises doivent être issues des secteurs suivants : - Eco-industries ; - Logiciels & systèmes complexes ; - Sciences de la vie ; - Industries de la création ; - Automobile ; - Aéronautique. Si l intérêt économique le justifie, des projets de financement d entreprises issues de secteurs d activités proches peuvent, au cas par cas, être étudiés. Sont explicitement exclues les entreprises : - Issues des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère et de la sidérurgie. - En difficulté(s), au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté. c) Perspectives de rentabilité Les entreprises doivent présenter un plan d entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie, s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilités fondées sur une viabilité ex-ante du projet. ARTICLE 4.2 : Modalités d intervention a) Une intervention exclusivement en co-investissement pari passu La décision d investissement est toujours prise sous la condition suspensive d une intervention concomitante et aux mêmes conditions par un ou plusieurs partenaires. Le co-investissement respecte le principe juridique du «pari-passu», c'est-à-dire que le FRCI et le partenaire partagent, pour le tour d investissement considéré : - Les mêmes risques ; - Le même niveau de subordination ; - Les mêmes possibilités de rémunération et de retour sur investissement. b) Un investissement minoritaire respectant in fine les seuils maximum de détention publique Le FRCI ne prend que des participations minoritaires dans des entreprises. Le FRCI co-investit avec un partenaire dont le capital ne peut pas être détenu majoritairement par des fonds publics. Bien que la part publique dans l investissement puisse être supérieure à 50%, la part des fonds publics cumulée dans le capital de la PME doit demeurer inférieure à 50 %. c) La composition des financements Le FRCI peut intervenir en fonds propres et quasi fonds propres dans les entreprises selon les modalités suivantes alternatives ou cumulatives : - Souscription d actions. - Souscription d obligations convertibles ou associées à des bons de souscription d actions (ou plus généralement valeurs mobilières composées donnant accès au capital). - Avances en compte-courant bloqué ayant un caractère de fonds propres, sous condition de détention d au moins 5% du capital.

34 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 34 RAPPORT N <%numcx%> CP Prêts participatifs assimilables à des quasi fonds propres, tels que définis à l article L du Code Monétaire et Financier. d) Le respect de seuils d intervention Le montant minimum d intervention du FRCI est de par entreprise cible. Conformément aux dispositions communautaires, l investissement maximum est de par entreprise cible et par période de 12 mois. Toutefois : - L intervention du FCRI sera plafonnée à dans le cadre d un premier investissement. - Dans le contexte de refinancements, l intervention cumulée du FRCI pourra atteindre supplémentaire. Ce plafond pourra faire l objet de revalorisations, dans le respect des principes communautaires d une part et en corrélation avec l évolution de la dotation totale du FRCI d autre part. ARTICLE 5 : PROCEDURES DE CO-INVESTISSEMENT Les flux d opportunités et les apports de projets sont à l initiative du partenaire, de même que l instruction des dossiers : le FRCI n exerce pas d influence déterminante sur les décisions d investissement du partenaire. Il est précisé toutefois que le FRCI devra apporter, en concertation et par l intermédiaire du partenaire, toute sa diligence et agir en toute circonstance au mieux des intérêts des actifs qui lui sont confiés. ARTICLE 5.1 : Saisine du FRCI Le partenaire transmet au FRCI un dossier de présentation de la société cible tel que défini en annexe 1 ciaprès. [le format définitif du dossier sera établi par la société de gestion qui sera retenue pour la gestion du FRCI, il comprendra les éléments suivants : date de création, profil de l équipe, synthèse de l opération, contexte et historique, caractéristique du produit, marché et concurrence, stratégie, aspects financiers, éléments d analyse, intervention proposée, valorisation, perspectives de sortie.] A ce dossier de présentation seront joints les documents suivants : - Copie carte identité des investisseurs si personne physique ; - Respect des règles de déontologie «Tracfin» (anti-blanchiment) et justification de l origine des fonds ; - Statuts de la société si déjà créée ; - Déclaration du mandataire social principal de la société confirmant l exhaustivité des engagements hors bilan. ARTICLE 5.2 : Présentation pour avis au comité d investissement du FRCI Le FRCI vérifie que les critères d éligibilité de la société cible sont conformes à la présente convention. Conformément aux pratiques professionnelles, le FRCI peut solliciter le partenaire pour des diligences complémentaires. Le FRCI s engage à faire tous les efforts possibles pour étudier les dossiers dans les meilleurs délais. Lorsque le dossier fait l objet d une présentation au comité d investissement du FCRI, ce dernier contribue aux frais engagés par le partenaire dans l instruction du dossier, au prorata du capital qu il est prévu d investir. Le comité d investissement du FRCI formulera un avis consultatif qui sera communiqué à la société de gestion du FRCI. Celle-ci décidera de la réalisation ou non de l investissement considéré. ARTICLE 5.3 : Gestion de portefeuille

35 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 35 RAPPORT N <%numcx%> CP Le FRCI assure pour son compte le suivi des participations aux côtés du partenaire. Le FRCI peut, sur décision de sa part, déléguer ses pouvoirs au partenaire. ARTICLE 5.4 : Désinvestissement Les modalités de désinvestissement par lesquelles le FRCI et le partenaire se retireront des entreprises doivent être claires et réalistes. Les conditions de sortie sont définies ex ante dans le cadre de clauses particulières dans les statuts de l entreprise, ou au travers des pactes d actionnaires. Le mécanisme de désinvestissement sera strictement identique pour le FRCI et pour le partenaire. Les solutions de sortie qui seront privilégiées seront l introduction en bourse, la cession à un autre investisseur financier, la cession à un acteur industriel, la cession au(x) fondateur(s) ou au management, avec ou sans financement de l opération par effet de levier. ARTICLE 6 : DUREE DE LA CONVENTION La présente convention prend effet à compter de sa signature pour une durée prenant fin le 31 décembre de l année N+1. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction, par périodes successives de 12 mois, sauf dénonciation par l une ou l autre des parties, par notification en courrier express au plus tard trente jours avant la date de résiliation. Le FRCI aura la faculté de résilier la convention unilatéralement en cas de violation d une ou plusieurs de ses obligations par le partenaire dès lors que le partenaire n aura pas remédier à son inexécution dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la mise en demeure reçue du FRCI demandant d y remédier. ARTICLE 7 : DISPOSITIONS DIVERSES La présente convention ne peut faire l objet d une quelconque manière que ce soit, d une cession ou transmission par l une des parties sauf accord préalable et écrit de l autre partie. La présente convention, sa validité, son interprétation et son inexécution sont régis par le droit français. Les parties s efforceront de régler à l amiable tout différend qui pourrait naître dans le cadre de l exécution de cette convention. A défaut, le Tribunal de commerce de Paris sera compétent pour être saisi du différend. Fait à Paris en 2 (selon nb de signataires convention) exemplaires originaux Le... Le partenaire Le... Le FRCI

36 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 36 RAPPORT N <%numcx%> CP PROJET DE DELIBERATION DU FONDS REGIONAL DE CO-INVESTISSEMENT IDF (FRCI IDF) A) AFFECTATION 2011 B) APPROBATION DU CHOIX DE LA SOCIETE DE GESTION C) APPROBATION DU PROJET DE STATUTS DU FONDS D) AUTORISATIONS POUR LES FORMALITES DE CREATION E) APPROBATION DU PROJET DE CONVENTION FEDER LA COMMISSION PERMANENTE DU CONSEIL REGIONAL D ILE-DE-FRANCE VU Le Règlement Général d Exemption par Catégorie n 800/2008 du 6 août 2008, VU VU VU Le Régime cadre notifié N629/2007 d'interventions publiques en capital-investissement régional adopté par la Commission européenne le 13 juillet 2009 Le Code Général des Collectivités Territoriales Le Code de Commerce VU La délibération n CR Parcours régional de la création-reprise d entreprises du 20 novembre 2008 VU La délibération CR Délégations d attribution du Conseil Régional à sa Commission Permanente du 15 avril 2010 VU La délibération n CR Plan Priorité PME du 30 septembre 2010 VU VU Le Schéma Régional de Développement Economique Le Règlement Budgétaire et Financier de la Région VU Le budget 2011 de la Région VU Le rapport <%numcx%> CP présenté par monsieur le président du conseil régional d Ile-de- France VU L avis de la commission du développement économique, de l emploi, des NTIC, du tourisme, de l innovation et de l économie sociale et solidaire APRES EN AVOIR DELIBERE Article 1 : Décide d adopter les statuts de la SAS Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de- France. Autorise le Président du Conseil Régional à signer les statuts de la SAS Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France. Autorise le Président du Conseil Régional à réaliser tout acte nécessaire à l immatriculation et à la création de la SAS. Approuve la domiciliation de la Société au Conseil Régional.

37 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 37 RAPPORT N <%numcx%> CP Article 2 : Décide de faire apport d une somme de 3,000 M en numéraire, pour la souscription de ,00 actions d une valeur nominale de un euro chacune. Autorise la consignation de ladite somme de 3,000 M nécessaire à la constitution de la SAS, étant précisé que cette somme sera déconsignée après l immatriculation aux seules fins de doter en capital la SAS. Autorise le Président du Conseil Régional à signer tout document et à réaliser tous les actes nécessaires à la consignation de ces fonds. Autorise le versement du solde de 3,000 M dès lors que la contrepartie FEDER est encaissée en recettes, pour la souscription de ,00 actions complémentaires d une valeur nominale de un euro chacune, à concurrence des versements effectifs des crédits FEDER. Article 3 : Approuve le choix de CapDecisif Management pour assurer la gestion de la SAS. Approuve la nomination d un membre de l équipe de gestion en tant que Président de la SAS, et lui donne pouvoir pour réaliser toutes les formalités liées à la création de la SAS. Article 4 : Autorise le Président du Conseil Régional à signer la convention annexée à la présente délibération prévoyant la participation du FEDER au fonds de co-investissement régional à hauteur de 50% de la dépense totale, soit un montant de 3,000 M conformément à la mesure 2.9 de mise en œuvre du programme opérationnel FEDER IDF Autorise le Président du Conseil Régional ou son représentant à réaliser tous les actes nécessaires à l octroi des fonds FEDER. Article 5 : Décide d affecter 6,000 M à la création de la SAS Fonds Régional de Co- Investissement Ile-de-France, disponible sur le chapitre 909 «action économique», code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», programme HP «soutien à la création et au développement des entreprises», action ( ), «aides à la création, à la transmission et à la reprise d entreprises innovantes et des TPE et dotation des outils en capital», nature 271 du budget régional La recette prévisionnelle du concours «compétitivité régionale et emploi » du FEDER pour la réalisation de cette action s élève à 3,000 M, elle sera imputée sur la rubrique du budget régional, dont 90% seront versés sur l exercice 2011.

38 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 38 RAPPORT N <%numcx%> CP Article 6 : Décide d autoriser le Président du Conseil Régional à passer tous les actes afférents à l application de ces décisions et à la mise en œuvre du projet. JEAN-PAUL HUCHON

39 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 39 RAPPORT N <%numcx%> CP ANNEXES A LA DELIBERATION

40 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 40 RAPPORT N <%numcx%> CP Statuts de la Société par Actions Simplifiée «Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France» Société par Actions Simplifiée au capital de euros Siège social : 33, rue Barbet de Jouy Paris / 35, boulevard des invalides Paris [A CONFIRMER] Société en cours de formation STATUTS

41 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 41 RAPPORT N <%numcx%> CP La soussignée : LA REGION ILE-DE-FRANCE: Ayant son siège social à PARIS 7 ème (75), 33 rue Barbet de Jouy Représentée par son Président Monsieur Jean-Paul HUCHON Habilité à cet effet par les délibérations du Conseil Régional Ile-de-France du 30 septembre 2010 et de la Commission Permanente du 10 mars A établi les statuts constitutifs de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle qu elle a décidé de constituer. TITRE I FORME - DENOMINATION - OBJET - DUREE - SIEGE ARTICLE 1 - FORME Il est formé par l associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-après créées une Société par Actions Simplifiée régie par les présents statuts par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment le Code civil et le Code de commerce. La Société est susceptible d opter pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque, instauré par la loi du 11 juillet ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination sociale de la Société est : «Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de- France». Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «Société par Actions Simplifiées» ou des initiales «S.A.S.» et de l énonciation du capital social. ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires, d'apporter son concours aux premiers financements des jeunes entreprises innovantes franciliennes selon les modalités suivantes : - Le renforcement, par l intermédiaire de prises de participations, des fonds propres et quasi fonds propres des Petites et Moyennes Entreprises au sens de la réglementation de l Union Européenne (Annexe I du Règlement d exemption n 800/2008 du 6 août 2008 Règlement Général d Exemption par Catégorie ou toute autre réglementation communautaire qui viendrait s y substituer), ayant leur siège social ou un établissement en Région Ile-de-France ; et notamment les TPE/PME/PMI présentant un caractère innovant ; - La gestion et l administration desdites participations ; - Le placement des fonds disponibles ;

42 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 42 RAPPORT N <%numcx%> CP La participation, par tous les moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat d actions ou droits sociaux, de fusion d avances en compte courant ou autrement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s y rapportent et contribuent à sa réalisation. ARTICLE 4 - DUREE La durée de la Société est fixée à quinze (15) années, à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, prorogeable deux (2) fois chaque fois pour une durée d un (1) an, sur décision de l actionnaire unique, sauf dissolution anticipée. ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL Le siège social de la Société est fixé au : 35, boulevard des invalides / 33, rue Barbet de Jouy Paris Il pourra être transféré à tout autre endroit de la région Ile-de-France par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine décision de l Associé Unique. En cas de transfert, le Président est habilité à modifier le présent article 5 des statuts. ARTICLE 6 FORMATION DU CAPITAL TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL Il est effectué à la présente Société, à sa constitution, uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des actions composant le capital social. Ces actions de numéraire ont été libérées à concurrence de la moitié lors de la constitution de la Société ainsi que le constate le certificat de dépôt des fonds établi par [ ], dépositaire des fonds, le [ ] La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du Président dans un délai maximum de 5 ans à compter de l immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de ,00 d euros, divisé en d actions de 1 euro de valeur nominale chacune. ARTICLE 8 AVANTAGES PARTICULIERS ACTIONS DE PREFERENCE Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de quiconque, associé ou non. La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d exiger le rachat de la totalité ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d entres elles.

43 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 43 RAPPORT N <%numcx%> CP ARTICLE 9 MODIFICATIONS DE CAPITAL Le capital peut être augmenté, amorti ou réduit, par décision de l Associé Unique par les moyens et selon les modalités prévues par la Loi pour les sociétés anonymes. ARTICLE 10 EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS L émission d obligations, dès lors qu il ne s agit pas de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, est décidée ou autorisée par décision de l Associé Unique. La Société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l attribution de titres de créances. L émission de ces valeurs mobilières est décidée ou autorisée par décision de l Associé Unique et s effectue selon les modalités prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes. ARTICLE 11 FORME DES TITRES DE CAPITAL Les titres de capital et autres valeurs mobilières pouvant être émis par la Société revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire. ARTICLE 12 TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d actions s effectuent librement. La transmission des actions s opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou son représentant qualifié. ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL L Associé Unique ne supporte les pertes qu à concurrence de ses apports. Sauf à tenir compte, s il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu il représente dans les bénéfices, l actif social et le boni de liquidation. Sous la même réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. TITRE III ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE COMITE D INVESTISSEMENT ARTICLE 14 PRESIDENT DE LA SOCIETE 14.1 Fonction Nomination Durée du mandat - Rémunération La Société est représentée et dirigée par un Président, nommé par décision du Président du Conseil Régional, représentant de l associé unique.

44 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 44 RAPPORT N <%numcx%> CP Toute personne, physique ou morale, peut être désignée Président. Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant l Associé Unique trois mois au moins à l avance. L Associé Unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président, étant entendu que le Président est révocable ad nutum et que l Associé Unique ne sera donc pas tenu de justifier d un quelconque motif pour révoquer le Président. La révocation du Président (dont le mandat n est pas rémunéré) ne peut en aucun cas donner lieu à dommages-intérêts. Le Président exerce ses fonctions gracieusement et ne peut être lié à la Société par un contrat de travail. Il est remboursé de ses frais professionnels raisonnables sur production de justificatifs Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente à l égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l Associé Unique et au Conseil de Surveillance. ARTICLE 15 CONSEIL DE SURVEILLANCE Il est institué un Conseil de Surveillance dont la composition, les pouvoirs et le fonctionnement, pourront être précisément définis dans le règlement intérieur sous condition de respecter les conditions suivantes : 15.1 Composition Le Conseil de Surveillance est composé de membres, personnes physiques ou morales, dont le nombre est au minimum de 3 et au maximum de 9. Peuvent avoir la qualité de membres : - Un à trois représentants du Conseil Régional, désignés par son Président ; - Un à trois représentants de l écosystème francilien : comme des incubateurs, pôles de compétitivité, laboratoires ou universités de recherche, plateformes de prêts d honneur ou organismes assimilés ; - Un représentant de l Etat ; - Un représentant de la Caisse des Dépôts ; - Un représentant de réseaux de «business angels» ; - Un représentant du marché (personnalité qualifiée apportant son expertise dans le capital investissement). Il est présidé de droit par un membre représentant l Associé Unique. Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres un vice-président. Les membres sont nommés par le Président du Conseil Régional, représentant l associé unique, pour une durée de trois (3) ans, venant à échéance à l issue de la décision de l Associé Unique appelé à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance sont renouvelables, sans limitation. Un représentant de la société de gestion en charge de gérer la Société (la «Société de Gestion»), et qui est désignée par l Associé Unique, assiste également aux réunions du Conseil de Surveillance en tant qu invité. Afin de l assister et de le conseiller, le Conseil de Surveillance pourra désigner à l unanimité de ses membres et pour une période de trois (3) ans, un maximum de trois (3) censeurs, tous bénévoles.

45 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 45 RAPPORT N <%numcx%> CP Un censeur est désigné de droit par la Région Ile-de-France. Les censeurs ne disposent que d une voix consultative lors des délibérations du Conseil et il peut être mis fin à leurs fonctions à tout moment, sans préavis ni indemnités. Les membres du Conseil de surveillance ou les Censeurs ne représentent pas la Société et ne sauraient l engager Fonctions et pouvoirs Le Conseil de Surveillance est chargé de l orientation de la stratégie et de la politique d investissement de la Société, qui est mise en œuvre par le Président. Il surveille et évalue l exécution de la convention de gestion de la Société signée avec la Société de Gestion, et émet le cas échéant des observations sur les conditions d exécution de la mission. A toute époque de l année, il opère les vérifications et contrôles qu il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu il estime utiles pour l accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance examine le rapport de gestion préparé par la Société de Gestion et assiste le Président pour l élaboration du rapport de gestion de la Société. Il adopte et modifie le règlement intérieur de la Société qui précise et définit notamment : - Les cibles de la politique d investissement de la Société et les critères d éligibilité des bénéficiaires des investissements ; - Les modalités d intervention en fonds propres et quasi fonds propres ; - Les modalités et règles de sélection des différents prestataires ; - Les modalités de fonctionnement du Comité d Investissement. Il examine les comptes semestriels et annuels, qui sont arrêtés par le Président avec l assistance de la Société de Gestion, en vue de les soumettre à l approbation de l Associé Unique. Le Conseil de Surveillance se réunit par ailleurs aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, sur convocation de son Président ou de son Vice-président. Le Conseil de Surveillance peut se réunir par visioconférence ou par acte sous seing privé signé par tous ses membres ou se prononcer par écrit. Il peut être convoqué par tous les moyens, même verbalement. Le Conseil de Surveillance diffuse à l issue de chaque réunion et dans un délai de deux mois au maximum, un compte rendu écrit synthétisant ses avis et/ou recommandations concernant la stratégie. Ce compte rendu est soumis à l approbation des membres la séance suivante. Sous réserve de la présence d un quorum d au moins la moitié de ses membres, le Conseil de Surveillance statue à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante. Aucun membre du Conseil de Surveillance n est investi de pouvoirs de représentation de la Société envers les tiers et ne peut engager celle-ci de quelque manière que ce soit.

46 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 46 RAPPORT N <%numcx%> CP ARTICLE 16 COMITE D INVESTISSEMENT 16.1 Composition Le Comité d Investissement est composé de 5 à 11 membres désignés par le Conseil de Surveillance, à l exception des premiers membres du Comité d Investissement qui peuvent être désignés par décision de l Associé Unique. Compte tenu de la spécificité de certains projets, des membres spécialisés ou des experts viendront s adjoindre aux membres du comité d investissement sur invitation de son Président avec avis consultatif. L Associé Unique dispose toujours d un représentant de droit au sein du Comité d Investissement, qui est une personne physique membre des services économiques de la Région Ile-de-France. Les autres membres permanents sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Comité d Investissement sont désignés pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l issue de la décision de l Associé Unique appelé à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Les membres sont désignés intuitu personae, ils ne peuvent pas se faire représenter, sauf par un autre membre du comité. Aucun membre du Comité d Investissement n est investi de pouvoirs de représentation de la Société envers les tiers et ne peut engager celle-ci de quelque manière que ce soit. Il est demandé à chacun des membres un engagement écrit de confidentialité sur toutes les informations qui leur sont données dans le cadre de ce comité Présidence Le Président du Comité d Investissement est désigné par le Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) ans. Le Président du Comité d Investissement est une personne physique, distincte du Président de la Société, et a pour mission de réunir le Comité aussi souvent que cela est nécessaire au fonctionnement de la Société. En cas d empêchement ponctuel, le Conseil de Surveillance peut désigner un autre membre pour assurer la présidence d une réunion du Comité Fonctions et pouvoirs Sous réserve de la présence d un quorum d au moins la moitié de ses membres, le Comité d Investissement adopte un avis à la majorité simple des membres présents ou représentés, qui n est que consultatif, sur le choix des partenaires financiers sélectionnés ainsi que sur les projets d investissement présentés par ces derniers. Il émet également un avis sur les projets de désinvestissements. Ces avis sont écrits et motivés. Toutes autres conditions relatives au fonctionnement du Comité d Investissement sont définies au règlement intérieur de la Société.

47 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 47 RAPPORT N <%numcx%> CP TITRE IV CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 17 CONVENTIONS REGLEMENTEES Il est fait mention au registre des décisions de l associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société, le Président, un membre du Conseil de Surveillance, un membre du Comité d Investissement et/ou l Associé Unique. Lorsque le Président n est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises à l approbation de l associé unique. Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Sous peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle un engagement envers les tiers. La même interdiction s applique aux dirigeants de la personnel morale qui serait Président de la Société, ainsi qu aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu à toute personne interposée. ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES L Associé Unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants. TITRE V DECISIONS ET INFORMATION DE L ASSOCIE UNIQUE EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS ARTICLE 19 DECISIONS DE L ASSOCIE UNIQUE 19.1 Compétences Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés, sont exercés par l Associé Unique, qui est le seul compétent pour : - Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - Nommer et révoquer le Président ; - Nommer les Commissaires aux Comptes ; - Décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d augmentation, de réduction ou d amortissement du capital ; - Modifier les statuts ; - Dissoudre la Société ; - Donner autorisation préalable à tout emprunt ou engagement similaire.

48 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 48 RAPPORT N <%numcx%> CP Forme et modalités des décisions de l Associé Unique par acte sous seing privé ou authentique Lorsque les décisions de l Associé Unique sont prises par acte sous seing privé ou authentique, le Président adresse au commissaire aux comptes dans les 30 jours qui suivent, copie de ladite décision. Dans le cas particulier d une décision relative à l approbation des comptes, le commissaire aux comptes reçoit les comptes de la Société au moins trente (30) jours avant la date de la décision et le rapport de gestion du Président au moins quinze (15) avant la date susvisée. Le commissaire aux comptes peut occasionnellement dispenser la Société de respecter ces délais. ARTICLE 20 INFORMATION DE L ASSOCIE UNIQUE L Associé Unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et à l exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date où il est appelé à les approuver, les comptes sociaux annuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution. Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet à l Associé Unique avant qu il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution, le rapport de la Société de Gestion et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s il en existe un, et des commissaires à compétence particulière. ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre ARTICLE 22 COMPTES ANNUELS A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l annexe, ainsi qu un rapport de gestion de la Société pendant l exercice écoulé, qu il présente au Conseil de Surveillance aux fins d examens et d avis. L Associé Unique approuve les comptes annuels, après un rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l exercice.

49 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 49 RAPPORT N <%numcx%> CP TITRE VII AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE ARTICLE 23 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE La différence entre les produits et les charges de l exercice constitue le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du Président après avis favorable du Conseil de Surveillance, peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer à titre de dividende. En outre, l Associé Unique peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. L écart de réévaluation n est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou en partie au capital. Le Président de la Société sur avis favorable du Conseil de Surveillance peut, avant l approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. L Associé Unique a la faculté d opter pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, entre le paiement en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividendes. ARTICLE 24 PAIEMENT DU DIVIDENDE Le paiement du dividende se fait annuellement à l époque et aux lieux fixés par l Associé Unique ou, à défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur la requête à la demande du Président de la Société. TITRE VIII TRANSFORMATION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ARTICLE 25 TRANSFORMATION PROROGATION La Société peut se transformer en société d une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d expiration de la Société, le Président de la Société devra provoquer une décision de l Associé Unique, à l effet de décider si la Société doit être prorogée.

50 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 50 RAPPORT N <%numcx%> CP ARTICLE 26 PERTE DE CAPITAL DISSOLUTION Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l Associé Unique à l effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipée. ARTICLE 27 NOMINATION DU PRESIDENT TITRE VIII CONSTITUTION DE LA SOCIETE Est nommé premier Président de la Société aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée : Monsieur [ ] Né le [ ] De nationalité française Demeurant [ ] Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour leur exercice. ARTICLE 28 PERSONNALITE MORALE La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Tous les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice. Fait à Paris, le [ ] 2011, en cinq exemplaires originaux L Associé Unique

51 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 51 RAPPORT N <%numcx%> CP «Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France» Société par Actions Simplifiée au capital de euros Siège social : 33, rue Barbet de Jouy Paris / 35, boulevard des invalides Paris [A CONFIRMER] société en cours de formation ACTES ET ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION Tous pouvoirs sont conférés au porteur d un original des présentes à l effet d accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, l Associé Unique donne mandat au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, de prendre pour les compte de la Société les engagements déterminés suivants : - Formalités de constitution de la Société et notamment, signature de l avis de publicité de la constitution, - Ouverture des comptes bancaires nécessaires à la constitution de la Société, - Dépôt de marques commerciales pour l activité de la Société et d un ou de noms de domaine, - la mise en place du site internet de la Société. Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Fait à Paris, le [ ] 2011, en cinq exemplaires originaux L Associé Unique

52 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 52 RAPPORT N <%numcx%> CP «Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France» Société par Actions Simplifiée au capital de euros Siège social : 33 rue Barbet de Jouy Paris / 35, boulevard des invalides Paris [A CONFIRMER] société en cours de formation LISTE DES SOUSCRIPTEURS LA REGION ILE-DE-FRANCE: Ayant son siège social à PARIS 7 ème (75), 33 rue Barbet de Jouy Représentée par son Président Monsieur Jean-Paul HUCHON Habilité à cet effet par les délibérations du Conseil Régional Ile-de-France du 30 septembre 2010 et de la Commission Permanente du 10 mars A souscrit à la totalité des libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de d actions d euros Fait à Paris, le [ ] 2011, en cinq exemplaires originaux L Associé Unique

53 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 53 RAPPORT N <%numcx%> CP Projet de convention FEDER CONVENTION N Présage N Portant attribution d une subvention FEDER au titre du Programme Opérationnel Programme européen : Compétitivité régionale et emploi Axe 2 : Favoriser l innovation et renforcer la compétitivité du tissu économique francilien Action 9 : Renforcer l ingénierie financière au profit des entreprises à fort potentiel de créations d emplois Décision de la Commission : N CCI 200FR162PO12 Programme technique 0017 Compte de tiers «Fonds Européens» Date d accusé de réception du dossier complet : Date du Comité régional unique de programmation : Date de début d éligibilité des dépenses: VU le règlement (CE) N 1080/2006 du Parlement européen et du Conseil du 5 juillet 2006 relatif au fonds européen de développement régional et abrogeant le règlement (CE) n 1783/1999 ; VU le règlement (CE) N 1083/2006 du Conseil du 11 juillet 2006 portant dispositions générales sur le Fonds européen de développement régional, le Fonds social européen et le Fonds de cohésion, et abrogeant le règlement (CE) n 1260/1999 ; VU le règlement (CE) N 1828 /2006 de la Commission du 8 décembre 2006 établissant les modalités d exécution du règlement (CE) N 1083/2006 du Conseil portant dispositions générales sur le Fonds européen de développement régional, le Fonds social européen et le Fonds de cohésion ; VU le décret n du 3 septembre 2007 fixant les règles nationales d éligibilité des dépenses des programmes cofinancés par les fonds structurels pour la période ; VU l avis du comité technique départemental ou régional du ; VU le compte-rendu du Comité régional unique de programmation du..; VU les subdélégations des autorisations d engagement du.. ; VU la demande de concours n. présentée par le bénéficiaire ;

54 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 54 RAPPORT N <%numcx%> CP ENTRE : L ETAT, représenté par le Préfet de la région Île-de-France, Préfet de Paris d une part, ET La Région d Île-de-France, représentée par le Président du Conseil Régional d Ile-de-France. CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : ARTICLE 1 : Service à contacter par le bénéficiaire La Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l emploi d'ile-de-france est le service unique responsable, correspondant du bénéficiaire. Ce correspondant est chargé de l instruction et du suivi des opérations. ARTICLE 2 : Objet de la convention Dans le cadre du Programme Opérationnel «compétitivité régionale et emploi FEDER », axe 2, action 9 «Renforcer l ingénierie financière au profit des entreprises à fort potentiel de créations d emplois», le contractant s engage, avec la participation financière du FEDER à réaliser l opération suivante conformément aux dispositions des pièces techniques et financières qui constituent une pièce contractuelle de la convention : «Fonds de co-investissement régional». L objectif de cette opération est d intervenir au coté de fonds d investissement en capital ou d investisseurs privés, en constituant un fonds d investissement financé par l Etat et la région d Île-de- France. Le fonds est nommé «Fonds régional de co-investissement IDF». Actuellement, les fonds d investissement en Capital et les interventions d investisseurs privés ne sont pas en mesure de répondre aux demandes, tout particulièrement à celles des entreprises à fort contenu technologique. L abondement en FEDER doit apporter un effet levier important pour que le bénéficiaire puisse contribuer au financement de PME. L action est déployée au profit des PME d Ile-de-France du secteur des filières suivantes : - logiciels et systèmes complexes (dont électronique, logiciel) - sciences de la vie (dont biotech, santé) - automobile (dont mécanique en transversal avec aéronautique) - aéronautique et spatial - industries de la création (dont jeux vidéo, mode, design) - éco-industries ARTICLE 3 : Montant de l aide accordée Le montant maximum prévisionnel de la participation FEDER est fixé à (trois millions d euros), imputé sur le programme 0017 compte de tiers 464-1, représentant 50% du coût total prévisionnel éligible de (six millions d euros). Le montant prévisionnel de la participation du FEDER est arrêté sous réserve de la réalisation des opérations dont le détail figure en annexe technique. Le montant définitif de l aide du FEDER sera calculé en fonction des dépenses éligibles effectivement réalisées et justifiées. 90% de la subvention seront versés dès signature de la convention, les 10% restant étant versés sur production du rapport d activité justifiant la consommation de la dotation déjà versée.

55 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 55 RAPPORT N <%numcx%> CP Si le plan de financement initial venait à être modifié, le bénéficiaire s engage à en informer le Préfet qui pourra procéder à une réduction de l aide communautaire afin de respecter le taux maximum d aide publique autorisé. ARTICLE 4 : Durée de l opération Conformément à l échéancier (pièce contractuelle de la présente convention), le déroulement de l opération est prévu entre le --/--/2011 et le --/--/2013, soit une durée de 24 mois. En cas de non réalisation de l opération dans les délais impartis, le maître d ouvrage s engage à prévenir, dans les meilleurs, délais, le Service Unique Responsable de tout retard et des raisons de l inexécution de l opération selon l échéancier précédemment établi. ARTICLE 5 : Commencement d exécution et effet de la convention La présente convention prend effet à partir de sa notification, pour une durée de 24 mois. La durée de la convention ne doit pas excéder 24 mois, sauf prorogation accordée par un avenant pour une période ne pouvant excéder 2 ans, en cas de nécessité justifiée par le bénéficiaire avant l'expiration du délai initial, liée à la complexité du projet ou à des circonstances particulières ne résultant pas de son fait et à condition que le projet ne soit pas dénaturé ; les délais de réalisation de l opération prolongés par avenant doivent tenir compte de la date limite de paiement fixée au 31/12/2015 ; le bénéficiaire s engage à réaliser l opération conformément à l échéancier de réalisation annexé à la présente convention. La date de début d éligibilité des dépenses est le 1er janvier 2007; le commencement d exécution est réputé constitué par le premier acte juridique passé pour la réalisation du projet ou à défaut, par la déclaration du commencement des travaux par le bénéficiaire ; le défaut de commencement de l opération dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la présente convention entraîne la caducité de celui-ci (sauf autorisation de report donnée par le préfet sur demande justifiée du bénéficiaire avant l expiration de ce délai et prise d un avenant) ; ARTICLE 6 : Modalités de versement de l aide communautaire La subvention prévue à l article 3 fera l objet de deux versements sous réserve de la disponibilité des crédits communautaires : (90% du montant maximum prévisionnel de ) à la signature de la présente convention, - et le solde soit euros (10 % montant maximum prévisionnel de ) sur production du rapport d activité justifiant la consommation de la dotation déjà versée Le service unique responsable s assurera à posteriori sur services faits des actions prévues par le fonds bénéficiaire. Le fonds de co-investissement est mis en place dans l'objectif de devenir un outil collectif des investisseurs privés de type «business angel» et des opérateurs du financement en capital d'entreprises en Île-de-France.

56 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 56 RAPPORT N <%numcx%> CP ARTICLE7 : Modalités de paiement Pour le paiement du solde, la justification des dépenses encourues s effectue par : - la production des notifications d accord de financements déjà délivrés sur les projets. Un exemple de notification est joint en annexe (courrier type de notification qui sera ajouté par la suite en annexe) - la production d un reporting d activité comprenant notamment la liste des entreprises ayant bénéficié d un financement, - la production d un état de la consommation des dotations versées au titre du dispositif. Le paiement de l aide communautaire intervient sous réserve de la disponibilité des crédits communautaires, sur justification de la réalisation de l opération. (pour les paiements indiqués ci-dessus, le service unique responsable établit le service fait à produire à l appui des mandats de paiement, attestant de la conformité des caractéristiques du projet avec celles visées dans le présent arrêté). L ordonnateur est le préfet de la Région d Île-de-France. Le montant de la subvention FEDER sera : prélevé sur les crédits du programme technique 0017 sur le compte de tiers «Fonds Européens» ; le comptable assignataire de la dépense est le Receveur Général des Finances ; les sommes seront versées sur le compte du titulaire référencé par relevé d identité bancaire ou postal : ARTICLE 8 : Modalités de suivi et de contrôle de l exécution de la convention Le contrôle de service fait sera effectué sous la responsabilité du service unique responsable. En cours d exécution de la présente convention, le bénéficiaire s engage à : informer régulièrement le service unique responsable de l avancement de l opération. A cet effet, il s engage à respecter le calendrier en annexe à la présente convention relative à la remontée des justificatifs certifiés des dépenses. Toute modification ou abandon du projet doit être signalé au service instructeur. L acceptation de toute modification fera l objet d un avenant modificatif ; adresser aussitôt, sur demande qui lui en sera exprimée par le Préfet de la Région d Île-de-France et autres services habilités, tout renseignement concernant d une part, l état d avancement du programme, et d autre part les paiements effectués au titre de l opération en cause ; adresser au service unique responsable dès réception des aides allouées par les cofinanceurs de l opération, les pièces justificatives de ces paiements (date, montant, référence). Le bénéficiaire s engage à communiquer au plus tôt un état récapitulatif certifié exact, attestant de la perception de la totalité des autres cofinancements prévus à l annexe technique et financière (même si cet encaissement intervient postérieurement à celui de la subvention européenne). Il s engage à tenir une comptabilité séparée de l opération ou à utiliser une codification comptable adéquate. Un système extracomptable par enliassement des pièces justificatives peut être retenu (de la copie si le bénéficiaire est doté d un comptable public). Le bénéficiaire s engage à conserver ces pièces jusqu à la date limite à laquelle sont susceptibles d intervenir les contrôles, soit jusqu au (3 ans après le dernier paiement effectué par la Commission européenne au titre du programme communautaire). Il s engage à s assurer que les entreprises bénéficiaires : - Sont basées en Ile-de-France - Appartiennent aux filières prioritaires mentionnées en annexe - Sont des PME comme au sens de la définition européenne de la PME (recommandation de la Commission du 6 mai 2003),

57 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 57 RAPPORT N <%numcx%> CP Sont informées, via la notification d accord de financement, que leur projet bénéficie d une intervention du Fonds Européen de Développement Régional. Il s engage à justifier à la fin de la convention de ces éléments et les éléments suivants: - les rapports annuels du fonds certifiés par un commissaire aux comptes - un rapport d activité annuel faisant apparaître la liste des entreprises bénéficiaires pour lesquels les fonds européens ont été mobilisés comprenant notamment le montant des investissements effectués, les secteurs d activité, la finalité du projet Les capitaux récupérés seront réutilisés (recyclés) au minimum une fois pour les opérations du même type que celui décrit dans cette convention. Le bénéficiaire s'engage à faire parvenir au service unique responsable (SUR) un état du recyclage des fonds FEDER au moment de la fourniture du rapport final de l'opération, puis tous les ans jusqu'à ce que l'une des conditions suivantes soit remplie, après l'accord du SUR : - la "réutilisation au minimum une fois" des capitaux récupérés, ou - la date du 31/12/2021 (date limite à laquelle les contrôles peuvent encore survenir) soit atteinte. L'état justificatif du recyclage à fournir doit comporter au moins les éléments suivants : -calcul des nouvelles dotations recyclables depuis le dernier état de recyclage, -liste des nouveaux investissements contractés depuis le dernier état de recyclage. ARTICLE 9 : Contrôles Le bénéficiaire s engage à se soumettre à tout contrôle sur pièces et sur place, y compris au sein de sa comptabilité, effectué par le service unique responsable et les services techniques instructeurs, par toute autorité mandatée par le préfet, par les corps d inspections et de contrôle, y compris par les autorités de contrôle nationales et communautaires et aux frais du bénéficiaire lorsqu il est fait appel à un expert extérieur à l administration. Il s engage à présenter aux agents du contrôle tous documents et pièces établissant la régularité et l éligibilité des dépenses encourues. Au cas où le contrôle ferait apparaître que tout ou partie des sommes versées n a pas été utilisé conformément aux engagements pris, le bénéficiaire sera tenu de reverser les sommes correspondantes, après avoir fourni à la préfecture, les justifications nécessaires à leur recouvrement (bilan des opérations effectuées). ARTICLE 10 : Eligibilité, publicité et concurrence Eligibilité des dépenses : les règles communautaires en termes d éligibilité des opérations ou actions, du public et des dépenses, s appliquent à l ensemble des dépenses du projet, qu elles soient financées sur fonds communautaires ou sur fonds nationaux publics ou privés. Le bénéficiaire s engage à n inclure dans l assiette éligible de la subvention que des dépenses acquittées conformes aux dispositions des règlements communautaires et du décret visés ci-dessus et effectuées pour la réalisation de l opération au plus tôt à compter du 1er janvier Publicité : Le bénéficiaire s engage à mettre en œuvre les mesures de publicité prévues par le règlement (CE) N 1083/2006 du Conseil du 11 juillet 2006 portant dispositions générales sur le Fonds européen de développement régional, le Fonds social européen et le Fonds de cohésion, et abrogeant le règlement (CE) n 1260/1999. Le public concerné par les actions devra être informé également du cofinancement FEDER. La mention «Ce projet est co-financé par l Union européenne- Fonds Européen de Développement Régional» devra obligatoirement apparaître au recto des notifications d accord de garantie adressées aux organismes financiers et aux entreprises. Le bénéficiaire doit utiliser la chartre graphique prévue à cet effet qui peut lui

58 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 58 RAPPORT N <%numcx%> CP être transmise par la Mission EUROPE de la préfecture de Région d Île-de-France ou par le service unique responsable. «Un kit de publicité» est mis à la disposition des bénéficiaires. Respect des politiques communautaires : le bénéficiaire s engage à respecter les politiques communautaires (qui lui sont opposables) et notamment les règles de concurrence et de passation des marchés publics, la protection de l environnement, l égalité des chances entre hommes et femmes. ARTICLE 11 : Résiliation et clause de reversement L Etat se réserve le droit, sur rapport du service unique responsable, de mettre fin à l aide et d exiger le remboursement partiel ou total des sommes versées s il apparaît que : le maître d ouvrage ne réalise pas l opération dans les conditions définies par la présente convention et par le dossier technique du projet ; en cas de la non-exécution totale ou partielle de l opération ; en cas de l utilisation non-conforme à l objet de la convention ou du refus de se soumettre aux contrôles ; si l objet de la subvention ou l affectation de l investissement subventionné ont été modifiés sans autorisation ; si le projet n a pas été réalisé dans le délai prévu à l article 4 ; en cas de non respect des obligations européennes notamment celles concernant la publicité, de comptabilité séparée et de respect des politiques communautaires. Dans le cas où l opération connaîtrait une modification importante affectant sa nature ou ses conditions de mise en œuvre ou procurant un avantage indu à une entreprise ou à un organisme public et résultant soit d un changement dans la nature de la propriété d un élément d infrastructure, soit de l arrêt d une activité de production dans les 5 ans à compter de son achèvement (ou de trois ans dans les Etats membres qui ont opté pour la réduction de ce délai pour ce qui est du maintien des investissements ou des emplois créés par les PME), le préfet exigera le reversement des sommes versées. Le bénéficiaire qui souhaite abandonner son projet en informera le service unique responsable pour permettre la clôture de l opération. Article 12 : indicateurs et évaluation Le bénéficiaire s engage à communiquer dans les bilans intermédiaire et final tous les indicateurs de résultat et d impact concernant la réalisation de son opération. Il renseignera aussi les indicateurs dans l application de dématérialisation mis à sa disposition par la préfecture de Région d Île-de-France via le site internet : europeidf.fr. Le bénéficiaire s engage également à fournir au service unique responsable tous les éléments permettant de procéder à une évaluation de son projet. ARTICLE 13 : Contentieux Le Tribunal Administratif dont relève l autorité administrative signataire de la convention est territorialement compétent pour tout litige résultant de l application de la présente convention.

59 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 59 RAPPORT N <%numcx%> CP ARTICLE 14 : Pièces contractuelles La présente convention vaut engagement de dépenses en application de l article 29 du décret du 29 décembre 1962, les pièces constitutives de la convention sont : le présent document ; l annexe technique (avec l échéancier précis de la réalisation) ; l annexe financière ; Fait à, le Le bénéficiaire (Nom, qualité, signature) cachet Le préfet,

60 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 60 RAPPORT N <%numcx%> CP ANNEXE TECHNIQUE «FONDS DE CO-INVESTISSEMENT REGIONAL» PRESAGE : N [ ] ECHEANCIER PREVISIONNEL - Date prévisionnelle du début de l opération : --/--/ Date prévisionnelle de fin de l opération : --/--/ Durée de la convention : 24 mois 1-PRESENTATION DE L'ACTION L objectif de cette opération est d intervenir au coté de fonds d investissement en capital ou d investisseurs personnels, en constituant un fonds d investissement financé par l Etat et la région d Île-de-France. Le fonds est nommé «Fonds régional de co-investissement Ile-de-France». Le fonds de co-investissement régional est dédié à l abondement de financements en capital de jeunes entreprises innovantes sur l ensemble des départements franciliens. Il intervient en complément de financements en capital, par des fonds dédiés ou des investisseurs privés. 2-CIBLE L action sera déployée au profit de 12 PME d Île de France dans l ensemble des filières industrielles prioritaires retenues pour le programme opérationnel du fonds européen de développement régional. Sont considérées comme PME éligibles, les entreprises industrielles ou de services à l'industrie, employant moins de 250 personnes dont le chiffre d'affaires n'excède pas 50 millions d'euros ou dont le bilan n'excède pas 43 millions d'euros et non contrôlées à plus de 25% du capital ou des droits de vote par une ou conjointement par plusieurs entreprises ne respectant pas les conditions détaillées ci-dessus. Le contractant s engage à faire remplir aux entreprises participantes une fiche qui permettra à la DIRECCTE et aux membres du comité de pilotage d attester que les entreprises bénéficiaires de la subvention, objet de la présente convention, sont bien des PME industrielles ou de service à l industrie tel que défini par la commission européenne. Ces fiches seront jointes au rapport final d'exécution transmis à la DIRECCTE pour le solde de la convention. 3-PILOTAGE DE L'ACTION Le suivi du programme sera assuré par un comité de pilotage qui sera constitué, de manière non exclusive, des partenaires suivants : - La Préfecture de la Région d Île-de-France, - la DIRECCTE Ile-de-France, - le conseil régional d Ile-de-France. Le comité de pilotage se réunira pendant la durée de la présente convention en tant que de besoin et au moins une fois au démarrage de l'opération et à l'issue de chaque phase. Il s assurera que le porteur a mis en concurrence les prestataires et participera au choix de ces derniers.

61 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 61 RAPPORT N <%numcx%> CP Le comité de pilotage validera le travail réalisé et s'assurera de la bonne exécution du programme. Il s'assurera de la cohérence de la mise en œuvre et du déroulement de l'action, et pourra le faire évoluer si nécessaire. L'organisation du comité est à la charge du contractant, qui s'engage également à produire un compte-rendu de chacune des réunions de pilotage. 4-DEROULEMENT DE L'ACTION Le fonds de co-investissement régional a pour objet d attribuer aux entreprises, en partenariat avec les fonds de capital et les investisseurs privés, un abondement de leur capital, et de leur permettre dans cette perspective : - d augmenter leurs ressources propres ; - d améliorer leur capacité à financer leurs investissements ; - d améliorer leur accès aux financements bancaires et aux dispositifs publics de soutien à leur développement ; - de soutenir ainsi leur croissance et leurs créations d emplois. Les montants d investissements seront compris entre ,00 euros et euros. Dans le cadre exclusif de refinancements, le montant d intervention, et dans la limite des ratios liés à la taille du fonds, pourra aller jusque euros. Peuvent bénéficier de la participation de ce fonds les projets : - implantés sur l un des départements d Ile de France, - éligibles à la participation d un investisseur privé ou d un fonds investissement, - sélectionnés à l issue d un parcours d évaluation, lors de la réunion d un comité de sélection constitué ad hoc. Conformément aux dispositions communautaires, les entreprises éligibles sont des PME non cotées en bourse et répondant à la définition de la PME communautaire. Elles doivent également être : - Des petites entreprises (moins de 50 personnes) en phases d amorçage, de démarrage ou d expansion, tels que définies dans Lignes Directrices concernant les aides d Etat visant à promouvoir les interventions en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. - Des moyennes entreprises (plus de 50 personnes) en phase d amorçage et de démarrage dans les régions non assistées, ainsi qu en expansion dans les régions assistées. Le potentiel innovant du projet peut être évalué notamment au travers du niveau de dépenses de Recherche et Développement (R & D), de la détention de brevets ou licences, des partenariats technologiques et commerciaux mis en œuvre (non exhaustif). L octroi d un investissement fait l objet d un dossier présentant l entreprise, sa profitabilité et ses perspectives de développement. Le comité de sélection des projets soutenus est constitué entre autres: - d un représentant du Préfet de la région d Île-de-France, - d un représentant du président de la Région d Île-de-France, - Deux représentants du marché (sphère financière et économique) ; - Deux représentants des réseaux de Business Angels ; - Ouvert aux acteurs de l écosystème francilien (Caisse des Dépôts, conseils généraux, pôles de compétitivité, incubateurs ) 5-EVALUATION

62 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 62 RAPPORT N <%numcx%> CP Le pilotage et le suivi du programme seront réalisés à l'aide d'indicateurs établis et renseignés par le contractant et mis à disposition du comité de pilotage. Ces indicateurs de suivi et de pilotage comprendront notamment : - Nombre d'entreprises financées, - nombre d emplois créés, - augmentation du chiffre d affaire des entreprises financées. Dans le cadre du versement de l aide communautaire, le bénéficiaire devra renseigner, au moment du solde du dossier, les indicateurs suivants : Type Libellé Prévu Réalisé Réalisation nombre de nouveaux outils financiers soutenus 1 Résultat nombre de PME impliquées 12 résultat Augmentation du chiffre d affaires moyen à trois ans 12 % Dans le cadre de sa procédure qualité, la DIRECCTE se réserve le droit d effectuer une enquête auprès du contractant et des PME participantes afin d évaluer leur satisfaction vis-à-vis du dispositif «actions collectives». 6-PROMOTION Le contractant s'engage à faire apparaître le nom et logo des partenaires dans tous les documents conçus et émis dans le cadre de ce programme. Il devra obtenir l'agrément préalable du comité de pilotage quant au contenu des actions de communication ou au texte des publications avant d'engager toute action. Le contractant s engage en particulier à respecter les mesures de publicité européennes prévues par le règlement communautaire. Le contractant informe les entreprises participantes qu elles seront tenues d accepter une visite d un chargé de mission développement industriel de la DIRECCTE si celui-ci le sollicite.

63 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 63 RAPPORT N <%numcx%> CP DEPENSES en euros HT "FONDS DE CO-INVESTISSEMENT REGIONAL" ANNEXE FINANCIERE Assiette des DEPENSES ELIGIBLES en euros HT Phases Frais externes Frais internes Montant HT externe interne TOTAL Taux d'intervention [ ] ,00 0, , ,00 0, ,00 50,00% , ,00 TOTAL [ ] ,00 0, , ,00 0, ,00 50,00% , ,00 TOTAL GENERAL ,00 0, , ,00 0, ,00 50,00% 0, ,00 0,00 Financement global en % 100,00% 100,00% 0,00% FEDER RECETTES en euros (contrepartie des dépenses éligibles) Fonds publics subvention FEDER Conseil régional Contributions privées