Rapport pour la commission permanente du conseil régional

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1 Rapport pour la commission permanente du conseil régional <%moiscx%> MARS 2011 Présenté par Jean-Paul Huchon Président du conseil régional d'ile-de-france FONDS REGIONAL DE CO-INVESTISSEMENT IDF (FRCI IDF) : A) AFFECTATION 2011 B) APPROBATION DU CHOIX DE LA SOCIETE DE GESTION C) APPROBATION DU PROJET DE STATUTS DU FONDS D) AUTORISATIONS POUR LES FORMALITES DE CREATION E) APPROBATION DU PROJET DE CONVENTION FEDER <%numcx%> CP

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3 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 3 RAPPORT N <%numcx%> CP Chapitre budgétaire : 909 Code fonctionnel 91, Programme : HP Sommaire EXPOSE DES MOTIFS Rappel des enjeux liés à l amorçage, facteur clé de succès de l innovation francilienne Compléter l offre de financements sur l amorçage Modalités de mise en oeuvre ANNEXE AU RAPPORT N Appel à manifestations d intérêt Réponses de l appel à manifestations d intérêt ANNEXE AU RAPPORT N Convention type de co-investissement PROJET DE DELIBERATION ANNEXES A LA DELIBERATION Statuts de la Société par Actions Simplifiée Projet de convention FEDER... 53

4 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 4 RAPPORT N <%numcx%> CP EXPOSE DES MOTIFS Afin de répondre aux difficultés de financement des jeunes TPE/PME innovantes, la Région a voté le 30 septembre 2010, dans le cadre de son rapport CR «Plan Priorité PME», le principe d un «triplement de la puissance de tir des fonds régionaux». Celui-ci prévoit notamment le déploiement d un fonds de co-investissement régional, qui serait doté pour sa création de 6,000 M. Le Conseil Régional a également délégué à la Commission Permanente les modalités de mise en œuvre de ce fonds. Cette décision s inscrit dans le droit fil de la délibération n CR «Parcours régional de la création-reprise d entreprises» du 20 novembre 2008, à la lumière d un régime cadre communautaire mis en place en 2009 et spécifiquement favorable à ce type de dispositif. L objectif est de pallier l insuffisance de l offre privée de capitaux pour les premiers financements des jeunes pousses innovantes de l Ile-de-France. La Région dotera ce fonds à hauteur de 3,000 M, étant entendu que le complément sera apporté par le FEDER (Fonds Européen de Développement Régional) pour le même montant. Il est par ailleurs prévu, en fonction de l évolution du rythme des investissements, une montée en charge progressive du fonds avec une taille cible de 15,000 M à horizon La structuration de ce fonds diffère sensiblement de celle des fonds d investissements régionaux «ordinaires». Il s agit en effet d un fonds composé à 100% de capitaux publics et qui, en intervenant exclusivement en co-investissement, permettra de préserver un effet de levier optimum, dans la mesure où les autres investisseurs doivent apporter une contrepartie au moins équivalente à celle du fonds public. La mobilisation de ressources issues des réseaux et des fonds de «business angels» permettra de diversifier les leviers de l intervention régionale et de solliciter un maximum de contreparties possibles. Un fonds d investissement permet aux entreprises de bénéficier d un fort appui humain et managérial. En effet, les entreprises innovantes ont particulièrement besoin d un accompagnement eût égard leur potentiel de croissance et la spécificité des marchés qu elles adressent. Les équipes de gestion des fonds d investissement, composées de professionnels compétents et aguerris, mettent leur expérience et leur savoir faire au service de la stratégie des jeunes entreprises qu elles accompagnent. Dès lors que les principaux objectifs de création d emplois, d investissements et d innovation sont remplis, il convient de relever que le financement en haut de bilan permet généralement de récupérer les apports ainsi que les produits associés. Les outils de capital-investissement se régénèrent donc en grande partie, en achetant puis en vendant des participations dans le capital de sociétés dont elles accompagnent le management. L existence de produits de cession va de paire et témoigne de ce que les PME soutenues ont pu réaliser les objectifs régionaux, notamment la création d emplois. Elle démontre a posteriori la pertinence économique de l intervention publique de même que son intérêt pour les finances régionales. L effet de levier est d autant plus grand qu il s appuie sur des ressources FEDER qui, à condition d être ultérieurement réaffectées au moins une fois sur la même cible de PME, sont ensuite intégrées au budget de la Région. Autrement dit, pour un apport initial à hauteur de 50% (3,000 M ), le budget régional est, à l issue du programme, destinataire d une recette correspondant à 100% de la dotation du fonds (6,000 M ), augmentée des éventuels produits associés. Avec une taille cible de 15,000 M à horizon 2014, et en prenant en compte les contreparties des co-investisseurs, ce seront ainsi au moins 30,000 M qui auront été mobilisés en faveur du financement des jeunes entreprises innovantes franciliennes.

5 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 5 RAPPORT N <%numcx%> CP Le présent rapport propose : - D affecter 6,000 M d AP destinée à la dotation du Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France. - D approuver le choix de la société de gestion. - D adopter les statuts du fonds. - D approuver les conventions type de co-investissement. - D approuver les modalités de mise en œuvre opérationnelle du fonds de co-investissement. - D approuver le projet de convention FEDER.

6 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 6 RAPPORT N <%numcx%> CP Rappel des enjeux liés à l amorçage, facteur clé de succès de l innovation francilienne Le capital amorçage est un moyen d intervention particulièrement adapté aux besoins spécifiques des jeunes pousses innovantes. Celles-ci sont confrontées dans leur développement à la double problématique de la maturation de leurs projets et de leur financement. Elles sont en effet de par ces caractéristiques encore plus pénalisées que les entreprises traditionnelles dans leur recherche de capitaux, et ce alors même qu elles présentent les plus forts potentiels de création d emplois. Le poids de ce constat est d autant plus fort qu il doit être mis en perspective du potentiel considérable de la Région Ile-de-France en termes de recherche. Il convient alors de réfléchir à des modes de financement alternatifs, tels que les réseaux de «business angels», dont les capacités d intervention ne sont pas encore complètement exploitées sur le territoire francilien, notamment sur le ciblage des jeunes pousses innovantes. C est également l incitation régionale de l innovation au travers des financements qui permettra à la filière verte d exprimer son dynamisme, d autant plus que son poids relatif est croissant dans les filières propices à l émergence de projets innovants L atout d un actionnariat engagé et structurant Un apport humain L identification du potentiel d une jeune entreprise innovante d une part, et son expression d autre part, nécessitent de mettre en place d importants moyens humains. Ceux-ci peuvent se décliner au travers d équipes de gestion qui sont composées de professionnels expérimentés. Impliqués dans les organes de gouvernance des jeunes PME innovantes, ils apportent leur expertise et leurs conseils aux porteurs de projet. Ce soutien est indispensable dans un contexte mouvant et exigeant, qui impose aux PME de faire preuve d une très grande réactivité et de souplesse dans des choix stratégiques cruciaux pour la pérennité de leurs projets et financier Les très jeunes entreprises rencontrent généralement des difficultés à se financer par l endettement bancaire. En effet, les banques peuvent difficilement s engager à soutenir des structures qui ne génèrent pas encore de chiffre d affaires et qui supportent d importantes dépenses de recherche et développement durant de longues années. Le capital-amorçage s avère alors la seule source de financement adaptée aux jeunes PME innovantes, et ce aux stades les plus précoces de leur existence. Sans cet apport de fonds propres, elles sont contraintes d abandonner le développement de leur produit et les programmes de R&D qui lui sont liés, au profit d une approche «service», qui leur permet de survivre au jour le jour, mais qui hypothèque leur capacité à innover, faute de moyens appropriés Un environnement financier peu favorable aux jeunes pousses innovantes Une offre de capitaux en berne L appétence des agents économiques pour le risque et l entrepreneuriat est moins marquée en France que dans les pays anglo-saxons où le capital-investissement s est développé plus tôt, plus vite et plus massivement. Il s agit là d un frein préoccupant au développement du tissu français des PME-PMI. La crise financière de a mis en évidence les faiblesses du marché français

7 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 7 RAPPORT N <%numcx%> CP du financement des PME. Alors que les placements plus sécurisés (sociétés cotées, immobilier) attirent facilement les investisseurs, le non coté les PME est victime d une aversion pour le risque. L évolution des réglementations bancaires (Bâle II et bientôt Bâle III) et assurantielles (Solvency), qui imposent des ratios prudentiels sans cesse plus restrictifs, ajoute à la désaffection des investisseurs à l égard de cette classe d actifs. Enfin, et comme le souligne l étude sur le fonctionnement du capital-risque en Ile-de-France menée dans le cadre de la Stratégie Régionale d Innovation en cours d élaboration avec l Etat : «L essentiel des fonds TEPA se sont portés sur des entreprises traditionnelles [ ] (et) les 200 dossiers qui passent chaque mois devant le Fonds Stratégique d Investissement de la CDC sont destinés aux entreprises en phase de retournement (i.e menacées de fermeture) [ ] et non sur l amorçage.» Un accès restreint aux capitaux longs A ces difficultés à se procurer des fonds propres s ajoute ce que l on appelle le «trou de financement» ou «equity gap», qui correspond à une zone d investissement délaissée par les investisseurs privés. Celle-ci se situe dans une fourchette allant de (soit la limite haute des capacités de collecte des business angels) à (soit la limite basse des fonds privés qui interviennent rarement sur des opérations inférieures à deux millions d euros, étant donné l importance des coûts liés à l instruction et au suivi des dossiers de participation par les équipes de gestion). Ainsi, la jeune entreprise innovante qui recherche des capitaux peinera à convaincre les investisseurs privés, parce qu elle est trop jeune, mais aussi parce que le montant recherché pour un premier tour de table sera inférieur à la taille des investissements qu ils ont coutume d effectuer. Enfin, les investisseurs privés cherchant généralement une perspective de «sortie» (réalisation des participations») à l horizon de 3 ans («Étude sur le fonctionnement du capital-risque en Îlede-France dans le cadre de la stratégie régionale d innovation», janvier 2010), les projets à très forte intensité technologique portés par de très jeunes entreprises en cours de constitution, qui nécessitent de plus longs délais d élaboration, se trouvent rejetés hors du périmètre d intervention des structures d investissements, quels que soient les montants recherchés. Intensité capitalistique Barrière technologique Investisseurs privés Défaillance de marché liée à la barrière technologique Equity gap +/- 1 million d euros Défaillance de marché liée au montant «equity gap» Business angels et aides publiques Intensité technologique

8 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 8 RAPPORT N <%numcx%> CP Les «business angels», le chaînon manquant Le constat de déficit de fonds propres sur le financement amont évoqué précédemment n est pas propre à l Ile-de-France. Il concerne les principales régions économiques développées du monde. Même aux Etats-Unis, seulement 300 entreprises sont financées chaque année par l intermédiaire de fonds d amorçage (selon le centre de recherche américain sur le capital investissement). Le «trou de financement» est, également, une réalité européenne. Ainsi, au Royaume-Uni, la présence peu marquée des fonds d investissement aux stades précoces de développement des entreprises est à mettre sur le compte du caractère dissuasif du niveau de rentabilité des capitaux investis en amont. Mais malgré tout, les «business angels» y sont plus nombreux et plus actifs qu en France. Ces «investisseurs providentiels», personnes physiques, sont les principaux acteurs de l amorçage outre-manche (étude Ernst & Young sur le financement des jeunes entreprises technologiques Juin 2007). La Région Ile-de-France est pionnière dans l aide aux réseaux de «business angels», mise en place dès 1998 et suivie ensuite par l Etat et d autres régions. Ce sont aujourd hui 13 réseaux qui sont soutenus par la collectivité et près de 23 millions d euros qui ont été investis en 2009 par l ensemble des acteurs business angels dans nos PME franciliennes. Il convient de compléter cette action par un dispositif de financement qui permette une plus grande allocation des investissements en faveur des filières prioritaires de la Région Un manque d incitations financières en faveur des écoactivités Les PME intervenant dans le domaine de l environnement sont beaucoup moins nombreuses en France qu en Allemagne, où l Etat s est montré particulièrement actif en leur faveur (rapport déposé à l assemblée nationale en mars 2009). Or la conversion écologique de l économie est un enjeu majeur de la politique du Conseil régional. De nombreuses études soulignent le manque de financements et de moyens alloués à l émergence des entreprises innovantes dites des «CleanTechs» en Ile-de-France, malgré le potentiel en créations d emplois qu elles représentent. Le constat demeure donc celui d une réelle timidité des acteurs financiers à leur égard. En effet, si près de 400 investisseurs institutionnels et sociétés de gestion sont signataires des PRI (Principes pour l Investissement Responsable), les fonds ISR restent orientés en grande partie vers les entreprises cotées, au détriment des PME non cotées. 2. Compléter l offre de financements sur l amorçage 2.1. Principes directeurs Le fonds de co-investissement tel qu il est proposé dans le présent rapport permettra d apporter une solution aux premiers financements des jeunes entreprises innovantes, en intervenant aux côtés des rares acteurs privés présents sur le segment de l amorçage, à savoir les «business angels» et les fonds d investissement spécialisés dans l amorçage. Les stades de développement des entreprises innovantes où le futur fonds interviendra seront l amorçage, la création et l expansion. Le co-investissement avec les «business angels» répond à la nécessité de relayer l intervention de ces derniers, qui est généralement limitée dans ses montants, et d orienter celle-ci vers les filières prioritaires et innovantes de l Ile-de-France.

9 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 9 RAPPORT N <%numcx%> CP Le co-investissement avec des opérateurs de type fonds d investissement vise à remédier à la pénurie de ressources privées en matière d amorçage. Le propos est donc bien de pourvoir aux besoins en capitaux longs de la jeune entreprise innovante au stade de l amorçage, en actionnant les deux leviers que sont les fonds d investissement et les business angels : Volet social Orientation de capitaux existants vers des projets régionaux Economie et énergies vertes : Eco Région Co-investissement régional Volet économique Innovation croissance emploi Volet stratégique Transformation économique de la recherche francilienne Compétitivité et rayonnement de la Région Le fonds sera dénommé «Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France» (FRCI) Gestion et décisions d investissement Le FRCI (Fonds Régional de Co-Investissement) sera administré par une société de gestion indépendante. Celle-ci a préalablement été sélectionnée au travers d un appel à manifestations d intérêt (AMI conformément à l article 44-2-b et c du règlement de la Commission CE 1828/2006). La gestion du FRCI comprendra non seulement le suivi des participations, mais également la présélection et le suivi des opérateurs, ainsi que la gestion courante du FRCI (comptabilité, budget, reporting). Le FRCI sera également doté d un Comité d Investissement qui sera impérativement consulté avant chaque investissement Référencement des opérateurs co-investisseurs La société de gestion procédera à une présélection des opérateurs (BA et Fonds de capital risque), en fonction de leur historique, de la qualité de leurs équipes, de leurs processus internes et de leur pérennité financière. Le partenariat sera formalisé par une convention annuelle, telle que présentée en annexe, au préalable approuvée par le Comité d Investissement pour chaque partenaire Sélection des investissements L organisation du flux des opportunités et la prospection seront à la charge des co-investisseurs. Le fonds aura donc un comportement «passif», avec cependant une «non automaticité» des coinvestissements, puisque la société de gestion devra s assurer et contribuer à ce qu un certain nombre de diligences soient réalisées au préalable de chaque investissement. Il s agira notamment de s assurer que les valorisations sont pertinentes, que l ensemble des diligences juridiques ont été réalisées, que les pactes d actionnaires répondent aux pratiques et à la

10 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 10 RAPPORT N <%numcx%> CP déontologie du métier. Enfin, la société de gestion appréciera aussi la qualité intrinsèque des coinvestissements qui seront proposés, et que les cibles régionales sont bien respectées. Après validation par la société de gestion, le comité d investissement du fonds de coinvestissement est alors consulté sur la base d une présentation de l opportunité d investissement. Le fonds de co-investissement peut ensuite intervenir aux côtés du partenaire : - pour le même montant dans la limite de ses capacités d intervention pour un premier investissement (0,500 M ) ; - aux mêmes conditions juridiques et financières. FRCI Convention de partenariat Business Angels Fonds d investissement Société de gestion du fonds Pré-selection des dossiers selon diligences prévues dans les conventions Deal flow : propositions de co-investissement Prise de participation Présentation des dossiers pré-selectionnés Comité d investissement Prise de participation après consultation du comité d investissement Entreprises cibles La société de gestion assure ensuite le suivi quotidien des participations Cibles et critères d intervention Les PME ciblées par les interventions du fonds de co-investissement seront des sociétés indépendantes et répondant à la définition communautaire de la PME. Elles seront innovantes et à la recherche de financements essentiellement dans les phases d amorçage, de création et de premier développement. Seront privilégiés les secteurs d activité suivants : - Eco-industries (secteur prioritaire) ; - Logiciels & systèmes complexes ; - Sciences de la vie ; - Industries de la création ; - Automobile ; - Aéronautique. Sont exclues du périmètre d intervention du futur fonds les filiales de groupes ne répondant pas à la définition communautaire de la PME ainsi que les entreprises en difficulté.

11 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 11 RAPPORT N <%numcx%> CP Le fonds de co-investissement est en mesure de procéder à des investissements allant de 0,050 M à 0,500 M (pari passu juridique mais également financier, avec les contreparties privées au moins équivalentes, les investissements correspondants pourront atteindre une taille totale de 0,100 M à 1,000 M ). Dans le cadre de réinvestissements et dans la limite de l évolution de la dotation totale du fonds, les participations pourront s élever jusque 1,000 M (2,000 M en prenant en compte la contrepartie privée) Cette fourchette sera corrélée à la taille du fonds pour ne pas dépasser plus de 10% de la dotation totale du fonds sur une seule participation. Cela correspond également à une nécessité d accompagner les PME qui auront des besoins de capitaux complémentaires, soit en raison du succès de leur développement, soit pour des raisons de repositionnement (ce qui est fréquent pour les jeunes entreprises innovantes) Prévisionnel L objectif est de financer 30 à 40 entreprises sur une période d investissement de 5 ans, au regard d une taille cible qui sera in fine de 15,000 M, avec un montant moyen d intervention par entreprise autour de 0,300 M (soit 0,600 M en prenant en compte la contrepartie privée). C est le cœur même du «trou de financement» qui est ciblé, cette zone de financement délaissée par les investisseurs privés sur des montants inférieurs à un million d euros. Le prévisionnel d activité serait le suivant : Prévisionnel Période d'investissement Désinv. Total En Keuros Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Années 6 à 15 Dotation du fonds (en cumul) Nombre d'investissements par an (hors réinvestissements) Montants investis par an (hors réinvestissements) Refinancements et frais de fonctionnement de la SAS TOTAL Modalités de mise en oeuvre 3.1. Gouvernance et choix statutaires Implication financière et juridique L exposition aux risques est limitée aux apports. La Région ne peut pas être engagée au-delà de sa contribution dans la SAS, et n est pas non plus exposée aux risques liés aux entreprises soutenues (droits des sociétés et dispositions statutaires, couplée - et liée - à l interposition d une société de gestion qui porte les risques juridiques liés aux participations).

12 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 12 RAPPORT N <%numcx%> CP Choix de la forme juridique Les dispositions du Code Général des Collectivités Territoriales (article L articles 8 et 9) permettent l abondement sans plafond de part publique dans une société d investissement, mais limitent la souscription à un Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) à 50%. Dès lors, la solution ad hoc est d opter pour la SAS. Celle-ci est en effet particulièrement adaptée : - A une configuration avec un associé unique, et un nombre d associés (partenaires publics) qui restera très limité. - A la spécificité des crédits FEDER. La SAS permet de ne libérer que la moitié du capital lors de sa création. Cela ne contraint pas la Région à avancer la quote-part liée au fonds européens (3,000 M ) avant qu ils soient comptabilisés en recettes. - Enfin, elle offre une grande souplesse pour définir le mode de gouvernance dans un contexte d associé unique public Présidence La présidence de la SAS est idéalement assurée par une personne physique issue de la société civile, connaissant le milieu du capital investissement, et capable d assurer notamment le suivi administratif au quotidien. Pour des raisons de fluidité et de simplicité de l organisation, il est proposé que le président de la SAS soit un membre de l équipe de gestion en charge du fonds de co-investissement, comme c est l usage sur une majeure partie des fonds régionaux. Le président, qui n est par ailleurs pas rémunéré pour cette fonction, peut être révoqué et remplacé à tout moment par décision de la Région. Son périmètre d intervention est le suivant (article 14) : «dirige la Société et la représente à l égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l associé unique.» En l occurrence les dispositions statutaires (articles 15, 17 et 19) ne lui permettent pas : - De prendre un quelconque engagement financier (emprunt ou caution de la SAS) sans l accord préalable de la Région. - D influer la stratégie de la SAS et sa politique d investissement, ces responsabilités incombant au Conseil de Surveillance, qui charge le président de les mettre en œuvre. Le Conseil de surveillance a par ailleurs tous pouvoirs pour réaliser toutes les diligences nécessaires auprès du président, qui viennent compléter celles du commissaire aux comptes. Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés par le représentant de la Région, actionnaire unique Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est en charge de l orientation de la stratégie et de la politique d investissement du fonds. Il peut réaliser à tout moment de l année toutes les diligences qui lui semblent nécessaires et opportunes pour vérifier et contrôler la gestion de la société. Il peut aussi se faire communiquer tous les documents qu il juge utiles.

13 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 13 RAPPORT N <%numcx%> CP Il se compose de 3 à 9 membres. Peuvent avoir la qualité de membres : - Un à trois représentants de l Associé Unique (élus du Conseil Régional) ; - Un à trois représentants de l écosystème francilien : comme des incubateurs, pôles de compétitivité, laboratoires ou universités de recherche, plateformes de prêts d honneur ou organismes assimilés ; - Un représentant de l Etat ; - Un représentant de la Caisse des Dépôts ; - Un représentant de réseaux de «business angels» ; - Un représentant ou expert du marché (personnalité qualifiée apportant son expertise dans le capital investissement). Les membres sont désignés par la Région actionnaire unique. Le Conseil de Surveillance est présidé de droit par un élu du Conseil Régional dont l avis prévaut en cas de partage des voix sur une décision Comité d investissement Aucun investissement ne peut être réalisé sans consultation préalable du comité d investissement. Il est proposé que la Région y soit représentée au travers de membres de ses services, ainsi que des représentants de l Etat et de la Caisse des Dépôts afin d inscrire ce dispositif dans une logique d ouverture à l ensemble des acteurs de l écosystème francilien. Les membres représentant la sphère privée présents au comité ne pourront pas avoir de liens quelconque (existant ou en cours) avec les entreprises qui sont présentées, comme l imposent les normes de la profession. La composition suivante est proposée : - Un représentant de la Région ; - Un représentant de l Etat ; - Un représentant de CDC Entreprises ; - Un représentant de l écosystème francilien (incubateur ou pôle de compétitivité par exemple) ; - Deux représentants ou experts du marché (sphère financière et économique) ; - Deux représentants des réseaux de Business Angels. Elle sera formalisée lors de la création de la SAS par décision de l Associé Unique, la Région Règles de liquidation Il est prévu de mettre en place un véhicule à durée de vie limitée (15 ans). En cas de volonté régionale de prolonger le dispositif, il sera du ressort du conseil régional et de la commission permanente de décider de réaffecter en temps voulu les produits de cession du fonds dans un nouveau véhicule. Les modalités de distribution des recettes seront décidées par la Région sur chaque exercice comptable.

14 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 14 RAPPORT N <%numcx%> CP Planning opérationnel Planning opérationnel Janvier 2011 Février 2011 Mars 2011 Avril 2011 Mai 2011 Juin 2011 Juillet 2011 Août 2011 Sept Lancement de l AMI et traitement des résultats Approbation du projet de statuts Commission Permanente du 10 mars 2011 CRUP du 24 mars 2011 Approbation du choix de la société de gestion Autorisations et pouvoirs pour les formalités de création Engagement de la dépense (6 M ) Comité Régional Unique de Programmation FEDER Signature des statuts Signature de la convention FEDER Consignation des fonds Région (décaissement 3 M ) Immatriculation de la société (et souscription ½ du capital social) Recette FEDER Région 2,7 M (90% du budget à la création) (i) (i) (ii) Souscription quote-part FEDER (décaissement 2,7 M ) (iii) Commission Permanente du 19 mai 2011 Approbation de la convention de gestion Signature de la convention de gestion Début d activité (i) (ii) (iii) La société ne peut être immatriculée qu avec le certificat de consignation des fonds Le capital ne peut être libéré qu en contrepartie de l immatriculation de la société au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). C est la dotation effective de la SAS qui vaut engagement de la dépense pour éligibilité aux crédits FEDER. Décaissement de 2,7 M tributaire de la recette FEDER préalable pour le même montant. Le solde de 0,3 M sera décaissé 24 mois après la signature de la convention sur le même procédé.

15 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 15 RAPPORT N <%numcx%> CP Je vous prie de bien vouloir en délibérer. Le président du conseil régional d Ile-de-France JEAN-PAUL HUCHON

16 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 16 RAPPORT N <%numcx%> CP ANNEXE AU RAPPORT N 1

17 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 17 RAPPORT N <%numcx%> CP Appel à manifestations d intérêt Diffusé sur le site de la Région (rubrique appel à projets) avec une publicité dans la presse économique (quotidien La Tribune). La Région Ile-de-France Pour son projet (délibération du Conseil Régional du 30 septembre 2010) : Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France (En création) Appel à manifestations d intérêt Date limite de remise des manifestations d intérêt Le 01/02/2011

18 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 18 RAPPORT N <%numcx%> CP Contexte Afin de répondre à la problématique du financement des jeunes PME franciliennes, la Région Ilede-France, par délibération de son Conseil Régional du 30 septembre 2010, a validé le principe de création d un fonds régional de co-investissement en faveur des premiers financements des jeunes entreprises innovantes. La mise en œuvre du projet sera soumise à l approbation de la Commission Permanente du Conseil Régional Ile-de-France. La société aurait la raison sociale suivante : Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de-France (FRCI IDF) Société par Actions Simplifiée (SAS) abondée par la Région mais également par le FEDER Société en cours de création Avec une dotation initiale visée de 6,000 M, le FRCI IDF sera dédié à la prise de participations dans des jeunes PME innovantes exclusivement au travers de co-investissements. Ceux-ci seront réalisé «pari passu» avec un ou plusieurs partenaires investisseurs qui sont toujours sélectionnés préalablement. La Société, une fois dotée, réalisera des apports en fonds propres (par voie de souscription d actions, d obligations ou d autres titres participatifs) au bénéfice des PME/PMI éligibles, sélectionnées par le partenaire financier décisionnel retenu. Il est précisé que la Société investira dans les entreprises concernées de manière minoritaire (au plus 50%) et conjointement, avec le partenaire financier décisionnel et selon le même niveau de risque et de subordination. Enfin, la gestion au sens large de la Société, comprenant non seulement le contrôle des participations mais également la présélection et le suivi des partenaires financiers décisionnels, sera confiée à un prestataire extérieur, ci-après la «Société de Gestion», sélectionné après appel à manifestations d intérêt sur la base du présent cahier des charges. Objet de l appel à manifestations d intérêt (AMI) Le présent appel à manifestations d intérêt porte sur la sélection de la société de gestion chargée de la gestion de la future SAS, de ses relations avec les co-investisseurs ainsi que du suivi des participations et de l accompagnement des PME. 1. Présentation du FRCI IDF La Société aura pour objet : - Le renforcement, par l intermédiaire de prises de participations, des fonds propres et quasi fonds propres des Petites et Moyennes Entreprises au sens de la réglementation européenne (Annexe I du Règlement d exemption n 800/2008 du 6 août 2008 Règlement Général d Exemption par Catégorie), ayant leur siège social ou un établissement en Région Ile-de-France ; - La gestion et l administration desdites participations ; - Le placement des fonds disponibles ;

19 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 19 RAPPORT N <%numcx%> CP La participation, par tous les moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat d actions ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Elle pourra réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. Le capital social lors de création sera de SIX MILLIONS D EUROS ( ). Le FRCI IDF sera dédié la prise de participations dans des jeunes PME innovantes exclusivement au travers de co-investissements. Ceux-ci sont réalisé «pari passu» avec un ou plusieurs partenaires investisseurs qui sont toujours sélectionnés préalablement. Le FRCI IDF sera lui-même représenté par une société de gestion préalablement sélectionnée par appel à manifestations d intérêt. Les flux d opportunités et les apports de projets seront à l initiative des partenaires coinvestisseurs, de même que l instruction des dossiers : le FRCI n exercera pas d influence déterminante sur les décisions d investissement des partenaires. Ses modalités d intervention resteront toutefois conditionnées par le respect de critères de sélection d une part, et de modalités d intervention d autre part. 1.1 Critères de sélection L intervention du FRCI aux côtés du partenaire est conditionnée par le respect cumulatif des critères suivants : a) Jeunes entreprises innovantes basées en Ile de France Les entreprises doivent avoir leur siège ou exercer leur activité principale en Région Ile-de-France. Conformément aux dispositions européennes, les entreprises éligibles sont des PME non cotées en bourse et répondant à la définition de la PME au sens de la Recommandation 2003/361/CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises [Journal officiel L 124 du Elles doivent également être : - Des petites entreprises (moins de 50 personnes) en phases d amorçage, de démarrage ou d expansion, tels que définies dans Lignes Directrices concernant les aides d Etat visant à promouvoir les interventions en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. - Des moyennes entreprises (plus de 50 personnes) en phase d amorçage et de démarrage dans les régions non assistées, ainsi qu en expansion dans les régions assistées. Le potentiel innovant du projet peut être évalué notamment au travers du niveau de dépenses de Recherche et Développement (R & D), de la détention de brevets ou licences, des partenariats technologiques et commerciaux mis en œuvre (non exhaustif). Les entreprises devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance.

20 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 20 RAPPORT N <%numcx%> CP b) Secteurs d intervention ciblés Les entreprises doivent être issues des secteurs suivants : - Eco-industries ; - Logiciels & systèmes complexes ; - Sciences de la vie ; - Industries de la création ; - Automobile ; - Aéronautique. Si l intérêt économique le justifie, des projets de financement d entreprises issues de secteurs d activités proches peuvent, au cas par cas, être étudiés. Sont explicitement exclues les entreprises : - Issues des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère et de la sidérurgie. - En difficulté(s), au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté. c) Perspectives de rentabilité Les entreprises doivent présenter un plan d entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie, s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilités fondées sur une viabilité ex-ante du projet. 1.2 Modalités d intervention a) Une intervention exclusivement en co-investissement pari passu La décision d investissement est toujours prise sous la condition suspensive d une intervention concomitante et aux mêmes conditions par un ou plusieurs partenaires. Le co-investissement respecte le principe juridique du «pari-passu», c'est-à-dire que le FRCI et le partenaire partagent : - Les mêmes risques ; - Le même niveau de subordination ; - Les mêmes possibilités de rémunération et de retour sur investissement. b) Un investissement minoritaire respectant in fine les seuils de détention publics Le FRCI ne prend que des participations minoritaires dans des entreprises. Le FRCI co-investit avec un partenaire dont le capital ne peut pas être détenu majoritairement par des fonds publics. Bien que la part publique dans l investissement puisse être supérieure à 50%, la part des fonds publics cumulée dans le capital de la PME doit demeurer inférieure à 50 %. c) La composition des financements Le FRCI peut intervenir en fonds propres et quasi propres dans les entreprises selon les modalités suivantes alternatives ou cumulatives : - Souscription d actions. - Souscription d obligations convertibles ou associées à des bons de souscription d actions (ou plus généralement valeurs mobilières composées donnant accès au capital).

21 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 21 RAPPORT N <%numcx%> CP Avances en compte-courant bloqué ayant un caractère de fonds propres, sous condition de détention d au moins 5% du capital. - Prêts participatifs assimilables à des quasi fonds propres, tels que définis à l article L du Code Monétaire et Financier. d) Le respect de seuils d intervention Le montant minimum d intervention du FRCI est de par entreprise cible. Conformément aux dispositions européennes, l investissement maximum est de par entreprise cible et par période de 12 mois. Toutefois : - L intervention du FCRI sera plafonnée à dans le cadre d un premier investissement. - Dans le contexte de refinancements, l intervention cumulée du FRCI pourra atteindre Ce plafond pourra faire l objet de revalorisations, dans le respect des principes communautaires d une part et en corrélation d autre part avec l évolution de la dotation totale du FRCI. e) Désinvestissement Les modalités de désinvestissement par lesquelles le FRCI et le partenaire se retireront des entreprises doivent être claires et réalistes. L horizon d investissement visé sera généralement de 4 à 9 ans. Les conditions de sortie sont définies ex ante dans le cadre de clauses particulières dans les statuts de l entreprise, ou au travers des pactes d actionnaires. Le mécanisme de désinvestissement sera strictement identique pour le FRCI et pour le partenaire. Les solutions de sortie qui seront privilégiées seront l introduction en bourse, la cession à un autre investisseur financier, la cession à un acteur industriel, la cession au(x) fondateur(s) ou au management, avec ou sans financement de l opération par effet de levier. 1.3 Prévisionnel d activité L objectif du fonds de co-investissement, dont la taille critique à horizon 2014 serait de 15,000 M, sera de financer 30 à 40 PME franciliennes selon le calendrier prévisionnel suivant : Prévisionnel Période d'investissement Désinv. Total En Keuros Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Années 6 à 15 Dotation du fonds (en cumul) Nombre d'investissements par an (hors réinvestissements) Montants investis par an (hors réinvestissements) Refinancements et frais de fonctionnement de la SAS TOTAL Missions de la Société de Gestion La société de gestion assure 4 missions : 2.1 Les obligations réglementaires liées au cofinancement FEDER Le FRCI ayant vocation à solliciter des crédits du Programme Opérationnel FEDER de la Région Ile-de-France (Axe 2, action 9 «Renforcer l ingénierie financière au profit des

22 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 22 RAPPORT N <%numcx%> CP entreprises à fort potentiel de création d emplois»), il est soumis aux règlements communautaires suivants : - La Mesure 1 du Régime d Aide d Etat n N629/2007 notifié par les autorités françaises et autorisé par la Commission le 13 juillet 2009 relatif au régime cadre d intervention publique en capital investissement régional dans les PME de croissance, - Règlement (CE) 1083/2006, du 11 juillet 2006, portant dispositions générales sur les fonds structurels ; - Règlement (CE) 1080/2006, du 5 juillet 2006, relatif au FEDER, - Règlement (CE) 1828/2006, du 8 décembre 2006, établissant les modalités d exécution du règlement 1083/2006 et 1080/2006 ; Et aux textes nationaux d application de ces règlements, en particulier : - Le décret n du 3 septembre 2007 sur l éligibilité des dépenses ; - Le Programme opérationnel (PO) FEDER de la région Ile-de-France ( ) ; - Le Document de Mise en œuvre du PO FEDER. Dès lors, la société de gestion aura pour mission de s assurer la bonne exécution, au nom et pour le compte du FRCI, de la Convention de financement à intervenir entre le FRCI, la Région Ile-de- France et l autorité de gestion du Programme Opération, telle que prévue par l article 43 du Règlement (CE) 1828/2006 de la Commission, et notamment les obligations de suivi qui y seront définies. La société de gestion aura également pour mission de mettre en œuvre l obligation de publicité du co-financement européen, conformément au plan de communication défini par l autorité de gestion du Programme opérationnel FEDER de la région Ile-de-France et au Règlement (CE) 1828/2006 de la Commission susvisé. Enfin, la société de gestion aura pour mission de mettre en œuvre l obligation d archivage liée au cofinancement européen, telle qu elle est prévue par les règlements communautaires mentionnés ci-dessus, jusqu au 31 décembre A ce titre la société de gestion prouvera sa connaissance de ces règlements et sa capacité à les appliquer. Elle détaillera notamment les aptitudes suivantes : - Aptitude à établir les procédures relatives aux exigences réglementaires du FEDER en vigueur, décrites ci-dessus en particulier le respect d une piste d audit suffisante conformément aux articles 15 du Règlement (CE) n 1828/2003 et 71 du Règlement (CE) n 1083/2006 et l information de la PME de l intervention du FEDER qui devra intégrer une clause à cet effet dans chaque Convention (pacte d actionnaire), - Engagement de respecter et faire respecter l obligation de publicité, conformément aux dispositions du règlement (CE) n 1828/2006 et de la circulaire du Premier Ministre du 12 février 2007, - Capacité à assister et collecter des informations nécessaires à l Etat (Autorité de Gestion déléguée) pour se conformer aux dispositions communautaires relatives aux aides d Etat, - Aptitude à établir des tableaux analytiques de suivi des investissements réalisés. 2.2 La gestion courante de la société La société de gestion est chargée de s assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des usages habituellement pratiqués en France dans le domaine du capital investissement et d établir les procédures nécessaires pour que tous les documents relatifs aux dépenses respectent les exigences réglementaires en vigueur. Pour ce faire, la société de gestion : - tient ou fait tenir la comptabilité de la Société,

23 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 23 RAPPORT N <%numcx%> CP réalise les rapports d activité et de gestion de la Société, - produit les tableaux de bord et reporting de la Société, - établit un budget annuel prévisionnel sur 3 ans, - établit des règles de conformité et de contrôle interne (RCCI) et nomme un responsable de ces procédures, - assure la transmission de ces informations au commissaire aux comptes, - assure toutes les formalités administratives de gestion de la vie sociale (courriers convocation des assemblées générales, du conseil de direction et du comité d investissement, procès-verbaux.). Ces éléments intégreront notamment et impérativement un état récapitulatif des opérations (tableaux de flux) pour justifier et suivre l emploi des fonds publics, qui devront être communiqués chaque semestre à la Région. 2.3 La gestion des investissements de la SAS Fonds Régional de Co-Investissement Ile-de- France Les missions avant la prise de décisions du comité d investissement de la SAS : - La société de gestion veille à l éligibilité des dossiers d investissements transmis par les partenaires privés par rapport à la stratégie d investissement de la SAS ; - Elle réoriente les dossiers en cas de non-éligibilité ; - Elle co-instruit les projets avec les investisseurs privés ; - Elle présente les dossiers d investissement avec un avis motivé au comité d investissement de la SAS. Les missions après la prise de décision du comité d investissement : - La société de gestion a pour mission d exécuter les décisions d investissement de la SAS ; - Elle négocie, et établit le pacte d actionnaires au nom de la SAS avec l entreprise cible et les co-investisseurs et veille au respect de ce pacte. Elle contrôle également le respect du principe pari-passu, (même niveau de risque et de subordination) - Elle s assure que les fonds investis par le co-investisseur est conforme à la législation luttant contre le blanchiment d argent, - Elle représente la SAS dans les instances de décision des entreprises cibles (si le pacte d actionnaire et la forme de participation réalisée le prévoit) ; - Elle procède aux négociations de désinvestissement en rapport avec la stratégie de la SAS. - Ces décisions de désinvestissement feront préalablement l objet d une décision du comité d investissement de la société - Elle suit les lignes d investissement et adresse au Conseil de direction de la Société un rapport de synthèse semestriel sur l activité de co-investissement et l évolution des investissements réalisés, dans les six semaines suivant la fin du semestre concerné. Ce rapport semestriel comportera des fiches détaillées par investissement comprenant les informations suivantes : a) Données générales : - Dénomination sociale, SIREN et coordonnées de la participation. - Secteur d activité, effectifs. - Origine du dossier. - Synthèse et historique sur : l activité, la technologie et l offre de l entreprise, le contexte de marché, la concurrence. - Détail des co-actionnaires. - Poste occupé dans les organes de gouvernance par la Société de Gestion.

24 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 24 RAPPORT N <%numcx%> CP b) Données financières : - Récapitulatif des investissements (tableau de capitalisation), détail par catégorie de financements. - Valorisation de l investissement, PMV latente. - Performance de l entreprise (avec détail par années pour évolution) : CA, EBITDA & EBIT, résultat net, situation nette, endettement, trésorerie. Le rapport semestriel intégrera également les éléments suivants : - Synthèse et suivi du deal flow. - Synthèse du portefeuille (date des investissements, montants bruts, valorisation, total levé par l entreprise, co-investisseurs principaux, effectifs, évolution du TRI et des multiples). - Situation financière du fonds. - Prévisionnel d activité. - Principaux évènements survenus au cours de la période. - Liste des mandats sociaux des membres de l équipe de gestion. 2.4 Le suivi des relations conventionnelles avec les co-investisseurs privés La société de gestion aura pour mission de : - analyser les réponses à l appel à manifestations d intérêt pour les investisseurs privés et conseiller la Société dans la sélection de ceux-ci en vue de l établissement de conventions de partenariat, - aider à la négociation, établir et assurer le respect de ces conventions de partenariat avec les investisseurs privés au nom et pour le compte de la SAS. 3. Critères d éligibilité pour le choix de la société de gestion La sélection s effectuera conformément à l article 44-2-b et c du règlement de la commission européenne 1828/2006, du 8 décembre 2006, par le biais d un appel à manifestations d intérêt au travers un processus de due diligence visant à assurer que la Société de gestion s appuie sur une équipe professionnelle expérimentée et pérenne, dont les pratiques sont conformes aux standards du marché respectant les normes professionnelles et notamment, celles édictées par l AFIC ou UNICER et sur les critères suivants : La société de gestion devra prouver sa capacité à mener les missions décrites précédemment. Seront notamment appréciés les critères suivants : a) Critères juridiques : - les opérateurs visés par à cet appel à manifestations d intérêt sont des intermédiaires financiers de type société de gestion de portefeuille ou Société de Capital Risque ayant été agréé par l Autorité des Marchés Financiers (AMF). - le gestionnaire sélectionné devra répondre aux exigences du régime notifié 629/2007 et être conforme au principe du pari-passu : son capital (et celui éventuellement de la société dont elle dépend) ne peut être détenu à plus de 50% par des actionnaires publics. - le gestionnaire prouvera son adhésion aux règles de déontologie et de confidentialité de la profession, b) Critères économiques et sociaux - prévisionnel d exploitation validant la viabilité économique de la société de gestion et sa capacité financière a assurer la mission qui lui sera confiée, ainsi que les moyens mis en oeuvre (équipe, moyens techniques ). - indépendance et qualité professionnelle de l équipe (compétence et adéquation avec les objectifs de la politique d investissement de la Société),

25 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 25 RAPPORT N <%numcx%> CP qualité de la gestion des structures gérées et/ou conseillées (track record revue de portefeuille), - capacité à préparer, conseiller, informer les différents organes de la Société dans leur fonctionnement et leurs décisions (Conseil de Direction, Comité des Engagements, - décisions des associés), - capacité de diagnostic du processus d analyse des candidats partenaires financiers décisionnels, validant leurs viabilités économique et financière, leur processus d analyse des cibles (fondée sur une décision d investissement motivée par la recherche d un profit), - capacité de gestion des conflits d intérêt et des règles de co-investissement avec les véhicules financiers labellisés, - capacité d audit des risques financiers, juridiques et fiscaux des projets cibles et des structures d investissements, - capacité de contrôle d origine des fonds (procédure de lutte anti-blanchiment d argent), - capacité à gérer une communication interne et externe à la demande ponctuelle de la SAS, - niveau de couverture de la responsabilité civile de la structure, assurances des dirigeants et des personnes ayant pouvoir d engager le gestionnaire, - éventuellement gestion des garanties Oséo, - procédure de gestion des contentieux (issu du portefeuille ou des conventions partenaires), - tenue (reporting, analyse du portefeuille, gestion prévisionnelle), - capacité à établir la documentation juridique (préparation du rapport de gestion), - comptable (rapport d activité) et financier, c) Critères de connaissance du tissu économique régional et de l amorçage - connaissance des pratiques d intervention en capital amorçage, - parfaite connaissance du milieu économique régional et des acteurs franciliens, - connaissance des mécanismes d intervention du Conseil Régional Ile de France, - connaissance des acteurs privés intervenant dans le cadre du financement, - justification de la présence effective et permanente de l équipe opérationnelle chargée de l analyse des dossiers et du suivi des investissements avec les co-investisseurs (représentation de la SAS) sur le territoire de la région. - relations diversifiées et indépendante avec le milieu bancaire et financier. 4. Rémunération de la société de gestion Conformément aux pratiques et aux règlements européens, la rémunération de la Société de Gestion se décomposera : - D une partie fixe prélevée sous la forme de commissions de gestion sur les fonds gérés. - D une partie variable liée aux résultats. Les propositions de rémunération feront partie intégrante des critères de sélection. Elles seront formalisées dans le cadre d une convention de gestion qui sera soumise à l approbation des organes de gouvernance de la société créée. 5. Modalités de présentation des manifestations d intérêt Les réponses à l appel à manifestations d intérêt seront présentées en français. Elles comprendront les éléments suivants : - Lettre de demande datée et signée par le représentant de la structure. - Extrait K-bis et statuts. - Répartition du capital. - Rapports annuels et états financiers sur les 3 derniers exercices. - Agrément AMF. - Prévisionnel d activité sur 3 ans.