DOCUMENTATION FINANCIERE

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un programme d émission de Certificats de Dépôt Négociables d un plafond de 40 milliards d euros, et à un programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de 3,8 milliards d euros, établis au nom de Crédit Agricole S.A. Mise à jour effectuée le 11 octobre 2011

2 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un Programme d émission de Certificats de Dépôt Négociables d un plafond de 40 milliards d euros, établi au nom de Crédit Agricole S.A. ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Mise à jour effectuée le 11 octobre 2011 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2

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4 12 CONTRÔLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES : ERNST & YOUNG et Autres Société représentée par Pierre HURSTEL 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine Cedex BARBIER FRINAULT et AUTRES, qui a pris le nom de Ernst & Young et Autres le 1 er juillet 2006, a été désigné pour 6 ans par l Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000 et renouvelé pour 6 ans par l Assemblée générale mixte du 17 mai PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société représentée par Catherine PARISET 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a été nommé Commissaire aux comptes titulaire par l Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004 en remplacement du Cabinet LAINE, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu à l Assemblée générale mixte du 17 mai 2006, où il a été renouvelé pour 6 ans COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS : PICARLE ET ASSOCIÉS Société représentée par Denis Picarle 11 allée de l Arche Courbevoie La société Picarle et Associés a été nommée Commissaire aux Comptes suppléant par l Assemblée Générale mixte du 17 mai 2006, pour une durée de 6 ans. Pierre COLL 34, place des Corolles Paris La défense Cedex Pierre COLL a été nommé Commissaire aux comptes suppléant par l Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004 en remplacement du Cabinet MAZARS & GUERARD, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2006, ou son mandat a été renouvelé pour une durée de 6 ans B. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 arrêtés par le Conseil d administration, ont fait l objet d un audit selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve par le collège des Commissaires aux comptes. Se reporter aux pages 99, , et aux pages 418 et 419 du Document de Référence déposé le 18 mars 2011 sous le numéro D disponible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant : 4

5 le+s.a amf.pdf ainsi qu aux pages 41, , et aux pages 416 et 417 du Document de Référence déposé le 12 mars 2010 sous le numéro D disponible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant : 5

6 2 PRESENTATION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , II, 1 et du Code Monétaire et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié PROGRAMME D EMISSION DE TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES (CERTIFICATS DE DEPOT NEGOCIABLES) 2.1. PLAFOND DE L ENCOURS PREVU POUR L ANNEE OU POUR LES DOUZE MOIS A VENIR : Certificats de dépôts : 40 milliards d euros 2.2. CARACTERISTIQUES DES TITRES : Durée légale : D un jour à un an Devises : euro (EUR) et autres devises autorisées. Mode de rémunération : taux fixe ou variable. Montant unitaire minimum Le montant unitaire, déterminé lors de chaque émission, sera au moins égal à euros ou la contre-valeur de ce montant en devises étrangères Statut : obligations financières directes et inconditionnelles de l Émetteur venant au même rang que les autres obligations financières présentes ou futures de l Émetteur non assorties de sûretés. Rémunération Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. Échéance : L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). 6

7 Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de [Certificats de Dépôt], sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt MODE DE PLACEMENT ENVISAGE Marché interbancaire et placement auprès de la clientèle, par l intermédiaire de Crédit Agricole S.A. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur» 2.4. ÉTABLISSEMENT(S) DOMICILIATAIRE Crédit Agricole S.A. 7

8 2.5. NOTATION : Fitch, Moody s Investors Service, et Standard & Poor s ont accordé les notations suivantes à ce programme: Agence de notation Date de confirmation des notations Notes accordées Fitch Ratings 10 octobre 2011 F-1+ Moody s 7 octobre 2011 P-1 Standard and Poor s 10 octobre 2011 A-1 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites Internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Les liens vers les sites Internet des agences de notation, pour les pages relatives aux notations de ce programme d émission sont indiqués dans l annexe de ce document 2.6. GARANTIE: sans objet 2.7. PROGRAMMES D EMISSION DE MEME NATURE A L ETRANGER Il n existe pas de programme d émissions de même nature à l étranger PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME D EMISSION Monsieur Alexandre SEIGNAT Direction de la Gestion Financière de Crédit Agricole S.A. Responsable de la Trésorerie 91, 93 boulevard Pasteur PARIS. Tél: alexandre.seignat@ce-cib.com 8

9 3 SITUATION JURIDIQUE ET FINANCIERE DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Financier et Art. 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié 3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR DENOMINATION SOCIALE : CREDIT AGRICOLE S.A. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur PARIS DATE DE CONSTITUTION ET DUREE La société est issue de la transformation, de l établissement public à caractère industriel et commercial dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (CNCA), en société anonyme, réalisée par la loi n du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la CNCA. Elle prendra fin le 31 décembre 2086, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire OBJET SOCIAL RESUME Il est défini dans l'article 3 des statuts de Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole S.A. a pour mission de faciliter et de promouvoir l activité et le développement des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel et de l ensemble du groupe Crédit Agricole. A cet effet : Elle exerce la fonction de Caisse centrale et assure l unité financière du Groupe dans ses relations avec l extérieur, dans le but d optimiser la gestion financière des capitaux gérés et de procéder à la redistribution des ressources collectées. Elle reçoit et gère les excédents de dépôts et d épargne des Caisses régionales ainsi que l épargne collectée par celles-ci pour son compte. Elle consent des avances aux Caisses régionales pour faciliter le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Elle s assure que les risques de transformation sont couverts pour la société et ses filiales et les Caisses régionales. Elle met en œuvre les mécanismes de garantie des opérations des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. Elle négocie et conclut en son nom et pour le compte des sociétés du groupe Crédit Agricole les accords de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du Groupe. Elle signe toute convention nationale avec l État. Elle réalise, tant en France qu à l étranger, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de prise de participations, de service d investissement ou de services connexes au sens du Code monétaire et financier, de cautionnement, d arbitrage, de courtage et de commission, soit pour son propre compte, soit pour 9

10 le compte de tiers, dans le respect des compétences propres des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. En qualité d organe central du Crédit Agricole Mutuel, elle veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, à la cohésion du réseau du Crédit Agricole REGISTRE ET NUMERO D'INSCRIPTION La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Code APE : 651 D FORME ET LEGISLATION (article 1 des statuts) Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à conseil d administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L et suivants, ainsi qu aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code Rural et de la loi n du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole. Antérieurement à l Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse Nationale de Crédit Agricole, désignée en abrégé CNCA. La Société est issue de la transformation de l établissement public industriel et commercial Caisse Nationale de Crédit Agricole après absorption du Fonds commun de garantie des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. Elle reste titulaire de l ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l Etat NORMES COMPTABLES UTILISEES. Les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre Composition de la Direction. La composition et l organigramme de la Direction de Crédit Agricole S.A. figure en page 138 et 139 du document de référence n D de Crédit Agricole S.A. 10

11 3.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL DE L EMETTEUR et MONTANT ET FRACTION NON LIBEREE Au 31 décembre 2010, le capital social de Crédit Agricole S.A. s élève à euros. Il est divisé en actions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées REPARTITION DU CAPITAL AVEC INDICATION DES ACTIONNAIRES DETENANT AU MOINS 5 % DU CAPITAL : Se reporter au document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2011 sous le n D , en pages 8, 169,, et 447 à 449 Détention du capital de Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2010 Nombre d actions % des droits de vote % du capital SAS Rue La Boetie ,86% 56,08% Actions en ,39% - autodétention Salariés (FCPE, ,60% 4,61% PEE) Investisseurs ,90% 31,03% institutionnels Actionnaires ,25% 8,28% individuels TOTAL % 100% MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL DE L EMETTEUR SONT NEGOCIES : L action Crédit Agricole S.A. est cotée sur Euronext Se reporter également au document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2011 sous le n D , en pages 10 et RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ACTIVITE DE L EMETTEUR 1 (I et II du 3 de l article 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié) 3.3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR (se reporter aux pages 17 et 18 du document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2011 sous le n D : Représentatif de tous les métiers de la finance et de toutes les composantes du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole S.A. s adresse à tous les clients, des particuliers aux grandes entreprises internationales. Le Groupe est organisé en six pôles métiers exercés pour l essentiel au travers de filiales spécialisées, mais aussi du réseau des 39 Caisses Régionales de Crédit Agricole, dont il détient 25% du capital (à l exception de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Corse dont il détient la 1 Ce paragraphe doit obligatoirement être renseigné, par une description succincte de l activité de l émetteur, avec renvoi supplémentaire aux pages de son dernier Rapport Annuel où cette description serait détaillée. 11

12 totalité du capital), participation traitée par mise en équivalence dans ses comptes consolidés : - La Banque de Proximité en France Caisses régionales Banque des particuliers, des agriculteurs, des professionnels, des entreprises et des collectivités locales, à fort ancrage local, avec 21 millions de clients (hors professionnels et entreprises), les Caisses régionales de Crédit Agricole commercialisent toute la gamme de produits et services bancaires et financiers : supports d épargne (monétaires, obligataires, titres), distribution de crédits, en particulier à l habitat, placements d assurance vie et de produits d assurance IARD et de prévoyance, offre de moyens de paiement, services à la personne, services para bancaires, gestion de patrimoine, assurance-dommages et prévoyance. Ces services sont accessibles par de multiples canaux : le dispositif des agences de proximité (7 012 agences) et ceux de la banque à distance (serveur vocal interactif, Internet, télévision interactive, téléphone mobile). - La Banque de Proximité en France Réseau de LCL LCL est un réseau national de banque de détail, à forte implantation urbaine, avec 6 millions de clients particuliers, organisé autour de 4 domaines : la banque de proximité pour les particuliers, la banque de proximité pour les professionnels, la banque privée, et la banque des entreprises. L offre bancaire englobe toute la gamme des produits et services bancaires, les produits de gestion d actifs et d assurance et la gestion de patrimoine. Ces services sont accessibles à partir de multiples canaux de distribution (2 062 implantations commerciales, 87 pôles dédiés aux entreprises et institutionnels et 68 à la banque privée, guichets automatiques, téléphone, Internet, ). - Les Services Financiers Spécialisés Cette ligne métier rassemble les entités du Groupe offrant des produits et services bancaires aux particuliers, aux professionnels, aux entreprises et aux collectivités locales. Il s agit : du crédit à la consommation, autour de CA CF, en France et au travers de filiales ou partenariats à l étranger. Le Groupe est un leader européen, présent dans 22 pays, en Europe, au Maroc, et en Arabie Saoudite. Il gère 78,1 milliards d euros d encours de crédit à la consommation. En France, la distribution s effectue en direct, mais largement aussi par l intermédiaire des réseaux des agences des Caisses régionales et de LCL, et enfin au travers de partenariats avec des grands acteurs de la distribution et des constructeurs automobiles, français et étrangers ; des financements spécialisés aux entreprises tels que l affacturage et le crédit-bail avec Crédit Agricole Leasing & Factoring, né en 2010 du rapprochement de Crédit Agricole leasing et d Eurofactor (n 1 en France en crédit-bail et en affacturage et ses filiales internationales présentes en Europe. L encours en crédit-bail est de 18,9 milliards d euros, et le chiffre d affaires factoré de 57,8 milliards d euros à fin La Gestion d Actifs, les Assurances et la Banque Privée Cette ligne métier comprend : les activités de gestion d actifs, exercées principalement par le groupe AMUNDI, résultant du rapprochement des activités de gestion d actifs de la Société Générale avec celles du Crédit Agricole au sein d une société détenue et contrôlée à 75% par le Groupe Crédit Agricole. Elles englobent la gestion d OPCVM destinées à la clientèle de particuliers, d entreprises et d investisseurs institutionnels, ainsi que les mandats de gestion pour le compte d entreprises et d investisseurs institutionnels. Les actifs sous gestion représentaient 710 milliards d euros fin 2010 ; 12

13 les activités d assurance, exercées au travers de Crédit Agricole Assurances, 1 er bancassureur en Europe et 2 ème assureur-vie en France. Elles couvrent l ensemble des besoins de la clientèle en assurances de personnes, assurance dommages, et assurances des emprunteurs en France et à l étranger soit au total un chiffre d affaires de 29,7 milliards d euros, en hausse de 14,6% en 2010 ; ainsi que les activités de banque privée exercées sous trois marques, Crédit Agricole Banque Privée, concept lancé par les Caisses Régionales, BGPI (Banque de Gestion Privée Indosuez), filiale spécialisée du Groupe, et LCL Banque Privée. La banque privée du Groupe est également présente à l étranger, notamment au travers de Crédit Agricole Luxembourg, Crédit Agricole (Suisse) SA, Crédit Foncier de Monaco (actifs gérés hors Caisses régionales et activités de banque privée des filiales du métier Banque de Proximité à l International : Les actifs gérés s élevaient à 128,2 milliards d euros à fin 2010). - La Banque de Financement et d Investissement Sur l ensemble de l activité de banque de financement et d investissement, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, présent dans plus de 50 pays. Le produit net bancaire de ce métier en 2010 s établit à 5,3 milliards d euros. Les activités de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sont désormais articulées autour de quatre pôles : - Coverage et banque d Investissement, qui assure le suivi et le développement de la grande clientèle en France et à l international, - Courtage actions et dérivés, qui regroupe ces activités en Europe, en Asie, et aux Etats-Unis. Le courtage est assuré par trois filiales, Cheuvreux qui a une forte présence en Europe, CLSA leader sur les marchés Asie-Pacifique, et Newedge, filiale détenue paritairement par Crédit Agricole CIB et Société Générale, - Fixed Income Markets, qui couvre l ensemble des activités de trading et de ventes de produits de marché à taux fixe aux entreprises, institutions financières, et grands émetteurs, - Le pôle Structured Finance, qui regroupe 9 domaines d activité, dans lesquelles il est un acteur significatif, allant des financements aéronautiques et maritimes, et d autres grands secteurs au financement du négoce et des exportations, et enfin à celui des acquisitions. - Banque de proximité à l international Crédit Agricole S.A. dispose d une présence très significative en Europe, plus particulièrement dans la zone euro et dans une moindre mesure en Afrique/Moyen Orient et en Amérique Latine. En Italie, le Crédit Agricole est présent sous les enseignes de Cariparma et de FriulAdria, surtout situées dans le nord du pays. Après l acquisition de 96 nouvelles agences auprès d Intesa San Paolo S.p.A., ce nouvel ensemble comptera 963 points de vente, au service de plus de 1,8 millions de clients. En Grèce, le Crédit Agricole est présent avec Emporiki 5 ème banque grecque. Forte de 347 points de vente, elle dispose d une part de marché crédits de 8,3% avec plus de 1,3. Le Crédit Agricole est également très présent au Portugal, au travers de la troisième banque du pays, Banco Espirito Santo dont il détient 23,8% des intérêts. 13

14 Pour plus d informations, se reporter au document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2010 sous le n D , pages 147 à ANNEXES Agences de notation ayant accordé leur notation au programme Les agences ayant accordé leur notation au programme de Certificats de Dépôt Négociables sont : - Fitch Ratings, le 10 octobre Moody s Investors Service, le 7 octobre2011, - Standard and Poor s, le 10 octobre La note attribuée par Moody s Investors Service au programme peut être consultée sur le site Internet accessible à l aide du lien suivant : ratings/credit Agricole SA credit rating Moody's Org ID: La note attribuée par Standard and Poor s au programme peut être consultée sur le site Internet accessible à l aide du lien suivant : La note attribuée par Fitch Ratings au programme peut être consultée sur le site Internet de l agence, accessible à l aide du lien suivant : Autres annexes incluses dans la Documentation Financière Documents de référence 2009 et Le document de référence 2009 est accessible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant : Le document de référence 2010 est accessible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant le+s.a amf.pdf 14

15 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un Programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de 3,8 milliards d euros, établi au nom de Crédit Agricole S.A. ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Mise à jour effectuée le 11 octobre 2011 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 15

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17 12 CONTRÔLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES : ERNST & YOUNG et Autres Société représentée par Pierre HURSTEL 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine Cedex BARBIER FRINAULT et AUTRES, qui a pris le nom de Ernst & Young et Autres le 1 er juillet 2006, a été désigné pour 6 ans par l Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000 et renouvelé pour 6 ans par l Assemblée Générale Mixte du 17 mai PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société représentée par Catherine PARISET 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a été nommé Commissaire aux comptes titulaire par l Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004 en remplacement du Cabinet LAINE, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu à l Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2006, où il a été renouvelé pour 6 ans COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS : PICARLE ET ASSOCIÉS Société représentée par Denis Picarle 11 allée de l Arche Courbevoie La société Picarle et Associés a été nommée Commissaire aux Comptes suppléant par l Assemblée Générale mixte du 17 mai 2006, pour une durée de 6 ans. Pierre COLL 34, place des Corolles Paris La défense Cedex Pierre COLL a été nommé Commissaire aux comptes suppléant par l Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004 en remplacement du Cabinet MAZARS & GUERARD, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2006, ou son mandat a été renouvelé pour une durée de 6 ans B. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 arrêtés par le Conseil d administration, ont fait l objet d un audit selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve par le collège des Commissaires aux comptes. Se reporter aux pages 99, , et aux pages 418 et 419 du Document de Référence déposé le 18 mars 2011 sous le numéro D disponible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant : 17

18 le+s.a amf.pdf ainsi qu aux pages 41, , et aux pages 416 et 417 du Document de Référence déposé le 12 mars 2010 sous le numéro D disponible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant : 2 PRESENTATION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , II, 1 et du Code Monétaire et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié PROGRAMME D EMISSION DE TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES (BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES) 2.2. PLAFOND DE L ENCOURS PREVU POUR L ANNEE OU POUR LES DOUZE MOIS A VENIR : Bons à moyen terme négociables : 3,8 milliards d euros 2.3. CARACTERISTIQUES DES TITRES : Durée : à partir de un an et un jour. Devises : euro (EUR) et autres devises autorisées. Rémunération Tout type de rémunération autorisée, étant par ailleurs rappelé que, si les titres font l'objet d'une rémunération variable qui résulte d'une clause d'indexation ne portant pas sur un taux usuel des marchés interbancaire, monétaire ou obligataire, l information sera portée préalablement à la connaissance de la Banque de France par l Émetteur. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. Échéance : L échéance des Bons à Moyen Terme Négociable sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française. Les Bons à Moyen Terme Négociables peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement 18

19 anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Bons à Moyen Terme Négociables. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable. Montant unitaire minimum Le montant unitaire, déterminé lors de chaque émission, sera au moins égal à euros ou la contre-valeur de ce montant en devises étrangères Statut : Obligations financières directes et inconditionnelles de l Émetteur venant au même rang que les autres obligations financières présentes ou futures de l Émetteur non assorties de sûretés. Remboursement : Une partie ou la totalité du capital de certains titres émis dans le cadre de ce programme peut ne pas être garantie ; l Émetteur pourra rembourser les titres émis, en dessous du pair, dans les conditions fixées dans les «termes et conditions» de chaque émission. La formule de remboursement et la fraction du capital garanti apparaîtront explicitement dans les «termes et conditions» de l émission. tout type de rémunération autorisée, étant par ailleurs rappelé que, si les titres font l'objet d'une rémunération variable qui résulte d'une clause d'indexation ne portant pas sur un taux usuel des marchés interbancaire, monétaire ou obligataire, l information sera portée préalablement à la connaissance de la Banque de France par l Émetteur MODE DE PLACEMENT ENVISAGE Marché interbancaire et placement auprès de la clientèle, par l intermédiaire de Crédit Agricole S.A. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur» 19

20 2.5. ÉTABLISSEMENT(S) DOMICILIATAIRE Crédit Agricole S.A. 20

21 2.5. NOTATION : Fitch, Moody s Investors Service, et Standard & Poor s ont accordé les notations suivantes à ce programme: Agence de notation Date de confirmation des notations Notes accordées Fitch Ratings 1 er juin 2011 AA- Moody s 7 octobre 2011 Aa2 Standard and Poor s 20 mai 2011 A+ Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Les liens vers les sites Internet des agences de notation, pour les pages relatives aux notations de ce programme d émission sont indiqués dans l annexe de ce document GARANTIE: sans objet 2.7 PROGRAMME D EMISSIONS A L ETRANGER DE MEME NATURE Il existe un programme d émissions d Euro Medium Term Notes, pour un montant plafond de 75 milliards d euros. Ce programme a reçu le visa de l AMF. L «Offering Circular», datée du 17 mai 2011, est disponible auprès de : Crédit Agricole S.A. Direction de la Gestion Financière 91, 93 boulevard Pasteur PARIS. Il existe également un programme d US Medium Term Notes pour un montant plafond de 20 milliards de dollars américains. L «Offering Memorandum», en date du 12 avril 2011 est disponible auprès de : Crédit Agricole S.A. Direction de la Gestion Financière 91, 93 boulevard Pasteur PARIS. Il existe enfin un programme d émission d instruments de dette à moyen terme sur le marché australien, pour un montant plafond de 10 milliards de dollars australiens. L «Information Memorandum», daté du 9 avril 2010, est disponible auprès de : Crédit Agricole S.A. Direction de la Gestion Financière 12 place des Etats-Unis Montrouge cedex 21

22 2.8 PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME D EMISSION Madame Nadine FEDON Direction de la Gestion Financière de Crédit Agricole S.A. Responsable des Emissions 12 place des Etats-Unis Montrouge Cedex Tél: nadine.fedon@credit-agricole-sa.fr 22

23 3 SITUATION JURIDIQUE ET FINANCIERE DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Financier et Art. 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié 3.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR DENOMINATION SOCIALE : CREDIT AGRICOLE S.A. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur PARIS DATE DE CONSTITUTION ET DUREE La société est issue de la transformation, de l établissement public à caractère industriel et commercial dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (CNCA), en société anonyme, réalisée par la loi n du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la CNCA. Elle prendra fin le 31 décembre 2086, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire OBJET SOCIAL RESUME Il est défini dans l'article 3 des statuts de Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole S.A. a pour mission de faciliter et de promouvoir l activité et le développement des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel et de l ensemble du groupe Crédit Agricole. A cet effet : Elle exerce la fonction de Caisse centrale et assure l unité financière du Groupe dans ses relations avec l extérieur, dans le but d optimiser la gestion financière des capitaux gérés et de procéder à la redistribution des ressources collectées. Elle reçoit et gère les excédents de dépôts et d épargne des Caisses régionales ainsi que l épargne collectée par celles-ci pour son compte. Elle consent des avances aux Caisses régionales pour faciliter le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Elle s assure que les risques de transformation sont couverts pour la société et ses filiales et les Caisses régionales. Elle met en œuvre les mécanismes de garantie des opérations des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. Elle négocie et conclut en son nom et pour le compte des sociétés du groupe Crédit Agricole les accords de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du Groupe. Elle signe toute convention nationale avec l État. Elle réalise, tant en France qu à l étranger, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de prise de participations, de service d investissement ou de services connexes au sens du Code monétaire et financier, de cautionnement, d arbitrage, de courtage et de commission, soit pour son propre compte, soit pour 23

24 le compte de tiers, dans le respect des compétences propres des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. En qualité d organe central du Crédit Agricole Mutuel, elle veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, à la cohésion du réseau du Crédit Agricole REGISTRE ET NUMERO D'INSCRIPTION La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Code APE : 651 D FORME ET LEGISLATION (article 1 des statuts) Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à conseil d administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L et suivants, ainsi qu aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code Rural et de la loi n du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole. Antérieurement à l Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse Nationale de Crédit Agricole, désignée en abrégé CNCA. La Société est issue de la transformation de l établissement public industriel et commercial Caisse Nationale de Crédit Agricole après absorption du Fonds commun de garantie des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. Elle reste titulaire de l ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l Etat NORMES COMPTABLES UTILISEES. Les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne, et applicables au 31 décembre Composition de la Direction. La composition et l organigramme de la Direction de Crédit Agricole S.A. figure en page 138 et 139 du document de référence n D de Crédit Agricole S.A. 24

25 3.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL DE L EMETTEUR et MONTANT ET FRACTION NON LIBEREE Au 31 décembre 2010, le capital social de Crédit Agricole S.A. s élève à euros. Il est divisé en actions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées Répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital : Se reporter au document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2011 sous le n D , en pages 8, 169,, et 447 à 449 Détention du capital de Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2010 Nombre d actions % des droits de vote % du capital SAS Rue La Boetie ,86% 56,08% Actions en ,39% - autodétention Salariés (FCPE, ,60% 4,61% PEE) Investisseurs ,90% 31,03% institutionnels Actionnaires ,25% 8,28% individuels TOTAL % 100% MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL DE L EMETTEUR SONT NEGOCIES : L action Crédit Agricole S.A. est cotée sur Euronext Se reporter également au document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2011 sous le n D , en pages 10 et RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ACTIVITE DE L EMETTEUR 2 (I et II du 3 de l article 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié) 3.3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR (se reporter aux pages 17 et 18 du document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2011 sous le n D : Représentatif de tous les métiers de la finance et de toutes les composantes du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole S.A. s adresse à tous les clients, des particuliers aux grandes entreprises internationales. Le Groupe est organisé en six pôles métiers exercés pour l essentiel au travers de filiales spécialisées, mais aussi du réseau des 39 Caisses Régionales de Crédit Agricole, dont il détient 25% du capital (à l exception de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Corse dont il détient la 2 Ce paragraphe doit obligatoirement être renseigné, par une description succincte de l activité de l émetteur, avec renvoi supplémentaire aux pages de son dernier Rapport Annuel où cette description serait détaillée. 25

26 totalité du capital), participation traitée par mise en équivalence dans ses comptes consolidés : - La Banque de Proximité en France Caisses régionales Banque des particuliers, des agriculteurs, des professionnels, des entreprises et des collectivités locales, à fort ancrage local, avec 21 millions de clients (hors professionnels et entreprises), les Caisses régionales de Crédit Agricole commercialisent toute la gamme de produits et services bancaires et financiers : supports d épargne (monétaires, obligataires, titres), distribution de crédits, en particulier à l habitat, placements d assurance vie et de produits d assurance IARD et de prévoyance, offre de moyens de paiement, services à la personne, services para bancaires, gestion de patrimoine, assurance-dommages et prévoyance. Ces services sont accessibles par de multiples canaux : le dispositif des agences de proximité (7 012 agences) et ceux de la banque à distance (serveur vocal interactif, Internet, télévision interactive, téléphone mobile). - La Banque de Proximité en France Réseau de LCL LCL est un réseau national de banque de détail, à forte implantation urbaine, avec 6 millions de clients particuliers, organisé autour de 4 domaines : la banque de proximité pour les particuliers, la banque de proximité pour les professionnels, la banque privée, et la banque des entreprises. L offre bancaire englobe toute la gamme des produits et services bancaires, les produits de gestion d actifs et d assurance et la gestion de patrimoine. Ces services sont accessibles à partir de multiples canaux de distribution (2 062 implantations commerciales, 87 pôles dédiés aux entreprises et institutionnels et 68 à la banque privée, guichets automatiques, téléphone, Internet, ). - Les Services Financiers Spécialisés Cette ligne métier rassemble les entités du Groupe offrant des produits et services bancaires aux particuliers, aux professionnels, aux entreprises et aux collectivités locales. Il s agit : du crédit à la consommation, autour de CA CF, en France et au travers de filiales ou partenariats à l étranger. Le Groupe est un leader européen, présent dans 22 pays, en Europe, au Maroc, et en Arabie Saoudite. Il gère 78,1 milliards d euros d encours de crédit à la consommation. En France, la distribution s effectue en direct, mais largement aussi par l intermédiaire des réseaux des agences des Caisses régionales et de LCL, et enfin au travers de partenariats avec des grands acteurs de la distribution et des constructeurs automobiles, français et étrangers ; des financements spécialisés aux entreprises tels que l affacturage et le crédit-bail avec Crédit Agricole Leasing & Factoring, né en 2010 du rapprochement de Crédit Agricole leasing et d Eurofactor (n 1 en France en crédit-bail et en affacturage et ses filiales internationales présentes en Europe. L encours en crédit-bail est de 18,9 milliards d euros, et le chiffre d affaires factoré de 57,8 milliards d euros à fin La Gestion d Actifs, les Assurances et la Banque Privée Cette ligne métier comprend : les activités de gestion d actifs, exercées principalement par le groupe AMUNDI, résultant du rapprochement des activités de gestion d actifs de la Société Générale avec celles du Crédit Agricole au sein d une société détenue et contrôlée à 75% par le Groupe Crédit Agricole. Elles englobent la gestion d OPCVM destinées à la clientèle de particuliers, d entreprises et d investisseurs institutionnels, ainsi que les mandats de gestion pour le compte d entreprises et d investisseurs institutionnels. Les actifs sous gestion représentaient 710 milliards d euros fin 2010 ; 26

27 les activités d assurance, exercées au travers de Crédit Agricole Assurances, 1 er bancassureur en Europe et 2 ème assureur-vie en France. Elles couvrent l ensemble des besoins de la clientèle en assurances de personnes, assurance dommages, et assurances des emprunteurs en France et à l étranger soit au total un chiffre d affaires de 29,7 milliards d euros, en hausse de 14,6% en 2010 ; ainsi que les activités de banque privée exercées sous trois marques, Crédit Agricole Banque Privée, concept lancé par les Caisses Régionales, BGPI (Banque de Gestion Privée Indosuez), filiale spécialisée du Groupe, et LCL Banque Privée. La banque privée du Groupe est également présente à l étranger, notamment au travers de Crédit Agricole Luxembourg, Crédit Agricole (Suisse) SA, Crédit Foncier de Monaco (actifs gérés hors Caisses régionales et activités de banque privée des filiales du métier Banque de Proximité à l International : Les actifs gérés s élevaient à128,2 milliards d euros à fin 2010). - La Banque de Financement et d Investissement Sur l ensemble de l activité de banque de financement et d investissement, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, présent dans plus de 50 pays. Le produit net bancaire de ce métier en 2010 s établit à 5,3 milliards d euros. Les activités de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sont désormais articulées autour de quatre pôles : - Coverage et banque d Investissement, qui assure le suivi et le développement de la grande clientèle en France et à l international, - Courtage actions et dérivés, qui regroupe ces activités en Europe, en Asie, et aux Etats-Unis. Le courtage est assuré par trois filiales, Cheuvreux qui a une forte présence en Europe, CLSA leader sur les marchés Asie-Pacifique, et Newedge, filiale détenue paritairement par Crédit Agricole CIB et Société Générale, - Fixed Income Markets, qui couvre l ensemble des activités de trading et de ventes de produits de marché à taux fixe aux entreprises, institutions financières, et grands émetteurs, - Le pôle Structured Finance, qui regroupe 9 domaines d activité, dans lesquelles il est un acteur significatif, allant des financements aéronautiques et maritimes, et d autres grands secteurs au financement du négoce et des exportations, et enfin à celui des acquisitions. - Banque de proximité à l international Crédit Agricole S.A. dispose d une présence très significative en Europe, plus particulièrement dans la zone euro et dans une moindre mesure en Afrique/Moyen Orient et en Amérique Latine. En Italie, le Crédit Agricole est présent sous les enseignes de Cariparma et de FriulAdria, surtout situées dans le nord du pays. Après l acquisition de 96 nouvelles agences auprès d Intesa San Paolo S.p.A., ce nouvel ensemble comptera 963 points de vente, au service de plus de 1,8 millions de clients. En Grèce, le Crédit Agricole est présent avec Emporiki 5 ème banque grecque. Forte de 347 points de vente, elle dispose d une part de marché crédits de 8,3% avec plus de 1,3. Le Crédit Agricole est également très présent au Portugal, au travers de la troisième banque du pays, Banco Espirito Santo dont il détient 23,8% des intérêts. 27

28 Pour plus d informations, se reporter au document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mars 2010 sous le n D , pages 147 à

29 3.4. ANNEXES Agences de notation ayant accordé leur notation au programme Les agences ayant accordé leur notation au programme de BMTN sont : - Fitch Ratings, le 1er juin 2011, - Moody s Investors Service, le 7 octobre 2011, - Standard and Poor s, le 20 mai La note attribuée par Moody s Investors Service au programme peut être consultée sur le site Internet de l agence accessible, à l aide du lien suivant : ratings/credit Agricole SA credit rating Moody's Org ID: La note attribuée par Standard and Poor s au programme peut être consultée sur le site Internet de l agence, accessible à l aide du lien suivant : La note attribuée par Fitch Ratings au programme peut être consultée sur le site Internet de l agence, accessible à l aide du lien suivant : Autres annexes incluses dans la Documentation Financière Documents de référence 2009 et Le document de référence 2009 est accessible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant : Le document de référence 2010 est accessible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. en cliquant sur le lien suivant le+s.a amf.pdf. 29