Ce document a été produit par la Surintendance de l encadrement de la solvabilité de l Autorité des marchés financiers.

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1 GUIDE DE PRÉSENTATION D UNE DEMANDE D AUTORISATION AU MINISTRE DES FINANCES CONCERNANT L ATTRIBUTION OU LE TRANSFERT D ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE PAR UNE COMPAGNIE D ASSURANCE À CHARTE QUÉBÉCOISE Mars 2008

2 Ce document a été produit par la Surintendance de l encadrement de la solvabilité de l Autorité des marchés financiers. Version en ligne (pdf) ISBN :

3 Table des matières Page 1. Introduction 1 2. Dispositions réglementaires 1 3. Critères d évaluation de la demande 2 4. Documents et renseignements exigés 2 5. Délai de traitement 4 Annexe 1 - Déclaration de renseignements personnels Autorité des marchés financiers

4 1. Introduction L Autorité des marchés financiers (l «Autorité») est l organisme chargé d administrer la Loi sur les assurances, L.R.Q., c. A-32 (la «Loi sur les assurances») qui régit les compagnies et sociétés d assurance exerçant des activités au Québec. Dans le cadre du processus de réglementation, la Direction du contrôle du droit d exercice évalue la conformité des demandes d autorisation présentées au ministre des Finances (le «ministre») par une compagnie d assurance à charte québécoise à partir des documents et renseignements requis par l article 43 de la Loi sur les assurances et par le Règlement d'application de la Loi sur les assurances, L.R.Q., c. A-32, r.1 (le «règlement d application» ) tels que présentés dans le présent guide. L Autorité formule des recommandations à cet égard au ministre des Finances du Québec, d approuver l attribution ou le transfert d actions avec droit de vote par une compagnie d assurance à charte québécoise. Ce guide s adresse à la personne morale à charte québécoise qui souhaite procéder à une attribution ou un transfert d actions avec droit de vote. Élaboré pour soutenir le requérant dans sa démarche, il présente les critères d évaluation ainsi que les renseignements et documents à fournir lors d une demande d autorisation afin de procéder à une telle transaction. Le présent guide est fourni uniquement à titre d information. Aucune information contenue dans celui-ci ne doit être interprétée comme étant un avis juridique ou une recommandation de l Autorité sur l application des lois et règlements pertinents à une situation spécifique. Pour obtenir des conseils se rapportant à une telle situation, il est nécessaire de consulter un avocat ou un notaire. 2. Dispositions réglementaires 1 Les dispositions réglementaires applicables lors d une telle demande d autorisation se retrouvent à la section 1, Chapitre II du Titre III, de la Loi sur les assurances (art. 43 à 50.5). En vertu de l article 43 de la Loi sur les assurances, une compagnie d assurance doit demander l autorisation écrite du ministre lorsque l attribution ou le transfert d actions avec droit de vote a pour effet : 1 de conférer directement ou indirectement à une personne et à celles qui lui sont liées 10 % ou plus des droits de vote rattachés à ces actions si elles ne contrôlent pas déjà la compagnie; 2 de porter directement ou indirectement les droits de vote rattachés à ces actions qu une personne et celles qui lui sont liées possèdent déjà, à au moins 10 % ou à au moins un multiple de 10 % si elles ne contrôlent pas déjà la compagnie; 3 de conférer à une personne et à celles qui lui sont liées le contrôle de la compagnie. 1 L expression «dispositions réglementaires» réfère autant aux dispositions législatives que réglementaires. Autorité des marchés financiers Page 1

5 Par ailleurs, si l acquéreur est constitué au Québec et qu il s agit d une compagnie d assurance, il devra se conformer aux dispositions prévues aux articles 244 à 245 de la Loi sur les assurances. S il s agit d une coopérative de services financiers, l acquéreur doit se conformer aux dispositions prévues à la Loi sur les coopératives de services financiers, L.R.Q., chapitre C-67.3 (art.473 à 475). Finalement, si l acquéreur est une société de fiducie ou une société d épargne, il doit se conformer aux dispositions prévues à la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d épargne, L.R.Q., chapitre S (art. 204, 207 et 208). 3. Critères d évaluation de la demande L Autorité étudie la demande et fait ses recommandations au ministre sur la base de l appréciation des critères suivants : 3.1 Contexte de la demande L Autorité évalue si la transaction est menée dans l intérêt de la compagnie d assurance et de son développement ainsi que dans l intérêt de ses assurés. De plus, elle tient compte de l effet de la transaction sur l industrie de l assurance au Québec. 3.2 Réputation de l acquéreur L Autorité s assure de l intégrité et de l honnêteté des futurs actionnaires, qu il s agisse de personnes physiques ou morales, de chaque membre du conseil d administration et de la haute direction de l acquéreur. 3.3 Situation financière L Autorité s assure que les futurs actionnaires ont des ressources financières suffisantes pour fournir à la compagnie d'assurance un soutien financier continuel dans ses opérations et dans son développement. 3.4 Objectifs stratégiques L Autorité examine l impact de la transaction sur les activités commerciales et les affaires internes de la compagnie d assurance. 4. Documents et renseignements exigés Les documents et renseignements à fournir sont les suivants : 4.1 Copie de la requête présentée au ministre; 4.2 Commentaires du requérant sur l intérêt de la transaction pour la compagnie d assurance et pour ses assurés, ainsi que son effet sur l industrie de l assurance au Québec. Autorité des marchés financiers Page 2

6 4.3 Description de la transaction projetée, accompagnée des éléments suivants : Déclaration de renseignements personnels (annexe 1) pour chaque haut dirigeant, administrateur et actionnaire important de l assureur (qui possédera 10 % ou plus des actions avec droit de vote), dans les cas où les acquéreurs sont des personnes physiques (art. 45, alinéa 1 de la Loi sur les assurances). Lorsque les acquéreurs sont des personnes morales (art. 45, alinéa 2 de la Loi sur les assurances). - leur nom, lieu de constitution et principaux actionnaires; - les résolutions autorisant la transaction, adoptées par chacune des personnes morales. S il s agit d un nouvel actionnaire : le résumé de ses activités commerciales (personnes morales); le formulaire de déclaration de renseignements personnels (annexe 1), dûment rempli pour chacun des actionnaires (personnes physiques); les états financiers vérifiés et états réglementaires de la dernière année (s il y a lieu). la nature et l échéancier de l agrément réglementaire étranger requis, s il y a lieu, avant de procéder à la transaction. 4.4 Projets de convention de souscription et de convention entre actionnaires, accompagnés des éléments suivants : La résolution de la compagnie d assurance autorisant l attribution de ses actions. Le nombre et les caractéristiques des actions de la compagnie d assurance détenues par chaque actionnaire (art. 45, alinéa 3 de la Loi sur les assurances). Le nombre et les caractéristiques des actions faisant l objet de la transaction (art. 45, alinéa 4 de la Loi sur les assurances) avec : - le nom de l acquéreur et du vendeur; - le montant de la contrepartie; - un projet d agenda de clôture de la transaction. 4.5 Détails au sujet de toute relation d affaires existant entre l acquéreur et la compagnie d assurance. 4.6 Organigramme détaillé de la structure de propriété (comprenant les pourcentages) de la compagnie d assurance une fois la transaction complétée. 4.7 Changements, s il y a lieu, sur le plan des activités commerciales et des affaires internes de la compagnie d assurance. 4.8 Ratio de capitalisation de la compagnie d assurance qui attribue ou transfère ses actions, projeté sur 3 ans, incluant le détail de ses composantes, soit : Le test du capital minimal («TCM»), s il s agit d un assureur de dommages. Autorité des marchés financiers Page 3

7 Les exigences en matière de suffisance des fonds propres («EMSFP»), s il s agit d un assureur de personnes. 4.9 Prévisions ou projections financières sur 3 ans, incluant l état des résultats, le bilan et l état des bénéfices répartis, en utilisant le formulaire statutaire prévu pour la divulgation annuelle (P&C 1 ou VIE 1), accompagnées des hypothèses à l appui de ces prévisions ou projections et de l avis d un actuaire désigné sur le caractère raisonnable de ces dernières. 5. Délai de traitement La production d un rapport au ministre par l Autorité concernant l attribution ou le transfert d actions avec droit de vote d une compagnie d assurance à charte du Québec requiert en moyenne trois mois, une fois que la conformité de la demande est établie. Une demande est réputée conforme lorsque tous les documents nécessaires à l étude de celle-ci sont reçus. Ce délai peut être prolongé si des renseignements supplémentaires sont requis. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec l Autorité aux coordonnées suivantes : Autorité des marchés financiers Direction du contrôle du droit d exercice Place de la Cité, tour Cominar 2640, boulevard Laurier, bureau 400 Québec (Québec) G1V 5C1 Téléphone : (418) , poste 4572 Sans frais : , poste 4572 Télécopieur : (418) Autorité des marchés financiers Page 4