Traduction libre. et d'autre part,

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1 Traduction libre Proposition en vue d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1 du Code des sociétés entre, d'une part, KINEPOLIS GROUP Société anonyme (la "Société absorbante") 20, boulevard du Centenaire, 1020 Bruxelles TVA BE RPM Bruxelles et d'autre part, DECATRON Société anonyme (la "Société à absorber") 1, avenue du Championnat, 1020 Bruxelles TVA BE RPM Bruxelles Considérations préalables Kinepolis Group SA est propriétaire de toutes les actions de Decatron SA, soit actions. Les sociétés susmentionnées, à savoir d'une part Kinepolis Group SA et d'autre part Decatron SA, ont l'intention, conformément à la procédure prévue aux articles 719 et suivants du Code des sociétés ("C. soc."), de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion "silencieuse") par laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de Decatron SA est transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à Kinepolis Group SA, conformément à l'article 676, 1 C. soc. Kinepolis Group SA fera appel, en particulier, à l'exception prévue à l'article C. soc., en vertu de laquelle la fusion peut être décidée par le conseil d'administration. Le 19 février 2013, la proposition de fusion par absorption formulée ci-après a été rédigée de manière concertée par les organes de gestion des sociétés concernées, ceci conformément à l'article 719 C. soc. Les organes de gestion des sociétés à fusionner s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir à fin de réaliser une fusion dans les conditions formulées ci-après et arrêtent par la présente la proposition de fusion qui sera 1

2 soumise pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire de Decatron SA conformément à l'article C. soc., ainsi qu'au conseil d'administration de Kinepolis Group SA conformément à l'article C. soc. Conformément à l'article 722 6, 3 C. soc., un ou plusieurs actionnaires de Kinepolis Group SA détenant des actions représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires de Kinepolis Group SA, laquelle sera ensuite appelée à décider sur le projet de fusion au lieu du conseil d'administration de Kinepolis Group SA. Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la fusion, au moins six semaines avant que les organes compétents soient amenés à se prononcer sur la fusion et que l'absorption prenne effet, de déposer la proposition de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et de la publier au Moniteur Belge (article 719, dernier alinéa C. soc. et 722 6, 1 C. soc.). A Identification des sociétés à fusionner Les sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption qui est proposée sont : 1 La société anonyme Kinepolis Group, ayant son siège social à 1020 Bruxelles, 20,boulevard du Centenaire. La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro L'objet de cette société est décrit comme suit selon l'article 3 de ses statuts : "La société a pour objet : - l'exploitation et l'aménagement de salles pour la projection de films et la tenue de conférences, de restaurants et débits de boissons, l'exploitation et l'aménagement de locaux pour des activités culturelles ; - la location et la mise en location de matériel de projection, films et équipements en relation avec l'objet social ; - la participation sous quelque forme que ce soit à toute entreprise, belge ou étrangère, commerciale ou financière, industrielle ou autre, l'acquisition de tous titres ou droits quelconques par voie de participation, apport, souscription, achat sur emprunt fixe ou option d'achat, négociation ou de toute autre manière, et - la fourniture à des entreprises de toute assistance, soit financière, y compris le cautionnement ou la constitution d'aval, soit technique, industrielle, commerciale ou administrative. La société peut faire toutes les opérations de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière pouvant contribuer à la réalisation de son objet social." Le conseil d'administration de cette société se compose comme suit : - M. Philip GHEKIERE - Président du conseil d'administration - M. Joost BERT - Administrateur délégué - M. Eddy DUQUENNE - Administrateur délégué 2

3 - M. Marc VAN HEDDEGHEM Administrateur - La société en commandite GOBES Administrateur, représentée par son représentant permanent M. Rafaël Decaluwé - La société privée à responsabilité limitée MANAGEMENT CENTER MOLENBERG Administrateur, représentée par son représentant permanent M. Geert Vanderstappen - La société privée à responsabilité limitée MARION DEBRUYNE Administrateur, représentée par son représentant permanent Mme Marion Debruyne Elle est dénommée ci-après Kinepolis ou la Société absorbante. Kinepolis obtiendra, en sa qualité de Société absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société à absorber, à savoir Decatron SA. 2 La société anonyme Decatron, ayant son siège social à 1020 Bruxelles, 1,avenue du Championnat. La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro L'objet de cette société est décrit comme suit dans l'article 3 de ses statuts : "La société a pour objet : - la distribution et la production de films, cassettes vidéo et toutes activités y relatives, et tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement ; - l'exploitation et l'aménagement de salles de cinéma, salles de conférences et locaux destinés à des activités culturelles ; - l'achat et la vente d'installations pour locaux ayant un lien avec l'objet social et d'équipements de projection ; - l'aménagement de projections et spectacles spéciaux ; - la location et la mise en location de bien immobiliers ; - l'entretien de tous les biens susmentionnés ; - le développement de projets ; - le développement de logiciels pour ordinateurs ; - l'achat et la vente de logiciels ; - l'achat et la vente d'installations informatiques, réseaux inclus ; - l'importation et l'exportation de logiciels ; - l'importation et l'exportation d'ordinateurs et de périphériques. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, l'exécution d'opérations concernant : - le commerce électronique, la vente et le conseil informatiques, les services et le conseil en matière d'internet, le conseil général en gestion d'entreprise et la consultance dans les matières financières, commerciales, fiscales, techniques, mobilières et immobilières ; la location et le courtage. La société peut participer au capital et/ou à la gestion ou au contrôle d'autres sociétés, belges ou étrangères. 3

4 Elle peut conclure toute opération civile, commerciale, mobilière ou immobilière présentant, directement ou indirectement, un lien avec l'une des branches de son objet social ou de nature à étendre ou favoriser les affaires de la société. Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou autre intervention à toute société existante ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet est similaire ou apparenté au sien. Cette énumération est indicative et non limitative et doit être entendue dans le sens le plus large." Le conseil d'administration de cette société se compose comme suit : - Monsieur Eddy DUQUENNE Administrateur délégué - Monsieur Joost BERT Administrateur délégué - Monsieur Kristof RESTIAU Administrateur - La société privée à responsabilité limitée LINTAOLI Administrateur, représentée par son représentant permanent Monsieur Stephan Jans - La société privée à responsabilité limitée CONGRUENT Administrateur, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc VAN BAELEN Elle est dénommée ci-après Decatron ou la Société à absorber. B Opportunité de la fusion Avec la fusion, les deux sociétés, qui sont directement apparentées sur le plan économique, seront réunies en une seule société. La Société absorbante (Kinepolis) est déjà, à l'heure actuelle, l'unique actionnaire de la Société à absorber (Decatron). La fusion proposée s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globales de la structure organisationnelle du groupe, ce qui permettra de réaliser des économies significatives en termes de frais administratifs, frais d'audit et autres. En outre, la fusion apportera une plus grande transparence envers des tiers et une structure de groupe plus efficace. Ceci doit résulter, à terme, à une utilisation plus efficace et plus ciblée des moyens disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs commerciaux des sociétés à fusionner. C Date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées comme accomplies pour le compte de la Société absorbante Sur le plan comptable et du point de vue des contributions directes, les opérations effectuées par la Société à absorber sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la Société absorbante avec effet rétroactif au 1 er janvier

5 D Droits accordés par la Société absorbante aux actionnaires de la Société à absorber ayant des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard. Dans la Société à absorber, il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions. E Tout avantage particulier attribué aux membres de organes de gestion des sociétés à fusionner Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société absorbante et de la Société à absorber. F Modifications des statuts Le conseil d'administration de la Société absorbante constate que l'objet de la Société absorbante devra être élargi dans le cadre de cette fusion, vu l'objet actuel de la Société à absorber. Suite à cette fusion, l'objet de la Société absorbante devrait être modifié comme suit (les ajouts sont indiqués en gras) : "La société a pour objet : - l'exploitation et l'aménagement de salles pour la projection de films et la tenue de conférences, de restaurants et débits de boissons, l'exploitation et l'aménagement de locaux pour des activités culturelles ; - la prise en location et la mise en location de matériel de projection, films et équipements en relation avec l'objet social ; - l'achat et la vente d'installations pour locaux ayant un lien avec l'objet social et de matériel de projection ; - la distribution et la production de films, de cassettes vidéo et toutes les activités y relatives, et tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement ; - l'aménagement de projections et spectacles spéciaux ; - la prise en location et la mise en location de bien immobiliers ; - l'entretien de tous les biens susmentionnés ; - le développement de projets ; - le développement de logiciels pour ordinateurs ; - l'achat et la vente de logiciels ; - l'achat et la vente d'installations informatiques, réseaux inclus ; - l'importation et l'exportation de logiciels ; - l'importation et l'exportation d'ordinateurs et de périphériques ; - le commerce électronique, la vente et le conseil informatiques, les services et le conseil en matière d'internet, le conseil général en gestion d'entreprise et la consultance dans les matières financières, commerciales, fiscales, techniques, mobilières et immobilières ; la location et le courtage ; - la participation sous quelque forme quelconque à toute entreprise, belge ou étrangère, commerciale ou financière, industrielle ou autre, 5

6 l'acquisition de tous titres ou droits quelconques par voie de participation, apport, souscription, achat sur emprunt fixe ou option d'achat, négociation ou de toute autre manière, et - la fourniture à des entreprises de toute assistance, soit financière, y compris le cautionnement ou la constitution d'aval, soit technique, industrielle, commerciale ou administrative. La société peut faire toutes les opérations de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière pouvant contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut participer au capital et/ou à la gestion ou au contrôle d'autres sociétés, belges ou étrangères». Le conseil d'administration de la Société absorbante propose dès lors de modifier l'objet social comme indiqué ci-dessus immédiatement après la décision de procéder à la fusion, conformément à l'article 724 C. soc. G Assainissement des sols La Société à absorber n'est propriétaire d'aucun bien immobilier, ni détentrice d'un quelconque droit réel ou personnel sur des biens immobiliers dont la cession relève de l'application d'une quelconque législation décrétale relative à la protection des sols ou à l'assainissement des sols. H Déclarations fiscales Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 3 du Code de la TVA. I Obligations d'information Afin d'exécuter la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion, soussignés, se communiqueront mutuellement ainsi qu'aux actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière prescrite par le Code des sociétés et les statuts. Plus particulièrement, une copie de la présente proposition de fusion sera envoyée aux actionnaires détenant des titres nominatifs. D'autre part, les actionnaires des sociétés à fusionner ont le droit, au plus tard un mois avant que les organes compétents soient amenés à décider sur la fusion et que la fusion prenne effet, de prendre connaissance des documents suivants : - la présente proposition de fusion ; - les comptes annuels sur les trois derniers exercices de la Société absorbante et de la Société à absorber ; - les rapports des conseils d'administration et du commissaire de la Société absorbante et de la Société à absorber sur les trois derniers exercices ; 6

7 - les chiffres intermédiaires de la Société absorbante et de la Société à absorber établis au 31 décembre 2012, soit moins de trois mois avant la date de la présente proposition de fusion. Ces documents seront mis gratuitement à disposition sur le site web de Kinepolis Group SA ( et pourront être téléchargés et imprimés. Conformément à l'article C. soc., ces documents seront également mis à disposition au siège de Kinepolis Group SA pour consultation par les actionnaires. La date envisagée pour la mise à disposition est le 4 mars Ces documents resteront disponibles sur le site web de Kinepolis au minimum jusqu'à un mois après l'entrée en vigueur de la fusion. Decatron mettra également à son siège disposition de son actionnaire. les documents susmentionnés à la J Convocation de l'assemblée générale Conformément à l'article 722 6, 3 C. soc., un ou plusieurs actionnaires de Kinepolis Group SA détenant des actions représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires de Kinepolis Group SA, laquelle sera ensuite appelée à décider sur le projet de fusion au lieu du conseil d'administration de Kinepolis Group SA. Les actionnaires souhaitant faire usage de ce droit sont priés d'adresser à cet effet, le plus rapidement possible et ceci au plus tard le 6 mai 2013, une demande écrite au conseil d'administration de Kinepolis Group SA (Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles), ainsi que copie par à generalmeeting@kinepolis.com. Cette demande écrite doit être accompagnée d'une preuve attestant que les demandeurs détiennent, à la date de la demande, des actions représentant au moins 5% du capital souscrit de Kinepolis Group SA, ceci sur base soit d'un certificat d'inscription des actions concernées dans le registre des actions au nom de Kinepolis Group SA, soit d'une attestation délivrée par un intermédiaire financier dont il ressort que les demandeurs ont présenté le nombre correspondant d'actions au porteur, soit d'une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation dont il ressort que le nombre d'actions dématérialisées au nom des demandeurs est inscrit en compte. S'il est fait usage de ce droit, le conseil d'administration de Kinepolis Group SA convoquera une assemblée générale extraordinaire qui devra se délibérer sur la fusion proposée dans la présente proposition de fusion. 7

8 K Déclarations finales Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de cette proposition sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas enfreindre ce caractère confidentiel. Si la proposition de fusion n'est pas approuvée par les organes compétents respectifs, les documents échangés seront restitués aux différentes sociétés, afin que chaque société se voie remettre par l'autre société l'ensemble des documents originaux la concernant qui avaient été transmis. La date envisagée pour l'approbation de la proposition de fusion par l'assemblée générale de Decatron et le conseil d'administration de Kinepolis par acte notarié est le 7 mai Si la proposition de fusion n'est pas approuvée, tous les frais liés à l'opération seront supportés à parts égales par les sociétés participant à la fusion. La date envisagée pour le dépôt de la présente proposition de fusion dans le dossier de chacune des sociétés au greffe du tribunal de commerce compétent (service des actes de sociétés) est fixée au 4 mars Fait en 4 exemplaires, le 19 février Chacun des organes de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés au nom de tous les organes de gestion, dont un destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être conservé au siège de la société. * * * Kinepolis Group SA Société absorbante Représentée par Monsieur Eddy Duquenne Administrateur délégué mandataire Decatron SA Société à absorber Représentée par Monsieur Eddy Duquenne Administrateur délégué mandataire 8