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1 pa IfS

2 ~ /Som ma~ re: [ J 1.1. Présentation de l'établissement Dénomination, siège social et administratif Forme juridique Objet social Date de constitution, durée de vie Exercice social Place de l'établissement au sein du Groupe BPCE Information sur les participations, liste des filiales importantes 1.2. Capital social de l'établissement Parts sociales et certificats coopératifs d'investissement Politique d'émission et de rémunération des parts sociales Sociétés Locales d'epargne 1.3. Organes d'administration, de direction et de surveillance Directoire Pouvoirs Composition Fonctionnement Gestion des conflits d'intérêts Conseil d'orientation et de Surveillance Pouvoirs Composition Fonctionnement Comités Gestion des conflits d'intérêts Commissaires aux comptes 1.4. Conte><te de l'activité Environnement économique et financier Faits majeurs de l'exercice Faits majeurs du Groupe BPCE Faits majeurs de J'entité (et de ses filiales) Modifications de présentation et de méthodes d'évaluation 1.5. Informations sociales, environnementales et sociétales Introduction Stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) Dialogue avec les parties prenantes Méthodologie du reporting RSE

3 Offre et relation clients Financement de l'économie et du développement local Finance solidaire et investissement responsable Accessibilité et inclusion financière Politique qualité et satisfaction client Relations sociales et conditions de travail Emploi et formation Diversité Conditions de travail et relations sociales Engagement sociétal Mécénat de solidarité Mécénat culturel et sportif Soutien à la création d'entreprise Pédagogie de l'argent Environnement Financement de la croissance verte Changement climatique Utilisation durable des ressources Pollution et gestion des déchets Achats et relations fournisseurs lutte contre la corruption et la fraude Table de concordance entre les données RSE produites, obligations réglementaires nationales et standards internationaux 1.6. Activités et résultats consolidés du Groupe 1.7. Activités et résultats de l'entité sur base individuelle Résultats financiers de l'entité sur base individuelle Présentation des branches d'activité Activités et résultats de l'entité par branche d'activité Analyse du bilan de l'entité 1.8. Fonds propres et solvabilité Gestion des fonds propres Composition des fonds propres Exigences de fonds propres 1.9. Organisation et activité du Contrôle interne Présentation du dispositif de contrôle permanent Coordination du contrôle permanent Focus sur la filière Risques Focus sur la fhière Conformité Présentation du dispositif de contrôle périodique Gouvernance Gestion des risques le dispositif de gestion des risques Le dispositif Groupe BPCE La Direction des Risques

4 Facteurs de risques Risques de crédit/contrepartie Définition Organisation du suivi et de la surveillance des risques de crédit/contrepartie Suivi et mesure des risques de crédit/contrepartie Surveillance des risques de crédit/contrepartie Travaux réalisés en 2013 Risques de marché Définition Organisation du suivi des risques de marché Mesure et surveillance des risques de marché Simulation de crise relative aux risques de marché Travaux réalisés en Information financière spécifique Risques de gestion de bilan Définition Organisation du suivi des risques de gestion de bilan Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux Travaux réalisés en 2013 Risques opérationnels Définition Organisation du suivi des risques opérationnels Système de mesure des risques opérationnels Travaux réalisés en 2013 Risques juridiques 1 Faits exceptionnels et litiges Risques de non-conformité Sécurité financière (LAB, LFT, lutte contre la fraude) Conformité bancaire Conformité financière (RCSI)- Déontologie Conformité Assurances Gestion de la continuité d'activité Dispositif en place Travaux menés en Evénements postérieurs à la clôture et perspectives Les événements postérieurs à la clôture Les perspectives et évolutions prévisibles Eléments complémentaires Activités et résultats des principales filiales Tableau des cinq derniers exercices Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance Tableau de bord des informations sociales et environnementales

5 2.!Etats financiers 2.1. Comptes consolidés 2.2. Comptes individuels Comptes individuels au 31 décembre N (avec comparatif au 31 décembre N-1) Bilan Hors Bilan Compte de résultat Notes annexes aux comptes individuels Cadre Général Principes et méthodes comptables Informations sur fe bilan Informations sur fe hors bilan et opérations assimilées Informations sur le compte de résultat Autres informations Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 3. Déclaration des personnes responsables 3.1. Personne responsable des informations contenues dans le rapport 3.2. Attestation du responsable

6 1. Ra!;!port de gestion 1.1. Présentation de l'établissement Dénomination, siège social et administratif Caisse d'epargne et de Prévoyance d'alsace (CEP d'alsace) Siège social : 1, route du Rhin STRASBOURG Forme juridique la CEP d'alsace, au capital de euros, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro et dont le siège social est situé 1, route du Rhin STRASBOURG, est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts Objet social la CEP d'alsace a pour objet toutes opérations de banque, de services d'investissement et d'intermédiation d'assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés locales d'epargne, qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l'article l du code monétaire et financier, la CEP d'alsace participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 20/11/2000, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d'orientation et de Surveillance le 03/07/2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La CEP d'alsace est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro Exercice social l'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. les documents juridiques relatifs à la CEP d'alsace (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal d'instance, chambre commerciale, de Strasbourg.

7 Place de l'établissement au sein du Groupe la CEP d'alsace est affiliée à BPCE, organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Caisses d'épargne. la CEP d'alsace en détient 1,29 %. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d'épargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe Information sur les participations, liste des filiales importantes la CEP d'alsace détient une participation dans les entités suivantes : Au sein de BPCE, organe central de la CEP d'alsace au sens de la loi bancaire et banque, créé Je 31/07/2009, SA au capital de euros, inscrite au RCS de Paris sous le no , la CEP d'alsace détient 1,29% du capital. Au sein de RGW, société qui gère la prise à bail emphytéotique d'un terrain, créée le 23/03/1989, SARL au capital de ,84 euros, inscrite au RCS de Strasbourg sous le no , la CEP d'alsace détient 33,33 %du capital. Au sein d'erstein Habitat, société qui a pour but de faciliter ou pratiquer la construction, créée Je 09/04/1954, SARL au capital de euros, inscrite au RCS de Strasbourg sous Je no , la CEP d'alsace détient 24,20% du capital. Au sein de la SODIV, société qui assure la diversification des activités de bassins d'emploi, créée le 04/12/1984, SA au capital de euros, inscrite au RCS de Mulhouse sous le no , la CEP d'alsace détient 10,44% du capital. Au sein d'alsace Création, société qui assure la prise de participation dans des sociétés alsaciennes, créée le 15/06/1998, SA au capital de euros, inscrite au RCS de Strasbourg. sous le no , la CEP d'alsace détient 10,98% du capital. Au titre des filiales, if faut noter que la CEP d'alsace détient: Au sein d'immepar, société qui exerce l'activité de marchand de biens, créée en septembre 1994, SARL au capital de euros, inscrite au RCS de Strasbourg sous Je no , la CEP d'alsace détient 100% du capital. Au sein de la SCI SCCEPA d'alsace, société qui assure la construction, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location, sous-location, ou autrement, des immeubles qui seront apportés à la société, créée en mars 1989, SCI au capital de euros, inscrite au RCS de Strasbourg sous Je no , la CEP d'alsace détient 99% du capital. Au sein de la SCI Hôtel de Police, société qui assure la Construction et gestion de l'hôtel de police de Strasbourg, créée en novembre 1999, SCI au capital de euros, inscrite au RCS de Strasbourg sous le no , la CEP d'alsace détient 50,9% du capital.

8 La CEP d'alsace a également ouvert un bureau de représentation auprès de la Sparkasse de KEHL, en Allemagne, en date du 1er avril Capital social de l'établissement Parts sociales et certificats coopératifs d'investissement Jusqu'au 6 août 2013, le capital social était divisé en parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en certificats coopératifs d'investissement (CCl) d'une valeur nominale de 20 euros chacun, détenus en totalité par Natixis, entièrement libérés et tous de même catégorie. Au 6 août 2013, date de réalisation de l'opération de rachat par les Banques Populaires et les Caisses d'epargne de l'ensemble des CCl détenus par Natixis, le capital de la CEP d'alsace est exclusivement composé de parts sociales. Au 31 décembre 2013, le capital social de la CEP s'élève à euros et est composé de parts sociales de 20 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d'epargne. Evolution et détail du capital social de la CEP d'alsace Au 31 décembre 2013 Montant en k %en capital %en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100% CCl détenus par Natixis 0 0% 0% Total % 100% Au 31 décembre 2012 Montant en k %en capital %en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100% CCl détenus par Natixis % 0% Total % 100% Au 31 décembre 2011 Montant en k %en capital %en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100% CCl détenus par Natixis % 0% Total % 100% Politique d'émission et de rémunération des parts sociales S'agissant des parts sociales de la CEP d'alsace Les parts sociales de la CEP d'alsace sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu'à des Sociétés Locales d'epargne (SLE) affiliées à la CEP d'alsace. Leur cession s'effectue au moyen d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel fixé par l'assemblée générale annuelle de la CEP d'alsace dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

9 Elfes donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elles donnent le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. S'agissant des parts sociales de SLE : Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP d'alsace sont des parts de sociétaires au sens de la loi no du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elfes sont représentatives d'une quetepart du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. la propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CEP d'alsace pour le compte des SLE. les parts sociales des SLE affiliées à la CEP d'alsace ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP d'alsace. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP d'alsace s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la CEP d'alsace. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l'assemblée Générale de la CEP d'alsace à laquelle la SLE est affiliée. Le taux ne peut être supérieur au taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO}, tel que défini à l'article 14 de la loi n du 10 septembre L'intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l'agrément du sociétaire ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l'exercice donnent lieu au paiement effectif de l'intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales des SLE, versé au titre des trois elcercices antérieurs : Exercices Taux Montant en {du 01/06 au 31/05) 2012/2013 2,75% , /2012 3,00% , /2011 3,00% ,58 L'intérêt à verser aux parts sociales des SLE, au titre de l'exercice 2013, proposé à l'approbation de l'assemblée Générale, est estimé à ,77 ce qui permet une rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des Sociétés Locales d'epargne à un taux de 2,62 %. Rémunération des certificats coopératifs d'investissement, versée au titre des trois elcercices antérieurs : Exercices Taux Montant en ,75% , ,00% , ,00% ,70

10 Sociétés Locales d'epargne (SLE) Objet Les SLE sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au 31 décembre 2013, le nombre de SLE sociétaires était de 12. Dénomination, Sièges et Capital Social Les 12 SLE ont leur siège social au 1, route du Rhin STRASBOURG. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2013 : Capital social (en ) Pourcentage de droits de vote en AG 10,41% 6,40% Nombre de sociétaires Strasbourg Nord- Schiltigheim - Brumath 8,56% Strasbourg Ouest ! Strasbourg Centre i Strasbourg Sud - Illkirch- Erstein Obernai- Molsheim Sélestat- Barr- Benfeld- Sainte-Marieaux-Mines Ribeauvillé- Munster- Neuf-Brisach ,71% 8,87% 7,24% Mulhouse Ville Personnes Morales TOTAL capital social SLE ,09% ~ ,92% ; ,43% ,00% Organes d'administration, de direction et de surveillance Directoire Pouvoirs Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

11 Les Membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président du Directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l'autorisation de principe du COS. Le Directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société Composition le Directoire composé de 5 membres, nommés par Je COS et dont les mandats viennent à expiration lors de l'assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre %de femmes au Nombre de membres Nombre de membres Nombre de membres directoire du Directoire de moins du Directoire entre 30 du directoire de plus de 30 ans et 50 ans de 50 ans luc CARPENTIER, âgé de 55 ans, est Président du Directoire de la CEP d'alsace depuis le 1er mars 2012, au sein de laquelle il a en charge plus particulièrement les activités relatives aux Risques, à la Conformité et au Contrôle Permanent, ainsi que l'audit et l'inspection et le Secrétariat Général comprenant la Communication. Marion Jacques BERGTHOLD, âgé de 58 ans, est Membre du Directoire de la CEP d'alsace en charge du Pôle Ressources depuis septembre 2007, comprenant les Ressources Humaines, les Services Généraux, la Qualité, la Direction des Services Bancaires, l'engagement Sociétal et le Développement International. Bertrand BLANPAIN, âgé de 50 ans, est Membre du Directoire de la CEP d'alsace en charge du Pôle Banque des Décideurs en Région au sein duquel il se consacre au développement des activités des Entreprises, des Associations, des Personnes Protégées, des Collectivités et Institutionnels Locaux, des SAEM, du Logement Social, des Promoteurs, Constructeurs et Aménageurs. Dominique GAUTIER, âgé de 55 ans, est Membre du Directoire de la CEP d'alsace en charge du Pôle Finances depuis le 1er janvier Il a en charge les activités finances et contrôle de gestion, comptabilité et fiscalité, organisation et informatique et contentieux et juridique bancaire. Patrick IBRY, âgé de 50 ans, est Membre du Directoire de la CEP d'alsace en charge du Pôle Banque de Détail dédié aux clients particuliers, professionnels, artisans, entreprises, au sein duquel il a en charge le développement commercial de la CEP d'alsace, avec la Direction du Réseau Fonctionnement le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et en 2013, 41 séances de Directoire ont été tenues. Elles ont notamment eu pour principaux objets les orientations générales de fa CEP d'alsace, l'examen des budgets, l'arrêté des comptes, la stratégie de l'entreprise, également la mise en œuvre des décisions de BPCE et l'information du COS. D'autre part, le mode de gouvernance de la CEP d'alsace permet aux salariés de l'entité d'échanger sur les relations de travail avec les organes de représent(ltion du type Comité d'entreprise, CHSCT, par l'organisation de réunions mensuelles avec ces instances.

12 Gestion des conflits d'intérêts Conformément aux statuts types de la CEP d'alsace, toute convention intervenant entre la société et l'un des Membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des Membres du Directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment Responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général ou Membre du Directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Aucune convention de la CEP d'alsace ont été soumises à ces dispositions pendant l'exercice Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) Pouvoirs le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP d'alsace et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire ComposiUon la composition du COS de la CEP d'alsace est encadrée par la loi. Ainsi, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés sociétaires de la CEP d'alsace, de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, de sociétaires des SlE affiliées à la CEP d'alsace et de membres élus par l'assemblée Générale des sociétaires de la CEP d'alsace. le mode de désignation des membres de COS décrit ci-dessus est à lui seul un critère de leur indépendance. Par ailleurs, le rapport «Coopératives et mutuelles : un gouvernement d'entreprise original», rédigé dans le cadre de l'institut français des administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc de la CEP d'alsace, correspondent pleinement à la notion d'«administrateurs indépendants» : - «La légitimité et le contrôle d'un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu'il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l'organisation et des sociétaires; - les administrateurs de coopératives et de mutuelles s'engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d'administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Ces caractéristiques font d'eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n'a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique». De plus, il n'y a aucun lien capitalistique direct entre les membres du COS et la Caisse d'epargne, les membres étant des représentants désignés par leurs pairs de la catégorie de membre qu'ils représentent. Enfin chaque membre du COS a adhéré, lors de sa nomination, à une charte de déontologie dont la notion d'indépendance est exprimée de manière explicite en son article 3 : «Le membre de COS préserve en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d'action. JI s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre». la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle prévoit la mise en place de proportions minimales de personnes de chaque sexe au sein des organes de gouvernance. la CEP d'alsace

13 Roland tiendra compte de l'émergence nécessaire de candidatures féminines dans le but d'atteindre, au plus tard en 2020, un taux de 40%. Le COS de la CEP d'alsace est composé de 18 membres, dont un membre élu par les salariés de la Caisse d'epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l'article L du code de commerce et par les statuts de la CEP d'alsace. % de femmes au C.O.S. Nombre de membres Nombre de membres Nombre de membres du C.O.S. de moins de du C.O.S. entre 30 et du C.O.S. de plus de 30 ans 50 ans 50 ans 22% Représentants des Sociétés locales Nom, Prénom Professions d'epargne Haguenau- Wissembourg Nadine BASTJAN-FOELl Gérante de société Saverne Francine LOEGEL Gérante de société Strasbourg Nord, Schiltigheim, Brumath Bernard STALTER Coiffeur Strasbourg Ouest Astrid BOOS Expert-Comptable Bernard MATTER Dirigea nt d'entreprise Strasbourg Centre Jacques WIEREZ Retraité Robert SCHNEIDER Retraité Strasbourg Sud, Illkirch, Erstein, Edgar BOURLETT Retraité Obernai, Molsheim Sélestat, Barr, Benfeld, Sainte-Marie- Christian JAEG Expert- Directeur de aux-mines mission Ribeauvillé, Munster, Neuf-Brisach Sven BACHERT Directeur des Services Colmar Ville André RISACHER Retraité Guebwiller, Thann, Altkirch, Saint-Louis Denise SCHMITLIN 1 Retraitée Mulhouse Ville Olivier BOIDEVEZI Courtier d'assurances Alain KIEFFER Retraité Personnes Morales Martial BELLON Dirigeant d'entreprise Représentant des Collectivités ou EPCI Roland RIES Sénateur- Maire de la Ville de Strasbourg 1 Représentant des Salariés SCHEUBEL Employé CEP d'alsace Représentant des Salariés sociétaires Jean-Louis FELDNER Employé CEP d'alsace Fonctionnement Le COS se réunit sur convocation de sa présidente aussi souvent que l'intérêt de la CEP d'alsace l'exige. En 2013, 7 réunions de COS ont été tenues, qui ont eu notamment pour objet le : - respect des recommandations formulées par l'inspection générale de BPCE et des décisions de BPCE, examen du bilan social de la société, autorisation au Directoire de céder des immeubles par nature, des participations, en totalité ou en partie, et à constituer des sûretés en vue de garantir les engagements de CEP d'alsace, décisions, sur proposition du directoire, sur: les orientations générales de la société, le plan de développement pluriannuel, le budget annuel de fonctionnement et le budget d'investissements

14 le programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement, dans le cadre des orientations définies par la FNCEP <:ornités Le Comité d'audit le Comité d'audit est chargé d'émettre des avis à l'attention du COS: sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes individuels sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre; les conclusions des missions d'audit d'interne. le Comité est composé de 5 membres, choisis parmi les membres COS, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. la Présidente du COS est, en outre, membre de droit du Comité. Membres du Comité d'audit - - ~ - Martial BELLON Voix délibérative Participent également le Directoire et les personnes visées par les règles de fonctionnement de ce comité. le comité s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice pour examiner notamment la clarté des informations financière fournies, la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'étab!issement des comptes, la qualité des contrôles internes avec l'examen des rapports de contrôle interne (97-02), l'état de risques, le contrôle de conformité, le processus budgétaire. le Comité de Rémunération et de Sélection le Comité de Rémunération et de Sélection est chargé de formuler des propositions au COS concernant notamment le niveau et les modalités de rémunération des membres du directoire, les modalités de répartition des jetons de présence, un avis sur les nominations et les propositions de fonctionnement de la gouvernance. le Comité se compose de 4 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les Membres du COS, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Membres du Comité de Rémunération et de Sélection - ~'""... Astrid BOOS Présidente Robert SCHNEIDER Membre Membre Membre ,,,.,.... Délégué BPCE Président du Directoire,,,,.,_,,,.,......

15 Sylvain le comité s'est réuni 1 fois au cours de l'exercice pour examiner notamment les éléments de rémunération variable des membres du directoire Gestion des conflits d'intérêts Les dispositions relatives aux conflits d'intérêts figurent au point Ainsi, le Membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Et s'agissant des comités 1 le COS nomme des membres indépendants, c'est-à-dire sans lien de subordination avec la Caisse d'epargne et sans relations d'affaires (hors opérations courantes) Commissaires aux comptes le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi par deux Commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d'éligibilités. les Commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l'assemblée Générale Ordinaire du 29 avril Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. les Commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les Commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion. les Commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les Membres du COS...._...,,..,_,,,_ ~'""'"""""""" """"""' r """'"" ~ - -- Nom Cabinet Ernst & Young Audit Priee Waterhouse Coopers et lybrand Audit,, '""' - - " ~ -~ Adresse Tour First -1, place des Saisons Centre d'affaires Urbania COURBEVOIE 230, avenue Colmar ""''"'"" m ~._...,_,,,.,~.,.,.,.,_,,,, OO«H««-«"...,,.~ ----w---~""'"-""''., ~ ?708@_g~~~bou!~ Associé {e) responsable du Vincent ROTY Annick CHAUMARTJN dossier MAYEUR Date de nomination 29 avril avril _ Contexte de l'activité Environnement économique et financier Conjoncture en 2013 :Sortie de récession en France sans reprise l'économie mondiale a confirmé plus nettement à partir du deuxième trimestre 2013 son fragile redressement, dans un contexte plutôt désinflationniste, d'apaisement des tensions européennes, de recul progressif de l'aversion au risque et de politiques monétaires toujours très accommodantes de part et

16 d'autre de l'atlantique. Elle a bénéficié du renforcement régulier de l'économie américaine, du rebond japonais, de la résistance de l'activité chinoise et de la fin de la récession européenne, en dépit de l'essoufflement des pays émergents. Elle n'a pourtant progressé que de 2,8 %, contre 3% en L'année 2013 a notamment été le théâtre de la mésentente politique aux Etats-Unis entre Démocrates et Républicains sur les finances publiques, de la recrudescence passagère des tensions financières européennes en mars ou de craintes géopolitiques sur le pétrole en septembre (guerre en Syrie). En France, le PIB a quasi-stagné (+ 0,2 %), tout comme en 2012, avec des évolutions trimestrielles contrastées. Le pouvoir d'achat, qui avait reculé de 1% en 2012, a progressé très légèrement de 0,3% en 2013, à la faveur de la forte décrue de l'inflation (0,9 %, contre 2 % en 2012). La consommation des ménages et l'investissement productif sont restés relativement atones. les dépenses publiques, déjà parmi les plus élevées d'europe, ont atteint un sommet de 57,1% du PIB. Traduction de l'important choc fiscal subi depuis 2011, les prélèvements obligatoires se sont alourdis, passant de 43,7% du PIB en 2011 à 45% en 2012, puis à 46% en le niveau de performance annuelle de l'économie française a conduit à un nouveau repli de l'emploi salarié marchand. La montée en puissance des emplois aidés a été insuffisante pour interrompre la hausse du taux de chômage (10,5 %, contre 9,8 % en 2012). Cette stagnation économique apparaît pourtant en décalage avec l'amélioration conjoncturelle observée dans la plupart des autres pays européens et surtout avec l'allemagne au second semestre. Les politiques monétaires sont restées favorables en particulier aux Etats Unis et au Japon. La BCE a encore contribué à renforcer la confiance dans la pérennité de la monnaie unique, en complément des avancées indéniables en matière de gouvernance européenne (Union bancaire, etc.). Elle a abaissé son principal taux directeur le 2 mai à 0,5 %, puis à 0,25% le 7 novembre, face à la pente déclinante de l'inflation (0,7% en octobre) et à la réduction de l'excès de liquidité. Son programme de prêts illimités aux banques a par ailleurs été prolongé jusqu'en Les taux longs américains, allemands et français sont remontés du fait de l'amorce de resserrement de la politique monétaire quantitative américaine et d'un début de normalisation. En moyenne annuelle, l'qat 10 ans est demeuré assez bas : 2,2 %, contre 2,5 % en Les taux longs français ont donc bénéficié d'une prime de risque singulièrement faible, malgré la dégradation de AA+ à AA de la note souveraine de la France par Standard & Poor's le 8 novembre. S'est ajouté l'impact de la réduction du besoin de financement public et de l'engagement pris par la BCE en juillet 2012 de sauvegarder la monnaie unique. Les marchés boursiers des pays avancés ont connu une nette reprise au second semestre, après avoir stagné au premier, au détriment des places émergentes. Leur remarquable performance a été due à l'amélioration des perspectives économiques de l'ocde et à la forte atténuation de l'incertitude visible dans le recul de la volatilité implicite et dans les ventes d'obligations et d'or. Le CAC 40 a augmenté de 18 %, après 15,2% en 2012, atteignant points au 31 décembre 2013, contre points fin : une étape importante pour la régulation bancaire L'année 2013 marque une étape importante dans la refonte des mécanismes de régulation des établissements de crédit, engagée en réponse à la crise financière de les travaux ont abouti, en Europe et en France, à des réglementations marquant des évolutions significatives dans plusieurs domaines, qu'il s'agisse de la supervision, de la surveillance prudentielle, des activités de marché,... la réforme Bâle IH a été transposée en juin 2013 dans la réglementation européenne avec l'adoption du règlement CRR (Capital Requirements Regulation) et de la directive CRD IV. La CRR/CRD IV introduit, outre une augmentation des exigences et de la qualité des fonds propres, un renforcement des exigences en termes de liquidité. Son application progressive est prévue à partir du 1er janvier Dans le prolongement des recommandations du rapport Uikanen en Europe proposant d'isoler les activités de banque de détail au sein des banques universelles en cantonnant les activités de trading pour compte propre et de market making, le projet de loi de séparation et de régulation des activités bancaires a été

17 définitivement adopté par le Parlement français en juillet 2013 et la loi a été promulguée le 26 juillet La principale mesure introduite par cette loi est la séparation des activités utiles au financement de l'économie des activités dites spéculatives, l'objectif principal étant de garantir la stabilité financière et la solvabilité des banques à l'égard des déposants. En décembre 2013, l'union bancaire, qui dessine une nouvelle architecture de la supervision des banques, a franchi une étape décisive avec l'annonce par les ministres des finances européens de l'accord sur la mise en place d'un mécanisme de résolution unique (MRU) pour le traitement des crises bancaires. Cet accord institue le deuxième pilier de l'union bancaire et complète le dispositif validé fin 2012, dispositif qui établit dès 2014 un mécanisme de supervision unique (MSU) des établissements bancaires, sous l'égide de la BCE. Il est prévu que le MRU soit définitivement adopté par le Parlement européen d'ici mai 2014, pour une application progressive dans la décennie à venir Faits majeurs de l'exercice Faits majeurs du Groupe BPCE Simplification de la structure du Groupe BPCE L'opération de rachat en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d'epargne des certificats coopératifs d'investissement (CCl) détenus par Natixis a été réalisée le 6 août 2013, conformément au calendrier prévu lors du lancement de l'opération en février A la suite de l'annulation des CCl ainsi rachetés par chacune des Banques Populaires et des Caisses d'epargne, le capital de ces établissements est maintenant entièrement détenu par leurs sociétaires. Cette opération représente une nouvelle étape dans la construction du Groupe BPCE et comprend, outre le rachat des certificats coopératifs d'investissement, les opérations suivantes : le remboursement par Natixis à BPCE du P3CI {6,9 milliards d'euros) mis en place en janvier 2012, ainsi que celui du prêt symétrique mis en place par Natixis au bénéfice de BPCE, la distribution exceptionnelle d'un dividende par Natixis d'environ 2 milliards d'euros à ses actionnaires, le remboursement des titres supersubordonnés émis en mars 2012 par BPCE et souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d'epargne pour 2 milliards d'euros avec une soulte de 89 millions d'euros, Je remboursement par Natixis à BPCE d'un prêt senior 10 ans (2,3 milliards d'euros), la réduction du capital de BPCE au bénéfice des Banques Populaires et des Caisses d'epargne pour 2 milliards d'euros Faits majeurs de J'entité (et de ses filiales) Malgré la crise, fa CEP d'alsace a continué à se développer et à tisser une relation forte avec tous ses clients. Enregistrant une croissance sur tous les marchés tout en améliorant sa solidité financière, la CEP d 1 Aisace démontre la vitalité du modèle coopératif de proximité. L'ancrage local a permis à la CEP d'alsace de réaliser des performances commerciales en hausse significative par rapport à L'adaptation aux attentes renouvelées de tous nos clients et aux nouveaux modes de consommation via une écoute et une relation de plus en plus personnalisées placent la CEP d'alsace comme un acteur majeur du monde bancaire alsacien. UNE BANQUE SOLIDE ET ENGAGEE En 2013, dans un contexte économique difficile, la CEP d'alsace a su tirer son épingle du jeu et affiche des résultats encourageants. Si le PNB global est stable à 163 M, le PNB commercial progresse de plus de 10% avec une amélioration de la marge nette d 1 intérêts. Cette croissance valide le modèle de développement coopératif auquel la CEP d'alsace et ses clients sont attachés. Le Résultat Net s'élève à près de 20 M, en hausse de plus de 60% par rapport à 2012.

18 Affirmant avec détermination son ancrage local, la CEP d'alsace se veut une banque différente, proche de ses clients et sociétaires, performânte et innovante. Sa solidité financière (avec un ratio de Solvabilité à plus de 12% pour une norme à 8%) et sa gestion optimale des contraintes de liquidité sont des atouts pour la confiance de nos clients et investisseurs mais renforcent également la capacité de la CEP d'alsace à être un acteur incontournable pour le développement économique de la région Alsace. Cette solidité est renforcée par les bons résultats enregistrés par le groupe BPCE, le 2ème groupe bancaire français. Le rachat des certificats coopératifs d'investissement détenus par Natixis a permis de clarifier la visibilité du groupe: désormais la CEP d'alsace est détenue à 100% par ses clients sociétaires. UNE BANQUE AlSACIENNE PARTENAIRE DES ALSACIENS Au plus fort de la crise, la CEP d'alsace a accentué son engagement auprès des acteurs économiques alsaciens. Son lien historique fort avec les territoires, sa capacité à décider vite et au plus près du client sont des facteurs de différenciation et de conquête que nos clients plébiscitent. Ainsi, sur le marché du particulier, 512 M de crédit immobiliers et 131M de crédits à la consommation ont été engagés. Sur les marchés diversifiés (Professionnels et Entreprises), la croissance de la production est de 25%. Dans un marché où la plupart des acteurs ont préféré se retirer, nous sommes restés au côté des collectivités locales pour les accompagner plus encore dans le financement de leurs investissements au service des alsaciens. 182 M de crédits ont ainsi été engagés contre 134 M en Si notre investissement au service du développement économique est croissant, c'est grâce à la confiance que nous accordent de plus en plus de clients pour la gestion de leur épargne. Avec plus de 186 M d'épargne collectés, 2013 est une année record pour la CEP d'alsace. Cette performance est d'autant plus à souligner que tant le contexte de taux que l'évolution de la règlementation ou de la fiscalité modifient le comportement des clients. Alors que la collecte bilancielle redevient un enjeu majeur des banques pour leur capacité à prêter, les résultats enregistrés témoignent d'une dynamique commerciale forte. Cette recherche permanente de répondre aux besoins de nos clients nous a conduit à développer une offre spécifique et particulièrement innovante dans son fonctionnement : le Compte sur Livret Régional qui est un produit d'épargne territorialisé. Les fonds collectés sur le livret sont exclusivement affectés au financement de projets de développement économique de la région et plus particulièrement le développement du numérique et le soutien aux initiatives locales. les financement des projets seront accordés à des conditions préférentielles et une communication régulière sera faite aux détenteurs du Compte Sur Livret Alsace sur l'affectation des fonds. Cette initiative est une nouvelle preuve de l'implication de la CEP d'alsace dans un développement durable de la région. Acteur de référence du marché alsacien, la CEP d'alsace est au cœur de tous les grands projets d'investissements qui contribuent au rayonnement et au développement durable de l'alsace. Dans les domaines de la santé, de la recherche médicale, du développement économique et social ou de la rénovation urbaine, la CEP d'alsace est présente dans la plupart des grands projets de la région. De plus, la CEP d'alsace, fidèle à ses valeurs, s'inscrit dans une démarche proactive de développement responsable et d'acteur engagé au service des alsaciens. Tout d'abord au travers des actions de solidarité. Elle contribue au financement de la Fondation Caisses d'epargne pour la solidarité (FCEs), soutenue par l'ensemble des Caisses d'epargne et reconnue d'utilité publique.

19 La Fondation Solidarité Rhénane, fondée par la CEP d'alsace placée sous égide de la FCEs, a de son côté poursuivi son action spécifique auprès des porteurs de projets de solidarité en Alsace. En parallèle, la CEP d'alsace a continué son travail de mise en réseau des acteurs de la solidarité au niveau régional. Administrateurs bénévoles, salariés actifs et retraités se sont ainsi engagés : - dans la plateforme «Savoirs pour réussir» qui lutte contre l'illettrisme en partenariat avec les acteurs sociaux du secteur de Colmar, et qui a ouvert une antenne à Schiltigheim; - dans la réorientation du public temporairement en situation de précarité financière avec notre association Parcours Confiance, acteur principal du microcrédit social en Alsace. - dans la réouverture prochaine d'une antenne de Finances et Pédagogie Enfin la CEP d'alsace s'implique au service de l'emploi dans la région. 75 personnes ont été recrutées en 2013 et une politique active d'apprentissage est mise en œuvre ce qui contribue à faire de la CEP d'alsace la Caisse la plus jeune de France. UNE BANQUE INNOVANTE ET AMBITIEUSE La CEP d'alsace a lancé son nouveau Plan à Moyen Terme centré sur une ambition de conquête de nouveaux clients en leur offrant le meilleur du monde digital et le meilleur du réseau physique. La CEP d'alsace doit répondre aux besoins de tous ses clients et c'est en s'appuyant sur son réseau d'agences qu'elle va bâtir une nouvelle relation numérique avec eux. La CEP d'alsace va continuer à investir dans son réseau d'agences et dans l'innovation technologique pour faciliter l'usage de la banque à ses clients pour une relation client simple, efficace, pratique et personnalisée qui allie la confiance et la modernité. Pour ce faire, l'accessibilité des conseillers a été renforcée, puisque la grande majorité des clients dispose de ligne téléphonique et de l'adresse mail de leur conseiller attitré. L'accompagnement des clients aux nouvelles technologies sera intensifié. Les applications sur mobiles et tablettes qui font désormais partie du paysage bancaire seront prochainement enrichies. La CEP d'alsace a poursuivi l'aménagement de son site Internet tant pour des outils de simulation que des actions de conquête. Mon Banquier en Ligne approche les 1900 clients soit plus de 20% d'augmentation en 1 an. Cette recherche constante d'innovation se traduit: -tl Sur le plan technologique : la CEP d'alsace a remporté les trophées de l'innovation du groupe BPCE en développant une carte de visite NFC. La visio conférence est disponible dans la plupart des points de vente. La CEP d'alsace est pionnière dans le déploiement de la signature électronique en agence et à distance. -tl Sur le plan de l'offre commerciale: le coffre-fort numérique a été déployé depuis septembre 2013 et plus de clients ont souscrit au relevé de compte numérique. Parallèlement, le Compte Excédent Professionnel a permis à la CEP d'alsace d'accentuer son action de conquête sur le marché des professionnels. -tl Sur le plan de la relation client : la CEP d'alsace revendique l'accessibilité pour tous les clients. En partenariat avec ACCEO, la CEP d'alsace va lancer un service innovant pour renforcer sa proximité relationnelle avec les personnes sourdes et malentendantes. Les agences, les centres d'affaires, I'Eagence et le Centre de Relations Clients seront accessibles aux déficients auditifs. Grâce à ce nouveau service gratuit, la personne sourde pourra contacter par téléphone son conseiller financier, de façon autonome et en toute confidentialité. Ce positionnement résolument offensif s'est traduit pour la CEP d'alsace par la mise en place de partenariats emblématiques tant dans le domaine des nouvelles technologies avec Rhénatic que dans les domaines du sport et de la culture. Partenaire des sports de glisse, la CEP d'alsace associera désormais son

20 nom au plus grand rassemblement des cultures urbaines de l'est de la France à Strasbourg : le NL Contest. Ces succès en appellent d'autres et la CEP d'alsace se veut résolument offensive. Elle croit en ses forces et dans son modèle solidaire, coopératif et innovant. Le client alsacien est définitivement placé au cœur de la CEP d'alsace Modifications de présentation et de méthodes d'évaluation La CEP d'alsace n'est pas concernée Informations sociales, environnementales et sociétales Introduction Stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) La CEP d'alsace a constamment su accompagner les évolutions de la société. Cet engagement historique fonde son identité. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l'économie réelle et des clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie sociale : le modèle Caisse d'epargne a fait la preuve de sa pertinence, de son efficacité et de sa capacité de résistance depuis près de deux siècles. La responsabilité sociale et environnementale constitue l'expression de cet engagement renouvelé. La politique de la CEP d'alsace en la matière s'articule autour des axes fondamentaux constitutif du développement durable et particulièrement à travers le soutient à des associations qui luttent contre la précarité ou des opérations de mécénat orientées RSE. La CEP d'alsace agit également en faveur de sa clientèle à travers la mise en place de produits dédiés. Cette stratégie s'inscrit dans le cadre de la politique développement durable du Groupe BPCE et des Orientations RSE du réseau des Caisses d'epargne. Pour la période , de nouvelles orientations nationales ont été élaborées, à travers une démarche participative et innovante fondée sur la norme ISO La CEP d'alsace a participé à ces travaux. La CEP d'alsace s'adosse à l'engagement de BPCE au Global Compact, dont la signature, intervenue en 2012 vient prolonger l'engagement initié par le réseau des Caisses d'epargne dès Ce code de bonne conduite est à ce jour le plus exhaustif et le plus reconnu au plan international. Les références sur lesquelles il s'appuie (ONU, OCDE, OIT... ) permettent à la CEP d'alsace d'initier, de poursuivre et de développer sa politique développement durable dans le respect des standards internationaux. La charte de la diversité incite les entreprises à garantir la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs. La CEP d'alsace à travers l'engagement du Groupe BPCE lutte contre toute forme de discrimination et en mettant en place une démarche en faveur de la diversité.