Rapport. d'activité BANQUE DE GESTION PRIVéE INDOSUEZ

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1 Rapport d'activité 2011 BANQUE DE GESTION PRIVéE INDOSUEZ

2 Sommaire Profil du groupe Crédit Agricole...3 L organisation du Groupe...4 Crédit Agricole Private Banking...5 Banque de Gestion Privée Indosuez...6 Rapport de gestion Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

3 Le groupe Crédit Agricole est le leader de la banque universelle de proximité en France et l un des tout premiers acteurs bancaires en Europe. Au service de l économie réelle, le groupe Crédit Agricole accompagne les projets de ses clients dans tous les métiers de la banque de proximité et les métiers spécialisés qui lui sont associés. Avec sa nouvelle signature Le bon sens a de l avenir, le Crédit Agricole réaffirme ses valeurs et son engagement. Il place la satisfaction et l intérêt de ses 54 millions de clients, 1,2 million d actionnaires, 6,5 millions de sociétaires et de ses collaborateurs au cœur de son action. Fort de son fondement coopératif et mutualiste, le Crédit Agricole mène une politique de responsabilité sociale et environnementale volontariste. Celle-ci se traduit par une démarche de progrès pour les clients, les collaborateurs et l environnement, illustrée par des indicateurs chiffrés millions de clients dans le monde collaborateurs 35,1 Mds produit net bancaire 70,7 Mds capitaux propres part du groupe 812 M résultat net part du groupe 10,2 % ratio Core Tier One non flooré

4 Organisation du Groupe 6,5 millions de sociétaires sont à la base de l organisation coopérative du Crédit Agricole. Ils détiennent sous forme de parts sociales le capital des Caisses locales et désignent chaque année leurs représentants : administrateurs qui portent leurs attentes au cœur du Groupe. Les Caisses locales détiennent l essentiel du capital des 39 Caisses régionales. Les Caisses régionales sont des banques régionales coopératives qui offrent à leurs clients une gamme complète de produits et services. L instance de réflexion des Caisses régionales est la Fédération Nationale du Crédit Agricole, lieu où sont débattues les grandes orientations du Groupe. 56,2 % du capital de Crédit Agricole S.A. détenu par les 39 Caisses régionales via la holding SAS Rue La Boétie 43,5 % du capital de Crédit Agricole S.A. détenu par le public Investisseurs institutionnels : 27,9 % Actionnaires individuels : 10,8 % Salariés via les fonds d épargne salariale : 4,8 % 0,3 % du capital de Crédit Agricole S.A. en autocontrôle Crédit Agricole S.A. détient 25 % du capital des Caisses régionales (sauf la Corse) et regroupe ses filiales en France et à l international. Banque de proximité Plus de agences au service de 33,5 millions de clients Autres filiales spécialisées - Crédit Agricole Immobilier - Crédit Agricole Capital Investissement & Finance - Uni-Éditions Métiers financiers spécialisés Des positions de premier plan en France et en Europe Un acteur majeur du crédit à la consommation Leader en France du crédit-bail et de l affacturage 2 e en Europe en gestion d actifs 7 e assureur en Europe Un acteur majeur en banque privée 39 CAISSES RÉGIONALES DE CRÉDIT AGRICOLE Sociétés coopératives et banques de plein exercice à fort ancrage local, les Caisses régionales de Crédit Agricole commercialisent toute la gamme de produits et services bancaires et financiers aux particuliers, agriculteurs, professionnels, entreprises et collectivités publiques. Banque de financement et d investissement Un réseau mondial dans les principaux pays d Europe, des Amériques, d Asie et du Moyen-Orient Banque de financement Banque d investissement Banque de marchés Courtage LCL LCL est un réseau de banque de détail, à forte implantation urbaine dans toute la France, organisé autour de quatre métiers : la banque de proximité pour les particuliers, la banque de proximité pour les professionnels, la banque privée et la banque des entreprises. BANQUE DE PROXIMITÉ À L INTERNATIONAL Le Crédit Agricole est un acteur majeur en Europe, notamment en Italie (avec 962 agences) et en Pologne (avec 434 agences). Il est également présent en Grèce, en Égypte, au Maroc, en Ukraine et en Serbie. Crédit Agricole S.A., l ensemble des Caisses régionales et des Caisses locales forment le périmètre du groupe Crédit Agricole et développent le modèle de la banque universelle de proximité. Ce modèle s appuie sur les synergies entre les banques de proximité et les métiers spécialisés qui leur sont associés.

5 Notre métier : la Gestion de Fortune Notre raison d être : le service à notre clientèle Nos valeurs : le conseil, l utilité et la proximité Crédit Agricole Private Banking, le réseau international de Banques Privées du groupe Crédit Agricole, est l un des leaders mondiaux de la Banque Privée. Grâce à l expertise et l engagement de nos équipes pluriculturelles, nous offrons un large panel de prestations et de solutions d investissement sur mesure en adéquation avec la situation patrimoniale et les objectifs personnels de nos clients. Historiquement présents en Europe, Amérique Latine, Asie et Moyen- Orient, nous bénéficions d un savoir-faire pointu sur les marchés dans lesquels nous investissons. Ce dispositif international et la relation de confiance pérenne que nous entretenons avec nos clients, sont des éléments clés de notre métier et du service que nous nous devons d offrir Mds D EUROS DE FORTUNE CLIENTÈLE GÉRÉE ( AU ) 2668 COLLABORATEURS DANS LE MONDE ( AU ) Top 5 DES BANQUES ÉTRANGÈRES EN SUISSE EN TERMES DE FORTUNE CLIENTÈLE, BILAN ET FONDS PROPRES Top 3 DES BANQUES PRIVÉES AU LUXEMBOURG IMPLANTATIONS CRÉDIT AGRICOLE PRIVATE BANKING Luxembourg Suisse Bruxelles France Monaco Espagne Tel Aviv Beyrouth Hong Kong Singapour Abu Dhabi Dubaï 3 RAPPORT ANNUEL 2011 CRÉDIT AGRICOLE (SUISSE) SA

6 BANQUE DE GESTION PRIVéE INDOSUEZ Franchir la porte d une banque privée, c est débuter un nouveau chapitre de l histoire de son patrimoine. L ambition légitime de chacun de nos clients n est pas seulement de protéger son patrimoine mais bien de le diversifier, de le faire prospérer et éventuellement d en préparer la transmission. La Banque de Gestion Privée Indosuez offre à chacun d eux un accompagnement original et pérenne reposant sur le partenariat. En effet, le Banquier Privé, dont la mission est d appréhender la situation personnelle de son client, de comprendre ses besoins et ses attentes afin de mobiliser toutes les expertises nécessaires à la structuration et à l optimisation de son organisation patrimoniale, est avant tout un partenaire loyal et transparent. Ingénierie juridique et fiscale Conseil aux Entrepreneurs Financements complexes e x p e r t i s e s e t c o n s e i l s patrimoniaux Gestion Privée Indosuez Ingénierie produits Conseil en investissement e x p e r t i s e s d i n v e s t i s s e m e n t et de gestion banquier privé Partenaire de son client, il structure ses actifs et fédère les compétences adéquates immobilier Valbaume Immobilier Immobilier d investissement Immobilier résidentiel Financement expertises spécifiques Grands Investisseurs Privés Associations Fondations Clientèle internationale La Ba n q u e de Ge s t i o n Pr i v é e In d o s u e z c es t au s s i : 22,4 milliards d euros d actifs confiés, soit l une des principales Banques Privées en France exclusivement dédiée à la gestion de fortune ; une taille et une expérience lui permettant de mettre à la disposition de ses clients toutes les expertises nécessaires à la vie et à la protection de leur patrimoine ; la capacité à mobiliser les métiers spécialisés du groupe Crédit Agricole (banque d affaires, financement, gestion d actifs, immobilier...) pour des réponses opportunes et créatives ; des solutions d investissement lisibles et transparentes ; près de 400 collaborateurs pluridisciplinaires à Paris, Bordeaux, Lille, Lyon, Marseille, Nantes, Toulouse et Nouméa. 6 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

7 BANQUE DE GESTION PRIVéE INDOSUEZ Incertitude Voilà en un mot le climat de l année 2011 pourtant débutée avec optimisme. Le printemps arabe, les perturbations des approvisionnements pétroliers, l accident sismique japonais, la douloureuse convalescence du monde occidental, la crise de la dette souveraine dans la zone euro ont inondé l année d incertitudes et bouleversé nos équilibres. Dans ce contexte, l activité mondiale a fléchi et les inégalités entre les pays se sont creusées. En Europe, la faiblesse de la croissance et les déficits budgétaires se sont auto-alimentés. La défiance accrue, notamment à l égard du système bancaire, mais aussi des États a par ailleurs alimenté les spéculations sur leur solidité et leur capacité à contrer la crise évolutive que nous traversons. La difficile élaboration de plans de sauvetage tant en Europe qu aux États-Unis, la menace de contagion de la crise grecque à l ensemble de la zone euro, les dégradations des notes souveraines par les agences de notation, notamment celle des États-Unis en août, ont renforcé les inquiétudes. Aversion au risque, regain de volatilité sur les marchés financiers et faible visibilité ont ainsi catalysé l évolution des principaux indicateurs économiques et des indices boursiers. Aussi, 2011 comme 2012 apparaissent-elles comme des années de transition au cours desquelles les systèmes sociauxéconomiques doivent dépasser leurs limites, purger les excès du passé, restaurer un climat de confiance pour endiguer la crise et recouvrer la croissance dont seuls bénéficient désormais les pays émergés, et notamment la Chine devenue la deuxième puissance économique mondiale. Dans ce contexte, le marché de la clientèle fortunée fut sensiblement affecté notamment par le renforcement de l aversion aux risques. Pourtant, la Banque de Gestion Privée Indosuez a poursuivi ses missions de Banque Privée au service du développement de la clientèle haut de gamme du groupe Crédit Agricole (hors LCL) et le développement de ses activités commerciales propres. Sereinement, nous avons ajusté notre offre et adapté notre organisation au projet Groupe. Ainsi, malgré une baisse de 17 % de l indice CAC 40, les encours de la Banque de Gestion Privée Indosuez se sont maintenus au-dessus des 22 Mds, en baisse de 1,6 % (22,4 Mds fin 2011 contre 22,8 Mds au 31 décembre 2010). La collecte brute a atteint 2,2 Mds. Dans un marché de l assurance vie morose, sa part est néanmoins restée stable dans les actifs de la banque à 78 %. Le déploiement de nouvelles prestations au service de notre clientèle, notre recherche permanente de valeur ajoutée dans les produits et services que nous proposons nous ont permis de maintenir notre PNB à un niveau proche de celui de l an passé (103,5 M contre 103,8 M fin 2010). Enfin, nous sommes restés particulièrement attentifs tout au long de l année à la maîtrise des charges si bien que le résultat net a atteint 12,4 M. Sur le plan macroéconomique, l année 2012 s annonce contrastée. Les grands défis sont de deux types : sortir de la crise politique et économique qui sévit en zone euro mais aussi parvenir à établir les prémices de la croissance. Néanmoins, le positionnement de la Banque de Gestion Privée Indosuez en tant qu acteur central du Groupe sur le segment de la gestion de fortune conjugué à la confiance de nos clients nous autorise à aborder cette année 2012 avec sérénité. Nos fondamentaux sont solides, nos expertises multiples. Notre taille facilite par ailleurs communication personnalisée, pédagogie et réactivité. Nous sommes également particulièrement attentifs à ce que nos solutions d investissement soient lisibles et transparentes. Aussi, tous les collaborateurs de la Banque de Gestion Privée Indosuez sont mobilisés pour accompagner nos clients en dépit des turbulences. Nous déploierons tous nos talents à leur service tout en demeurant vigilants aux signaux transmis par l environnement. Olivier Toussaint, Directeur général 7 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

8 Sommaire Rapport de gestion : des résultats stables dans un environnement tourmenté Une maîtrise des risques indispensable dans un contexte toujours difficile Perspectives Résultats consolidés Bilans consolidés Contrôle Interne Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture risque de crédit risque de marché risque de taux risque de liquidité et de financement Couverture du risque de juste valeur sur taux d intérêts Risques opérationnels Mandataires sociaux Comptes consolidés au Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Notes annexes aux états financiers consolidés Comptes individuels de la Banque de Gestion Privée Indosuez au Bilan actif Bilan passif hors bilan Compte de résultat notes annexes aux états financiers sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Projet de résolutions Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

9 Rapport de Gestion 2011 chapitre 1

10 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 Des marchés boursiers historiquement bas L année 2011 a été dominée par les incertitudes concernant la crise des dettes souveraines européennes. Le manque de convergence politique des pays de la zone euro pour trouver une solution commune de sortie de crise a pesé sur les marchés financiers tout au long du second semestre. A la fin de l année, les grandes banques centrales internationales ont mené une action coordonnée afin d injecter des liquidités en dollars aux banques européennes, ce qui aura permis notamment de ramener les taux long terme de certains états à des niveaux raisonnables. Néanmoins, les marchés boursiers clôturent l année sur des niveaux historiquement bas. Résultats consolidés (en M ) Produit net bancaire 103,5 103,8 Charges d exploitation -83,4-82,1 Résultat brut d exploitation 20,1 21,7 Résultat net 12,4 13,9 Indices Performances 2011 Euro STOXX -17,73 % TOPIX -18,94 % S&P 500 0,00 % MSCI EM Latin America -21,92 % MSCI EM Asia -19,18 % MSCI EM Europe -25,33 % CAC 40-16,95 % Les performances sont exprimées en % pour un investissement en euros. Source : Factset Dans ce contexte, la Banque de Gestion Privée Indosuez a poursuivi ses missions de la Banque Privée au service du développement de la clientèle fortunée du groupe Crédit Agricole (hors LCL) et le développement de ses activités commerciales propres tout en adaptant son organisation au projet Groupe : des résultats STABLES DANS UN ENVIRONNEMENT TOURMENTé Le marché de la clientèle fortunée, bien que porté par des facteurs structurels fondamentaux tels que le vieillissement de la population et la transmission des entreprises à caractère familial, a été sensiblement affecté en 2011 par la dégradation de l environnement économique doublée d une aversion au risque de la part de la clientèle, inquiète face à la crise des dettes souveraines. Les performances commerciales Malgré une baisse de 17 % du CAC 40, les encours de la Banque de Gestion Privée Indosuez se maintiennent au-dessus des 22 Mds, n affichant qu une baisse de -1,6 % : 22,4 Mds fin 2011 contre 22,8 Mds au 31 décembre La collecte brute atteint 2,20 Mds alors que les sorties de capitaux s élèvent à -2,13 Mds contre 1,64 Md en Ainsi la collecte nette ressort positive à 75 M sur l année La part de l assurance vie dans les actifs reste stable à 78 % grâce à une collecte de 1,1 Md en 2011 compensant en partie les rachats qui se sont accélérés sur la seconde partie de l année. Des résultats financiers 2011 en ligne avec l exercice précédent Dans un contexte économique incertain, le PNB de l année 2011 s est maintenu grâce au déploiement de nouveaux services et à la stabilisation des encours. Celui-ci atteint ainsi 103,5 M contre 103,8 M en La maîtrise des charges est restée une priorité en 2011, ces dernières progressant de 1,6 % en passant de 82,1 M en 2010 à 83,4 M en Ainsi, le résultat brut d exploitation ressort à 20,1 M en 2011 contre 21,7 M en Le résultat net atteint quant à lui 12,4 M en 2011 contre 13,9 M en Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

11 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 Dividendes distribués par la Banque de Gestion Privée Indosuez au cours des trois derniers exercices Dividendes distribués par Gestion Privée Indosuez au cours des trois derniers exercices (en euros) Dividende par action 3,40 1,67 1,73 (en euros) Dividende par action 3,60 3,70 5,50 Une maîtrise des risques indispensable dans un contexte toujours difficile La crise financière, cette année encore a nécessité une mobilisation forte de l ensemble du dispositif de contrôle interne. Dans ces circonstances, la Banque de Gestion Privée Indosuez a poursuivi résolument le projet de déploiement d un dispositif de suivi attentif des zones de risques mises en évidence lors de la révision de notre cartographie. Par ailleurs, le processus de gestion de crise et le plan de continuité d activité de la Banque de Gestion Privée Indosuez ont été testés et sont conformes aux attentes qui étaient les nôtres et aux exigences du régulateur en matière de continuité d activité. Une cartographie des processus transverses a été engagée afin d améliorer la mesure des risques et le pilotage des projets et changements au sein de la Banque. Cet exercice lourd sera mené sur plusieurs exercices. La proche transposition de la Directive MIF 2 aura des impacts qui pourront se révéler importants sur la rentabilité de la Banque. La protection du consommateur accrue et les mesures sur les rémunérations et avantages incitatifs, tant en matière de conseil que de gestion déléguée font l objet d études afin de permettre une réactivité de la Banque adaptée aux enjeux qui seront mesurés. Gestion Privée Indosuez Malgré la bonne tenue de la collecte, l année 2011 a été défavorablement impactée par la chute des marchés actions. Les actifs gérés de Gestion Privée Indosuez affichent ainsi une baisse de 8 % (3 713 M fin 2011 contre M fin 2010). L activité de la société de gestion affiche une collecte nette positive de +123 M. Les mandats y compris les OPCVM dédiés accélèrent leur développement en affichant une collecte nette positive (+157 M en 2011 contre +30 M en 2010). Le résultat brut d exploitation ressort à 6,016 M en baisse de 8 % par rapport à 2010 et le résultat net au 31 décembre 2011 de Gestion Privée Indosuez s établit à 3,945 M contre 4,255 M en Perspectives La confirmation par le groupe Crédit Agricole en 2011 du positionnement de la Banque de Gestion Privée Indosuez en tant qu acteur central sur le segment de la gestion de fortune nous permet, malgré un contexte économique difficile, d aborder l année 2012 avec confiance. Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Résultats consolidés Compte de résultats consolidé synthétique Principaux soldes intermédiaires de gestion (En milliers d euros) Variation en % Produit net bancaire ,30 % Charges d exploitation ,58 % Résultat brut d exploitation ,42 % Coût du risque ,83 % Gains ou pertes sur autres actifs % Résultat avant impôts ,95 % Impôts sur les bénéfices ,61 % Résultat net part du Groupe ,53 % Dans un environnement économique de fortes turbulences sur les marchés lors du second semestre 2011, le résultat net du Groupe s élève à 12,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 en recul de -10,5 %. Le produit net bancaire reste stable à 103,5 millions d euros. Les commissions nettes, qui ont représenté 90,6 % du produit net bancaire en 2011, sont en retrait de 1,27 million d euros. Les charges d exploitation ressortent à 83,4 millions d'euros, avec une variation de +1,6 %. Ce poste traduit les efforts consentis dans la maîtrise des frais généraux. 11 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

12 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 Les frais de personnel restent stables à 53,2 millions d euros. Les autres charges d exploitation sont en progression de 1,26 million d euros (+4,4 %) par rapport à l an dernier. Cette progression s explique par le provisionnement de projets structurants pour le groupe Banque de Gestion Privée Indosuez. Le coefficient d exploitation progresse de 79,1 % à 80,6 % d une année à l autre. Au final, le résultat brut d exploitation ressort à 20,1 millions d euros en 2011, à comparer à 21,7 millions d euros, soit un léger repli de -7,4 %. La charge fiscale de l exercice 2011 est de 6,9 millions d euros, et le taux d imposition du groupe Banque de Gestion Privée Indosuez s élève à 35,6 %. Bilans consolidés Bilan consolidé synthétique Actif (en milliers d euros) Variation en % Caisse, Banques centrales et créances sur établissements de crédit ,02 Actifs financiers à la juste valeur par résultat ,16 Actifs financiers disponibles à la vente ,79 Prêts et créances sur la clientèle ,70 Comptes de régularisation et actifs divers ,65 TOTAL ,43 Passif (en milliers d euros) Variation en % Dettes envers les établissements de crédit ,62 Passifs financiers à la juste valeur ,71 Dettes envers la clientèle ,81 Dettes représentées par un titre ,31 Comptes de régularisation et passifs divers ,02 Capitaux propres part du Groupe ,38 Dont résultat net part du Groupe ,53 TOTAL ,43 Le total du bilan consolidé s élève à 890,4 millions d euros, à comparer à 961,9 millions d euros, soit une diminution de 71,5 millions d euros (-7,4 %). Les encours sur les établissements financiers, ainsi que les encours des portefeuilles de la Banque chutent fortement (entre -59 % à -36 %), tandis que les prêts et créances sur la clientèle connaissent un léger accroissement de 36,4 millions d euros (+10,7 %). Actifs financiers à la juste valeur par résultat Le montant des actifs financiers à la juste valeur par résultat atteint 29,1 millions d euros en diminution de -29,2 millions d euros (-50,2 %), l encours des obligations et autres titres à revenu fixe étant la principale composante de ce poste (27,4 millions d euros). Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente ont augmenté de 49 millions d euros par rapport à l an dernier pour atteindre 286,8 millions d euros. Ils sont constitués principalement de titres de créances négociables et d obligations pour 286 millions d euros contre 237 millions d euros en 2010 (+20,8 %). 12 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

13 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 Prêts et créances sur la clientèle Le montant des financements à la clientèle s élève à 376,1 millions d euros en augmentation de 36,4 millions d euros (+10,7 %). Cette évolution sur les comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle traduit le développement régulier des concours accordés dans le cadre d opérations patrimoniales. Dettes envers la clientèle Les dettes envers la clientèle sont en augmentation de 59,8 millions d euros par rapport au 31 décembre 2010 et représentent 463,7 millions d euros. Ce poste est constitué des comptes ordinaires créditeurs (181,7 millions d euros), des comptes à terme (121,3 millions d euros) et des comptes d épargne à régime spécial (159,7 millions d euros). Dettes fournisseurs L article L du Code de commerce impose aux sociétés, dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes, de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance suivant les modalités de l'article D441-4 du Code de commerce. Les délais de paiements pratiqués par la Banque de Gestion Privée Indosuez à l égard de ses fournisseurs sont de 30 jours fin de mois à réception de la facture. Délais de règlement fournisseurs au 31 décembre 2011 : En millions d euros Dettes fournisseurs < 31 jours < 60 jours + de 60 jours 2,7 0,6 0,2 Délais de règlement fournisseurs au 31 décembre 2010 : En millions d euros Dettes fournisseurs < 31 jours < 30 jours < 60 jours 1,6 0,5 0,0 Dettes représentées par un titre Le montant des émissions de certificats de dépôt à 69,1 millions d euros est en forte diminution de 19,8 millions d euros (-22,3 %) par rapport à fin Capitaux propres part du Groupe Les capitaux propres, part du Groupe de la Banque, hors résultat sont en augmentation de 2,1 millions d euros sur 2011 et s élèvent à 152,7 millions d euros contre 150,6 millions d euros en Les informations suivantes sont fournies au titre de l application de la norme IFRS 7 et font partie intégrante des comptes consolidés établis au 31 décembre Contrôle Interne La Banque de Gestion Privée Indosuez a poursuivi en 2011 le renforcement du dispositif de contrôle interne entrepris depuis Comme le prévoit la réglementation, la Banque de Gestion Privée Indosuez a révisé sa cartographie des risques. L objectif affiché en 2011 était la poursuite de l appropriation par l ensemble des unités opérationnelles des risques générés par les processus mis en œuvre en leur sein. L objectif fixé a été pleinement réalisé et a permis d affiner et d homogénéiser une cartographie qui est le socle nécessaire à la révision des plans de contrôle chantier qui va mobiliser fortement les équipes du Contrôle permanent à tous les niveaux de la Banque. L étude de cette nouvelle cartographie permet de valider les risques majeurs de la Banque de Gestion Privée Indosuez (risques de non-conformité, risques de la société Gestion Privée Indosuez, risques du système d information notamment) et le résultat des contrôles mis en place pour y faire face se révèle satisfaisant. Par ailleurs, le projet de déploiement d un dispositif de contrôle permanent permettant d établir un tableau de bord de l ensemble des contrôles s est poursuivi. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture La Banque de Gestion Privée Indosuez est exposée au risque de marché au titre de son activité pour compte propre en adossement des opérations clientèle. Ce dispositif fait l objet de l établissement de limites sur contreparties bancaires ou financières dans le cadre d un Comité Banques annuel qui s attache à sélectionner des contreparties de premier ordre, en fonction de leur notation, de leur activité et de leur présence sur le marché. Il est validé par la Direction des institutions financières de Crédit Agricole CIB en vertu des termes d un 13 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

14 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 contrat de Délégation Risques intra Groupe, qui confirme également la notation appliquée sur ces sociétés selon leur propre modèle de notation interne. Il est à noter qu un grand nombre de ces contreparties appartient au groupe Crédit Agricole, les autres étant des établissements français ou internationaux de premier rang. Qui plus est, les opérations traitées avec ces contreparties outre quelques opérations de change au comptant et quelques swaps de taux d intérêt sont pour la majorité des opérations de trésorerie à court terme (prêts ou TCN). Risque de crédit La fonction Risques au sein de la Banque de Gestion Privée Indosuez est organisée sous l égide du Département des risques et contrôles permanents au sein de la Direction des risques de contrepartie. Le risque de contrepartie est concentré sur l activité de crédit à la clientèle qui s inscrit dans le cadre de la stratégie risques du Métier de la Banque Privée du Groupe validée par le RPC CRÉDIT AGRICOLE CIB et les instances décisionnelles de la Banque de Gestion Privée Indosuez. Cette activité est exercée selon les principes suivants : les opérations réalisées sont principalement des crédits adossés à des actifs nantis dans nos livres octroyés à la clientèle de la Banque composée de personnes physiques et de sociétés à caractère patrimonial ; les crédits en blanc sont réservés à des transactions ponctuelles mises en place pour des durées courtes et pour lesquelles «la sortie» est connue par avance ; le crédit, s il n est pas un produit d appel, reste néanmoins un outil de conquête de capitaux et doit être développé de manière forte afin de devenir un élément significatif de la rentabilité de la Banque. Le suivi de ce risque (respect des limites, suivi des sûretés ) est opéré en second niveau par la Direction des risques de contrepartie sur la base d états de gestion automatiques qui en assure le contrôle et le reporting auprès des tutelles. Le risque majeur de l activité de crédit de la Banque de Gestion Privée Indosuez n est pas un risque de contrepartie, eu égard à la typologie de clientèle et d opérations garanties par des actifs liquides et réalisables, mais un risque opérationnel essentiellement documentaire, pour lequel un dispositif de contrôle spécifique a été déployé. De ce fait, le niveau de provisionnement en matière de risque de crédit est assez marginal, les défauts très rares du fait du type de clientèle et de la typologie des garanties qui permettent un recouvrement rapide par la mise en jeu des sûretés en cas d incident. La Banque de Gestion Privée Indosuez ayant opté pour la méthode IRBA en matière de réglementation BALE II, a déployé depuis 2003 une notation clientèle spécifique à son segment de contrepartie commune aux entités du Groupe pratiquant le Métier de Banque Privée. Cette méthodologie de notation des contreparties Banque Privée a été étoffée et sera totalement automatisée en L exposition au risque de contrepartie est en hausse par rapport à l exercice précédent et se répartit : majoritairement sur les opérations de bilan qui ont connu une augmentation significative en 2011 du fait du faible niveau des taux courts ; sur les engagements par signature pour l essentiel des garanties de passifs délivrées sous forme d ordre de nos clients dont l encours est en légère baisse en Les encours douteux sont en diminution. Cette exposition est présentée dans l annexe 3.1. aux états financiers. Risque de marché Le cadre général d intervention sur les marchés La gestion pour compte propre de la Banque s articule, d une part, sur les placements de sa liquidité toutes devises confondues et, d autre part, sur la gestion Actif/Passif de ses noyaux stables (Fonds propres, Dépôts à vue, Comptes sur livret). L activité pour compte propre ne prévoit pas la détention de positions à but purement spéculatif. La salle des marchés poursuit une stratégie de gestion prudente limitée aux opérations de couverture et de placement de la trésorerie et des noyaux stables de la Banque, à l intérieur des limites qui lui ont été allouées. Cette stratégie réduit les prises de risque et impose la couverture de toutes les positions au-delà des limites fixées. Il n existe pas de risques structurels en devises tant sur les participations que sur le portefeuille de transaction. La Banque de Gestion Privée Indosuez supporte un risque de marché lié aux opérations de clientèle : cotations et négociations sur les opérations de change, de dépôts à terme, de TCN ou d obligations. De par son activité de transformation, la Banque réalise des opérations de prêts/emprunts, d achats/ventes de TCN et de change (comptant ou à terme). Au 31 décembre 2011, les portefeuilles de la Banque de Gestion Privée Indosuez sont constitués des positions suivantes : portefeuille de transaction : TCN et plus marginalement de contrats d échanges de taux d intérêts, et portefeuille de placement et ALM : TCN, prêts/emprunts, obligations et plus marginalement d OPCVM. 14 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

15 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 Unités en charge de l encadrement des risques de marché Rappelons que le dispositif de risque de marché suit quotidiennement les risques suivants : le risque de contrepartie (interbancaire et corporate) ; le risque de change ; le risque de taux en sensibilité (modèle interne). Par ailleurs, le risque de taux est également suivi mensuellement en gap de taux fixe suivant le modèle du Groupe. Les limites sont validées annuellement par le Comité Banque (risque de contrepartie) et par le Comité ALM (risques de change et de taux). Le Directeur de la salle, hiérarchiquement rattaché au Directeur financier-logistique, met en œuvre la politique de gestion. Les unités en charge de la surveillance des risques de marché sont : le Back-Office marché de la Direction des services opérationnels. la cellule «Contrôles» de la Direction des services opérationnels. Processus de surveillance des risques de marché Les limites sont contrôlées préalablement avant chaque transaction par les opérateurs de la Salle des marchés. Les limites sont contrôlées a posteriori par le Back-Office marché en 1 er niveau. La cellule «Contrôles» effectue un contrôle de second niveau en fin de mois et s assure par échantillonnage du respect des limites au cours du mois. Les contrôles réalisés a posteriori permettent de s assurer que les positions prises par la Banque n excèdent pas les limites définies par le Comité Banque et le Comité ALM. Les constats sont réalisés à partir des états suivants : «état des limites d engagement» pour le risque de contrepartie ; «Contrôle des limites et de la cohérence» et «Simulation réévaluation de change» pour le risque de change, et «état de sensibilité» pour le risque de taux (modèle interne). En cas de constat de dépassement, celui-ci est notifié, analysé et s il est avéré, la procédure d escalade est déclenchée. La synthèse de ces contrôles est intégrée dans un reporting «Risque de marché» diffusé mensuellement à la Direction générale, au Responsable des risques et à la Direction des risques et contrôles permanents de Crédit Agricole CIB, qui a délégation de la Direction des risques de Crédit Agricole S.A. pour en assurer le suivi. Le risque de marché est présenté dans l annexe 3.2 aux états financiers. Le risque de contrepartie (Interbancaire et Corporate) La Banque de Gestion Privée Indosuez détermine ses limites de contreparties bancaires et corporate ainsi que son périmètre d application. Ces limites sont revues dans le cadre d un Comité Banque qui réunit au moins une fois par an le Directeur général, le Directeur financierlogistique, le Responsable des risques de contrepartie, le RCPR, le Responsable de la salle des marchés et le Responsable des services opérationnels. Le Trésorier propose une liste de contreparties qui sont sélectionnées suivant leurs activités et la qualité de leurs signatures. Cette sélection s appuie notamment sur les analyses et notations des principales agences de notation (Moody s, Standard & Poor s ou Fitch). Le choix des contreparties s attache toujours à conserver des signatures de premier ordre avec lesquelles la Banque entretient des relations actives et rentables. Le nombre de contreparties autorisées est limité en 2011 à une cinquantaine d établissements bancaires et corporate. La Banque de Gestion Privée Indosuez n a pas pour objet de développer une activité de marché significative mais plutôt de traiter au mieux les opérations confiées par la clientèle. Les autorisations sont définies par contrepartie, par maturité (supérieure/inférieure à 1 an), par nature d engagement (bilan ou hors bilan et livraison de change). Le dernier Comité Banque s est tenu le 17 octobre La Banque de Gestion Privée Indosuez a soumis le dispositif de limites au RPC- RIIF de Crédit Agricole-CIB qui a validé ce dispositif le 24 novembre 2011 pour une durée allant jusqu au 30 novembre Le risque de change Le risque de change est encadré par les limites suivantes : limite de position overnight : 1M (somme des positions ouvertes (non exécutées) en valeur absolue exprimée en euro) ; limite de P&L/Stress : 300 K (en choquant les positions devise par devise en valeur absolue avec des «chocs» allant de 3 % à 10 %). Ces limites sont revues annuellement dans le cadre d un Comité ALM qui réunit le Directeur général, le Directeur financier-logistique, le Directeur financier, le Responsable de la salle des marchés et le Responsable des services opérationnels. Le calcul de la position ouverte contre-valorisée euro prend en compte pour les 14 devises autorisées (G11 + Ringgit Malaisien + Baht Thaïlandais + Dollar de Singapour) : le solde des comptes des positions de change de la Banque, et les opérations de change à terme et de change comptant. 15 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

16 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 La limite de P&L/Stress reprend pour chaque devise autorisée la position ouverte calculée à laquelle un «choc» allant de 3 % à 10 % est appliqué pour prendre en compte la volatilité de chacune des devises concernées. Il convient de rappeler que les positions de change ouvertes pour le compte propre de la Banque sont induites par l activité clientèle. La Banque de Gestion Privée Indosuez n a pas pour vocation à détenir des positions spéculatives. Le Back-Office marché contrôle la position de change journalière, qui est produite à partir des opérations enregistrées : dans le système central AS400 pour la clientèle, et dans l'outil de gestion KTP pour l'interbancaire. Le comité ALM du 28 avril 2011 a validé le présent dispositif de limites de risque de change. Risque de taux Historiquement, la Banque de Gestion Privée Indosuez suit les limites de risque de taux en sensibilité. Depuis avril 2008, conformément aux besoins du Groupe, le risque de taux est suivi concomitamment en sensibilité et en gap de taux sur base mensuelle. Limites en sensibilité Les limites en sensibilité sont restituées : par maturité (< 1 an, 1-3 ans, 3-5 ans, > 5 ans) et par devises (Euro, $ et ). Ces limites mesurent le risque de perte maximale qui serait issue d une hausse de taux d intérêt de 0,1 % appliquée sur tous les produits de taux fixe et révisable gérés par la Banque de Gestion Privée Indosuez. Les limites se ventilent comme suit : Devises Maturités Limites < 1 an de 1 à 3 ans de 3 à 5 ans > 5 ans $ < 1 an < 1 an Tout comme le risque de change, les limites de taux sont validées annuellement par le Comité ALM. Le comité ALM du 28 avril 2011 a validé le présent dispositif de limites de risque de taux qui avait été mis en place en janvier 2011 (conformément aux décisions du Comité ALM du 7 décembre 2010). Depuis 2011, les limites de sensibilité sont suivies en consolidant l état de sensibilité euro (portefeuilles de transaction et de placement) avec l état de sensibilité ALM (portefeuille ALM). Ce dispositif permet de neutraliser les adossements mixtes comme des ressources ALM (comptes sur livrets boostés) avec des emplois euro (crédits à la clientèle). Au 31 décembre 2011, les ressources du portefeuille ALM se ventilent comme suit : Compartiments des noyaux stables Récapitulatif des opérations synthétiques (M ) FP CSL Boostés DAV Total < 1 an 6 52,5 26,7 85,2 1 à 3 ans 12 52,5 53,4 117,9 3 à 5 ans ,0 > 5 ans ,0 Total * 80,1 245,1 Loi d écoulement 10 ans linéaire 2 ans linéaire 3 ans linéaire * Réajustement au minimum trimestriel (encours à début décembre 2011). Les compartiments de noyaux stables de l ALM sont régulièrement contrôlés et validés par le Comité ALM. Les limites en gap de taux expriment l excédent ou le déficit de ressources à taux fixe. Conventionnellement un gap positif représente une exposition sujette à un risque de baisse des taux sur la période considérée. Depuis 2008, un reporting mensuel en gap de taux est transmis pour consolidation à la Direction de la gestion financière de Crédit Agricole S.A. sur la base des positions du dernier jour ouvré du mois. Le périmètre est limité au Banking Book. Description des outils et de la méthodologie Le dispositif de gestion du risque de taux en sensibilité (modèle interne) est produit par Kondor Trade Processing (KTP) qui rapproche les limites autorisées avec les opérations suivantes : de Bilan et de Hors Bilan (Prêts / Crédits et emprunts / Dépôts à terme, Titres acquis et émis, Swaps prêteurs et emprunteurs) ; à taux fixes et taux révisables ; des 3 portefeuilles de la banque : ALM, Transaction et Placement ; pour les devises (EURO, USD et GBP). L application KTP recense toutes les opérations de taux : les opérations de trésorerie saisies par le Back-Office marchés directement sur KTP (à partir des instructions de la salle des marchés) ; les crédits et dépôts à terme : extraction quotidienne de l AS400 pour alimenter KTP ; les opérations synthétiques ALM. 16 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

17 c h a p i t r e 1 Rapport de gestion 2011 La courbe de taux est saisie mensuellement par le Back-Office marchés à partir des données Reuters. La valorisation des titres, hors TCN, est transmise par CA Titres sur la base des niveaux de marché. L état de sensibilité établi par KTP classe ces opérations par nature de produit (prêts/emprunts, titres acquis/émis, swaps prêteurs/ emprunteurs) et maturité. KTP calcule dans cet état : le taux moyen (moyenne pondérée par le montant) ; la durée moyenne (moyenne pondérée par le montant de l opération) ; la sensibilité en euros, dollars, et livres sterling (somme des sensibilités de chaque opération). Il recense les ressources et emplois échéancés, à taux fixe et révisable de la Banque ainsi que la sensibilité globale. Pour chaque maturité, la sensibilité aux variations de taux d'intérêt est exprimée en «équivalent euro», «équivalent dollar» et «équivalent sterling». risque de liquidité et de financement Le calcul et le suivi du risque de liquidité sont réalisés régulièrement par la Comptabilité. Conformément au règlement CRBF 88-01, le coefficient de liquidité mesure la capacité de la Banque à faire face, pendant un certain délai, à une brusque interruption de tout, ou partie de ses ressources. Il est communiqué à la Commission bancaire tous les trimestres par télétransmission. La Banque de Gestion Privée Indosuez dispose d un coefficient de liquidité, structurellement plus élevé que le minimum de 100 % exigé par la réglementation. Au 31 décembre 2011, ce ratio (rapport entre les liquidités et les exigibilités) pour la Banque de Gestion Privée Indosuez s élevait à 182,6 % contre 144,1 % au 31 décembre Couverture du risque de juste valeur sur taux d intérêts Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres et de dépôts à taux fixe. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Le dispositif de limites en sensibilité pour les opérations échéancées à taux fixe permet d encadrer cette activité. La gestion de ce risque s opère par les instruments de couverture de taux. Politique de microcouverture : les éléments d actif ou passif de montants et/ou d échéances significatifs font systématiquement l objet d une microcouverture par swap (ex : crédits longs à la clientèle). Politique de macrocouverture : les éléments d actif ou passif de montants qui n atteignent pas le seuil de faisabilité d une microcouverture mais d échéance significative, font l objet de regroupements par similarité et sont macrocouverts. Les instruments de couverture de la Banque de Gestion Privée Indosuez rentrent tous dans le cadre d une relation de couverture de juste valeur, ils sont présentés dans l annexe 3.4 aux états financiers. Risques opérationnels Le risque opérationnel correspond à la possibilité de subir une perte découlant d'un processus interne défaillant ou d'un système inadéquat, d'une erreur humaine ou d'un événement externe qui n'est pas lié à un risque de crédit, de marché ou de liquidité. En matière de risque opérationnel, la Banque de Gestion Privée Indosuez applique la méthode standard réglementaire (TSA) mais s'appuie néanmoins sur : une approche qualitative avec l'établissement d'une cartographie revue annuellement permettant d'identifier les principaux foyers de risques. Déployée en 2004 dans le cadre du dispositif groupe EUROPA, elle fait l objet d une revue annuelle qui a pour objectif de recenser et de qualifier les risques opérationnels avérés et potentiels ainsi que d une analyse ponctuelle lors du lancement d une nouvelle activité. L évaluation de ces risques catégorisés selon leur niveau d'impact financier ou non, leur caractère récurrent ou exceptionnel et leur niveau de maîtrise sur l ensemble des processus opérationnels de la Banque de Gestion Privée Indosuez permet de définir des plans d'actions, un calendrier de mise en place et le cas échéant des indicateurs de suivi. une approche quantitative basée sur un recensement rétrospectif, trimestriel depuis 2004, qui permet de collecter l ensemble des incidents observés sur l exercice, leurs fréquences et leurs impacts financiers, assortie d une procédure d alerte systématique détaillant les causes et conséquences pour tout incident quantifiable supérieur ou égal à Ce dispositif permet, outre d évaluer le coût du risque opérationnel, d en analyser l évolution et les composantes, afin d établir des priorités en matière d actions correctrices ou de politique de couverture visant à leur atténuation. 17 Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

18 Mandataires Sociaux chapitre 2

19 c h a p i t r e 2 Mandataires sociaux Mandataires sociaux Nous vous précisons qu aux termes du Conseil d'administration du 15 novembre 2011, Monsieur Jean-Yves BARNAVON a été nommé Président du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Alain MASSIERA pour la durée qui reste à courir de son mandat d Administrateur. Lors du même Conseil d'administration, Monsieur Olivier TOUSSAINT a été nommé Directeur général, en remplacement de Monsieur Hervé CATALA, démissionnaire, pour une durée de trois ans. Monsieur Bruno CALMETTES, Directeur général délégué a démissionné le 11 octobre 2011 et ne sera pas remplacé. Administrateurs Lors de la réunion du Conseil d'administration du 8 février 2011, Monsieur Jérôme GRIVET a été coopté en remplacement de Madame Nicole GOURMELON, démissionnaire et Monsieur Jean- Yves HOCHER a été coopté en remplacement de Monsieur Jean- François ABADIE, démissionnaire. Lors de la réunion du Conseil d'administration du 12 mai 2011, Monsieur Olivier GAVALDA a été coopté en remplacement de Monsieur Jacques SAINCTAVIT, démissionnaire. Lors de la réunion du Conseil d'administration du 15 novembre 2011, Monsieur Christophe GANCEL a été coopté en remplacement de Monsieur Alain MASSIERA, démissionnaire. Lors de la réunion du Conseil d'administration du 3 janvier 2012, Monsieur François IMBAULT a été coopté en remplacement de Monsieur Claude JACQUART, démissionnaire. Lors de la réunion de l Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2011, Monsieur Jean-Paul MAZOYER a été nommé pour une durée de trois ans. Mandats et fonctions exercés Conformément à l article L du Code de commerce, nous devons rendre compte de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Nous devons indiquer également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements. A ce titre, nous vous informons que la société Banque de Gestion Privée Indosuez a versé des jetons de présence à ses mandataires sociaux au cours de l année 2011 à hauteur de ,50 euros. Nous vous présentons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux. Mandataires sociaux Président du Conseil d'administration jusqu au 15 septembre Monsieur Alain MASSIERA Président Président du Conseil d administration Administrateur BANQUE DE GESTION PRIVEÉ INDOSUEZ S.A.* CRÉDIT AGRICOLE SUISSE S.A.* CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.* BSF (BANQUE SAUDI FRANSI)* CRÉDIT AGRICOLE EGYPT S.A.E.* CRÉDIT AGRICOLE CHEUVREUX* CFM MONACO* GESTION PRIVÉE INDOSUEZ* * Mandats libérés en Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez

20 c h a p i t r e 2 Mandataires sociaux Président du Conseil d administration à partir du 15 novembre Monsieur Jean-Yves BARNAVON Président Directeur général CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE DES SAVOIE Président CRÉDIT AGRICOLE FINANCEMENTS SUISSE S.A. DELTAGER S.A. (2010) BANQUE DE GESTION PRIVÉE INDOSUEZ S.A. Vice-Président Administrateur FRACA (Association loi 1901) Administrateur CHEUVREUX S.A. FRIULADRIA SPA COMPAGNIE DES ALPES CA HOME LOAN SFH GIE CA TECHNOLOGIES GIE CEDICAM CRÉDIT AGRICOLE PRIVATE BANKING Membre du Conseil de surveillance CA TITRES SNC Censeur SETAM S.A. SOCIETÉ DES 3 VALLÉES Représentant de CADS : - Gérant de CRÉDIT AGRICOLE RHÔNE ALPES INVESTISSEMENT (SC) - Co-Gérant C2DA Directeur Général jusqu au 15 novembre Monsieur Hervé CATALA Directeur général Directeur général Président directeur général Gérant Président et membre du Conseil d administration Administrateur Associé, représentant de BGPI BANQUE DE GESTION PRIVÉE INDOSUEZ S.A.* LEDERLEX S.A. IMMOBILIÈRE CFM (EURL) CASC GESTION PRIVÉE INDOSUEZ S.A.* SCI 20 RUE DE LA BAUME* * Mandats libérés en novembre Rapport d Activité 2011 Banque de Gestion Privée Indosuez