Brookfield Asset Management. Rapport annuel de 2008

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1 Brookfield Asset Management Rapport annuel de 2008

2 Principes de placement PHILOSOPHIE DE L ENTREPRISE Accroître nos activités et établir toutes nos relations en nous fondant sur l intégrité. Attirer et retenir des employés de haut calibre qui grandiront avec nous à long terme. S assurer que nos employés assument pleinement la responsabilité de toutes leurs décisions. Gérer l argent de nos clients comme s il s agissait du nôtre. LIGNES DIRECTRICES DE PLACEMENT Investir dans des secteurs où nous possédons des avantages concurrentiels. Acquérir des actifs en fonction de leur valeur en vue de maximiser le rendement du capital. Obtenir des flux de trésorerie durables en vue d assurer la stabilité, d amoindrir le risque et de réduire le coût du capital. Reconnaître que des rendements supérieurs exigent souvent des points de vue contraires. MESURE DE NOTRE SUCCÈS D ENTREPRISE Mesurer le succès en fonction du rendement total du capital investi à long terme. Favoriser les risques calculés, mais comparer les rendements par rapport aux risques. Renoncer à des bénéfices à court terme, au besoin, pour obtenir une plus-value du capital à long terme. Rechercher la rentabilité plutôt que la croissance, étant donné que l envergure n ajoute pas nécessairement de la valeur.

3 Points saillants financiers AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES (EN MILLIONS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Résultat dilué par action ordinaire Flux de trésorerie liés à l exploitation 2,33 $ 3,11 $ 2,95 $ 1,46 $ 1,03 $ Rendement en espèces des capitaux propres 23 % 30 % 34 % 21 % 19 % Cours de négociation, à la Bourse de New York 15,27 $ 35,67 $ 32,12 $ 22,37 $ 16,01 $ Bénéfice net 1,02 1,24 1,90 2,72 0,90 Dividendes versés 1,45 1 0,47 0,39 0,26 0,24 Total Actifs sous gestion $ $ $ $ $ Actifs inscrits dans le bilan consolidé Produits d exploitation Bénéfice d exploitation Flux de trésorerie liés à l exploitation Bénéfice net Nombre dilué d actions ordinaires en circulation Incluant le dividende exceptionnel de Brookfield Infrastructure de 0,94 $. TABLE DES MATIÈRES Message aux actionnaires 4 Rapport de gestion 10 Contrôle interne à l égard de l information financière 82 États financiers consolidés 84 Rétrospective financière des cinq derniers exercices 118 Gouvernance 119 Développement durable 119 Information à l intention des actionnaires 120 Conseil d administration et dirigeants 122 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

4 Un gestionnaire mondial d actifs Nos placements sont axés sur la valeur à long terme et nous possédons des actifs sous gestion d environ 80 G$. Notre principal objectif consiste à générer des rendements à long terme intéressants grâce à la propriété d actifs générant des flux de trésorerie durables dans nos champs d expertise l immobilier, la production d électricité, les infrastructures et les fonds de placement spécialisés. Nous possédons plus de 100 ans d expérience en matière de placement, d exploitation et de gestion de ces types d actifs de première qualité à l échelle mondiale, et nous sommes particulièrement bien positionnés pour offrir des produits de placement spécialisés à nos clients. AMÉRIQUE DU NORD CANADA 13,3 G$ d actifs sous gestion employés Propriétés 29 propriétés commerciales superficie louable totale de 20,3 millions de pieds carrés acres de terrains résidentiels détenus aux fins d aménagement et lots résidentiels en cours d aménagement (Alberta et Ontario) projets d aménagement commercial totalisant 5,7 millions de pieds carrés Énergie renouvelable 32 centrales d énergie renouvelable puissance installée totale de mégawatts 1 parc éolien d une puissance installée de 189 mégawatts Terres d exploitation forestière 1,7 millions d acres Transport d électricité 550 kilomètres Fonds spécialisés 2,0 G$ d actifs sous gestion AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL ET CHILI 7,9 G$ d actifs sous gestion employés Propriétés 15 propriétés de commerce de détail d une superficie totale de 4 millions de pieds carrés 2 immeubles de bureaux d une superficie totale de 78 mille pieds carrés projets d aménagement résidentiel totalisant 61 millions de pieds carrés Énergie renouvelable 31 centrales d énergie renouvelable puissance installée totale de 512 mégawatts 3 nouvelles centrales en construction d une capacité de 85 mégawatts nouveaux projets prévus pour une capacité totale d environ 900 mégawatts Terres d exploitation forestière et terres agricoles acres de terres d exploitation forestière acres de terres agricoles Transport d électricité kilomètres AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS 48,9 G$ d actifs sous gestion employés Propriétés 60 propriétés commerciales superficie louable totale de 47,0 millions de pieds carrés lots résidentiels en propriété directe et lots sur lesquels nous détenons une option d achat (Californie et Virginie) lots résidentiels en cours d aménagement et acres de terrains détenus aux fins d aménagement (Colorado, Texas, Missouri) projets d aménagement commercial totalisant 10,8 millions de pieds carrés Énergie renouvelable 99 centrales d énergie renouvelable puissance installée totale de mégawatts Terres d exploitation forestière 0,7 million d acres Transport d électricité environ 490 kilomètres en cours de planification Fonds spécialisés 2,8 G$ d actifs sous gestion Titres négociés sur le marché 18,2 G$ de titres à revenu fixe et de titres de capitaux propres sous gestion 2 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

5 INSCRIPTIONS BOURSIÈRES EUROPE ET MOYEN-ORIENT ROYAUME-UNI, ALLEMAGNE, ABU DHABI, DUBAÏ 1,3 G$ d actifs sous gestion employés Propriétés propriétés commerciales sous gestion d une superficie totale de 12,2 millions de pieds carrés projets d aménagement commercial et de commerce de détail au Royaume-Uni totalisant 7,3 millions de pieds carrés Activités de construction immobilière une des premières sociétés de construction au Moyen-Orient, ayant conclu des contrats importants avec des tiers projets de construction de 1,8 G$ d une superficie totale de 12 millions de pieds carrés au Moyen-Orient projets de construction de 0,7 G$, et une superficie de 1,7 million de pieds carrés en construction au Royaume-Uni NYSE, TSX, Euronext Symboles : BAM, BAM.A, BAMA ÉNERGIE RENOUVELABLE Hydroélectricité et énergie éolienne PROPRIÉTÉS Immeubles de bureaux, propriétés de commerce de détail, propriétés résidentielles et propriétés destinées à l aménagement INFRASTRUCTURE Terres d exploitation forestière, transport et infrastructure sociale AUSTRALASIE AUSTRALIE, NOUVELLE-ZÉLANDE, INDE, HONG KONG, SINGAPOUR 7,3 G$ d actifs sous gestion employés Propriétés 17 immeubles de bureaux, et 10 propriétés de commerce de détail et de propriétés industrielles superficie totale de 9,6 millions de pieds carrés des immeubles de bureaux, des propriétés de commerce de détail et des propriétés industrielles projets d aménagement commercial totalisant plus de 5,4 millions de pieds carrés, et une superficie de 2,7 millions de pieds carrés en construction projets résidentiels comprenant plus de lots résidentiels et logements Installations, gestion de propriétés, projets d infrastructure et de construction 108 contrats sous gestion projets de construction de 2,3 G$ comprenant 3 projets d infrastructure et plus de 6,1 millions de pieds carrés en construction Gestion de fonds 3 fonds de placement cotés et 4 non cotés 1,9 G$ de titres de capitaux propres et d actifs immobiliers sous gestion FONDS SPÉCIALISÉS Restructuration, immobilier, financement et crédit-relais TITRES NÉGOCIÉS SUR LE MARCHÉ Titres à revenu fixe et titres de capitaux propres COTES ÉLEVÉES DBRS : A (bas) S&P : A- Moody s : Baa2 Fitch : BBB+ Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

6 Message aux actionnaires VUE D ENSEMBLE L année 2008 fut sans aucun doute l une des plus difficiles pour le secteur des placements. Bien que tout le secteur ait été touché, nous avons échappé à la plupart des déboires subis par plusieurs sociétés, grâce essentiellement à la nature solide et durable des actifs que nous détenons. Heureusement, notre structure du capital de première qualité à long terme, rattachée à des actifs précis, nous a également permis d éviter les problèmes de liquidités auxquels de nombreuses sociétés se sont heurtées. Par conséquent, nous avons été en mesure de générer des flux de trésorerie liés à l exploitation de 1,4 G$ ou 2,33 $ par action en Ce résultat est l un des plus importants jamais enregistrés, quoique moins élevé que le total des flux de trésorerie des derniers exercices, en raison d un certain nombre d éléments non récurrents comptabilisés au cours de ces exercices. Fait plus important, ces résultats témoignent de la durabilité des flux de trésorerie liés à nos principales activités d exploitation, dans une période où le maintien de flux de trésorerie stables à long terme revêt une grande importance. La croissance des flux de trésorerie est attribuable au rendement solide de la plupart de nos activités, à un apport accru de nos activités de gestion d actifs, ainsi qu à certains gains réalisés. Le bénéfice net s est établi à environ 649 M$ et, bien qu il ne soit pas une mesure aussi pertinente pour nos activités, il s agit néanmoins d un excellent résultat. À notre avis, bon nombre d entreprises sont actuellement sous-évaluées sur les marchés boursiers en raison de facteurs externes, découlant principalement de problèmes de liquidités qui ne sont pas nécessairement applicables à ces entreprises. En fait, étant donné que nous générons d importants flux de trésorerie disponibles, le manque de liquidités sur les marchés nous fournit des occasions de placement qui, à long terme, devraient nous permettre d obtenir des rendements beaucoup plus élevés que ce à quoi nous pourrions normalement nous attendre. Nous nous estimons bien placés pour tirer parti de ces occasions étant donné notre position de trésorerie actuelle, nos marges de crédit disponibles, la nature des actifs que nous détenons, les relations que nous entretenons avec les investisseurs institutionnels, et la nature contractuelle des flux de trésorerie disponibles que nous générons chaque année. Aussi, les variations à court terme du cours de nos actions ont peu d incidence sur nos activités, puisque au cours des 15 dernières années, nous avons rarement émis des actions ordinaires pour obtenir des capitaux. Au lieu de cela, nous avons racheté des actions à un prix bien inférieur à notre estimation de leur valeur liquidative à long terme. De plus, bien que certains actifs liés à nos activités d exploitation aient connu une baisse de valeur par rapport à l exercice précédent, nous sommes d avis que les baisses sur les marchés boursiers sont beaucoup plus importantes que la réduction de la valeur fondamentale de ces actifs. À cet égard, il importe de noter qu aucune de nos principales activités d exploitation n a subi de pertes irrémédiables, que ni la participation de la société ni nos placements n ont subi de dilution importante (en fait, ce fut l inverse dans certains cas où notre trésorerie disponible nous a permis de faire des placements à des valeurs exceptionnelles), que nos flux de trésorerie liés à nos activités du secteur de l énergie renouvelable ont atteint des sommets, et que nos immeubles de bureaux sont assortis de contrats de location stables et de très longue durée. Malgré cela, nous sommes conscients que le cours de nos actions a affiché un piètre rendement sur le marché boursier et, étant nous-mêmes des actionnaires importants, nous comprenons votre déception. Le cours de nos actions a enregistré une baisse de 56 % en fin d exercice, soit le pire rendement du cours de nos actions en 20 ans. Ce résultat s est traduit par une réduction d environ 11 % du rendement composé sur 20 ans, compte tenu des dividendes, soit un rendement d environ 3 % supérieur aux rendements composés sur 20 ans des principaux indices boursiers nordaméricains. Rendements annualisés Brookfield S&P TSX ANNÉES 1-56,4 % -37,0 % -33,0 % 5 12,7 % 2,2 % 4,2 % 10 17,2 % 1,4 % 5,3 % 20 10,6 % 8,4 % 7,5 % À l heure actuelle, mettant plus précisément l accent sur notre avenir, nous nous sommes fixés six priorités sur le plan de l exploitation. Ces priorités ressemblent à celles que nous avions déjà établies depuis près de deux ans, et dépendant de la rapidité à laquelle survient la reprise économique mondiale, l importance relative de chacune pourrait varier : Protéger nos activités et la valeur de nos actifs en nous efforçant constamment d accroître la valeur de nos actifs; Générer des liquidités à partir de nos actifs non stratégiques, et proroger l échéance de nos dettes avant la date d échéance prévue; Maintenir une flexibilité financière et d exploitation optimale afin de nous placer en position de croissance lorsque les marchés remonteront; Racheter les participations détenues par des tiers dans nos actifs à un prix moins élevé que la valeur liquidative, en raison du point de vue différent de ces tiers quant à la valeur à long terme; 4 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

7 Nous établir comme promoteur de choix pour les opérations d acquisition, en nous appuyant sur nos capacités d exploitation, notre réputation auprès des investisseurs institutionnels et notre capacité à engager des capitaux; Établir des relations avec des clients afin de réaliser des objectifs de placement communs. CONJONCTURE Après le sommet atteint par le marché immobilier aux États-Unis à la fin de 2005, les marchés du crédit à l échelle mondiale ont commencé à se détériorer en juillet 2007, entraînant une crise de liquidité sévère en septembre Depuis, les plans de relance mis en place à l échelle mondiale ont injecté des sommes inégalées de liquidités dans le système monétaire, ce qui, avec le temps, jettera les bases d une reprise. Par conséquent, nous croyons que la majeure partie des corrections susceptibles de s appliquer aux marchés boursiers se sont déjà produites et que les marchés du crédit continueront à remonter tout au long de 2009 pour se redresser presque complètement en Nous estimons également que cette récession sera sérieuse mais pas impossible à maîtriser et que, dans un an ou deux, les corrections nécessaires seront choses du passé. Même si nos plans d affaires ont été établis en fonction de ces hypothèses, nous demeurons prudents et avons pris de nombreuses mesures au cours des 18 derniers mois afin de renforcer notre gestion du risque dans cet environnement changeant. Cela nous encourage de savoir que bon nombre de nos clients institutionnels commencent maintenant à remettre en œuvre leurs stratégies de placement. La ruée vers les titres du Trésor a fait réduire les rendements sans risques à des taux négligeables et, comme la plupart des caisses de retraite exigent un taux de rendement de 7 % ou plus sur leur portefeuille, les investisseurs institutionnels recommencent à investir des fonds. À notre avis, une fois qu ils auront entièrement réévalué leurs stratégies, ils chercheront à accroître leurs placements dans des actifs offrant des rendements plus élevés et présentant un risque modéré, comme la plupart des produits que nous offrons, ce qui est de bon augure pour nos activités de gestion d actifs. Heureusement, nous avons entamé l année 2009 avec une solide situation financière. La solidité de notre bilan et notre horizon de placement à long terme devraient, par conséquent, jouer en notre faveur alors que d autres propriétaires d actifs en manque de capitaux se voient dans l obligation d accepter des prix considérablement réduits. En outre, étant donné que nous avons, de façon générale, financé nos placements au moyen de capitaux propres importants, lesquels constituent habituellement jusqu à 50 % du prix d achat, et que nous avons financé le solde avec un financement à long terme et à taux fixe de grande qualité, nous sommes en meilleure posture que plusieurs de nos compétiteurs qui dépendent des marchés des titres d emprunt à rendement élevé ayant une plus grande volatilité pour financer leurs activités. Compte tenu de tous ces facteurs, nous estimons que nos activités sont, à quelques exceptions près, en bonne position pour générer des rendements favorables même en cette période de difficulté économique et qu elles continueront d atteindre les objectifs à long terme que nous nous sommes fixés pour les années à venir. Par ailleurs, nous croyons qu au cours des 24 prochains mois, les conditions seront très propices à l investissement de capitaux dans le cadre d occasions susceptibles d offrir des rendements à long terme de beaucoup supérieurs aux rendements auxquels nous devrions normalement nous attendre des actifs à faible risque que nous préférons détenir. FORCES DE NOTRE PLATEFORME D EXPLOITATION ET DE NOS ACTIVITÉS Heureusement, à de rares exceptions près, nos activités génèrent un rendement satisfaisant et nous disposons de solides flux de trésorerie liés à l exploitation, d une bonne structure du capital et d une bonne position de liquidité. C est en tenant compte de ces éléments que nous avons passé en revue certains faits clés en ce qui a trait à notre situation financière et à nos activités d exploitation. Capitaux permanents à notre disposition En premier lieu, nous disposons d environ 20 G$ en capitaux permanents pour soutenir l ensemble de nos activités. Dans le contexte actuel où bien des sociétés ne peuvent avoir accès à du financement, il s agit d un avantage important. Ces capitaux ne viennent pas à échéance et leur valeur sur le marché a très peu d incidence directe sur nos activités. Solides liquidités Sans tenir compte des clients institutionnels, nous disposons d une trésorerie, d équivalents de trésorerie et de marges de crédit engagées inutilisées totalisant plus de 3 G$ qui nous permettront de profiter des occasions qui se présenteront. Au cours des 24 derniers mois, nous avons généré des flux de trésorerie plus élevés que ceux investis ou utilisés dans le cadre de nos activités. Ainsi, notre capital disponible est plus élevé qu il ne l était il y a deux ans lorsque la turbulence a commencé sur le marché du crédit, et ce, même si nous avons investi des capitaux dans un certain nombre de placements intéressants au cours deux dernières années. Importants flux de trésorerie disponibles annuels et rotation des capitaux Nous générons annuellement des flux de trésorerie disponibles d environ 1,5 G$, que nous pouvons utiliser en grande partie comme nous le voulons. En outre, le taux de rotation annuel de notre capital investi est de 10 %, ce qui nous donne accès à un montant supplémentaire pouvant être attribué d environ 2 G$. Au cours des six derniers mois, nous avons généré des flux de trésorerie nets de près de 1,5 G$ uniquement par la monétisation Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

8 d actifs, ce qui témoigne de la capacité de nos activités à générer des flux de trésorerie en cas de besoin. Faible dette de la société mère Nous avons des dettes de seulement 2,3 G$ au niveau de notre société mère et nous ne garantissons pas les dettes de nos filiales, sauf en de rares circonstances. Notre ratio d endettement après déconsolidation s établit à 15 %. Comme vous le savez également, la plupart de nos dettes prévoient des droits ne grevant que des propriétés précises. Après consolidation proportionnelle de toutes nos participations dans des actifs, le ratio d endettement est de 44 %, ce qui nous confère une cote élevée de solvabilité. Nous tenons à mentionner que ces faits sont parfois difficilement perceptibles dans nos états financiers en raison de l obligation de consolider les dettes liées à des fonds détenus en partie, ces dettes étant en réalité attribuables à nos partenaires institutionnels. Veuillez vous reporter aux informations supplémentaires et au bilan consolidé proportionnellement pour obtenir plus de détails à ce sujet. Flux de trésorerie à long terme durables La plupart de nos activités génèrent des flux de trésorerie à long terme durables. Pour mettre cela en contexte, voici les principaux points concernant nos deux grands secteurs d exploitation : Production d énergie renouvelable Durée moyenne des contrats : 12 ans Prix moyen en vertu des contrats : près de 90 % des prix sont inférieurs au minimum requis pour appuyer l accroissement de la capacité Durée moyenne du financement : 12 ans Ratio de financement moyen sur la valeur liquidative : 40 % Moyenne des émissions de CO2 : pour ainsi dire aucune Diversité des installations : 162 centrales de production hydroélectrique réparties entre 64 réseaux fluviaux Capacité de stockage de l eau : correspond à 22 % de la production annuelle moyenne d électricité Portefeuille de propriétés commerciales Taux d occupation moyen actuel : 97 % Moyenne annuelle de la reconduction des baux au cours des trois prochaines années : 4 % Durée moyenne des baux : plus de 7 ans Cote de crédit moyenne des locataires : A Loyers nets moyens : inférieurs de 30 % aux loyers du marché Financement moyen sur la valeur des actifs : 50 % Durée moyenne du financement : 7 ans Relations institutionnelles Nous avons également accès à des ressources considérables grâce à nos relations institutionnelles, qui prennent la forme d engagements liés à nos fonds actuels, aux fonds que nous mobilisons et aux occasions de co-investissement. Nous nous considérons privilégiés d avoir accès à ces ressources à l échelle mondiale, et puisque nous continuons à bâtir ces relations et que nous démontrons comment notre approche en matière d investissement a atténué les récentes turbulences, ces relations devraient encore s améliorer. Multiplication des occasions de placement Nous sommes convaincus que de nombreuses occasions de placement se présenteront dans des secteurs où nous avons une expertise particulière. Jusqu à maintenant, nous avons choisi d être sélectifs, car nous croyons que des occasions encore plus intéressantes restent à venir, et qu entre-temps, la meilleure façon d utiliser notre trésorerie consiste à racheter des participations dans nos propres actifs à un prix avantageux par rapport à leur valeur sous-jacente. INITIATIVES MISES EN ŒUVRE EN 2008 EN VUE D OBTENIR DES CAPITAUX ET PROFIL DE FINANCEMENT Dans le cadre de notre stratégie de récupération du capital et de réduction du nombre d actifs non stratégiques, nous avons entrepris un certain nombre d initiatives au cours de 2008 qui, outre les flux de trésorerie réguliers, généreront des produits nets en espèces d environ 1,5 G$, après remboursement de la dette connexe. Les plus importantes opérations à cet égard sont les suivantes : EN MILLIONS Produit brut Produit net Vente de terres d exploitation forestière dans les États américains du nord-ouest $ 590 $ Vente d une participation de 50 % dans l immeuble de bureaux Canada Trust Tower Vente de lignes de transport au Brésil Vente de Hermitage et de Imagine Insurance Vente d une participation de 50 % dans une centrale éolienne et une centrale électrique sous contrat $ $ 6 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

9 En octobre 2008, nous avons vendu une partie des terres franches de acres que nous détenons dans le Nord-Ouest américain à un groupe de placement institutionnel dont nous assurons la gestion et dans lequel nous conservons une participation directe et indirecte d environ 40 %. Le produit a totalisé 1,2 G$, ce qui s est traduit pour nous par des liquidités nettes d environ 600 M$. En juillet, nous avons vendu notre participation de 50 % dans l immeuble de bureaux Canada Trust à Toronto pour un montant de 425 M$ CA. La vente a généré un produit net en espèces d environ 190 M$, après remboursement de l emprunt hypothécaire. En septembre, nous avons vendu nos lignes de transport au Brésil pour un produit net en espèces d environ 275 M$. L opération devrait se conclure au cours du premier trimestre de En septembre, nous avons conclu une entente visant la vente de deux activités d assurance secondaires pour une contrepartie en espèces de 350 M$. Nous avons reçu une tranche d environ 200 M$ de ce montant au quatrième trimestre de 2008, et devrions recevoir prochainement la tranche restante. En décembre, nous avons vendu une centrale éolienne et notre participation dans une petite centrale hydroélectrique à notre fonds de revenu d hydroélectricité que nous détenons à 50 %. Le produit net, après la souscription de parts additionnelles du fonds, s élevait à environ 60 M$. Par ailleurs, au cours de l exercice, nous avons prorogé l échéance d emprunts existants et obtenu des capitaux supplémentaires d un montant total d environ 8,0 G$, principalement sous forme d emprunts hypothécaires grevant des actifs précis. Comme il a déjà été mentionné, nous disposons d une trésorerie, d équivalents de trésorerie et de marges de crédit engagées inutilisées totalisant plus de 3 G$ pour Brookfield. Ce montant comprend environ 2 G$ au niveau de la société et environ 1 G$ au niveau de nos principales filiales d exploitation. La seule dette au niveau de la société venant à échéance avant 2012 est une obligation de 200 M$ payable vers la fin de 2010, et nos marges de crédit seront prolongées jusqu en La dette au niveau des filiales est divisée entre plusieurs de nos unités d exploitation et est assortie de diverses échéances. Nous croyons qu une grande partie, sinon la totalité, de cette dette devrait être facile à refinancer aux niveaux actuels, même dans une conjoncture difficile. Notre profil de financement repose sur des emprunts hypothécaires grevant des actifs précis, qui représentent, en moyenne, un ratio emprunt/valeur d environ 50 %. Ces emprunts hypothécaires permettent des recours uniquement contre nos centrales électriques, nos immeubles de bureaux, nos lignes de transport et notre bois sur pied. En nous fondant sur notre expérience en matière de renouvellement d emprunts hypothécaires, y compris au cours du dernier exercice, nous sommes convaincus qu il nous faudra très peu de placements en titres de capitaux propres pour proroger l échéance de ces emprunts hypothécaires et il est probable que certains de ces renouvellements nous fourniront l occasion de retirer des capitaux, en particulier dans le cas des financements établis depuis un certain nombre d années. Finalement, nous estimons qu il est important pour les investisseurs dans Brookfield de comprendre la qualité et la nature de notre dette, et la raison pour laquelle Brookfield finance ses activités de la façon dont elle le fait. Tout d abord, nos actifs génèrent des flux de trésorerie très stables, ce qui fait que chaque actif peut, de façon générale, soutenir des niveaux d endettement sans recours importants tout en demeurant de première qualité. Cette structure du capital nous permet d optimiser le rendement des capitaux propres sans prendre des risques trop élevés. Nous sommes d avis que le niveau d endettement optimal d un actif ou d une société dépend de la nature des actifs qui soutiennent la dette, et que la durée et les clauses restrictives d un emprunt sont tout aussi importantes que le montant de l endettement. Nous pensons que s il est utilisé correctement, le levier financier peut être avantageux; cependant comme toute chose, s il est utilisé de façon excessive ou inadéquate, le levier financier peut déstabiliser une structure financière et amplifier les mauvais résultats. Heureusement, nous avons appris au cours de nos nombreuses années d expérience dans l exploitation des actifs de nos secteurs d activité, qu il fallait accorder une grande importance au caractère cyclique des marchés et conserver un niveau et un type d endettement appropriés. Par conséquent, bien que les 18 derniers mois aient été une période difficile pour tous les investisseurs, nous n avons pas eu à faire face aux graves problèmes auxquels bien d autres se sont heurtés, essentiellement en raison des choix différents que nous avons faits quant au type et au niveau d endettement utilisés. INVESTISSEMENTS EFFECTUÉS EN 2008 En 2008, nous avons investi nos capitaux avec prudence. Cependant, nous avons fait un certain nombre d investissements qui, à notre avis, créeront une valeur exceptionnelle à long terme. La plupart de ces investissements ont été réalisés au sein de la société en augmentant, de diverses façons, notre participation dans des actifs que nous détenons déjà. Le reste de nos ressources financières ont été conservées en trésorerie et en actifs financiers, ou ont été utilisées pour réduire la dette, soit dans le but de diminuer le niveau d endettement sur certains actifs à la suite de la prorogation des échéances, ou afin de rembourser des marges de crédit bancaire qui peuvent maintenant être utilisées à des fins d investissement futur. Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

10 Au cours de l exercice, nous avons investi des liquidités d un montant approximatif de 1,7 G$ dans divers placements. Une bonne partie de ces capitaux ont été investis dans des actifs et des actions de sociétés que nous connaissons bien, soit des placements qui, selon nous, ont été faits à des escomptes très importants par rapport aux valeurs sousjacentes à long terme. EN MILLIONS Actions ordinaires de Brookfield et de filiales 300 $ Centrales hydroélectriques 350 Immeubles de bureaux 300 Actifs résidentiels aux États-Unis 250 Actifs résidentiels au Brésil 100 Autres occasions de placement fondées sur la valeur $ Actions ordinaires de Brookfield et de filiales Nous avons racheté 14,2 millions d actions ordinaires de la société au cours de l exercice, à un prix moyen de 20,17 $. Nous avons toujours racheté un nombre important d actions au cours des 10 derniers exercices, à l exception des deux exercices antérieurs à 2008, car les actions se négociaient alors à un prix avoisinant leur valeur intrinsèque et nous avons cru bon d investir nos capitaux ailleurs. La baisse du cours de nos actions en 2008 nous a offert une excellente occasion de racheter des actions. Au cours de l exercice, nous avons également investi environ 50 M$ afin d accroître notre participation dans un certain nombre de nos filiales en rachetant leurs actions sur le marché libre. Centrales hydroélectriques Nous avons acquis des centrales électriques supplémentaires pour une contrepartie de 350 M$, y compris une centrale haute capacité de 156 mégawatts au Brésil. Immeubles de bureaux Nous avons investi un montant de 300 M$ dans des immeubles commerciaux, essentiellement au moyen d acquisitions supplémentaires dans nos marchés primaires, en rachetant des participations détenues par des partenaires dans nos propriétés, ainsi qu au moyen de projets d aménagement choisis. Actifs résidentiels aux États-Unis Nous nous sommes engagés à souscrire la majeure partie de l émission de 250 M$ visant des droits de souscription d actions privilégiées convertibles liées à nos activités résidentielles aux États- Unis. Notre participation finale, selon les souscriptions des actionnaires minoritaires, s établira entre 56 % et 80 %, après dilution. Actifs résidentiels au Brésil Nous détenons une participation approximative de 42 % dans un des constructeurs d habitations les plus rentables au Brésil. Nous avons souscrit une émission de droits de souscription pour soutenir la croissance de cette entreprise, qui demeure solide. Ce placement devrait permettre à cette entreprise de demeurer concurrentielle et de continuer à figurer parmi les trois premiers constructeurs d habitations au Brésil. Autres occasions de placement fondées sur la valeur Nous avons investi environ 200 M$ dans le cadre de diverses occasions de placement fondées sur la valeur, soit au moyen de placements directs ou par l intermédiaire de nos fonds de restructuration. Nous avons également souscrit pour 200 M$ d actions dans le cadre d une émission de droits de Norbord visant à renforcer leur bilan. Par suite de ce placement, notre participation est passée de 36 % à 80 %, après dilution. OBJECTIFS ET STRATÉGIES Bien qu il soit compréhensible que bon nombre d investisseurs se soucient d abord des événements qui surviendront au cours de la prochaine semaine ou du prochain mois, nous tenons à souligner que notre principal objectif à long terme est d atteindre une croissance annuelle composée de 12 % de nos flux de trésorerie liés à l exploitation par action. Cette croissance devrait se traduire par une augmentation de plus de 12 % du rendement global des flux de trésorerie, compte tenu de l appréciation de la valeur des actifs. Cette croissance ne sera pas la même chaque année (et certaines années, le rendement diminuera), mais nous sommes convaincus que nous pouvons atteindre cet objectif à plus long terme en continuant de mettre l accent sur quatre stratégies d exploitation clés : Bâtir une société de gestion d actifs d envergure mondiale, proposant à nos partenaires de placement un groupe de produits ciblé à l échelle internationale. Différencier nos offres de produits en tirant parti de notre expérience en matière d exploitation et de nos horizons de placement élargis, qui nous permettent de générer des rendements à long terme supérieurs pour nos partenaires. Concentrer nos produits sur des actifs physiques productifs de liquidités de première qualité à long terme simples à comprendre, exigeant des réinvestissements de maintien minimaux et présentant certaines barrières à l entrée, une caractéristique qui devrait favoriser l augmentation de la valeur de ces actifs avec le temps. Optimiser la valeur de nos activités en gérant activement nos actifs en vue d assurer l efficience opérationnelle, de réduire le coût du capital et d améliorer les flux de trésorerie. Étant donné que nos actifs exigent généralement des dépenses en immobilisations initiales élevées, qu ils sont assortis de charges d exploitation variables relativement faibles et qu ils peuvent être financés à long terme, avec de faibles risques, même des augmentations peu marquées du chiffre d affaires se traduisent en général par un apport beaucoup plus important au bénéfice. 8 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

11 Nous sommes d avis que nous pourrons poursuivre avec succès la croissance de nos activités de gestion mondiale d actifs puisque les principes de base sous-jacents de la gestion d actifs, en particulier au sein du marché de l immobilier et des infrastructures, continuent d être positifs. En fait, dans un contexte incertain, nous croyons que nos actifs (dont le niveau de risque et de volatilité est faible) pourraient devenir encore plus intéressants à mesure que les investisseurs réexaminent leur tolérance à l égard du risque sur le marché. SOMMAIRE Nous maintenons notre engagement à bâtir une société de gestion d actifs d envergure mondiale et à investir des capitaux pour vous et nos partenaires de placement dans des actifs de grande qualité faciles à comprendre et dégageant un solide rendement en espèces des capitaux propres tout en mettant constamment l accent sur la protection du capital utilisé en cas de baisse. La société continue d avoir pour principal objectif de générer des flux de trésorerie accrus par action et, par conséquent, d obtenir une valeur intrinsèque supérieure à plus long terme. Il est important de se rappeler qu il peut y avoir des périodes occasionnelles, voire des années, où le cours des actions, pour diverses raisons, ne reflètera pas la valeur intrinsèque des entreprises sous-jacentes. Cette réalité fait naître des occasions qui permettent d acquérir des actifs dans le marché public à un coût inférieur à la valeur intrinsèque, mais peut de la même façon avoir une incidence sur votre placement dans notre société pour certaines périodes. La situation actuelle est particulièrement préoccupante et, bien que nous n en soyons pas particulièrement heureux, nous espérons pouvoir tirer parti d autres occasions si ce contexte perdure, et ainsi faire en sorte que ces perturbations à court terme se traduisent à tout le moins pour vous par des avantages à long terme. Bien sûr, c est moi qui signe cette lettre, mais sachez que je le fais très respectueusement au nom de tous les membres de l équipe de Brookfield qui, collectivement, génèrent ces résultats pour vous. N hésitez pas à communiquer avec nous si vous avez des recommandations, des questions, des commentaires ou des idées à formuler en matière de placement. J. Bruce Flatt Associé directeur et chef de la direction Le 13 février 2009 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

12 MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Le présent rapport annuel aux actionnaires contient de l information prospective prescrite par les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes et d autres «déclarations prospectives» au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières dont l article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, et de l article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis dans leur version modifiée respective, de dispositions refuges prévues dans la loi intitulée United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et dans toute loi canadienne applicable. Plusieurs déclarations peuvent être faites dans ce rapport, dans d autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières ou de la SEC, ou dans d autres communications. Les termes «augurer», «présenter», «permettre», «améliorer», «maintenir», «traditionnellement», «à temps», «objectif», «croissance», «mettre en œuvre», «devenir», «soutenir», «poursuivre», «générer», «être d avis», «mobiliser», «établir», «capitaliser», «à compter de», «créer», «en grande partie», «continuer», «croire», «généralement», «prévoir», «éventuellement», «encourager», «avoir tendance à», «principalement», «de façon générale», «représenter», «s attendre à», «se positionner», «but», «probablement», «en attente de», «pourrait», «espérer», «avoir l intention de», «estimer», «élargir», «prévu», «s efforcer de», «chercher à», «habituellement», «souvent», les variations de ces termes et d autres expressions similaires, ou le pendant négatif de ces termes ou expressions, et les autres expressions similaires indiquant le futur ou le conditionnel comme «pourrait», «sera», «peut», «devrait», «probable» ou «serait», expriment des prédictions ou indiquent des événements futurs, des tendances et des possibilités qui ne se rapportent pas à des questions historiques, ou constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives du présent rapport annuel comprennent notamment des déclarations à l égard de l optimisation du rendement de nos capitaux propres, du maintien de notre flexibilité d exploitation, du rachat de nos actifs, de la production de rendements à long terme sur les actifs, de la différenciation de notre gamme de produits, de l établissement et de l amélioration des relations clients, de la promotion de notre objectif qui consiste à bâtir une société de gestion d actifs de renommée mondiale, de la protection de nos activités et de la valeur de nos actifs, de la mise en œuvre de notre stratégie d affaires, de l augmentation de notre valeur intrinsèque, de notre positionnement à titre de promoteur de choix d opérations d acquisition, de la capacité de nos actifs à soutenir un endettement sans recours et à demeurer de première qualité, de la capacité de nos actifs résidentiels au Brésil de demeurer concurrentiels, du rétablissement du système monétaire et de la future conjoncture économique et de marché, de notre capacité à générer des rendements favorables dans un contexte économique difficile, de notre participation dans nos activités résidentielles aux États-Unis, des investissements futurs de clients institutionnels, des méthodes et des hypothèses que nous avons l intention d appliquer lors de la préparation de notre bilan d ouverture pro forma aux fins de l adoption des Normes internationales d information financière (les «IFRS»), de la période pendant laquelle nous avons l intention de détenir la plupart de nos actifs, de nos objectifs financiers et d exploitation et de nos stratégies pour les atteindre, du capital engagé dans nos fonds, du potentiel de croissance de nos activités de gestion d actifs et des flux de rentrées en découlant, de nos liquidités de base, de la probabilité que les loyers de nos propriétés de commerce de détail soient payés, de la solidité de nos relations avec les locataires, du début de l exploitation commerciale de nos nouvelles centrales hydroélectriques au Brésil, des modifications des prix de l énergie à long terme et de leur incidence sur les charges d exploitation et les coûts d emprunt, de la conclusion prévue, au premier trimestre de 2009, de la vente de notre participation dans les lignes de transport au Brésil et dans les activités de réassurance de Imagine Insurance au Royaume-Uni et du recouvrement de capital provenant des activités résiduelles de Imagine, du niveau de construction résidentielle en ce qui a trait à nos activités au Brésil, des marges sur la construction résidentielle en ce qui a trait à nos activités en Australie, du taux d occupation prévu du Bay Adelaide Centre de Toronto, de la construction de locaux de bureaux commerciaux sur la Ninth Avenue à New York, de la croissance future de nos propriétés résidentielles destinées à l aménagement, de la valeur sous-jacente de nos actifs destinés à l aménagement, des rendements prévus tirés des gains sur cession liés à nos fonds de restructuration, des taux d imposition futurs, des gains réalisés futurs, de l élargissement prévu de nos activités de transport, de l incidence du repli économique actuel sur les marges d exploitation et les occasions, de notre capacité à créer de la valeur pour nos actionnaires et nos clients, à augmenter la valeur à long terme de nos activités existantes, à exploiter les occasions futures, à obtenir un solide rendement au sein de nos activités de production d énergie, à maintenir ou à augmenter notre revenu de location net, à engager de l énergie par contrat dans l avenir, à générer des produits et des marges provenant de nos activités de transport, à attirer de nouveaux locataires pour nos propriétés commerciales, à effectuer la prélocation de nos immeubles de bureaux en cours d aménagement, à transformer nos propriétés rurales destinées à l aménagement en terrains résidentiels ou autres, à financer nos actifs et nos activités à long terme et à rembourser ou à refinancer les emprunts à l échéance, à élargir nos activités liées aux infrastructures à de nouveaux secteurs, à maintenir le niveau nécessaire de liquidités pour gérer nos engagements financiers et tirer parti des occasions, ainsi que des perspectives concernant les activités de la société et d autres déclarations concernant nos croyances, nos perspectives, nos plans, nos attentes et nos intentions. Bien que Brookfield soit d avis que les résultats, le rendement et les réalisations futurs énoncés ou sous-entendus dans l information et les déclarations prospectives soient fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue à l information et aux déclarations prospectives puisque celles-ci soustendent des risques, des incertitudes et d autres facteurs, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que le rendement, les réalisations ou les résultats réels de Brookfield diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs attendus qui sont énoncés ou sous-entendus dans cette information et ces déclarations prospectives. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, citons la situation économique et financière des pays dans lesquels la société est présente, le comportement des marchés financiers, y compris les fluctuations des taux d intérêt et des taux de change, la disponibilité du financement par emprunt ou par capitaux propres, des actions stratégiques comme les cessions, la capacité d intégrer efficacement les acquisitions dans les activités existantes et la capacité d obtenir le bénéfice prévu, la capacité de la société d attirer constamment de nouveaux partenaires institutionnels à l égard de ses fonds spécialisés, des conditions hydrologiques défavorables, les cycles de croissance du bois d œuvre, les questions environnementales, des facteurs politiques et de réglementation des pays dans lesquels Brookfield exerce des activités, des catastrophes naturelles comme des tremblements de terre et des ouragans, l incidence possible de conflits internationaux et d autres événements comme des actes terroristes, les modifications des conventions comptables qui devront être adoptées en vertu des IFRS, ainsi que d autres risques et facteurs présentés en détail, à l occasion, dans le formulaire 40-F que Brookfield a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et dans le rapport de gestion ainsi que d autres documents que Brookfield a déposés auprès des organismes de réglementation en matière de valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, y compris dans la notice annuelle sous la rubrique intitulée «Contexte commercial et risques». Nous mettons les lecteurs en garde que la liste de facteurs importants qui pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs de la société n est pas exhaustive. Lorsqu ils se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions à l égard de Brookfield, les investisseurs et autres personnes devraient examiner attentivement ces facteurs et autres incertitudes ainsi que les événements qui pourraient survenir. Brookfield ne s engage aucunement à publier une mise à jour de l information ou des déclarations prospectives ni à réviser celles-ci, par écrit ou oralement, que ce soit à la suite de l obtention de nouvelles données ou de l avènement de circonstances futures ou pour tout autre motif, à moins que la loi ne l exige. MISE EN GARDE CONCERNANT L UTILISATION DE MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR Le présent rapport annuel fait référence aux flux de trésorerie liés à l exploitation totaux et par action. La direction a recours aux flux de trésorerie liés à l exploitation comme mesure clé du rendement et pour déterminer la valeur sous-jacente de ses activités. Les états consolidés des flux de trésorerie liés à l exploitation de Brookfield fournissent un rapprochement complet entre cette mesure et le bénéfice net. Nous invitons les lecteurs à tenir compte de ces deux mesures pour évaluer les résultats de Brookfield. Les flux de trésorerie liés à l exploitation constituent une mesure non définie par les PCGR qui diffère du bénéfice net et qui pourrait ne pas ressembler à la définition des flux de trésorerie liés à l exploitation d autres sociétés. Nous définissons les flux de trésorerie liés à l exploitation comme le bénéfice net avant des éléments tels l amortissement, la charge d impôts futurs et certains éléments hors trésorerie qui, à notre avis, ne reflètent pas les activités sous-jacentes. 10 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

13 Rapport de gestion TABLE DES MATIÈRES Page Partie 1 Introduction 11 Partie 2 Revue du rendement 13 Partie 3 Sources de financement et situation de trésorerie 46 Partie 4 Analyse des états financiers consolidés 54 Partie 5 Stratégie d affaires, contexte et risques 60 Partie 6 Normes internationales d information financière 71 Partie 7 Information supplémentaire 76 PARTIE 1 INTRODUCTION L information figurant dans le présent rapport de gestion devrait être lue parallèlement à nos états financiers consolidés vérifiés, qui sont présentés aux pages 82 à 117 du présent rapport. Des renseignements additionnels, y compris la notice annuelle de Brookfield, sont disponibles sur le site Web de la société ( et sur le site Web de SEDAR ( Pour de l information additionnelle sur chacun des cinq derniers exercices terminés, veuillez vous reporter au tableau de la page 118 du présent rapport. APERÇU DES ACTIVITÉS Brookfield est une société de gestion mondiale d actifs qui exerce ses activités principalement dans les secteurs de l immobilier, de la production d énergie et des infrastructures. Nous avons établi des plateformes d exploitation de premier plan dans ces secteurs et, par leur entremise, nous détenons et gérons un vaste portefeuille d actifs de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie à long terme et offrent des occasions de créer de la valeur pour nos actionnaires et nos clients. Nous créons de la valeur pour nos actionnaires en augmentant, au fil du temps, les flux de trésorerie générés par ces actifs ainsi que le revenu tiré de la gestion du capital investi par nos clients et nous. MODE DE PRÉSENTATION Nous avons organisé le rapport de gestion d une manière qui concorde avec la façon dont nous exerçons nos activités. Nos activités sont organisées selon les plateformes d exploitation individuelles qui se concentrent sur un secteur d activité précis. Ces plateformes incluent les propriétés commerciales, la production d énergie, les infrastructures, les propriétés destinées à l aménagement et les autres propriétés, les fonds spécialisés et les titres cotés en Bourse. Les flux de trésorerie liés à l exploitation constituent une mesure clé pour évaluer notre rendement financier. Ils constituent une mesure non définie par les principes comptables généralement reconnus (les «PCGR») qui diffère du bénéfice net et qui pourrait ne pas ressembler à la définition des flux de trésorerie liés à l exploitation d autres sociétés. Nous définissons les flux de trésorerie liés à l exploitation comme le bénéfice net avant des éléments tels l amortissement, la charge d impôts futurs et certains éléments hors trésorerie qui, à notre avis, ne reflètent pas les activités sous-jacentes. Nous présentons cette mesure aux investisseurs à titre d outil de mesure qui, selon nous, est utile pour analyser Brookfield, en plus des autres mesures traditionnelles que nous fournissons également. Nous reconnaissons l importance du bénéfice net comme mesure définie par les PCGR pour les investisseurs et nous présentons un rapprochement complet entre ces mesures. Nous présentons le montant total et le montant net du capital investi et des flux de trésorerie liés à l exploitation. Le montant total est semblable au montant présenté dans nos états financiers consolidés, sauf que les actifs et les flux de trésorerie liés à l exploitation sont organisés selon les plateformes d exploitation. Le montant total des flux de trésorerie liés à l exploitation comprend les produits tirés de nos plateformes d exploitation moins les charges d exploitation directes, ainsi que les honoraires gagnés et les produits financiers et autres. Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

14 Les montants nets du capital investi et des flux de trésorerie liés à l exploitation représentent notre participation proportionnelle dans les actifs et les flux de trésorerie nets sous-jacents. À l exception des montants nets liés aux activités de Brookfield Properties Corporation, ils sont présentés sur une base déconsolidée, c est-à-dire que les actifs sont présentés déduction faite des passifs connexes et de la part des actionnaires sans contrôle. De la même façon, les flux de trésorerie sont présentés déduction faite des frais financiers liés aux passifs connexes et des flux de trésorerie attribuables à la part des actionnaires sans contrôle. Les montants nets du capital investi et des flux de trésorerie liés à l exploitation sont par conséquent représentatifs du montant de capital que nous avons investi dans chaque activité ou fonds et des flux de trésorerie provenant des activités sous-jacentes auxquels nous avons droit. De plus, à notre avis, ce mode de présentation offre une base de comparaison plus constante que nos états financiers consolidés, lesquels prennent en compte nos activités selon diverses méthodes, y compris la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation, la méthode de la consolidation proportionnelle et la méthode de la consolidation intégrale. Nous présentons un rapprochement entre le mode de présentation de notre rapport de gestion et celui de nos états financiers consolidés, ainsi qu une analyse, dans les tableaux des pages 58 et 59. Plus précisément, nous effectuons un rapprochement entre les flux de trésorerie liés à l exploitation et le bénéfice net à la page 41. Les actifs sous gestion incluent les actifs que nous gérons pour le compte de nos clients de même que nos propres actifs. Nous investissons du capital avec le concours de nos clients dans plusieurs de nos fonds et nous continuons à détenir un certain nombre d actifs que nous avions acquis avant la constitution de nos activités de gestion d actifs, lesquels ne font donc partie d aucun fonds. Les actifs sous gestion incluent les actifs présentés dans nos états financiers consolidés et, par conséquent, sont fondés sur des valeurs comptables qui peuvent différer de façon importante des valeurs de marché courantes, particulièrement dans le cas des actifs à long terme que nous détenons depuis de nombreuses années. Les actifs sous gestion comprennent également les engagements de capital sur lesquels il n y a pas encore eu de prélèvement. Notre calcul des actifs sous gestion peut différer de celui utilisé par d autres gestionnaires d actifs et, par conséquent, cette mesure peut ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d autres gestionnaires d actifs. Les engagements des co-investisseurs représentent le capital qui nous a été confié pour être investi pour le compte de nos clients. Nous recevons habituellement des honoraires de gestion de base relativement à ce capital à partir du moment où l engagement envers le fonds prend effet, au cours de la période précédant l investissement du capital (communément appelée la période de placement), jusqu à ce que les placements soient monétisés et que le capital soit remis au client. Le capital engagé inclut le capital investi et les engagements qui n ont pas encore été investis. Les engagements non investis représentent le capital dont nous disposons à des fins d investissement et fait partie de nos liquidités totales destinées à cette fin. À moins que le contexte ne laisse entendre autre chose, les renvois à la «société» dans le présent rapport de gestion se rapportent à Brookfield Asset Management Inc., et les renvois à «Brookfield» se rapportent à la société, à ses filiales directes et indirectes et à ses entités consolidées. Toutes les données financières incluses dans le présent rapport de gestion ont été préparées conformément aux PCGR du Canada et selon des mesures non définies par les PCGR, à moins d indication contraire. Tous les montants sont en dollars américains, à moins d indication contraire. Brian D. Lawson Associé directeur et chef des services financiers Le 13 février 2009 Sachin G. Shah Premier vice-président, Finances 12 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

15 PARTIE 2 REVUE DU RENDEMENT SOMMAIRE Nous avons enregistré un solide rendement en 2008 malgré la conjoncture économique difficile et nous avons entrepris plusieurs initiatives pour préserver et augmenter la valeur à long terme de nos activités existantes ainsi que pour placer la société dans une meilleure position lui permettant de saisir les occasions qui, selon nos prévisions, devraient se présenter au cours des prochains exercices. Nos résultats financiers reflètent le solide rendement de nos deux plus importantes unités d exploitation, soit la production d énergie renouvelable et les immeubles de bureaux. Ces résultats ont plus que contrebalancé la baisse des flux de trésorerie générés par certaines de nos unités d exploitation de moindre envergure. Notre stratégie prudente en matière de financement nous permet de nous concentrer sur la conduite de nos activités et la mise en œuvre de nos stratégies d affaires. Nous conservons des liquidités financières importantes, et nous assurons le financement de nos activités essentiellement en contractant des emprunts à long terme sans recours de première qualité, grevant des actifs précis. Au cours de l exercice, nous avons refinancé bon nombre de nos emprunts à court terme par des emprunts à plus long terme pour allonger l ensemble de nos échéances. Enfin, la flexibilité inhérente à nos actifs et notre accès constant à du capital nous ont permis d améliorer davantage notre situation de trésorerie. Flux de trésorerie liés à l exploitation Les flux de trésorerie liés à l exploitation ont totalisé 1,4 G$ pour l exercice, comparativement à 1,9 G$ en 2007, et à 1,8 G$ en Aux fins d une meilleure base de comparaison, qui exclut les gains sur cession importants, les flux de trésorerie liés à l exploitation se sont établis à 1,2 G$, ou 1,98 $ par action, par rapport à 1,1 G$, ou 1,79 $ par action, en 2007, soit une hausse de 8 %. EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Flux de trésorerie liés à l exploitation Total $ $ $ par action 2,33 3,11 2,95 Excluant les gains sur cession importants par action 1,98 1,79 1,93 Nos activités de production d énergie ont généré un bénéfice d exploitation net avant le service de la dette de 886 M$, soit un résultat jamais obtenu par ces activités et une augmentation considérable comparativement au résultat de 611 M$ généré en Cette augmentation est attribuable aux débits d eau accrus et à la hausse des prix réalisés. Nous avons fixé les prix à un niveau intéressant à l égard d environ 75 % de nos ventes d énergie pour les deux prochaines années; par conséquent, nous nous attendons à enregistrer un rendement solide et soutenu, pour autant que les débits d eau soient conformes aux moyennes à long terme. Nos immeubles de bureaux ont généré des résultats solides et stables en Le montant net des flux de trésorerie liés à l exploitation a augmenté, passant de 583 M$ à 782 M$, en raison des hausses du revenu de location tiré des propriétés existantes, de l apport des propriétés récemment acquises et des gains sur cession. Le taux d occupation global des propriétés se chiffrait à 97 % à la fin de l exercice, la durée moyenne des baux était de 7 ans, la qualité des locataires était élevée et les loyers moyens en cours s établissaient, selon nos estimations, à 30 % en deçà des loyers moyens comparables sur le marché. Le solide rendement de ces deux unités d exploitation a donné une stabilité importante à nos résultats dans la difficile conjoncture économique de 2008, et les produits contractuels stables provenant de ces unités d exploitation nous procurent une grande visibilité et un degré élevé de confiance à l égard de 2009 et de 2010, ainsi que la confiance dans notre capacité à atteindre nos objectifs à long terme au cours des prochains exercices. Bilan, situation de trésorerie et structure du capital Nous avons entrepris plusieurs mesures pour renforcer notre situation de trésorerie et notre structure du capital. Dans l ensemble, nous avons conclu des financements de 8 G$ au cours de l exercice pour prolonger les échéances en vigueur et obtenir des liquidités pour saisir les occasions d affaires. Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

16 Le montant net du capital investi est financé en grande partie au moyen de titres de capitaux propres et, dans une moindre mesure, par des emprunts. Capitaux propres AU 31 DÉCEMBRE 2008 (EN MILLIONS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Total Par action Valeur sous-jacente compte non tenu des impôts futurs $ 24,32 $ Valeur sous-jacente compte tenu des impôts futurs ,62 Valeur comptable ,93 Au niveau du siège social, nous avons prorogé jusqu à 2012 une tranche de 1,2 G$ de nos facilités de crédit renouvelables, alors que la tranche résiduelle de 0,2 G$ n est pas exigible avant Nous avons également refinancé le seul emprunt arrivé à échéance que nous avions, d un montant de 300 M$, par des actions privilégiées perpétuelles de 150 M$ CA et par un placement privé de billets de 150 M$ d une échéance moyenne de 4,3 ans. Aucun emprunt n arrivera à échéance avant mars 2010 au niveau du siège social. Nos liquidités de base se chiffraient à environ 3,5 G$ à la date du présent rapport, soit une hausse de 2,8 G$ au début de Une tranche de 1,8 G$ de ces liquidités est attribuable au siège social, une tranche de 1,0 G$ est attribuable à nos principales plateformes d exploitation et une tranche de 0,7 G$ fait l objet de contrats ou a été obtenue depuis la fin de l exercice. Les valeurs sous-jacentes présentées dans le présent rapport de gestion sont établies selon les méthodes et les hypothèses que nous avons l intention d appliquer lors de la préparation de notre bilan d ouverture pro forma aux fins de l adoption des Normes internationales d information financière (les «IFRS»). Par conséquent, les valeurs sous-jacentes reflètent la plupart de nos actifs corporels à la juste valeur à la date du bilan, ainsi que les ajustements correspondants des participations minoritaires et des capitaux propres, mais ne tiennent pas compte des ajustements pour refléter la valeur attribuable à notre unité de gestion d actifs ni les réévaluations à la hausse des stocks pour en refléter la valeur actuelle. Nous n avons pas ajusté la valeur comptable de nos emprunts pour le moment. Les valeurs sous-jacentes ont été réduites des provisions comptables au titre du passif fiscal théorique qui pourrait surgir si nous devions liquider une unité d exploitation à la valeur sousjacente à la date du bilan, conformément aux principes comptables des IFRS. Cependant, nous avons l intention de détenir la plupart de nos actifs sur une période prolongée ou de reporter autrement ce passif. En ce sens, le solde d impôts reportés est semblable aux fonds de caisse d une société d assurance qui sont disponibles aux fins d investissement pendant une période prolongée ou même indéfiniment. Par conséquent, nous présentons également les valeurs sous-jacentes avant impôts puisque à notre avis, elles sont plus représentatives du capital qui est réellement mis en œuvre pour le compte de nos actionnaires. Bénéfice net Le tableau qui suit présente le bénéfice net des trois derniers exercices établi conformément aux PCGR du Canada. Nous n utilisons pas le bénéfice net comme mesure clé pour évaluer le rendement de nos activités puisque, à notre avis, il contient des paramètres qui peuvent fausser le rendement continu et la valeur intrinsèque des opérations sous-jacentes. Néanmoins, nous reconnaissons que plusieurs utilisateurs considèrent que le bénéfice net est une mesure clé et c est pourquoi nous présentons dans le présent rapport une analyse de notre bénéfice net et un rapprochement avec les flux de trésorerie liés à l exploitation. EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Bénéfice net Total 649 $ 787 $ $ par action 1,02 1,24 1,90 Excluant les gains sur cession importants par action 0,81 0,51 0,99 Le bénéfice net excluant les gains sur cession importants a augmenté pour s établir à 525 M$, comparativement à 349 M$ sur une base comparable. Au total, après prise en compte des gains sur cession importants, le bénéfice net a été inférieur à celui de 2007 en raison des gains plus élevés enregistrés aux exercices précédents. L augmentation sur une base comparable reflète la croissance des flux de trésorerie liés à l exploitation analysée précédemment, contrebalancée par la hausse des éléments hors trésorerie. Plus particulièrement, nous avons comptabilisé un amortissement plus élevé à l égard d un important portefeuille d immeubles de bureaux acquis en 2007 ainsi qu une réévaluation aux fins comptables de certaines opérations de couverture. Ces éléments ont été en partie contrebalancés par les crédits d impôts hors trésorerie reflétant l accroissement de la valeur de nos actifs d impôts et la diminution des impôts futurs à payer prévus. 14 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

17 Mesures du rendement La croissance annualisée pour les cinq derniers exercices s est chiffrée à 16 % excluant les principaux gains sur cession et à 20 % compte tenu de ces gains, soit un résultat supérieur à notre objectif à long terme. Résultats annuels EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE Objectif à long terme Résultats sur 5 ans Flux de trésorerie liés à l exploitation par action excluant les principaux gains sur cession 12 % 16 % 1,98 $ 1,79 $ 1,93 $ 1,46 $ 1,03 $ total 12 % 20 % 2,33 $ 3,11 $ 2,95 $ 1,46 $ 1,03 $ Le tableau suivant présente le rendement en espèces des capitaux propres selon nos flux de trésorerie liés à l exploitation en pourcentage des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires à la valeur comptable : Résultats annuels EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE Objectif à long terme Résultats sur 5 ans Rendement en espèces des capitaux propres par action 20 % 26 % 23 % 30 % 34 % 21 % 19 % Nous avons obtenu un rendement en espèces des capitaux propres de 23 % en 2008 et un rendement moyen de 26 % au cours des cinq dernières années. Nous avons grandement dépassé nos objectifs en 2007 et en 2006 en raison des gains sur cession plus élevés comptabilisés au cours de ces exercices. Activités de gestion d actifs Nous avons continué d élargir nos activités de gestion d actifs au cours de l exercice, en augmentant le nombre de fonds, le capital de tiers sous gestion et les honoraires de gestion connexes. Le tableau suivant présente les principales mesures liées à nos activités de gestion d actifs pour les trois derniers exercices : AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES (EN MILLIONS) Revenus tirés de la gestion d actifs 449 $ 415 $ 257 $ Honoraires de gestion de base et liés au rendement Engagements de capital de tiers fonds non cotés et émetteurs spécialisés titres à revenu fixe et de placement immobilier Les revenus tirés de la gestion d actifs ont augmenté de 8 % en raison de la hausse des honoraires de gestion de base, qui se sont accrus de 30 M$, ou 29 %. La hausse des honoraires de gestion de base reflète l accroissement des fonds assortis de marges plus élevées et du capital sous gestion, qui ont contrebalancé la baisse enregistrée par les titres à revenu fixe et les titres de capitaux propres, qui génèrent habituellement des honoraires moins élevés. Le capital engagé par des tiers clients dans les fonds non cotés et les émetteurs spécialisés s est accru de 1,2 G$; cependant, cet accroissement a été plus que contrebalancé par une diminution de la valeur des actifs sous gestion au sein de nos activités de gestion de titres à revenu fixe et de titres de placement immobilier. Les actifs sous gestion évalués en dollars américains ont également subi l incidence des variations des taux de change sur les actifs sous gestion ailleurs qu aux États-Unis. Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

18 Sommaire des résultats financiers Le tableau suivant présente un sommaire des valeurs sous-jacentes, du montant net du capital investi et du montant net des flux de trésorerie liés à l exploitation pour les deux derniers exercices : Montant net du capital investi Montant net des flux de trésorerie liés à l exploitation Valeur sous-jacente AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES (EN MILLIONS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Revenus tirés de la gestion d actifs 449 $ 415 $ Plateformes d exploitation Propriétés commerciales $ $ $ 763 $ 602 $ Production d énergie Infrastructures Propriétés destinées à l aménagement et autres propriétés Fonds spécialisés Placements Trésorerie et actifs financiers Autres actifs $ $ $ $ $ Passifs Emprunts de la société $ $ $ 163 $ 146 $ Emprunts des filiales Titres de capital Autres passifs Structure du capital Participations des co-investisseurs dans les activités consolidées Actions privilégiées Actions ordinaires $ $ $ $ $ Par action compte tenu du passif d impôts futurs 20,62 $ 8,93 $ 11,64 $ 2,33 $ 3,11 $ compte non tenu du passif d impôts futurs 24,32 $ Le tableau ci-dessus comprend les actifs, les passifs et les résultats d exploitation de notre société immobilière nord-américaine, Brookfield Properties Corporation («Brookfield Properties»), sur une base consolidée, ainsi que la participation des actionnaires minoritaires dans ces activités, désignée comme la «participation des co-investisseurs dans les activités consolidées». Les capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires, selon la valeur sous-jacente, sont présentés dans le tableau suivant compte non tenu et compte tenu des provisions comptables au titre du passif d impôts futurs : AU 31 DÉCEMBRE 2008 (EN MILLIONS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Total Par action Actions ordinaires compte tenu du passif d impôts futurs $ 20,62 $ Réintégrer : passif d impôts futurs ,70 Actions ordinaires compte non tenu du passif d impôts futurs $ 24,32 $ Nous présentons une revue détaillée du capital investi et des flux de trésorerie liés l exploitation sur une base consolidée ainsi que selon le montant net, tel qu il est présenté ci-dessus, dans le reste de la section «Revue du rendement» qui figure aux pages suivantes. Nous présentons également un rapprochement des flux de trésorerie liés à l exploitation et du bénéfice net à la page 41 ainsi qu un rapprochement avec les états financiers consolidés aux pages 58 et Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008

19 PLATEFORMES D EXPLOITATION Propriétés commerciales Nous détenons et exploitons, pour notre compte et celui de nos co-investisseurs, des immeubles de bureaux et des propriétés de commerce de détail de qualité supérieure en Amérique du Nord, en Australasie, en Europe et au Brésil. Le tableau qui suit présente un sommaire du capital investi et des flux de trésorerie liés à l exploitation qui ont été générés par nos activités liées aux propriétés commerciales : Capital investi Flux de trésorerie liés à l exploitation Montant consolidé Montant net Montant total Montant net AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES (EN MILLIONS) Immeubles de bureaux $ $ $ $ $ $ 782 $ 583 $ Propriétés de commerce de détail (19) $ $ $ $ $ $ 763 $ 602 $ Valeur sous-jacente $ $ Immeubles de bureaux Nous détenons et gérons l un des portefeuilles d immeubles de la meilleure qualité qui soit à l échelle mondiale et qui sont situés dans les principales villes d Amérique du Nord, d Australasie et d Europe où les activités liées à la finance, à l énergie et au gouvernement sont importantes. Notre stratégie consiste à concentrer nos activités sur les marchés à forte croissance où l offre est limitée et les locataires sont intéressants, et qui présentent des barrières à l entrée. Nous visons à maintenir une présence remarquable sur chacun de nos marchés principaux en vue de profiter de la vigueur de nos relations avec les locataires. Superficie totale (en milliers de pieds carrés) Participation détenue consolidée (en milliers de pieds carrés) AU 31 DÉCEMBRE 2008 Nombre de propriétés Amérique du Nord États-Unis Canada Australasie Europe Canary Wharf, Londres (Royaume-Uni) Participation directe Total du portefeuille Nos activités en Amérique du Nord sont menées par l intermédiaire d une filiale nous appartenant à hauteur de 51 %, Brookfield Properties, et nos principaux marchés sont New York, Boston, Houston, Los Angeles, Washington D.C., Toronto, Calgary et Ottawa. Nous détenons également un portefeuille de propriétés de qualité supérieure situées en Australie, soit principalement à Sydney, à Brisbane, à Melbourne et à Perth. Nous exerçons nos activités européennes essentiellement à Londres, au Royaume-Uni. Les propriétés situées dans chacune de ces régions sont détenues directement ainsi que par l intermédiaire de fonds que nous gérons pour notre propre compte ainsi que pour le compte de tiers sur une base contractuelle. Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL

20 Le tableau suivant présente les actifs consolidés et le montant net du capital investi à l égard de nos activités liées aux immeubles de bureaux, par région : AU 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS) Actifs consolidés Passifs consolidés Participations des Montant net du Actifs Passifs Participations des co-investisseurs capital investi consolidés consolidés co-investisseurs Montant net du capital investi Immeubles de bureaux Amérique du Nord $ $ $ $ $ $ $ $ Fonds des principaux immeubles de bureaux américain Australasie Europe Fonds de roulement $ $ $ $ $ $ $ $ 1. Comprend les participations des co-investisseurs de 711 M$ (739 M$ en 2007) qui sont classées dans le passif à des fins comptables. Les actifs consolidés liés à nos immeubles de bureaux ont diminué, passant de 20,9 G$ à 19,7 G$. Les actifs et les passifs consolidés liés à nos activités au Canada et en Australie ont diminué en raison de la baisse des taux de change et des ventes de propriétés. Le montant net du capital investi à l égard de toutes les régions est demeuré relativement inchangé. La valeur comptable consolidée de nos propriétés en Amérique du Nord se chiffre à environ 221 $ le pied carré, ce qui est bien inférieur au coût de remplacement estimatif de ces actifs. Au cours de l exercice, nous avons conclu des financements de 1,2 G$ pour refinancer les propriétés existantes. La dette au titre des principaux immeubles de bureaux au 31 décembre 2008 était assortie d un taux d intérêt moyen de 5,6 % et d une durée moyenne jusqu à l échéance de sept ans. Les actifs du fonds de roulement comprennent les loyers à recevoir ainsi qu une partie du prix d achat de propriétés totalisant 841 M$, qui a été attribuée à certains éléments comme les baux comportant des taux supérieurs à ceux du marché et les relations avec les locataires. Par ailleurs, les passifs du fonds de roulement comprennent un montant de 760 M$ relativement à des éléments comme les baux de locataires et les baux fonciers comportant des taux inférieurs à ceux du marché. Le tableau qui suit présente la provenance des flux de trésorerie liés à l exploitation par région géographique : EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS) Total Intérêts débiteurs Flux de trésorerie liés à l exploitation Participations des co-investisseurs Montant net Total Intérêts débiteurs Participations des co-investisseurs Montant net Amérique du Nord $ 673 $ 97 1 $ 715 $ $ 718 $ $ 573 $ Australasie Europe $ 885 $ 106 $ 782 $ $ 809 $ 126 $ 583 $ 1. Comprend un montant de 23 M$ (55 M$ en 2007) attribuable à la participation des co-investisseurs classé dans les passifs et les intérêts débiteurs à des fins comptables. Le tableau qui suit présente les variations des flux de trésorerie liés à l exploitation : Total EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS) Écart Propriétés comparables $ $ 22 $ Propriétés acquises Dividendes reçus de Canary Wharf Gains sur cession Autres (13) 10 (23) Total des flux de trésorerie liés à l exploitation Intérêts débiteurs et participations des co-investisseurs Propriétés déjà existantes (793) (878) 85 Propriétés acquises (198) (57) (141) Montant net des flux de trésorerie liés à l exploitation 782 $ 583 $ 199 $ 18 Brookfield Asset Management RAPPORT ANNUEL 2008