TRICON CAPITAL GROUP INC.

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être offerts que par des personnes dûment inscrites. Les titres visés par les présentes n ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ni d aucune loi sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis. PROSPECTUS Premier appel public à l épargne et reclassement Le 14 mai 2010 TRICON CAPITAL GROUP INC $ actions ordinaires Le présent prospectus vise le placement de actions ordinaires de Tricon Capital Group Inc., société constituée sous le régime des lois de la province d Ontario, au prix de 6,00 $ l action ordinaire. Le présent placement comprend une nouvelle émission de actions ordinaires par la Société et le reclassement de d actions ordinaires détenues indirectement par MM. David Berman et Geoff Matus, les cofondateurs de la Société. Se reporter aux rubriques «Actionnaires vendeurs» et «Mode de placement». Après la clôture, les actionnaires existants détiendront collectivement, directement ou indirectement, 35,15 % des actions ordinaires en circulation (dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). La Société ne tirera aucun produit du reclassement. Tricon est un gestionnaire d actifs de fonds qui participent à des projets immobiliers en Amérique du Nord en fournissant du financement à des promoteurs locaux, habituellement sous forme de prêts avec participation, plus particulièrement dans le secteur de l aménagement de terrains résidentiels, de la construction d habitations unifamiliales et plurifamiliales et des projets immobiliers commerciaux liés à des projets résidentiels. Tricon a comme objectif de réaliser un rendement sur investissement élevé et de continuer à accroître les actifs sous gestion et les produits qui en découlent tirés des honoraires de gestion contractuels et, si les rendements sur les investissements cibles sont dépassés, les honoraires liés au rendement. Tricon est d avis que le produit net tiré du placement, qu elle affectera à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon, permettra à la Société d augmenter le revenu sur investissement, d accroître la possibilité d obtenir du financement auprès d investisseurs existants et d attirer un groupe plus varié d investisseurs institutionnels. À la date du présent prospectus, Tricon n a repéré aucun investissement direct auquel une tranche du produit tiré du placement devrait être affectée. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Prix d offre 1) Prix : 6,00 $ l action ordinaire Rémunération des preneurs fermes 1) Produit net revenant à la Société 2) Produit net revenant aux actionnaires vendeurs Par action ordinaire... 6,00 $ 0,345 $ 5,655 $ 5,655 $ Total 3) $ $ $ $ Notes : 1) Le prix d offre des actions ordinaires a été établi par voie de négociation entre la Société et les actionnaires vendeurs, d une part, et GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Canaccord Genuity Corp., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 2) Avant déduction des frais du placement, estimés à environ $, qui seront acquittés par la Société à même le produit tiré du placement de nouvelles actions. Tous les frais du placement seront acquittés par la Société à même le produit tiré du placement de nouvelles actions. La Société a convenu de payer les frais du placement pour le compte des actionnaires vendeurs qui prennent part au reclassement, étant donné que ces frais n ont pas entraîné une hausse importante des frais du placement. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 3) La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation pouvant être exercée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours à compter de la clôture afin d acheter un nombre maximal de actions ordinaires supplémentaires au prix d offre aux fins de couverture des surallocations et à des fins de stabilisation du marché. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total sera de $, la rémunération des preneurs fermes sera de $ et le produit net revenant à la Société et aux actionnaires vendeurs sera de $ et de $, respectivement, avant déduction des frais du placement. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et les actions ordinaires qui seront émises et vendues par la Société à l exercice de cette option. L acquéreur d actions ordinaires visées par la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit ultimement comblée par l exercice de l option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

2 Les preneurs fermes offrent conditionnellement, pour leur propre compte, les actions ordinaires sous les réserves d usage concernant leur émission par la Société, leur vente par les actionnaires vendeurs et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux modalités de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Goodmans LLP pour le compte de la Société et des actionnaires vendeurs, et par Blake, Cassels & Graydon s.r.l. pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes pourraient offrir les actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient effectuer des opérations de surallocation ou d autres opérations de stabilisation ou du maintien du cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui prévaudraient normalement sur le marché libre. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Position des preneurs fermes Taille maximale ou nombre maximal de titres offerts Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation actions ordinaires 30 jours suivant la date de clôture Total des titres sous option pouvant être émis ou vendus en faveur des preneurs fermes actions ordinaires 30 jours suivant la date de clôture 6,00 $ par action ordinaire 6,00 $ par action ordinaire Il n existe actuellement aucun marché sur lequel les actions ordinaires peuvent être vendues, et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions ordinaires achetées aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des actions ordinaires et sur la portée de la réglementation s appliquant à l émetteur. Un placement dans les actions ordinaires comporte certains risques que les investisseurs éventuels ont tout intérêt à prendre en compte. Se reporter aux rubriques «Mode de placement» et «Facteurs de risque». La Bourse de Toronto (la «TSX») a approuvé conditionnellement l inscription des actions ordinaires sous le symbole «TCN». L inscription est conditionnelle à ce que la Société se conforme à toutes les exigences de la TSX au plus tard le 3 août Les souscriptions d actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les attribuer, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement aura lieu vers le 20 mai 2010 ou à toute autre date dont pourraient convenir la Société et les preneurs fermes, mais qui ne pourra être postérieure au 4 juin Des certificats d inscription en compte seulement attestant les actions ordinaires seront délivrés sous forme nominative à la CDS ou à son prête-nom et seront déposés auprès de la CDS à la clôture. L acquéreur d actions ordinaires ne recevra qu une confirmation-client de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et de qui, ou par l entremise duquel, les actions ordinaires sont achetées. Tous les termes clés utilisés ci-dessus sont définis ailleurs dans le présent prospectus.

3 TABLE DES MATIÈRES RENSEIGNEMENTS SUR LE PRÉSENT PROSPECTUS...4 Fiabilité...4 Antécédents de rendement...4 Données relatives au marché et prévisions relatives au secteur...4 Monnaie et taux de change...4 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS...5 ÉTATS FINANCIERS CONFORMES AUX IFRS...6 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT...8 SOMMAIRE DU PROSPECTUS...9 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES...14 LE PLACEMENT...16 L ÉMETTEUR...19 NOTRE ENTREPRISE...20 Aperçu...20 Avantages sur le plan de la concurrence...22 Stratégies de croissance...23 La Société...24 Nos produits d exploitation...28 Nos fonds...30 Notre processus d investissement...46 Concurrence...48 NOTRE INDUSTRIE...49 L industrie de la gestion des capitaux privés...49 Survol du marché immobilier résidentiel actuel...51 RAPPORT DE GESTION...56 Aperçu...56 Plus récents résultats financiers...56 Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)...56 Mesures utilisées...57 INFORMATIONS FINANCIÈRES RAJUSTÉES PRO FORMA...60 Résultats financiers...61 Situation de trésorerie et sources de financement...64 Perspectives...64 Transactions avec des parties liées...65 Estimations comptables cruciales...65 ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS...65 Mandats d administrateur...67 Prêts aux administrateurs et aux dirigeants...67 Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions...67 Conflits d intérêts...68 GOUVERNANCE...69 Conseil d administration...69 Descriptions de poste...69 Orientation et formation continue...70 Éthique commerciale...70 Le conseil...70 Comités du conseil d administration...71 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Analyse de la rémunération Groupes de référence Attributions à base d actions Tableau sommaire de la rémunération Rémunération des administrateurs Contrats d emploi et contrats de prestation de services-conseils Rémunération des administrateurs de la Société Régime de parts différées Couverture d assurance des administrateurs et dirigeants et indemnisation Régime d options d achat d actions DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS Actions ordinaires Options d achat de titres Structure du capital consolidé de la Société Régime de droits des actionnaires Politique en matière de dividendes ACTIONNAIRES VENDEURS VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS TITRES ENTIERCÉS EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT Option de surallocation Stabilisation du prix, positions vendeurs et maintien passif du marché Établissement du prix d offre Commissions Frais liés au placement Entiercement Approbation d inscription conditionnelle INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES Résidents du Canada Dividendes sur les actions ordinaires Dispositions d actions ordinaires Impôt remboursable Imposition des gains en capital et des pertes en capital Impôt minimum de remplacement Porteurs non résidents Dividendes sur les actions ordinaires Dispositions d actions ordinaires FACTEURS DE RISQUE Risques liés à nos activités Risques liés au présent placement QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES EXPERTS

4 VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES CONTRATS IMPORTANTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI GLOSSAIRE CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION...S-1 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS... C-1 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS...F-1 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ...A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES...A-2 3

5 RENSEIGNEMENTS SUR LE PRÉSENT PROSPECTUS Fiabilité Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus. La Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n ont autorisé personne à fournir d autres renseignements aux investisseurs éventuels. L investisseur éventuel qui reçoit des renseignements différents ou incompatibles ne devrait pas s y fier. L information présentée sur le site Web de Tricon n est pas conçue pour figurer dans le présent prospectus ni pour y être intégrée par renvoi, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s y fier pour décider s ils devraient investir ou non dans les actions ordinaires de la Société. Ni la Société, ni les actionnaires vendeurs, ni les preneurs fermes n offrent de vendre les actions ordinaires dans un territoire où une telle offre ou une telle vente est interdite. Antécédents de rendement Les graphiques et les tableaux qui illustrent les antécédents de rendement de la Société et de ses fonds gérés dans le présent prospectus ne sont fournis que pour indiquer l incidence du rendement passé. Les antécédents de rendement, y compris les données statistiques, ne constituent pas nécessairement une indication du rendement futur. Données relatives au marché et prévisions relatives au secteur Le présent prospectus fournit des données et des prévisions relatives au marché et au secteur qui ont été obtenues auprès de sources tierces et qui ont été tirées de publications du secteur et d autres renseignements du domaine public de même que des données relatives au secteur qui ont été établies par la direction de Tricon d après ses connaissances et son expérience du secteur où elle exerce ses activités (notamment des estimations et des hypothèses de la direction sur le secteur à la lumière de ses connaissances). Les connaissances de la direction sur le secteur qui sont énoncées aux présentes ont été acquises par expérience et grâce à sa longue présence dans le secteur. La direction estime que les données sur le secteur sont exactes et que les estimations et les hypothèses qui s y rapportent sont raisonnables, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. Les sources tierces mentionnent en règle générale que les renseignements qu elles fournissent ont été obtenus auprès de sources réputées fiables, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. Bien que nous soyons d avis que ces données sont fiables, ni la Société, ni les actionnaires vendeurs ni les preneurs fermes n ont vérifié de façon indépendante les données provenant de sources tierces dont il est question dans le présent prospectus ni analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées ou auxquelles elles font référence, ni évalué les hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées. Monnaie et taux de change Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le terme «dollar» et le symbole «$» désignent le dollar canadien et le symbole «$ US» désigne le dollar américain. Le tableau qui suit présente (1) les taux de change extrêmes à la fin de chacune des périodes suivantes, selon le cours acheteur à midi affiché par la Banque du Canada; (2) le taux de change moyen pour ces périodes, selon le cours acheteur à midi affiché par la Banque du Canada; et (3) le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien en vigueur à la fin de chacune de ces périodes. Exercice terminé le 31 décembre Haut... 1,3000 1,2969 1,1853 Bas... 1,0292 0,9719 0,9170 Moyenne pour la période... 1,1420 1,0660 1,0748 Fin de la période... 1,0510 1,2180 0,9913 Le 13 mai 2010, le cours acheteur à midi du dollar américain par rapport au dollar canadien affiché par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,0149 $. Rien ne garantit que le dollar pourrait être converti en dollar américain à ce taux ou à tout autre taux. 4

6 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme des «énoncés prospectifs». Les énoncés qui y figurent, sauf les énoncés relatifs à des faits historiques, pourraient être des énoncés prospectifs, notamment ceux qui se rapportent aux attentes, aux intentions et aux opinions de la direction en ce qui concerne les événements, les résultats, les circonstances et le rendement prévus ou les attentes à l égard de Tricon et de ses fonds (et, plus particulièrement, des TRI et des valeurs non réalisées des fonds), et du secteur de la promotion immobilière résidentielle, notamment les activités commerciales, la stratégie d affaires et la situation financière de Tricon. Dans la mesure du possible, des termes tels que «pouvoir», «ferait», «pourrait», «fera», «prévoit», «estimer que», «planifier», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer», «viser», «s efforcer de», «projeter», «continuer» et d autres expressions du même ordre ont été utilisés pour permettre de repérer ces énoncés prospectifs. De tels énoncés indiquent les opinions actuelles de la direction en ce qui a trait à des événements à venir et sont fondés sur les renseignements dont elle dispose actuellement. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus importants, des incertitudes et des hypothèses. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Tricon soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qui pourraient être exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, notamment ceux qui sont présentés à la rubrique «Facteurs de risque» du présent prospectus. Si un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes survenaient, ou que les hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs se révélaient erronées, les résultats, le rendement et les réalisations réels pourraient très différents de ce qui est exprimé ou sousentendu par les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus. Ces risques comprennent les risques liés à nos activités, la conjoncture du marché, le rendement sur investissement, l évolution du marché immobilier, la capacité d obtenir des fonds supplémentaires, la durée des périodes d investissement immobilier, le climat économique général, les modalités des projets, les obligations environnementales ou autres, la perte d employés clés, le niveau de contrôle à l égard des projets, la pression de la concurrence, la croissance trop rapide, la disponibilité du financement, le maintien de la croissance, les exigences d information financière et autres en tant qu émetteur assujetti, la pertinence du rendement financier historique, la couverture d assurance, la planification de la relève, les limites du contrôle diligent, les erreurs ou la mauvaise conduite des employés, la crise économique ou de crédit, les manquements des promoteurs, la liquidité, la destitution du commandité d un fonds, l omission d un commanditaire de donner suite à une demande de prélèvement, les risques d ordre général associés à la promotion immobilière résidentielle, les modifications des lois fiscales, les occasions d investissement non repérées, la concentration des promoteurs, les risques liés au placement, la création d un marché actif, les fluctuations du cours et les ventes futures par les actionnaires existants. Pour obtenir la liste exhaustive des risques liés à un investissement dans la Société, on se reportera à la rubrique «Facteurs de risque». Ces facteurs de risque doivent être examinés attentivement par les investisseurs éventuels et ceux-ci ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus soient fondés sur des hypothèses que la direction estime raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs éventuels que les résultats, les rendements ou les réalisations réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Ces hypothèses comprennent le potentiel de croissance, les résultats d exploitation, les occasions et les possibilités à venir de Tricon, la stabilité des tendances démographiques et des tendances au sein du secteur, la stabilité de la main-d œuvre, les niveaux d endettement futurs et la stabilité de la conjoncture économique actuelle. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus doivent être lus intégralement à la lumière de la présente mise en garde. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus et ni la Société, ni les actionnaires vendeurs, ni aucune autre partie au placement n ont l intention, ni l obligation, de modifier ou de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements, de nouveaux événements, de nouveaux résultats ou de nouvelles circonstances ou autres après la date où ces énoncés sont faits et pour tenir compte d événements imprévus, sauf tel que l exige la loi, y compris les lois sur les valeurs mobilières. Les TRI et les valeurs non réalisées sont fondés en partie sur les flux de trésorerie projetés de Tricon pour les projets non terminés de ses fonds. Ces chiffres proviennent d un processus dans le cadre duquel les promoteurs des projets des fonds de Tricon établissent pour Tricon des budgets trimestriels et annuels et des prévisions de trésorerie détaillés pour tous les projets incomplets qui sont fondés sur les renseignements actuels sur le marché et sur la connaissance du marché local et, une fois qu elle a reçu ces renseignements, Tricon les examine et effectue les rajustements à la baisse nécessaires ou indique les dépenses imprévues nécessaires selon son expérience. Ces rajustements ou ces éventualités pourraient prendre la forme d une prolongation de la vente ou du délai de construction d un projet, d une réduction des produits d exploitation d un projet, d une augmentation des frais prévus d un projet ou d une combinaison de ce qui précède. La Société est d avis que les TRI et les valeurs non réalisées sont des mesures importantes dans l évaluation du rendement financier de ses fonds. Sans ces mesures, les investisseurs pourraient avoir un aperçu incomplet du rendement financier de ces fonds. Toutefois, il convient d avertir les investisseurs que ces mesures ne se prêtent pas à d autres usages. 5

7 Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus doivent expressément être lus à la lumière de la présente mise en garde. Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date du présent prospectus et ni la Société, ni les actionnaires vendeurs ni aucune autre personne qui prend part au placement n a l intention, ou n assume la responsabilité, de les mettre à jour ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux renseignements, événements ou résultats ou de nouvelles circonstances ou pour tenir compte de tout autre facteur après la date à laquelle ces énoncés sont formulés ni pour tenir compte de la survenance de certains événements imprévus, sauf tel que l exige la législation applicable, notamment les lois sur les valeurs mobilières. ÉTATS FINANCIERS CONFORMES AUX IFRS Dans le cadre du placement, la Société a appliqué les Normes internationales d information financière publiées par l International Accounting Standards Board ainsi que les principes comptables généralement reconnus régissant les entités ayant une obligation publique de rendre des comptes apparaissant dans la Partie I du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés (les «IFRS») à ses états financiers qui sont inclus dans le présent prospectus et elle les appliquera aux futurs documents d information financière qui seront déposés, car il aurait été tout à fait inefficace et extrêmement coûteux de préparer et de vérifier d abord les états financiers historiques conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et de les convertir ensuite pour les rendre conformes aux IFRS quelques mois plus tard pour l exercice débutant le 1 er janvier 2011, date à laquelle tous les émetteurs assujettis devront dresser leurs états financiers conformément aux IFRS. Tricon a attentivement évalué le degré de préparation de son personnel, du conseil d administration, des vérificateurs, des investisseurs et des autres intervenants sur le marché, et elle estime que toutes les parties sont suffisamment préparées en vue de l adoption anticipée des IFRS. Aux termes de la partie 8 de l Instruction générale relative à l examen du prospectus dans plusieurs territoires (l «Instruction générale »), ainsi qu aux termes du Règlement sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables, Tricon a demandé aux autorités de réglementation en valeurs mobilières de tous les territoires du Canada une dispense des exigences de présentation de ses états financiers, autres que les états liés à l acquisition, conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada régissant les sociétés ouvertes, tant et aussi longtemps que la Société préparera ses états financiers conformément aux IFRS. Conformément à l Instruction générale , le reçu lié au prospectus définitif constituera une preuve de la réception d une telle exemption. La Société a également l intention de continuer à dresser ses états financiers conformément aux IFRS, et elle demandera confirmation de cette dispense après la clôture du placement. Aux fins des informations financières contenues dans le présent prospectus, la Société a présenté les mesures financières suivantes qui ne sont pas reconnues par les IFRS et n ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS; il est par conséquent peu probable qu elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d autres émetteurs. Le «BAIIA» s entend du bénéfice avant intérêts, impôts sur le résultat et amortissement. Le BAIIA est une mesure sectorielle couramment utilisée par les dirigeants d entreprises, les investisseurs et les analystes de placements pour comprendre les résultats et les comparer à d autres. La Société croit que le BAIIA est une mesure importante pour évaluer son rendement à long terme. Le «bénéfice net rajusté» s entend du BAIIA rajusté, déduction faite de la dotation à l amortissement et de la charge d impôts sur le résultat. Le «BAIIA rajusté» s entend du BAIIA de base rajusté majoré des honoraires liés au rendement perçus, tels que ceux-ci sont définis ci-après, déduction faite d une réserve au titre des primes liées au rendement de 50 %, telle que celle-ci est définie ci-après. Le «BAIIA de base rajusté» s entend du BAIIA rajusté en fonction des honoraires liés au rendement, de la réserve au titre des primes aux employés liées au rendement, des primes discrétionnaires aux dirigeants et des éléments non récurrents de l entreprise, les primes aux employés étant également supprimées et remplacées par réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion de 12,5 %, telle que celle-ci est définie ci-après. Le BAIIA de base rajusté vise à fournir une mesure du rendement de la Société stable dans le temps. Les «actifs sous gestion» sont un indicateur clé des honoraires de gestion contractuels, tels que ceux-ci sont définis ciaprès. La méthode que Tricon utilise pour calculer les actifs sous gestion peut différer de celles des autres émetteurs. Par conséquent, cet indicateur peut ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par les autres émetteurs. Tout renvoi au terme «actifs sous gestion» dans le présent prospectus s entend des engagements de capitaux des investisseurs dans les fonds générés par Tricon à l égard desquels on verse des honoraires de gestion contractuels, compte tenu des engagements de 6

8 placements syndiqués. Au cours de la période d investissement ou d engagement contractuels (la «période d investissement») d un fonds, les actifs sous gestion correspondent à l engagement de capitaux du fonds et aux placements syndiqués connexes. Après la période d investissement, les actifs sous gestion calculés correspondent au moindre a) de l engagement de capitaux des investisseurs du fonds et b) des capitaux propres nets plus le rendement de capital privilégié impayé (de 8 % à 10 % par année, habituellement). Dans le cas des placements syndiqués, les actifs sous gestion représentent le montant de l engagement de capitaux, déduction faite de la valeur de réalisation. Tricon touche des honoraires de gestion contractuels qui correspondent à un pourcentage des actifs sous gestion (les «honoraires de gestion contractuels») et peut aussi toucher des honoraires liés au rendement correspondant à un pourcentage de la plus-value (déduction faite des honoraires de gestion contractuels et d autres charges) de chacun de nos véhicules de fonds qui dépasse le rendement cible des placements (les «honoraires liés au rendement») de chacun de nos véhicules de fonds. Voir les rubriques «Principales informations financières» et «Notre entreprise Nos produits d exploitation». Tricon présente aussi dans le présent prospectus de l information financière rajustée qui a été préparée à partir des états financiers consolidés. Cette information financière rajustée, laquelle rend compte des accords de rémunération qui entreront en vigueur une fois le placement réalisé, n est pas conforme aux IFRS. Auparavant, en tant que société fermée, Tricon versait la quasi-totalité de ce qui aurait été son bénéfice avant impôts en primes à ses associés. Après la réalisation du présent placement, cette pratique changera. Après la clôture, sous réserve de l examen et de l approbation du conseil d administration, de temps à autre, la Société mettra en œuvre une politique de versement de primes aux termes de laquelle un montant global égal à 12,5 % de son bénéfice d exploitation de base (la «réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion») sera alloué à une réserve au titre des primes aux employés (la «réserve au titre des primes aux employés»), en plus d un montant égal à 50 % des honoraires liés au rendement gagnés (la «réserve au titre des primes liées au rendement») qui sera versé dans la réserve au titre des primes aux employés. Le «bénéfice d exploitation de base» est l indicateur que nous utilisons pour déterminer la prime discrétionnaire de base qui sera allouée à la réserve au titre des primes aux employés; il représente la différence entre i) les produits des activités ordinaires de base et ii) les charges d exploitation de base, soit les salaires et les avantages sociaux (sauf les primes discrétionnaires), les frais généraux et frais d administration, les honoraires, les jetons de présence, les profits (pertes) de change réalisés et non réalisés et les autres produits. Voir la rubrique «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Le comité de la rémunération, des mises en candidature et de la gouvernance décidera tous les ans du montant de la réserve au titre des primes aux employés à allouer annuellement aux participants admissibles, tant que les montants contribués à la réserve au titre des primes aux employés par même les fonds actifs (comme ceux-ci sont définis ci-après) sont alloués à certains dirigeants en poste, conformément aux arrangements intervenus entre la Société et lesdits dirigeants. Pour des raisons d uniformité et de comparabilité, des rajustements ont été apportés à la charge de rémunération historique (se reporter à la rubrique «Rapport de gestion Informations financières rajustées pro forma») pour tenir compte des nouveaux accords sur le versement des primes, comme si la composante prime des accords de rémunération devant entrer en vigueur après la réalisation du présent placement existaient auparavant et comme si 50 % des honoraires liés au rendement gagnés avaient été alloués à la réserve au titre des primes aux employés. Le conseil d administration réexaminera ces accords de rémunération de temps à autre et décideront s il y a lieu d y apporter des modifications (sauf en ce qui a trait aux fonds actifs). Sans tenir compte de ce qui précède, les montants versés à la réserve au titre des primes aux employés provenant de TCC IV, de TCC V, de TCC VI, de TCC VII, de Tricon VIII, de Tricon IX et de Tricon X (les «fonds actifs») seront alloués à certains dirigeants en place, conformément aux arrangements intervenus entre la Société et ces dirigeants. Aux termes de ces arrangements, un maximum de 12,5 % du bénéfice d exploitation de base ou de 50 % des honoraires liés au rendement gagnés au titre des fonds actifs seront attribués à la réserve au titre des primes aux employés. Voir «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés.» De l avis de la direction, les ajustements susmentionnés sont nécessaires pour donner une image fidèle des résultats d exploitation de la Société, car, après la concrétisation du présent placement, les accords de rémunération susmentionnés seront différents de ceux que la Société avait lorsqu elle était une société fermée. Des renseignements plus détaillés concernant ces ajustements ainsi qu un rapprochement quantitatif des principales informations financières et des principales informations financières rajustées figurent aux rubriques «Principales informations financières» et «Rapport de gestion». Les informations financières rajustées ne sont pas forcément représentatives des résultats qui auraient été obtenus si les nouveaux accords relatifs à la réserve au titre des primes aux employés avaient existé au cours des périodes indiquées ni des résultats qui seront obtenus à l avenir. Le TRI brut des fonds gérés par Tricon est calculé en fonction des distributions en trésorerie réelles et projetées reçues par un fonds sur ses placements et des sorties de fonds réelles et projetées d un fonds au titre de ses placements. Tricon est d avis qu il s agit de la mesure la plus pertinente du rendement d un fonds donné. En effet, elle reflète les rendements des placements sous-jacents de chaque fonds ainsi que la capacité de Tricon, en tant que gestionnaire d actifs, de cibler et de gérer ces placements. Tricon n a pas recours au TRI net (qui correspond au TRI brut ajusté en fonction des honoraires de gestion 7

9 contractuels, des honoraires liés au rendement et des autres frais liés à un fonds) dans le présent prospectus, étant donné qu il s agit d une mesure du rendement pour les investisseurs dans le fonds et qu elle n est pas représentative des rendements générés par Tricon (en tant que gestionnaire des fonds). Le TRI brut mesure également le rendement d un fonds en tenant compte des rentrées et des sorties de fonds périodiques qui sont habituelles dans le domaine du financement des projets immobiliers. Tricon ne fait pas appel au taux de rendement annuel composé pour évaluer le rendement des fonds qu elle gère, car cette mesure ne tient compte que des valeurs d ouverture et de clôture et est plus appropriée aux placements dans des titres dont le rendement peut être calculé ainsi. Les valeurs d ouverture et de clôture de certains prêts consentis par les fonds gérés par Tricon à divers projets immobiliers ne sont pas pertinentes; par conséquent, la direction est d avis que le taux de rendement annuel composé n'est pas une mesure appropriée de ses activités. ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la Société et des actionnaires vendeurs, et de Blake, Cassels & Graydon s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions ordinaires, si elles étaient émises à la date des présentes et inscrites à la cote de la TSX, constitueraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d épargneétudes, des régimes de participation différée aux bénéfices ou des comptes d épargne libre d impôt, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l impôt. Bien que les actions ordinaires puissent constituer des placements admissibles pour une fiducie régie par un compte d épargne libre d impôt (un «CELI»), le titulaire d un CELI sera assujetti à une pénalité fiscale sur les actions ordinaires si celles-ci constituent un «placement interdit» pour un CELI. Les actions ordinaires constitueront en règle générale un «placement interdit» si le titulaire d un CELI a un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l impôt ou s il détient une «participation notable» (au sens de la Loi de l impôt) dans la Société ou dans une société de personnes ou une fiducie ayant un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l impôt. 8

10 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du présent placement et il doit être lu à la lumière du texte intégral et en tenant compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans les autres parties du présent prospectus. Certains termes employés dans le présent sommaire sont définis ailleurs dans le présent prospectus. Notre entreprise Nous croyons que Tricon est l un des chefs de file au Canada dans le domaine de la gestion d actifs axée sur le secteur de la promotion immobilière résidentielle. Nous participons à des projets immobiliers résidentiels en Amérique du Nord en agissant à titre de gestionnaire de sociétés en commandite, désignées les «fonds», qui fournissent du financement, habituellement sous forme de prêts avec participation, composé d un taux d intérêt de base ou d une tranche des flux de trésorerie nets à des promoteurs expérimentés. En règle générale, les prêts des fonds prennent rang après les dettes de premier rang, telles que les prêts d aménagement ou de construction, mais avant le droit sur l actif des promoteurs, et sont généralement garantis au moyen d une hypothèque grevant l immeuble sous-jacent ou d un gage sur les participations dans l emprunteur. Plus particulièrement, les fonds gérés par Tricon investissent dans des projets d aménagement de terrains résidentiels, la construction d habitations unifamiliales et plurifamiliales et des projets immobiliers commerciaux liés à des projets résidentiels. À l heure actuelle, nous sommes présents dans quatre marchés géographiques importants au Canada (Toronto, Vancouver, Calgary et Edmonton) et dans quatre régions ou marchés géographiques importants aux États-Unis (le sud et le nord de la Californie, Phoenix et Atlanta). Grâce à des actifs sous gestion totalisant plus de 1 milliard de dollars, nous croyons que Tricon est l une des premières sources de capital du secteur nord-américain de la promotion immobilière résidentielle et nous gérons les fonds de promoteurs, d institutions, de fondations et d investisseurs bien nantis qui cherchent une exposition au secteur ,0 $ Croissance historique des actifs sous gestion ( ) Actifs sous gestion (en millions de $) 1 000,0 $ 800,0 $ 600,0 $ 400,0 $ TCAC = 27,3 % 516,5 $ 565,8 $ 578,6 $ 573,5 $ 1 005,3 $ 1 001,0 $ 200,0 $ 116,3 $ 120,3 $ 242,1 $ 246,1 $ 252,1 $ 194,0 $ 55,3 $ 0,0 $ Nos antécédents Nos antécédents solides, notre stratégie d investissement ciblée et notre expertise dans le domaine de la promotion immobilière résidentielle nous ont permis de créer des fonds remplaçants de plus en plus importants et d augmenter nos actifs sous gestion. Nous avons des actifs sous gestion totalisant plus de 1 milliard de dollars en date du présent prospectus, ce qui représente un taux de croissance annuel composé d actifs sous gestion d environ 27 % depuis Malgré ces antécédents de taux de croissance, nous croyons que nous pouvons encore accélérer la croissance de nos actifs sous gestion en augmentant nos investissements directs dans de nouveaux fonds gérés et en créant des fonds remplaçants plus importants. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 9

11 Nos fonds À l heure actuelle, nous gérons des fonds dont les investisseurs comprennent 22 investisseurs institutionnels, notamment deux des dix principaux régimes de pension étatiques des États-Unis et 3 des 15 principaux régimes de pension du Canada, classés selon les actifs (au 31 décembre 2008). Depuis janvier 2000, Tricon a établi sept fonds actifs, soit TCC IV, TCC V, TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X, et les investissements consortiaux connexes, dont environ 85 % du capital engagé dans ces fonds provient de clients institutionnels. Le plus récent fonds américain, Tricon IX, et le plus récent fonds canadien, Tricon X, ont au total des capitaux engagés de 450 millions de dollars et environ 50 % et 65 %, respectivement, de ces capitaux a été attribué à des projets approuvés. Compte tenu de l activité d investissement actuelle, la direction prévoit que Tricon lancera un nouveau fonds canadien au cours du troisième ou du quatrième trimestre de 2010 et un nouveau fonds américain au cours du quatrième trimestre de 2010 ou du premier trimestre de Nos produits d exploitation Nous tirons nos produits principalement des honoraires de gestion contractuels, des honoraires liés au rendement et, après le placement, du revenu sur investissement. Les honoraires de gestion contractuels sont habituellement calculés comme pourcentage des capitaux engagés dans un fonds et se situent habituellement dans une fourchette de 1,25 % à 2 % des capitaux engagés selon la taille de l engagement dans ce fonds. Les honoraires liés au rendement sont habituellement calculés après le remboursement du capital contribué, majoré d un rendement privilégié (composé annuellement) de 8 % à 10 % aux commanditaires d un fonds, avec une répartition des distributions ultérieures entre les commanditaires et Tricon ou le commandité (chaque commandité étant une filiale de Tricon) selon un ratio d environ 80 sur 20 après un «rattrapage» de 50/50. Dans l avenir, à mesure que Tricon affectera le produit tiré du placement, le revenu sur investissement sera calculé comme notre quote-part du revenu net d un fonds qui correspondra au ratio d investissement direct de la Société par rapport au total des capitaux engagés dans ce fonds. Le revenu sur investissement comprendra également des rendements provenant de placements directs de la Société dans des projets immobiliers résidentiels. Tricon s attend à ce que, à court et à moyen terme après le placement, ses activités principales continuent d être la gestion d actifs, et elle s attend également à continuer de tirer la majeure partie de ses produits d exploitation du revenu tiré des honoraires liés au rendement et des honoraires de gestion contractuels. On prévoit que le revenu tiré des investissements de Tricon (que ce revenu provienne d investissements directs dans des fonds futurs ou d autres occasions d investissement) complète ses honoraires liés au rendement et ses produits d exploitation tirés de ses honoraires de gestion contractuels, plutôt que de s en approcher ou de les surpasser. Se reporter aux rubriques «Emploi du produit» et «Notre entreprise Nos produits d exploitation». Emploi du produit Nous avons l intention d affecter le produit net tiré du placement de nouvelles actions (i) à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon qui investiront tant au Canada qu aux États-Unis; (ii) à des investissements directs et à leur stockage jusqu à ce que de nouveaux fonds soient constitués; et (iii) à des coinvestissements dans des projets immobiliers plus importants qui dépassent les limites de concentration des fonds pour un fonds donné. La Société ne tirera aucun produit du reclassement. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Avantages sur le plan de la concurrence Rendement sur investissement exceptionnel depuis plus de 20 ans Au cours des 22 dernières années, Tricon a généré des rendements importants et relativement élevés pour les investisseurs dans nos fonds gérés. Depuis notre création, le TRI brut moyen par fonds pour nos investissements canadiens s est chiffré à 19 %. Le TRI brut moyen par fonds pour nos investissements aux États-Unis (à l exception des fonds qui ont été touchés par le déclin important du marché de l habitation que connaît actuellement les États-Unis) s est chiffré à 21 %. Compte tenu de l incidence du déclin susmentionné, notre TRI brut moyen par fonds pour tous les investissements américains s est chiffré à 9 %. Stratégie d investissement très ciblée Nous croyons que nous avons élaboré un avantage compétitif unique au fil du temps en mettant l accent sur les projets immobiliers résidentiels, nous avons ainsi été en mesure d acquérir et de raffiner des compétences essentielles et des connaissances sur le marché, ce qui a permis à nos fonds de produire des rendements à long terme plus élevés que ceux des fonds de la plupart de nos rivaux. 10

12 Relations bien établies avec les promoteurs Depuis notre création, nous avons été en mesure de générer d importantes occasions de placement pour nos fonds, ce qui comprend 137 opérations à l égard de projets évalués à environ 8,5 milliards de dollars. Ce succès est attribuable en partie à nos relations solides établies depuis plusieurs années avec des promoteurs locaux. L immobilier est un secteur d activité local. Il est donc essentiel d avoir une expertise locale afin d accéder à un flux d affaires exclusif et de produire un rendement sur investissement à long terme. Financement à valeur ajoutée Nous participons activement aux projets immobiliers résidentiels de nos fonds, et la direction croit que cette approche à valeur ajoutée fournit à nos promoteurs d importants avantages et occasions auxquels ils n auraient pas accès par l intermédiaire de formes plus passives de financement. Nous participons à toutes les décisions importantes en ce qui concerne un projet immobilier et nous travaillons en collaboration avec nos promoteurs pour créer et mettre en application des stratégies. Nous croyons que la valeur que Tricon apporte à un projet immobilier, au moyen de notre expérience, de notre savoir et d autres ressources, est un facteur important qui contribue au succès de nos projets gérés par les fonds et qui est relativement unique dans le secteur du financement des projets immobiliers résidentiels. Bonnes relations avec les investisseurs institutionnels Nos antécédents en matière de sollicitation de financement nous ont aidé à attirer de nouveaux investisseurs institutionnels et à retenir les investisseurs institutionnels existants dans le cadre de placements de fonds ultérieurs. Nous reconnaissons la valeur de notre base d investisseurs institutionnels et dialoguons activement avec nos investisseurs dans le cadre de réunions informelles et de conférences semestrielles. Concurrence minimale Au Canada, nous ignorons s il existe un rival spécialisé important à l échelle nationale ayant une stratégie d investissement semblable à celle de Tricon. Aux États-Unis, bon nombre de nos rivaux moins spécialisés ont diminué considérablement leurs programmes d investissement dans le secteur résidentiel ou ont complètement laissé tomber le secteur après le déclin aux États- Unis du secteur de la promotion immobilière résidentielle qui a débuté en Selon nous, il est peu probable que ces investisseurs retournent sur ce marché dans un avenir rapproché. De par la nature très capitalistique du secteur de la promotion immobilière résidentielle et des antécédents nécessaires pour obtenir du capital institutionnel, nous croyons qu il serait très difficile pour une jeune entreprise de gérer un fonds spécialisé qui fait directement concurrence à nos fonds gérés. Équipe de direction chevronnée et motivée Notre équipe de direction est composée de professionnels hautement chevronnés et motivés et possède une expertise éprouvée en finances et en immobilier. Les quatre plus anciens membres de notre équipe occupent un poste auprès de Tricon depuis une période variant de 8 à 22 ans et ces quatre personnes détiendront, collectivement, plus de 38 % de la Société après la réalisation du placement (environ 35 % dans l hypothèse de l exercice intégral de l option de surallocation), ou exerceront un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre de titres. Nous estimons que les liens solides que notre équipe de direction entretient avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers sont un avantage clé dans nos marchés. Nous croyons que la rémunération variable offerte par notre réserve au titre des primes aux employés, jumelée à la propriété par la direction d un pourcentage important de la Société après le placement, constitue une incitation à continuer à promouvoir un rendement sur investissement important et à retenir les employés clés. Se reporter aux rubriques «Notre entreprise La Société Notre équipe de direction», «Actionnaires vendeurs» et «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Approche fondée sur des principes Nous avons travaillé de façon méthodique pour mettre au point, articuler et raffiner une mission claire pour la Société et pour établir les principes essentiels à la gouvernance de tous les aspects de notre entreprise. La mission de la Société est d occuper le premier rang parmi les sociétés de gestion d actifs en Amérique du Nord axées sur les projets immobiliers résidentiels et de fournir à ses actionnaires et aux investisseurs dans ses fonds des rendements supérieurs. Nous estimons que notre énoncé de mission a aidé à spécialiser la Société et a contribué à ce que la direction puisse cible ses efforts, et l a aidée à créer une culture d entreprise positive. Se reporter aux rubriques «Notre entreprise La Société Nos principes relatifs à la conduite des affaires» et «Avantages sur le plan de la concurrence Concurrence minimale». 11

13 Stratégies de croissance Gestion d actifs ciblée Nous sommes d avis que si nous réussissons à générer un rendement sur investissement important et à fournir un niveau élevé de services à nos clients, nous croyons que nous serons en mesure de créer des fonds remplaçants plus importants. En créant des fonds remplaçants plus importants et en augmentant nos actifs sous gestion, nous devrions être bien placés pour augmenter nos produits provenant des honoraires de gestion contractuels et, si les rendements d investissement cibles sont dépassés, nos honoraires liés au rendement. Croissance des actifs sous gestion grâce à des investissements directs plus importants Nous croyons que la capacité d utiliser le produit tiré du placement de nouvelles actions pour augmenter considérablement nos investissements directs dans de nouveaux fonds améliorera nos capacités d obtenir des fonds auprès d investisseurs existants et d encourager la participation d un groupe plus large d investisseurs institutionnels. En établissant de tels niveaux d investissements directs, nous croyons que nos fonds remplaçants plus importants a) encourageront les investisseurs actuels à investir davantage de fonds, et b) intéresseront une clientèle institutionnelle plus large, ce qui nous permettra d accroître nos actifs sous gestion qui, à leur tour, devraient augmenter les produits provenant des honoraires. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Augmentation du revenu d investissement Nos directeurs ont toujours investi seulement 1 % à 2 % des capitaux engagés dans un fonds, sans aucun coinvestissement indirect par la Société. La direction est d avis que la capacité de la Société à pouvoir investir des montants importants directement dans des fonds remplaçants (en fonction, dans chaque cas, des circonstances et de chaque placement), nous permettra, en plus d augmenter considérablement notre capacité d obtenir des fonds, d accroître sensiblement notre revenu d investissement tiré de nos investissements principaux. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Spécialisation des fonds À long terme, nous croyons qu une plateforme publique ne facilitera pas seulement la création de placements de fonds remplaçants plus importants gérés par Tricon, mais permettra aussi à la direction de créer une série de produits de fonds plus ciblés axés sur différents niveaux de la structure de capital pour le secteur de la promotion immobilière résidentielle. Amélioration de notre position sur le marché Nous croyons que le retrait récent de capitaux dans le secteur de la promotion immobilière résidentielle, particulièrement aux États-Unis, nous offre une excellente occasion non seulement d augmenter la solidité de nos relations avec les promoteurs mais aussi d établir des modalités plus favorables pour les nouveaux investissements. Nous croyons que la diminution de la concurrence, avec la situation de crise dans le secteur (particulièrement aux États-Unis), offre à Tricon la possibilité d accroître considérablement sa présence sur les marchés cibles choisis de la Société. Moment opportun La direction est d avis que le replis du marché de l habitation et que la crise de crédit à l échelle mondiale ont contribué à créer des occasions de placement très attrayantes sur le marché immobilier résidentiel en difficulté aux États-Unis. Tricon IX, un fonds ciblant les États-Unis qui a réalisé des engagements de capitaux de 366,1 millions de dollars au quatrième trimestre de 2008, a été constitué précisément pour tirer parti du marché immobilier résidentiel en difficulté en offrant un financement permettant l achat d actifs immobiliers résidentiels à for escompte par rapport au prix maximal et généralement inférieur au coût de remplacement typique. Au cours des 18 derniers mois, nous avons procédé activement à des investissements pour Tricon IX et avons déjà attribué 189,7 millions de dollars, principalement pour des investissements se rapportant à l achat de billets de banque à fort escompte, d immeubles saisis par les banques et d actifs faisant l objet de liquidation pour cause de faillite. Les capitaux non répartis de Tricon IX se chiffrent à 176,4 millions de dollars, montant que nous prévoyons affecter de façon opportune au cours des 12 prochains mois (environ), dans le cadre d investissements immobiliers résidentiels aux prises avec des difficultés. La direction est d avis que Tricon IX bénéficie d une position unique pour générer des rendements fortement supérieurs aux fonds de Tricon ciblant les États-Unis antérieurs. 12

14 Le marché de l habitation au Canada continue d être propulsé par une croissance constante de la population et par une économie nationale qui a surclassé celle de la plupart des pays développés au cours de la dernière crise économique. Tricon X, un fonds ciblant le Canada, qui a réalisé des engagements de capitaux de 85,4 millions de dollars au premier trimestre de 2009, est bien placée pour tirer parti du bon climat économique au Canada et de la demande pour de nouvelles habitations. À ce jour, Tricon X a attribué une tranche de 54,9 millions de dollars et prévoit affecter la tranche restante de 30,5 millions de dollars de ses capitaux non répartis au cours des 3 à 6 prochains mois. 13

15 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Les principales informations financières rajustées qui suivent doivent être lues en parallèle avec la rubrique «Rapport de gestion» de même qu avec les états financiers et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Les principales informations financières, sauf les actifs sous gestion et les informations rajustées, ont été préparées à partir des états financiers consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008, au 1 er janvier 2007 et pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre Les principales informations financières qui suivent ne sont pas forcément représentatives des résultats futurs. Les actifs sous gestion et le BAIIA ne sont pas des indicateurs financiers reconnus selon les IFRS et n ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. Le bénéfice net rajusté, le BAIIA rajusté et le BAIIA de base rajusté ne sont pas non plus des indicateurs reconnus selon les IFRS et n ont aucune définition normalisée prescrite par les IFRS. Voir la rubrique «États financiers conformes aux IFRS» Nous estimons que le BAIIA, le BAIIA rajusté, le bénéfice net rajusté et le BAIIA rajusté de base sont des indicateurs importants qui permettent d évaluer la performance de Tricon et de décider si les actions ordinaires représentent un placement judicieux. Le BAIIA et le BAIIA rajusté ne sont pas des indicateurs de résultat reconnus selon les IFRS et n ont aucune définition normalisée prescrite par les IFRS. La méthode que la Société utilise pour calculer le BAIIA et le BAIIA rajusté peut être différente de celles des autres émetteurs. Par conséquent, le BAIIA et le BAIIA rajusté de Tricon peuvent ne pas être comparables aux mesures semblables fournies par d autres émetteurs. Les investisseurs doivent savoir que le BAIIA et le BAIIA rajusté ne sauraient se substituer au résultat net établi conformément aux IFRS en tant qu indicateurs de la performance de la Société aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation et d investissement en tant que mesures de liquidité et de flux de trésorerie. Tricon estime que le BAIIA et le BAIIA rajusté sont des indicateurs importants qui permettent à la direction d évaluer les activités courantes de la Société en faisant abstraction de l incidence de l amortissement et qu ils indiquent la capacité de la Société à verser des dividendes, à investir dans ses activités et à poursuivre son exploitation. Le tableau ci-après contient également les principales informations financières rajustées préparées à partir de nos informations financières, lesquelles ont été rajustées rétroactivement pour rendre compte des accords sur le versement des primes comme si ces accords existaient auparavant, alors que dans les faits ils n entreront en vigueur qu une fois le présent placement réalisé. Auparavant, en tant que société fermée, Tricon versait la quasi-totalité de ce qui aurait été son bénéfice avant impôts en primes à ses associés. Après la réalisation du présent placement, cette pratique changera. Après la réalisation du présent placement, sous réserve de l examen et de l approbation périodiques du conseil d administration, la Société mettra en œuvre la réserve au titre des primes aux employés, laquelle sera constituée de la réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion et de la réserve au titre des primes liées au rendement. Voir les rubriques «États financiers conformes aux IFRS» et «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Le comité de la rémunération, des mises en candidature et de la gouvernance décidera tous les ans du montant à allouer à la réserve au titre des primes aux employés, tant et aussi longtemps que les montants contribués à la réserve au titre des primes aux employés à même les fonds actifs soient attribués à certains dirigeants en poste selon les arrangements intervenus entre la Société et ces dirigeants. Ces arrangements prévoient qu un maximum de 12,5 % du bénéfice d exploitation de base ou de 50 % des honoraires liés au rendement gagnés au titre des fonds actifs sera attribué à la réserve au titre des primes aux employés. Pour des raisons d uniformité et de comparabilité, des ajustements ont été apportés aux salaires et aux avantages sociaux passés en charges (voir la rubrique «Rapport de gestion Informations financières rajustées pro forma») pour tenir compte des nouveaux accords sur le versement des primes, comme si la composante primes des accords de rémunération devant entrer en vigueur après la réalisation du présent placement existait auparavant. Le conseil d administration réexaminera ces accords de rémunération de temps à autre et décideront s il y a lieu d y apporter des modifications, sauf à l égard des fonds actifs. Certains éléments non récurrents comprennent ce qui suit : les honoraires de gestion contractuels provenant des fonds créés avant le 1 er janvier 2001 qui sont transférés à des parties liées dans le cadre de la clôture, les activités d expansion effectuées par une filiale de la Société qui a été vendue à des tiers au premier trimestre de 2010 et les honoraires liés à la conversion des états financiers de la Société en IFRS. Les principales informations financières rajustées que contient le tableau suivant sont, de l avis de la direction, nécessaires pour donner une image fidèle de nos résultats d exploitation, car, après la concrétisation du présent placement, les accords de rémunération susmentionnés seront différents de ceux que la Société avait lorsqu elle était une société fermée. Des renseignements plus détaillés concernant ces ajustements, ainsi qu un rapprochement quantitatif des principales informations financières et des principales informations financières rajustées, figurent dans le prochain tableau et à la rubrique «Rapport de gestion Informations financières rajustées pro forma». Les principales informations financières rajustées qui suivent ne sont pas forcément représentatives des résultats qui auraient été obtenus si les nouveaux accords relatifs à la réserve au titre des primes aux employés avaient existé au cours des périodes indiquées ni des résultats qui seront obtenus à l avenir. 14

16 15 TRICON CAPITAL GROUP INC. DONNÉES CONSOLIDÉES Exercices terminés les 31 décembre (en dollars réels) Actifs sous gestion (non vérifié) 1) $ $ $ Informations tirées de l état des résultats Honoraires de gestion contractuels $ $ $ Honoraires liés au rendement Autres produits des activités ordinaires Salaires et avantages sociaux Honoraires et jetons de présence Prime discrétionnaire aux dirigeants Frais généraux et frais d administration Amortissement (Profits) pertes de change réalisés et non réalisés ( ) ( ) Autres produits - - ( ) Résultat avant impôts sur le résultat ( ) (Économie) charge d impôts sur le résultat ( ) Résultat net ( ) $ $ $ Résultat net par action (1,14) $ 0,28 $ 0,11 $ Informations tirées du bilan Total de l actif $ $ $ Total du passif Dividendes déclarés Dividendes déclarés par action ordinaire 0,875 0,425 1,00 Principales informations financières rajustées (non vérifié) Résultat net ( ) $ $ $ Rajustements Prime discrétionnaire aux dirigeants 2) Rémunération discrétionnaire des employés 3) Éléments non récurrents, montant net 4) (80 000) (89 586) Réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion 5) ( ) ( ) ( ) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) ( ) ( ) ( ) Total des rajustements Résultat net rajusté 16) $ $ $ Amortissement 15) (Économie) charge d impôts sur le résultat 17) ( ) BAIIA rajusté 14) Honoraires liés au rendement 7) ( ) ( ) ( ) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) BAIIA de base rajusté 13) $ $ $ Voir les notes à la page 60.

17 LE PLACEMENT Placement : actions ordinaires au total, dont actions ordinaires par voie de placement de nouvelles actions (le «placement de nouvelles actions») et d actions ordinaires par voie de reclassement (le «reclassement»). Prix d offre : 6,00 $ l action ordinaire (le «prix d offre»). Taille du placement : Actions en circulation après le présent placement : Option de surallocation : Emploi du produit : Actionnaires vendeurs : Entiercement volontaire : $ ( $, dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement) actions ordinaires ( , dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). Tricon Capital Group Inc. («Tricon» ou la «Société») a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours à compter de la date de la clôture pour acheter un maximum de actions ordinaires supplémentaires, au prix d offre, pour couvrir les surallocations et pour stabiliser le marché. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total sera de $, la rémunération des preneurs fermes sera de $, le produit net revenant à la Société sera de $ et le produit net revenant aux actionnaires vendeurs (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera de $, avant déduction des frais du placement. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et les actions ordinaires qui seront émises et vendues par la Société à l exercice de cette option. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». La Société a l intention d affecter le produit net tiré du placement de nouvelles actions (i) à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon qui investiront tant au Canada qu aux États-Unis; (ii) à des investissements directs et à leur stockage jusqu à ce que de nouveaux fonds soient constitués; et (iii) à des coinvestissements dans des projets immobiliers plus importants qui dépassent les limites de concentration des fonds pour un fonds donné. La Société ne recevra aucun produit du reclassement. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Althurst Holdings Corp. et Mandukwe Corp. (collectivement, les «actionnaires vendeurs»), sociétés détenues ou contrôlées indirectement par David Berman et Geoff Matus, respectivement, offrent, au total, d actions ordinaires dans le cadre du reclassement. À la réalisation du présent placement, les actionnaires vendeurs détiendront, directement ou indirectement, un nombre d actions ordinaires ou exerceront un contrôle sur un nombre d actions ordinaires représentant 32,5 % des actions ordinaires en circulation (29,9 % dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique «Actionnaires vendeurs». La totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires vendeurs, Gary Berman, Glenn Watchorn, Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. (collectivement, les «actionnaires existants»), de même que toutes les actions ordinaires qui pourraient être détenues par d autres employés de la Société, seront entiercées à la clôture auprès d un agent d entiercement pendant une période de trois ans. Les actionnaires existants ont consenti aux modalités de l entiercement afin de démontrer leur engagement envers la Société. Le tiers des actions ordinaires dont est propriétaire chaque actionnaire existant seront libérées à la date marquant chacun des trois premiers anniversaires de la clôture. Malgré ce qui précède, toutes les actions ordinaires appartenant à un actionnaire existant, directement ou indirectement, seront libérées advenant le décès, l invalidité permanente ou la cessation d emploi involontaire (sauf pour motif valable) de cet actionnaire existant, ou avec l approbation de la majorité des administrateurs indépendants de la Société, après la cessation de l emploi ou la démission, selon le cas, de cet actionnaire existant ou de cet 16

18 administrateur. Se reporter à la rubrique «Titres entiercés». Attribution des bénéfices d exploitation de base et des honoraires liés au rendement : Opérations préalables à la clôture : La somme des bénéfices d exploitation de base (compte tenu de l amortissement) et des honoraires liés au rendement gagnés avant la date de clôture sera répartie entre les membres de la direction et les experts-conseils de la Société et leur sera versée sous forme de primes ou d autres paiements contractuels, conformément à des ententes intervenues entre la Société est ces membres de la direction. Après la date de clôture, la Société versera une cotisation correspondant à 12,5 % des bénéfices d exploitation de base et à 50 % des honoraires liés au rendement gagnés à la réserve au titre des primes aux employés. Le conseil examinera ces arrangements de rémunération (sauf en ce qui concerne les fonds actuels) et procédera aux rajustements nécessaires, selon ce qu il jugera approprié à l occasion. Les cotisations à la réserve au titre des primes aux employés provenant des fonds actuels seront réparties entre les membres de la direction, conformément à des ententes intervenues entre la Société et ces membres de la direction. Ces ententes prévoient des cotisations d au plus 12,5 % des bénéfices d exploitation de base et de 50 % des honoraires liés au rendement gagnés relativement aux fonds actuels afin d être cotisées à la réserve au titre des primes aux employés. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance sera chargé de répartir les autres cotisations à la réserve au titre des primes aux employés entre les membres de la direction. Se reporter à la rubrique «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Tricon a réalisé, ou réalisera avant la clôture, certaines opérations, dont les suivantes : l acquisition par Tricon, auprès de Althurst Holdings Inc., Mandukwe Inc., Geoff Matus, David Berman et Saul Shulman, selon le cas, de la totalité des actions émises et en circulation des commandités de TCC II, TCC III, TCC IV, TCC V, TCC VI, Tricon VIII et Tricon X; l acquisition par Tricon d une participation de 80 % dans les honoraires liés au rendement que touchera TCC VII par suite de l acquisition indirecte auprès de Althurst Holdings Inc. et de Mandukwe Inc. de leurs participations de commanditaire indirectes dans le commandité de TCC VII. La participation restante de 20 % demeurera la propriété d un tiers sans lien de dépendance; l acquisition par Tricon d une participation de 86,5 % dans les honoraires liés au rendement à recevoir à l égard de Tricon IX par voie d acquisition indirecte auprès de Althurst Holdings Inc. et de Mandukwe Inc. de leurs participations de commanditaire indirectes dans le commandité de Tricon IX. La participation restante de 13,5 % demeurera la propriété d un tiers sans lien de dépendance; l acquisition par Tricon de certaines autres sociétés par actions qui participent à l administration et à l exploitation des fonds actifs; la distribution par Tricon à Althurst Holdings Inc. et à Mandukwe Inc. de certains actifs non essentiels; la confirmation d ententes contractuelles aux termes desquelles la totalité des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus à l égard des fonds créés avant le 1 er janvier 2000 (soit TCC LP, TCC II et TCC III) seront versés aux actionnaires existants et à certains administrateurs ou employés ainsi qu à d autres personnes et feront l objet d une répartition au prorata entre ces actionnaires existants, ces administrateurs et ces employés, puis leur seront remis sous la forme d une prime ou d un autre paiement forfaitaire. Se reporter à la rubrique «Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes». 17

19 Politique en matière de dividendes : Facteurs de risque : Engagement de ne pas négocier : La Société s attend à ce que, dans la mesure prescrite par les lois applicables, le conseil d administration déclare et la Société verse initialement des dividendes périodiques sur ses actions ordinaires dont le total annuel s élèvera à 0,24 $ par action. On prévoit que ces dividendes périodiques seront déclarés et versés trimestriellement et que le premier versement de dividendes se rapportera au trimestre se terminant le 30 septembre Le conseil reverra au besoin sa politique en matière de dividendes. Rien ne garantit que Tricon versera des dividendes d un tel montant ou qu elle en versera. Se reporter aux rubriques «Politique en matière de dividendes» et «Facteurs de risque». Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de risques. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les renseignements présentés à la rubrique «Facteurs de risque» et les autres renseignements figurant dans la présent prospectus avant d acheter des actions ordinaires, notamment les risques liés à nos activités, la situation du marché, le rendement sur investissement, l évolution du marché immobilier, la capacité d obtenir des fonds supplémentaires, la durée des périodes d investissement immobilier, la conjoncture économique générale, les modalités des projets, les obligations environnementales ou autres, la perte d employés clés, le niveau de contrôle à l égard des projets, la pression concurrentielle, la croissance trop rapide, la disponibilité du financement, le maintien de la croissance, les exigences d institution financière et autres en tant qu émetteur assujetti, la pertinence du rendement financier historique, la couverture d assurance, la planification de la relève, les limites du contrôle diligent, les erreurs ou la mauvaise conduite des employés, la crise économique ou de crédit, les manquements des promoteurs, la liquidité, la destitution du commandité d un fonds ou du gestionnaire, l omission d un commanditaire de donner suite à une demande de prélèvement, les risques d ordre général associés à la promotion immobilière résidentielle, les modifications des lois fiscales, les occasions d investissement non repérées, la concentration des promoteurs, les risques liés au placement, la création de marchés actifs, les fluctuations du cours et les ventes futures par les actionnaires existants. Sous réserve de certaines exceptions, la Société et les actionnaires existants ont convenu de ne pas vendre, émettre ou négocier des actions ordinaires, et de ne pas conclure d entente visant à vendre ou à émettre de telles actions, pendant 180 jours à compter de la date de clôture du présent placement, sans le consentement écrit préalable des preneurs fermes, consentement qu ils ne pourront refuser d accorder sans motif raisonnable. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 18

20 L ÉMETTEUR David Berman et Geoff Matus ont fondé l entreprise Tricon (par l intermédiaire d une société remplacée) en 1988 pour fournir du financement principalement aux promoteurs immobiliers résidentiels. Cette entreprise a été reprise par Tricon Capital Group Inc., qui a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) le 16 juin 1997 sous la dénomination «Tri Continental Management Inc.». La Société a changé sa dénomination pour «TCC Management Inc.» le 10 juillet 1997, et pour «Tri Continental Capital Ltd.» le 19 mars 1999, avant de devenir «Tricon Capital Group Inc.» le 20 mai Voici la structure juridique de Tricon à la clôture : Tricon Capital Group Inc. (Ontario) 100 % Ontario Limited 100 % Tricon USA Inc. (Delaware) 100 % Tri Continental Capital (1997) Ltd. (Ontario) Tri Continental Capital VI Ltd. (Ontario) 100 % Participations de catégorie B 100 % 3) AltMan VII General Partnership (Delaware) Participation du commanditaire 100 % TCC VII GP LP (Delaware) Participations de catégorie B 100 % 3) AltMan IX General Partnership (Delaware) Participation du commanditaire 86,5 % Tricon IX GP LP (Delaware) 100 % TCC VII GP LLC (Delaware) 100 % Tricon IX GP LLC (Delaware) 100 % Commandité de TCC II Tri Continental Capital III Ltd. (Ontario) Commandité de TCC III Commandité de TCC VI 2) Tricon VIII Ltd. (Ontario) Commandité de Tricon VIII 100 % Commandité de TCC VII 2) Commandité de Tricon IX 2) Commandité de TCC VII GP LP, le commandité de TCC VII 2) Commandité de Tricon IX GP LP, le commandité de Tricon IX 2) 100 % Tri Continental Capital IV Ltd. (Ontario) Tricon X Ltd. (Ontario) 100 % Commandité de TCC IV Commandité de Tricon X 100 % Tri Continental Capital V Ltd. (Ontario) Commandité de TCC V Notes : 1) Tricon n est pas propriétaire du commandité de TCC LP, qui n est pas un fonds actif. 2) Tricon n a droit qu à 80 %, 80 % et 86,5 %, respectivement, des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, touchés par TCC VI, TCC VII et Tricon IX. Les participations restantes dans ces honoraires incitatifs ou dans ces honoraires liés au rendement sont détenues par des tiers sans lien de dépendance. 3) Les participations de catégorie A dans AltMan VII General Partnership et AltMan IX General Partnership sont détenues par Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. Les participations de catégorie A ne donnent droit à aucun intérêt au titre des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, touchés par TCC VII et Tricon IX. Tricon est le gestionnaire de tous les fonds actifs, sauf TCC VII et Tricon IX, qui sont gérés par la filiale en propriété exclusive de Tricon, Tricon U.S.A. Inc. Notre siège social et bureau principal est situé au 1067 Yonge Street, Toronto (Ontario) M4W 2L2. Notre site Web est le Les renseignements qui figurent sur notre site Web ne font pas partie du présent prospectus. 19

21 NOTRE ENTREPRISE Aperçu Nous croyons que Tricon est l un des chefs de file au Canada dans le domaine de la gestion d actifs axée sur le secteur de la promotion immobilière résidentielle. Nous participons à des projets immobiliers résidentiels en Amérique du Nord en agissant à titre de gestionnaire de sociétés en commandite, connues sous le nom de fonds, qui fournissent du financement, habituellement sous forme de prêts avec participation, composé d un taux d intérêt de base ou d une tranche des flux de trésorerie nets (le «financement»), à des promoteurs expérimentés. En règle générale, les prêts des fonds prennent rang après les dettes de premier rang, telles que les prêts d aménagement ou de construction, mais avant le droit sur l actif des promoteurs, et sont généralement garantis au moyen d une hypothèque grevant l immeuble sous-jacent ou d un gage sur les participations dans l emprunteur. Plus particulièrement, les fonds gérés par Tricon investissent dans des projets d aménagement de terrains résidentiels, la construction d habitations unifamiliales et plurifamiliales et des projets immobiliers commerciaux liés à des projets résidentiels. À l heure actuelle, nous sommes présents dans quatre marchés géographiques importants au Canada (Toronto, Vancouver, Calgary et Edmonton) et dans quatre régions ou marchés géographiques importants aux États-Unis (le sud et le nord de la Californie, Phoenix et Atlanta). Nous gérons les fonds de promoteurs, d institutions, de fondations et d investisseurs bien nantis qui cherchent une exposition au secteur. Grâce à des actifs sous gestion totalisant plus de 1 milliard de dollars, nous croyons que Tricon est l une des premières sources de capital du secteur nord-américain de la promotion immobilière résidentielle. Depuis sa création, Tricon a, par l intermédiaire de ses fonds, investi dans 137 opérations à l égard de projets évalués à environ 8,5 milliards de dollars ,0 $ Croissance historique des actifs sous gestion ( ) Actifs sous gestion (en millions de $) 1 000,0 $ 800,0 $ 600,0 $ 400,0 $ 1 005,4 $ 1 001,1 $ TCAC = 27,3 % 565,8 $ 578,6 $ 573,5 $ 516,5 $ 200,0 $ 55,3 $ 116,3 $ 120,3 $ 242,1 $ 246,1 $ 252,1 $ 194,0 $ 0,0 $ Nous avons volontairement mis l accent sur le secteur de la promotion immobilière résidentielle et plus particulièrement sur le segment «à vendre», pour un certain nombre de raisons, y compris l opinion de la direction selon laquelle : (i) ce créneau commercial est relativement sous-capitalisé; (ii) le cycle économique de ce segment est relativement long par rapport au segment de l immobilier commercial; (iii) les tendances démographiques sont favorables; et, (iv) plus récemment, il existe de nombreuses occasions de placement qui ont besoin d investisseurs dans ce marché aux États-Unis. Nos antécédents solides, notre stratégie d investissement ciblée et notre expertise dans le domaine de la promotion immobilière résidentielle nous ont permis de créer des fonds remplaçants de plus en plus importants et d augmenter nos actifs sous gestion. Nous avons des actifs sous gestion totalisant plus de 1 milliard de dollars en date du présent prospectus, ce qui représente un taux de croissance annuel composé d actifs sous gestion d environ 27 % depuis Malgré ces antécédents de taux de croissance, nous croyons que nous pouvons encore accélérer la croissance de nos actifs sous gestion en augmentant nos investissements directs dans de nouveaux fonds gérés et en créant des fonds remplaçants plus importants. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 20

22 Nous gérons actuellement des fonds dont les investisseurs comprennent 22 investisseurs institutionnels, notamment deux des 10 principaux régimes de pension étatiques des États-Unis et 3 des 15 principaux régimes de pension du Canada, classés selon les actifs (au 31 décembre 2008). Depuis janvier 2000, Tricon a établi sept fonds actifs, soit TCC IV, TCC V, TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X, et les investissements consortiaux connexes, dont environ 85 % du capital engagé dans ces fonds provient de clients institutionnels. Le plus récent fonds américain, Tricon IX, et le plus récent fonds canadien, Tricon X, ont au total des capitaux engagés de 450 millions de dollars et environ 50 % et 65 %, respectivement, de ces capitaux a été attribué à des projets approuvés. Compte tenu de l activité d investissement actuelle, la direction prévoit que Tricon lancera un nouveau fonds canadien au cours du troisième ou du quatrième trimestre de 2010 et un nouveau fonds américain au cours du quatrième trimestre de 2010 ou du premier trimestre de Nous tirons nos produits principalement des honoraires de gestion contractuels, des honoraires liés au rendement et, après le placement, du revenu sur investissement. Les honoraires de gestion contractuels sont habituellement calculés comme pourcentage des capitaux engagés dans un fonds et se situent habituellement dans une fourchette de 1,25 % à 2 % des capitaux engagés selon la taille de l engagement dans ce fonds. Les honoraires liés au rendement sont habituellement calculés après le remboursement de capital, majoré d un rendement privilégié (composé annuellement) de 8 % à 10 %, aux commanditaires d un fonds, avec une répartition des distributions ultérieures entre les commanditaires et Tricon ou le commandité (chaque commandité étant une filiale de Tricon) selon un ratio d environ 80 sur 20 après un «rattrapage» de 50/50. Dans certains cas où, après la période d investissement d un fonds, un appel de capital est nécessaire pour financer d autres projets ou pour payer des frais d exploitation, Tricon (à titre de gestionnaire du Fonds) a le droit, au besoin, de porter ces montants en réduction des rendements qui seraient normalement distribués aux commanditaires auprès desquels l appel de capital aurait été fait. Dans l avenir, à mesure que Tricon affectera le produit tiré du placement, le revenu sur investissement sera calculé comme notre quote-part du revenu net d un fonds qui correspondra au ratio d investissements directs de la Société par rapport au total des capitaux engagés dans ce fonds. Le revenu sur investissement comprendra également des rendements provenant de placements directs de la Société dans des projets immobiliers résidentiels. Tricon s attend à ce que, à court et à moyen terme après le placement, ses activités principales continuent d être la gestion d actifs, et elle s attend à continuer de tirer la majeure partie de ses produits d exploitation du revenu tiré des honoraires liés au rendement et des honoraires de gestion contractuels. On prévoit que le revenu tiré des investissements de Tricon (que ce revenu provienne d investissements directs dans des fonds futurs ou d autres occasions d investissement) complète ces honoraires liés au rendement et ces honoraires de gestion contractuels, plutôt que de s en approcher ou de les surpasser. Se reporter aux rubriques «Nos produits d exploitation» et «Emploi du produit». Nous avons l intention d affecter le produit net tiré du placement de nouvelles actions (i) à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon qui investiront tant au Canada qu aux États-Unis; (ii) à des investissements directs et à leur stockage jusqu à ce que de nouveaux fonds soient constitués; et (iii) à des coinvestissements dans des projets immobiliers plus importants qui dépassent les limites de concentration des fonds pour un fonds donné. La Société ne tirera aucun produit du reclassement. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Nos dirigeants ont toujours investi entre 1 % et 2 % des capitaux engagés dans un fonds, sans coinvestissement direct de la part de la Société. La direction est d avis qu en étant en mesure d investir des montants importants directement dans des fonds remplaçants (dans chaque cas, en fonction de circonstances et en considérant un investissement à la fois), nous augmenterons considérablement nos capacités d obtenir du financement auprès d investisseurs existants et attirerons la participation d un groupe plus large d investisseurs institutionnels. Cela s explique par le fait que les investisseurs institutionnels exigent souvent que les sociétés d investissement à capital variable aient des clôtures initiales ou des actifs précis avant la clôture, ce qui fournit un avantage aux gestionnaires qui ont les ressources nécessaires pour créer de nouveaux fonds et y effectuer des investissements directs. Nous sommes d avis que des niveaux de coinvestissement importants par Tricon permettront et encourageront les investisseurs à investir des montants importants, augmentant ainsi nos actifs sous gestion et nous permettant de créer des fonds remplaçants plus importants qui, à leur tour, donneront lieu à des produits plus élevés liés aux honoraires. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Malgré notre franchise solide de projets immobiliers résidentiels et notre succès relatif dans l obtention de capitaux auprès d investisseurs institutionnels, nous croyons que la marque et la recherche institutionnelle de Tricon sont encore au stade précoce de pénétration du marché nord-américain de la gestion d actifs immobiliers. Nous croyons que le placement et la disponibilité de fonds propres de niveau 1 nous permettront d accroître nos actifs sous gestion et de lancer de nouvelles stratégies de placement au sein du secteur nord-américain de la promotion immobilière résidentielle. 21

23 Avantages sur le plan de la concurrence Rendement sur investissement exceptionnel depuis plus de 20 ans Notre modèle de gestion vise d abord l excellence dans la gestion d actifs pour nos investisseurs. Au cours des 22 dernières années, Tricon a généré des rendements importants et relativement élevés pour les investisseurs dans nos fonds gérés. Nous estimons que notre avantage concurrentiel le plus convaincant est notre capacité de fournir à nos clients un rendement sur investissement attrayant, ce qui, selon nous, favorisera à la croissance continue de nos actifs sous gestion. Depuis notre création, le TRI moyen brut par fonds pour nos investissements canadiens s est chiffré à 19 %. Le TRI moyen brut par fonds pour nos investissements aux États-Unis (à l exception des fonds qui ont été touchés par le déclin important du marché de l habitation que connaît actuellement les États-Unis) s est chiffré à 21 %. Compte tenu de l incidence du déclin susmentionné, notre TRI moyen brut par fonds pour tous les investissements américains s est chiffré à 9 %. Se reporter à la rubrique «Concurrence minimale». Stratégie d investissement très ciblée Nous croyons que nous avons élaboré un avantage compétitif unique au fil du temps en mettant l accent sur les projets immobiliers résidentiels. Bien que les compétiteurs opportunistes choisissent souvent d investir dans toutes les catégories d actifs immobiliers, ils laissent généralement tomber un ou plusieurs segments du secteur pendant des périodes prolongées et, entre-temps, ils perdent leurs connaissances sur ces catégories d actifs spécifiques au secteur et compromettent leurs relations clés avec les partenaires d exploitation. Nous croyons qu en axant nos efforts sur un créneau commercial précis, nous avons réussi à acquérir et à raffiner des compétences essentielles et des connaissances sur le marché, ce qui a permis à nos fonds de produire des rendements à long terme plus élevés que ceux des fonds de nos concurrents. De plus, nous sommes d avis que de plus en plus d investisseurs institutionnels préfèrent investir avec des gestionnaires d actifs qui ont des stratégies de placement ciblées. Relations bien établies avec les promoteurs Nous avons été en mesure de générer d importantes occasions de placement pour nos fonds grâce à nos relations solides établies depuis plusieurs années avec des promoteurs. Notre expérience a démontré que lorsque les promoteurs sont bien servis par un fournisseur de capital chevronné et dédié, il est peu probable qu ils chercheront d autres sources de capital pour des projets futurs. Par conséquent, dans des périodes où nous n avons pas tenté d accéder à de nouveaux marchés, bon nombre de nos investissements ont été conclus avec des promoteurs avec qui nous avions déjà eu des relations. Ce renouvellement d opérations prouve que nous sommes devenus une source de capital fiable pour bon nombre de nos clients promoteurs, ce qui contribue à créer un système d investissement solide pour l avenir. Les promoteurs avec qui nous avons établi des relations ne sont pas seulement bien positionnés pour trouver de nouvelles occasions de placement, mais aussi pour évaluer ces occasions rapidement en fonction de leurs connaissances du marché local. L immobilier est un secteur d activité local. Il est donc essentiel d avoir une expertise locale afin d accéder à un flux d affaires exclusif et de produire un rendement sur investissement à long terme. Financement à valeur ajoutée Nous participons activement aux projets immobiliers résidentiels de nos fonds, et la direction croit que cette approche à valeur ajoutée fournit à nos promoteurs d importants avantages et occasions auxquels ils n auraient pas accès par l intermédiaire de formes plus passives de financement. Nous participons à toutes les décisions importantes en ce qui concerne un projet immobilier et nous travaillons en collaboration avec nos promoteurs pour créer et mettre en application des stratégies. Ce rôle est soutenu par des engagements contractuels, par nos relations solides avec les promoteurs et par nos antécédents. Nos professionnels chevronnés communiquent et travaillent avec les promoteurs à différentes étapes d un projet immobilier, du choix des experts à l obtention d un financement de premier rang et à la prise de décision stratégique. À titre de gestionnaire de ses fonds, Tricon prend les décisions importantes relatives aux questions cruciales qui touchent les projets immobiliers des fonds, y compris les plans d affaires et les budgets, l établissement du prix des lots et des habitations, le choix d entrepreneurs principaux et d experts-conseils en conception et en ingénierie et le financement de la construction. Nous croyons que la valeur que Tricon apporte à un projet immobilier, au moyen de notre expérience, de notre savoir et d autres ressources, est un facteur important qui contribue au succès de nos projets gérés par les fonds, et nous croyons qu elle est relativement unique dans le secteur du financement des projets immobiliers résidentiels. 22

24 Bonnes relations avec les investisseurs institutionnels Nous gérons actuellement des fonds dont les investisseurs comprennent 22 investisseurs institutionnels, notamment deux des 10 principaux régimes de retraite étatiques des États-Unis et 3 des 15 principaux régimes de retraite du Canada, classés selon les actifs (au 31 décembre 2008). Nos antécédents en matière d obtention de financement nous ont aidé à attirer de nouveaux investisseurs institutionnels et à retenir les investisseurs institutionnels existants dans le cadre de placements de fonds ultérieurs. Nous reconnaissons la valeur de notre base d investisseurs institutionnels et dialoguons activement avec nos investisseurs dans le cadre de réunions informelles et de conférences semestrielles. Concurrence minimale Au Canada, bien qu il existe des groupes qui fournissent des prêts hypothécaires de premier rang à faible risque aux promoteurs, nous ignorons s il existe un rival spécialisé important à l échelle nationale ayant une stratégie d investissement semblable à celle de Tricon. Aux États-Unis, bon nombre de nos rivaux moins spécialisés ont diminué considérablement leurs programmes d investissement dans le secteur résidentiel ou ont complètement laissé tomber le secteur après le déclin aux États-Unis du secteur de la promotion immobilière résidentielle qui a débuté en Selon nous, il est peu probable que ces investisseurs retournent sur ce marché dans un avenir prévisible. À ce titre, nous sommes d avis que peu de rivaux directs exercent toujours leurs activités dans notre marché cible. De plus, au cours des deux dernières décennies, Tricon a établi des antécédents à long terme impressionnants dans le secteur résidentiel et a établi d importantes relations avec un réseau étendu de personnes ressources dans le secteur des régimes de retraite immobiliers et le secteur de la promotion immobilière résidentielle. De par la nature très capitalistique du secteur de la promotion immobilière résidentielle et des antécédents nécessaires pour obtenir du capital institutionnel, nous croyons qu il serait très difficile pour une jeune entreprise de gérer un fonds spécialisé qui fait directement concurrence à nos fonds gérés. Ces obstacles nous permettent habituellement de réaliser des opérations exclusives, de financer des promoteurs locaux de notre choix et de voir nos fonds générer des rendements importants. Équipe de direction chevronnée et motivée Notre équipe de direction est composée de professionnels chevronnés et hautement motivés, qui possèdent une expertise hors pair dans les domaines de l immobilier et des finances. Les quatre premiers membres de notre équipe de direction travaillent chez Tricon depuis 8 à 22 ans, et détiendront collectivement plus de 38 % de la Société après la réalisation du placement (environ 35 % dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement), ou exerceront un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre de titres. Nous sommes d avis que les liens de longue date qu a établis notre équipe de direction avec des promoteurs et des investisseurs institutionnels sont un avantage clé dans nos marchés. Nous estimons également que la rémunération variable offerte par notre réserve au titre des primes aux employés, jumelée avec la propriété actuelle par la direction d un pourcentage important de la Société après le placement, constituent un mécanisme incitatif important pour continuer à promouvoir un rendement financier élevé et un taux élevé de maintien en poste des employés clés. Se reporter aux rubriques «Notre entreprise Notre équipe de direction», «Actionnaires vendeurs» et «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Approche fondée sur des principes Nous avons travaillé de façon méthodique pour mettre au point, articuler et raffiner une mission claire pour la Société et pour établir les principes essentiels à la gouvernance de tous les aspects de notre entreprise. La mission de la Société est d occuper le premier rang parmi les sociétés de gestion d actifs en Amérique du Nord axées sur les projets immobiliers résidentiels et de fournir à ses actionnaires et aux investisseurs dans ses fonds des rendements supérieurs. Nous sommes d avis que notre énoncé de mission a aidé à spécialiser la Société et a contribué à ce que la direction puisse cible ses efforts, et l a aidée à créer une culture d entreprise positive. Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Nos principes relatifs à la conduite des affaires Concurrence minimale». Stratégies de croissance Gestion d actifs ciblée Nous croyons que la meilleure stratégie de croissance est la gestion efficace des actifs que nous avons actuellement sous gestion. Si nous réussissons à générer un rendement sur investissement important et à fournir un niveau élevé de services à nos clients, nous croyons que nous serons en mesure de créer des fonds remplaçants plus importants. En créant des fonds remplaçants plus importants et en augmentant nos actifs sous gestion, nous devrions être bien placés pour augmenter nos 23

25 produits provenant des honoraires de gestion contractuels et, si les rendements d investissement cibles sont dépassés, nos honoraires liés au rendement. Croissance des actifs sous gestion grâce à des investissements directs plus importants Nous croyons que la capacité d utiliser le produit tiré du placement de nouvelles actions pour augmenter considérablement nos investissements directs dans de nouveaux fonds améliorera nos capacités d obtenir des fonds auprès d investisseurs existants et d encourager la participation d un groupe plus large d investisseurs institutionnels. Les institutions exigent souvent des sociétés d investissement à capital variable qu elles aient des clôtures initiales ou des actifs précis avant la clôture, ce qui fournit un avantage aux gestionnaires qui ont les ressources en capital nécessaires pour établir des fonds. De plus, certains investisseurs institutionnels investiront seulement dans des fonds où le gestionnaire a fait un investissement direct. En établissant de tels niveaux d investissements directs, nous croyons que nos fonds remplaçants plus importants a) encourageront les investisseurs actuels à investir davantage de fonds, et b) intéresseront une clientèle institutionnelle plus large, nous permettant ainsi d accroître nos actifs sous gestion qui, à leur tour, devraient augmenter les produits provenant des honoraires. Les disponibilités de fonds propres de niveau 1 sur les marchés publics nous permettront de stocker de nouveaux investissements pour des fonds remplaçants et d investir dans des projets immobiliers plus importants. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Augmentation du revenu d investissement Nos directeurs ont toujours investi seulement 1 % à 2 % des capitaux engagés dans un fonds, sans aucun investissement direct par la Société. La direction est d avis que la capacité de la Société à investir des montants importants directement dans des fonds remplaçants (en fonction, dans chaque cas, des circonstances et de chaque placement), nous permettra, en plus d augmenter considérablement notre capacité d obtenir des fonds, d accroître sensiblement notre revenu d investissement tiré de nos investissements principaux. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Spécialisation des fonds À long terme, nous croyons qu une plateforme publique ne facilitera pas seulement la création de fonds remplaçants plus importants gérés par Tricon, mais permettra aussi à la direction de créer une série de produits de fonds plus ciblés axés sur différents niveaux de la structure de capital pour le secteur de la promotion immobilière résidentielle. Amélioration de notre position sur le marché En réponse à des facteurs économiques fondamentaux plus faibles, la direction est d avis que la plupart de nos rivaux non spécialisés (les fonds immobiliers généralistes, les fonds de couverture et les autres institutions financières) ont diminué leurs programmes d investissement dans le secteur de la promotion immobilière résidentielle ou ont complètement laissé tomber ce secteur. Selon nous, il est peu probable que ces rivaux retourneront sur ce marché avant que les conditions s améliorent considérablement, et nous croyons que le retrait de capitaux dans ce secteur, particulièrement aux États-Unis, nous offre une excellente occasion non seulement d augmenter la solidité de nos relations avec les promoteurs mais aussi d établir des modalités plus favorables pour les nouveaux investissements. Nous croyons que la diminution de la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière résidentielle, avec la situation de crise dans le secteur (particulièrement aux États-Unis), offre à Tricon la possibilité d accroître considérablement sa présence sur les marchés cibles choisis de la Société. La Société Notre histoire David Berman et Geoff Matus ont fondé la société que Tricon a remplacée dans le but de fournir du financement et des services de gestion d actifs principalement à des promoteurs immobiliers résidentiels. Cette société avait commencé ses activités en septembre 1988 avec un fonds renouvelable désigné Tri Continental Capital Limited Partnership («TCC LP»). TCC LP était dotée d un capital d environ 14,3 millions de dollars qui provenait principalement d investisseurs bien nantis. Le fait de fournir des rendements attrayants à nos investisseurs initiaux et d éviter certains marchés immobiliers volatils au cours de la récession du début des années 1990 nous a permis d attirer certains investisseurs institutionnels vers nos fonds futurs et de miser sur notre réussite rapide pour constituer une entreprise de gestion d actifs spécialisée dans les services à des investisseurs institutionnels. 24

26 La taille de nos fonds sous gestion a considérablement augmenté depuis les années Nos quatre premiers fonds ciblaient, en règle générale, le marché nord-américain (Canada et États-Unis), mais, à compter de janvier 2000, nous avons diversifié nos produits offerts pour ajouter des fonds ciblant spécifiquement soit le marché américain, soit le marché canadien. Depuis juin 2004, nous avons réuni quatre fonds avec un capital engagé global de près de 1 milliard de dollars, et, en date du 31 décembre 2009, nous avions réalisé, par l entremise de nos fonds, 137 opérations de financement d aménagement de terrains résidentiels, de construction d habitations unifamiliales ou plurifamiliales et de projets immobiliers commerciaux évalués à environ 8,5 milliards de dollars. Nous avons toujours structuré les investissements de nos fonds en prêts participatifs dotés de taux d intérêt de base ou d une quote-part des flux nets de trésorerie. Nous structurons nos prêts de la même façon en vue d obtenir des rendements d instruments participatifs qui procurent la même protection que des titres de créance et afin de satisfaire aux exigences fiscales de certains investisseurs institutionnels qui bénéficient de dispenses d impôt. Nos principes relatifs à la conduite des affaires Notre mission est de constituer la plus importante société nord-américaine de gestion d actifs ciblant le développement immobilier résidentiel et de fournir à nos actionnaires et aux investisseurs dans nos fonds des rendements. Se reporter à la rubrique «Avantages sur le plan de la concurrence Concurrence minimale». Nous avons dûment adopté plusieurs principes d affaires qui ont toujours guidé la conduite de la Société et de ses employés, et qui continueront de le faire. Nous croyons que notre réussite est fondée sur les principes suivants : Notre vision de la création de valeur Nous sommes d avis que nous pouvons créer une valeur supérieure à la moyenne pour nos actionnaires et pour les investisseurs dans nos fonds en faisant en sorte que nos fonds investissent dans des projets de promotion immobilière résidentielle bien conçus, ainsi qu en participant activement à la gestion et à la réalisation de ces projets de promotion. Nous nous efforçons de faire en sorte que nos fonds fassent des investissements qui soient non seulement rentables, mais qui améliorent également la façon dont les gens vivent, travaillent et interagissent. Engagement des investisseurs Les investisseurs sont essentiels pour nos fonds, et nos résultats à long terme ainsi que notre capacité d accroître nos actifs sous gestion dépendent de la qualité des services fournis à ces investisseurs. Les décisions relatives aux placements et à la réalisation de notre stratégie de développement sont prises en ayant soin de préserver le capital de nos investisseurs. Intégrité en affaires Les liens d affaires fructueux sont fondés sur la confiance et la compréhension mutuelles. Nous n effectuerions jamais un placement, quel que soit son potentiel de rendement, s il mettait en cause de quelque façon que ce soit notre intégrité, notre réputation ou encore s il nuisait à nos relations de travail. Notre expérience nous a appris qu il y a de nombreuses occasions de placement très rentables qui peuvent être effectuées sans accroc à nos principes. Qualité de nos employés Nous valorisons grandement nos employés et ceux-ci, à leur tour, affichent constamment des résultats très positifs. Nous nous efforçons d employer des personnes qui respectent nos principes et qui sont compétentes, progressistes, prêtes à apprendre, sociables et tournées vers la communauté. Promoteurs émérites Notre rendement dépend en large partie des promoteurs locaux que nous choisissons. Dans le cadre de notre processus de sélection, nous ciblons des promoteurs expérimentés qui sont solidement ancrés dans leurs communautés, qui font du développement durable qui respecte l environnement, qui sont fiers de l exécution de leur travail et de la qualité de leur conception et qui donnent de l importance à leurs clients. Nous participons habituellement très activement à la prise de décision des promoteurs, avec lesquels nous entretenons une relation «ouverte», ce qui permet à chacun de profiter des compétences de l autre. 25

27 Gestion des risques prudente Un investissement dans des projets immobiliers résidentiels exige une vigilance constante et une gestion prudente afin de maximiser les rendements tout en minimisant les risques. Tricon s efforce d atteindre la rentabilité en suivant des principes d investissement prudents qui consistent à diversifier le capital dans différents types de produits et différents secteurs du marché de l immobilier résidentiel, en structurant systématiquement les opérations, en effectuant des vérifications préalables et des recherches relatives au marché exhaustives et en jouant un rôle actif dans la gestion des projets d aménagement. Notre équipe de direction Au cours des vingt dernières années, nous avons acquis une expérience étendue en gestion immobilière en participant à des projets d aménagement partout au Canada et aux États-Unis. Notre équipe de direction est composée de 10 personnes dont l expertise combinée couvre les opérations de structuration et de financement, le développement immobilier et l analyse de marchés. Nous estimons que les liens solides que notre équipe de direction entretient avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers sont un avantage clé dans nos marchés. Nous sommes également d avis que Tricon est l un des rares gestionnaires d actifs qui a réussi de façon constante à réunir des capitaux pour des projets immobiliers résidentiels en Amérique du Nord au cours des 10 dernières années. Parmi les quatre plus anciens membres de notre équipe de direction, le plus ancien est en poste depuis 22 ans et le plus récent, depuis huit ans. Ces quatre personnes détiendront collectivement plus de 38 % de la Société après la réalisation du placement (environ 35 % dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement), ou exerceront un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre de titres. Le placement constituera la première vente de titres de participation de Tricon (sauf à des membres de l équipe de direction) depuis la constitution de la Société. Les autres membres de notre équipe de direction sont à l emploi de la Société depuis six ans en moyenne. David Berman et Geoff Matus ont travaillé en étroite collaboration depuis la constitution de la Société et ont toujours l intention de participer activement aux opérations et au programme d investissement de la Société. Gary Berman a exercé des fonctions de haut dirigeant au cours des dernières années, et l ensemble des hauts dirigeants sont conscients de l importance de la planification à long terme et de la formation de dirigeants compétents. À cet égard, un plan de relève a été établi pour assurer la continuité de l entreprise. Se reporter à la rubrique «Administrateurs et hauts dirigeants». Tricon et notre équipe de haute direction considèrent qu il est important que nos activités ne dépendent pas d une seule personne. David Berman, président du conseil, chef de la direction et administrateur David Berman a été actif dans toutes les étapes du développement de Tricon depuis qu il a cofondé la société remplacée par Tricon en 1988, et il est responsable des opérations générales de la Société. M. Berman compte plus de 35 ans d expérience dans l industrie immobilière au Canada, aux États-Unis et dans d autre pays. Il a commencé sa carrière en Amérique du Nord en 1978 auprès de Citibank Canada, où il était vice-président des prêts immobiliers. En 1982, il s est joint à First City Development Corporation à titre de vice-président responsable des acquisitions immobilières et des prêts de titres. Avant de fonder Tricon, M. Berman occupait le poste de premier vice-président de Lakeview Estates Limited, où il était chargé du développement foncier et de la construction d habitations unifamiliales. M. Berman siège actuellement au comité consultatif en immobilier de l Université de Toronto. Il est titulaire d une maîtrise en administration des affaires avec haute distinction et d un baccalauréat en sciences de la University of the Witwatersrand à Johannesburg, en Afrique du Sud. Geoff Matus, cofondateur et administrateur Geoff Matus a cofondé en 1988 la société remplacée par Tricon et, par l intermédiaire de Mandukwe Inc., fournit des services de consultation à la Société. Il participe activement aux décisions de placement et à la planification stratégique. Plus particulièrement, il se concentre sur le choix des marchés où la Société investit et des promoteurs avec lesquels elle fait des affaires. Il est également responsable, avec David Berman, de trouver des fonds. M. Matus, qui a une expérience d affaires étendue au Canada, aux États-Unis et dans d autres pays, est également président du conseil et administrateur de diverses autres sociétés manufacturières ou financières. Avant 1988, il travaillait pour la division de prêts aux entreprises de Citibank Canada, et il est ensuite devenu premier vice-président et administrateur du Warren Paving and Materials Group. Il est administrateur honoraire et ancien président du conseil d administration du Baycrest Centre for Geriatric Care. Il est également membre du Governing Council de l Université de Toronto et membre du conseil de la Canadian Opera Company et du MaRS Discovery District. En 2005, il a reçu le prix de la Jewish Federation pour les services exceptionnels rendus à sa communauté. 26

28 M. Matus est titulaire d un baccalauréat en commerce de la University of the Witwatersrand à Johannesburg, en Afrique du Sud, et d un diplôme en droit de l Université Columbia de New York. Gary Berman, Président et cochef de l exploitation Gary Berman est responsable du développement des affaires, du financement, de la sélection et de l attribution des placements au Canada et aux États-Unis. Avant de se joindre à Tricon en 2002, M. Berman était gestionnaire du développement pour Canderel Stoneridge Equity Group, où il gérait la conversion des anciens bureaux principaux de Massey Harris en condominiums et la réalisation de DNA (Downtown s Next Address), projet de 550 unités de condominiums à Toronto, au Canada. Avant de se joindre à Canderel Stoneridge Equity Group, M. Berman travaillait à New York comme associé du groupe des acquisitions immobilières pour le Blackstone Group et à titre analyste financier du secteur immobilier pour Goldman Sachs & Co. M. Berman est le cofondateur des Pug Awards, programme honorifique et éducatif en ligne établi afin d augmenter la conscience architecturale et d élever les normes de planification et de conception à Toronto. M. Berman est titulaire d un maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School, où il a été nommé Baker Scholar, et d un baccalauréat en commerce de l Université McGill, à Montréal, où il a obtenu les meilleurs résultats de la faculté de gestion. Glenn Watchorn, cochef de l exploitation Glenn Watchorn est responsable de la stratégie de placement et du financement, de l attribution et de la gestion des placements au Canada et aux États-Unis. Avant de se joindre à Tricon en 2002, M. Watchorn était vice-président, Affaires générales, auprès d Intracorp Developments Ltd., société de développement immobilier qui gère et réalise des projets commerciaux et résidentiels partout au Canada. Au cours de son emploi de cinq ans auprès d Intracorp Developments Ltd., M. Watchorn était chargé de structurer le financement d acquisitions et de trouver des capitaux et des emprunts pour financer des projets résidentiels et commerciaux. Avant de se joindre à Intracorp Developments Ltd., M. Watchorn a travaillé pendant six ans pour Graywood Developments Ltd., où il a exercé les fonctions de gestionnaire du développement et d analyste financier. Au cours de son emploi auprès de Graywood Developments Ltd., il a participé à l acquisition, au financement, à la planification et à la réalisation des projets de la société. M. Watchorn est administrateur du conseil de la Kensington Foundation, organisme caritatif qui vient en aide à un organisme de soins de santé offrant des services aux aînés. M. Watchorn est titulaire d un maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de l Université Western Ontario et d un baccalauréat en arts spécialisé en économie et en sciences politiques de l Université Western Ontario. Saul Shulman, administrateur Saul Shulman est un administrateur de la Société depuis sa création. M. Shulman était associé chez Goodman and Carr LLP pendant près de 40 ans, et il possède une expérience juridique étendue dans le domaine de l évaluation et de la structuration d opérations immobilières en Amérique du Nord et sur les marchés internationaux. Il siège actuellement au comité consultatif de Brookfield Power Inc. et au conseil d administration de plusieurs autres sociétés privées. M. Shulman est un fiduciaire de Brookfield Renewable Power Fund (TSX : BRC.UN) et de Charter Real Estate Investment Trust (TSX : CRH.UN). Il a été administrateur ou fiduciaire, notamment chez Brookfield Asset Management (anciennement, Brascan Corporation/Brascan Financial Corporation), Summit Real Estate Investment Trust, Trizec Corporation Ltd., Edper Investments, JDS Investments Limited et Triumph Energy. M. Shulman est titulaire d un baccalauréat en commerce de l Université de Windsor. Il est diplômé de la Osgoode Hall Law School de Toronto, et a été admis au Barreau de l Ontario en M. Shulman a été nommé au Conseil de la Reine en Il quittera ses fonctions d administrateur de la Société à la clôture du placement. June Alikhan, chef des finances June Alikhan est responsable de la gestion financière de Tricon, ce qui comprend les technologies de l information ainsi que la déclaration et l administration. M me Alikhan possède plus de 20 ans d expérience dans le domaine de la comptabilité, dont plus de 10 ans dans le secteur immobilier. Avant de se joindre à Tricon en 2001, M me Alikhan dirigeait sa propre société de conseils, qui fournissait des services de gestion financière, de réingénierie de processus, d évaluation et de mise en application de systèmes au sein du secteur immobilier. Avant de créer sa propre société en mai 1999, elle exerçait un poste de haute direction dans la division immobilière de The Oshawa Group Ltd., importante chaîne de vente d aliments au détail et au gros nationale. M me Alikhan a obtenu un baccalauréat en commerce de l Université de Toronto et a par la suite obtenu le titre de comptable agréé de l Institut des comptables agréés de l Ontario. 27

29 Jeremy Scheetz, vice-président Jeremy Scheetz est responsable de la recherche et de l attribution de nouveaux investissements et de la gestion de projets existants à Vancouver, à Calgary, à Edmonton et dans le sud de la Californie. Il contribue également à la supervision du programme de gestion d actifs de Tricon. Avant de se joindre à Tricon en 2003, M. Scheetz était gestionnaire de comptes principal chez HSBC Bank Canada, où il était chargé du financement et de la gestion des différents prêts domiciliaires dans les secteurs des résidences familiales et des condominiums. M. Scheetz est titulaire d une maîtrise en administration des affaires de la Ivey School of Business de l Université Western Ontario et d un baccalauréat en commerce avec distinction de l Université Queen s. Jonathan Ellenzweig, vice-président Jonathan Ellenzweig est responsable de la recherche et de l attribution de nouveaux investissements et de la gestion de projets existants dans le nord de la Californie et à Phoenix. M. Ellenzweig participe également à l élaboration de la stratégie d entreprise et au financement. Avant de se joindre à Tricon en 2005, M. Ellenzweig était un analyste en services bancaires d investissement pour Citigroup Global Markets, tant à New York qu à Toronto, où il faisait partie des équipes de couverture et d opérations pour des sociétés de services financiers ou des sociétés de télécommunications. M. Ellenzweig est titulaire d un baccalauréat en commerce de l Université Queen s, où on lui a décerné les First Class Honours. David Giles, vice-président David Giles est principalement responsable de l attribution de nouveaux investissements et de la gestion de projets existants à Atlanta, dans le nord de la Californie, à Vancouver, à Calgary et à Edmonton. Avant de se joindre à Tricon en 2005, M. Giles était ingénieur de projets pour Clough Limited, entrepreneur pétrolier et gazier situé à Perth, en Australie- Occidentale. M. Giles est titulaire d un baccalauréat en commerce et d un baccalauréat en ingénierie de l Université d Australie-Occidentale. Craig Mode, vice-président Craig Mode est principalement responsable de l attribution de nouveaux investissements et de la gestion d investissements existants à Toronto et dans le sud de la Californie. Avant de se joindre à Tricon en 2007, il était analyse d acquisitions auprès de DLJ Real Estate Capital Partners, la division du capital privé immobilier de Credit Suisse Group, à Los Angeles, en Californie. M. Mode est titulaire d un baccalauréat en administration des affaires avec honneurs de la Ivey School of Business de l Université de Western Ontario. Installations et employés Le siège social de Tricon est situé au 1067 Yonge Street, Toronto (Ontario). La Société a conclu avec un apparenté, Mandukwe Inc., un bail de sous-location de 10 ans qui vient à échéance le 30 novembre Se reporter à la rubrique «Actionnaires vendeurs». Les locaux loués comptent une superficie d environ pieds carrés. Tricon comptait 21 employés au 28 février Nos produits d exploitation Nos produits d exploitation sont tirés principalement (i) d honoraires de gestion contractuels tirés de la gestion des fonds actifs (les «honoraires de gestion contractuels») et (ii) d honoraires incitatifs ou d honoraires liés au rendement obtenus à l atteinte de rendements sur les investissements cibles dans les fonds actifs (les «honoraires liés au rendement»). Après le placement, nous tirerons notre revenu sur investissement en investissant directement dans des fonds futurs et des projets immobiliers résidentiels (le «revenu sur investissement»). Tricon s attend à ce que, à court et à moyen terme après le placement, ses activités principales continuent d être la gestion d actifs, et elle s attend également à continuer de tirer la majeure partie de ses produits d exploitation du revenu tiré des honoraires liés au rendement et des honoraires de gestion contractuels. On prévoit que le revenu tiré des investissements de Tricon (que ce revenu provienne d investissements directs dans des fonds futurs ou d autres occasions d investissement) complète ces honoraires liés au rendement et ces honoraires de gestion contractuels, plutôt que de s en approcher ou de les surpasser. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 28

30 Honoraires de gestion contractuels Les participations de commanditaire dans nos fonds sous gestion sont vendues par voie de placement privé à des investisseurs qualifiés, ou admissibles de toute autre façon, qui deviennent des commanditaires des fonds. Au cours des périodes d investissement des fonds (habituellement trois ou quatre ans), les commanditaires paient des honoraires de gestion contractuels allant généralement de 1,25 % à 2 % du capital engagé par année selon la taille de leur investissement respectif. Après la période d investissement, nos honoraires de gestion contractuels sont calculés selon le moindre des montants suivants : a) les engagements de capitaux du fonds; et b) le capital net des associés majoré du rendement privilégié du capital (habituellement de 8 % à 10 % par année). Les honoraires de gestion contractuels sont habituellement payés mensuellement à l avance. Le rendement de la Société sera étroitement lié à notre capacité d accroître les actifs sous gestion et de toucher des honoraires de gestion contractuels. Honoraires liés au rendement Nous ne pouvons toucher des honoraires liés au rendement qu une fois que les investisseurs dans nos fonds ont reçu un remboursement de capital et un rendement privilégié préétabli. Dans certains cas où, après la période d investissement d un fonds, un appel de capital est nécessaire pour financer d autres projets ou pour payer des frais d exploitation, Tricon (à titre de gestionnaire du Fonds) a le droit, au besoin, de porter ces montants en réduction des rendements qui seraient normalement distribués aux commanditaires auprès desquels l appel de capital aurait été fait. De TCC LP à TCC V Pour la plupart de nos anciens fonds, les honoraires liés au rendement étaient calculés contractuellement comme pourcentage (de 15 % à 25 %) des distributions versées par les fonds après le versement aux commanditaires du remboursement intégral de leurs capitaux, majorés d un rendement composé annuel cumulatif supplémentaire (habituellement 10 % par année). Se reporter à la rubrique «Profils des fonds Valeur réalisée et valeur non réalisée». De TCC VI à Tricon X Pour nos fonds récemment créés, les honoraires liés au rendement sont généralement calculés et payés de la façon suivante : (i) la totalité des distributions d un fonds sont versées aux commanditaires jusqu à ce qu ils obtiennent un rendement privilégié composé cumulatif annuel s établissant dans une fourchette de 9 % à 10 % et un remboursement intégral de l ensemble des capitaux; (ii) 50 % des distributions d un fonds aux commanditaires et 50 % des distributions d amortissement versées à Tricon ou au commandité du fonds (chaque commandité étant une filiale de Tricon) jusqu à ce que les distributions des fonds versées aux commanditaires et au commandité atteignent le ratio de 80 : 20, respectivement; et (iii) par la suite, 80 % des distributions d un fonds aux commanditaires et 20 % à Tricon ou au commandité. Se reporter à la rubrique «Profils des fonds Valeur réalisée et valeur non réalisée». Pour les besoins de l évaluation de nos antécédents d honoraires liés au rendement relatifs à nos honoraires de gestion contractuels, nous désignons la méthode utilisée pour calculer les honoraires liés au rendement de nos fonds récemment créés les «honoraires liés au rendement normalisés». Comme les honoraires liés au rendement ne sont touchés qu après que les commanditaires d un fonds ont reçu leur capital investi majoré d un rendement privilégié, nos honoraires liés au rendement sont reportés et ne sont habituellement touchés que 6 à 8 ans après la création d un fonds et seulement si nous atteignons nos rendements sur investissement cibles. Les honoraires liés au rendement d instruments d investissement de capital privé tels que nos fonds sont conçus pour récompenser le rendement élevé à long terme et, de ce fait, aligner les intérêts des commanditaires sur ceux de Tricon et de ses actionnaires. Revenu sur investissement Par le passé, nous n avons pas eu de revenu sur investissement. Nos mandants ont généralement investi de 1 % à 2 % du capital engagé dans un fonds, sans investissement direct de la Société. Toutefois, nous avons l intention d utiliser le produit tiré du placement pour investir directement des montants importants dans des fonds remplaçants et dans des opérations qui dépassent les limites de concentration des fonds existants ou futurs. Nous prévoyons investir des montants importants directement dans les fonds remplaçants (en fonction, dans chaque cas, des circonstances et de chaque placement), ce qui augmentera grandement nos capacités de sollicitation de financement auprès d investisseurs existants et attirera la participation 29

31 de groupes plus diversifiés d investisseurs institutionnels. À ce titre, nous toucherons un revenu sur investissement composé d honoraires, d intérêt de base ou d intérêt à participation (soit les flux nets de trésorerie liés aux opérations) de notre participation de commanditaire dans des fonds remplaçants ou supplémentaires. Les investissements sous-jacents dans des fonds remplaçants ou supplémentaires front probablement l objet d une prise ferme avec des rendements composés annuels bruts cibles de 20 % et notre quote-part du revenu sur investissement dépendra du rendement de ces investissements. Après le placement, nous pourrons également tirer un revenu sur investissement des investissements directs effectués dans des projets immobiliers résidentiels. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Nous avons l intention, après le placement, de couvrir les risques liés aux fluctuations des devises pour nos investissements de capital effectués aux États-Unis. Nos fonds Aperçu Tricon fournit des capitaux et une expertise à des promoteurs depuis environ 22 ans. Depuis le mois de septembre 1988, Tricon a établi 10 fonds dont le capital engagé global est supérieur à 1,2 milliard de dollars (y compris des investissements consortiaux). La taille de nos fonds a augmenté considérablement au cours de cette période. La taille moyenne de nos cinq premiers fonds était d environ 51 millions de dollars, montant qui est passé à 366 millions de dollars pour nos plus récents fonds ciblant les États-Unis et à 85 millions de dollars pour nos plus récents fonds ciblant le Canada. Nos quatre premiers fonds ciblaient le marché nord-américain (Canada et États-Unis), mais, à compter de janvier 2000 avec TCC V, nous avons diversifié nos produits offerts pour inclure des fonds ciblant spécifiquement les marchés américains ou les marchés canadiens. Au 31 décembre 2009, nous avions entrepris, par l entremise de nos fonds, 137 opérations et nous avions fourni plus de 1 milliard de dollars en financement pour des projets d aménagement de terrains résidentiels, des constructions d habitations unifamiliales, des constructions d habitations plurifamiliales et des projets immobiliers commerciaux évalués à environ 8,5 milliards de dollars. Pour chaque fonds actif, sauf tel qu il est susmentionné, nous avons droit à tous les honoraires incitatifs ou à tous les honoraires liés au rendement des fonds lorsqu ils sont acquis. En raison de la taille de TCC VII et de Tricon IX, des tiers sans lien de dépendance ont aidé à créer les fonds et, par conséquent, Tricon a droit à 80 % des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, de TCC VI, à 80 % des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, de TCC VII, et à 86,5 % des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, de Tricon IX. Les tiers sans lien de dépendance ont droit aux honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement restants, s il en est, de TCC VI, de TCC VII et de Tricon IX. Dans le présent prospectus, le terme «honoraires liés au rendement» désigne exclusivement notre participation dans les honoraires incitatifs ou les honoraires liés au rendement de TCC VI, de TCC VII et de Tricon IX. 30

32 Aperçu des Fonds de Tricon : (En millions de $) Fonds Zone ciblée Date de clôture définitive Période d investissement Opérations 1) Capital engagé Actifs sous gestion 2) Fonds inactifs 5) TCC LP Amérique du Nord Juil. 90 Avr ,3 $ TCC II Amérique du Nord Juil. 97 Juin ,0 $ TCC III Amérique du Nord Juin 98 Janv ,5 $ TCC IV Amérique du Nord Janv. 00 Janv ,6 $ TCC V 3) États-Unis Janv. 00 Juin ,8 $ 41,4 $ Fonds actifs 5) TCC VI Amérique du Nord Déc. 04 Mars ,8 $ 122,2 $ TCC VII 3) États-Unis Mars 05 Mars ,2 $ 270,9 $ Tricon VIII Canada Déc. 05 Juin ,1 $ 115,1 $ Tricon IX 3)4) États-Unis Janv. 09 Janv ,1 $ 366,1 $ Tricon X 4) Canada Avr. 09 Avr ,4 $ 85,4 $ ,8 $ 1 001,0 $ Notes : 1) Certains investissements sont répartis entre les fonds (plus particulièrement TCC VI dont le mandat consistait à coinvestir en collaboration avec TCC VII dans le cadre d investissements aux États-Unis) et paraissent donc en double dans le tableau. Le total des opérations est en fait de ) Les actifs sous gestion sont définis à la rubrique «États financiers aux termes des IFRS». 3) Conversion en dollars canadiens au taux de 1 $ US = 1,10 $. Les capitaux engagés en dollars américains pour TCC V, TCC VII et Tricon IX = 52,5 $ US, 261,1 $ US et 332,8 $ US, respectivement. Les actifs sous gestion en dollars américains pour TCC V, TCC VII et Tricon IX = 37,6 $ US, 246,2 $ US, 332,8 $. 4) Période d investissement en cours. 5) Les fonds actifs sont les fonds qui doivent toujours payer soit des honoraires de gestion contractuels, soit des honoraires liés au rendement à Tricon. Nous croyons que nous pourrons continuer d accroître le niveau moyen des engagements dans nos fonds sous gestion 1) en continuant d obtenir des rendements élevés comparativement à nos rivaux et en continuant de cibler le développement immobilier résidentiel; 2) en émettant des actions dans le public et en ayant accès à des nouvelles sources de capitaux permanents de façon à pouvoir investir des montants plus importants dans de nouveaux fonds, ce qui attirera des investisseurs institutionnels qui pourraient ne pas être disposés à investir, ou ne pas être en mesure d investir, dans des fonds dont la taille n est pas assez importante ou sans un certain degré d investissement direct de la part du gestionnaire; et 3) en diversifiant nos produits en offrant des fonds ciblant différents segments de marché, notamment des fonds d actions et des fonds spécialisés en financement secondaire. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». La Société s attend à ce que la structure, les stratégies d investissement et les processus d investissement des fonds futurs soient semblables à ceux de ses fonds actifs récemment créés (à savoir Tricon IX et Tricon X). La direction prévoit créer un nouveau fonds ciblant le Canada au troisième ou au quatrième trimestre de 2010, ainsi qu un nouveau fonds ciblant les États-Unis au quatrième trimestre de 2010 ou au premier trimestre de

33 87 - Dec 88 - Dec 89 - Dec 90 - Dec 91 - Dec 92 - Dec 93 - Dec 94 - Dec 95 - Dec 96 - Dec 97 - Dec 98 - Dec 99 - Dec 00 - Dec 01 - Dec 02 - Dec 03 - Dec 04 - Dec 05 - Dec 06 - Dec 07 - Dec 08 - Dec 09 - Dec 10 - Dec 11 - Dec 12 - Dec Périodes d investissement pour nos fonds Nos fonds actuels ont chacun leur propre période d investissement ou d engagement (la «période d investissement»). En règle générale, au cours de la période d investissement de chaque fonds, nous faisons des prélèvements sur le capital engagé du fonds afin de faire des investissements conformes à la stratégie et aux objectifs de placement indiqués dans notre convention de société en commandite. Au cours de la période d investissement, nos honoraires de gestion contractuels sont habituellement calculés selon un pourcentage des capitaux engagés dans le fonds allant habituellement de 1,25 % à 2,00 %. Après la période d investissement, nos honoraires de gestion contractuels sont habituellement calculé selon le montant le moins élevé entre : a) les engagements de capitaux du fonds et b) les capitaux nets des associés majorés du rendement privilégié sur le capital impayé (habituellement de 8 % à 10 % par année). La période d investissement pour un fonds prend habituellement fin si l un ou l autre des cas suivants se produit : (i) l investissement de la totalité du capital engagé du fonds; (ii) un événement mettant en cause une personne clé, habituellement le départ d un employé clé de Tricon; ou (iii) l arrivée d une date tombant un nombre d années précis après la date de début du fonds. La période d investissement de TCC LP jusqu à Tricon VIII s est établie en moyenne à 3,4 années. Les modalités de la convention de société en commandite régissant nos fonds actuels nous interdisent dans la plupart des cas d accepter des souscriptions pour des engagements envers des nouveaux fonds tant qu un pourcentage précis des capitaux engagés de chaque fonds existant (habituellement entre 60 % et 85 %) n aura pas été investi. En outre, un fonds nouvellement constitué pourrait ne pas faire de placement avant la première des éventualités suivantes entre l expiration de la période d investissement d un fonds existant ou la date à laquelle un pourcentage précis des capitaux engagés du fonds existant (entre 90 % et 100 %) a été investi. Nous nous attendons à ce que nos fonds aient dans l avenir des périodes d investissement moyennes d environ trois ans. Le tableau ci-dessous indique la période d investissement de nos fonds. La période d investissement des fonds de TCC LP à Tricon VIII est arrivée à échéance. Dans le tableau, nous avons indiqué la durée restante de la période d investissement pour Tricon IX et Tricon X. La période d investissement pour l un ou l autre de ces deux fonds pourrait être moins longue que prévue si nous réussissons à investir le pourcentage désigné de capitaux engagés pour le fonds. Les capitaux engagés dans Tricon IX et Tricon X sont attribués à raison d environ 50 % et 65 % à des projets approuvés. Selon les activités d investissement en cours à ce moment, la direction s attend à ce que Tricon lance un nouveau fonds canadien au troisième ou au quatrième trimestre de 2010, et un nouveau fonds américain au quatrième trimestre de 2010 ou au premier trimestre de Périodes Investment d investissement Periods For pour Our nos Funds fonds TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC V TCC VI TCC VII Tricon VIII Tricon IX Tricon X Déc. 87 Déc. 88 Déc. 89 Déc. 90 Déc. 91 Déc. 92 Déc. 93 Déc. 94 Déc. 95 Déc. 96 Déc. 97 Déc. 98 Déc. 99 Déc. 00 Déc Déc. 02 Déc. 03 Déc. 04 Déc. 05 Déc. 06 Déc. 07 Déc. 08 Déc. 09 Déc. 10 Déc. 11 Déc. 12 Période d investissement Start Dateterminée Investment Period Période d investissement restante 32

34 Antécédents Depuis sa création, Tricon a généré des TRI bruts pour les investisseurs dans nos fonds, tel que l indique le tableau suivant : Fonds Zone ciblée TRI brut 1) TCC LP... Amérique du Nord 18 % TCC II... Amérique du Nord 23 % TCC III... Amérique du Nord 17 % TCC IV... Amérique du Nord 28 % TCC V... États-Unis -8 % TCC VI... Amérique du Nord 8 % TCC VII... États-Unis -13 % Tricon VIII... Canada 18 % Tricon IX... États-Unis 14 % 2) Tricon X... Canada 18 % 2) Notes : 1) Le TRI et le TRI brut sont définis à la rubrique «Glossaire». 2) Le TRI brut est fondé sur le rendement prévu des investissements actuels faits dans Tricon IX et dans Tricon X. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs» Sauf en ce qui a trait au crédit minimal utilisé pour les besoins en fonds de roulement, le rendement sur investissement de nos fonds a été atteint dans la plupart des cas sans utiliser d effet de levier au niveau des fonds. Conformément aux pratiques en vigueur dans l industrie, les projets d aménagement que nous finançons ont habituellement recours à des emprunts de premier rang pour le processus de développement (prêts pour l acquisition, pour le développement et pour la construction); toutefois, nous croyons qu il ne serait pas prudent d effectuer des nouveaux emprunts au niveau des fonds. Bien que certains de nos rivaux aient employé une stratégie d effet de levier relativement aux actifs sous gestion dans le but d accroître les rendements, nous prévoyons continuer d employer cette politique conservatrice en matière d investissement. TRI brut par fonds Investissements canadiens seulement 30 % 25 % 26 % 26 % 20 % 15 % 18 % 15 % 16 % 18 % 18 % 10 % 5 % 0 % TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC VI Tricon VIII Tricon X Tel qu il est indiqué dans le tableau ci-dessus, les investissements canadiens effectués par nos fonds ont généré des TRI bruts de 15 % à 26 %. Ces rendements importants, de même que notre capacité de préserver le capital tout en ciblant des rendements importants, nous ont permis de nous distinguer parmi nos investisseurs institutionnels et de continuer à accroître nos actifs sous gestion pour les fonds canadiens. 33

35 TRI brut par fonds Investissements américains seulement 1) 40 % 34 % 30 % 20 % 18 % 19 % 18 % 14 % 10 % Crise immobilière américaine et crise du crédit mondiale 0 % -10 % -8 % -13 % -20 % TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC V TCC VI / VII Tricon IX Note : 1) TCC VI était un fonds axé sur le marché canadien qui a également coinvesti à raison de 15 % dans le fonds TCC VII axé sur le marché américain. Par conséquent, les deux fonds renferment les mêmes investissements américains. Tel que l indique le tableau ci-dessus, nous avons toujours été en mesure d afficher des rendements élevés sur nos investissements aux États-Unis, exception faite de la période touchée par la chute du marché de l habitation des États-Unis et la crise du crédit mondiale (se reporter à la rubrique «Chute du marché de l habitation aux États-Unis» ci-dessous). À notre avis, au cours de cette période difficile, nous avons été en mesure d afficher des rendements intéressants comparativement à notre secteur. Nos rendements relatifs élevés nous ont permis de réunir le montant de 366 millions de dollars pour le fonds Tricon IX de 2007 à la fin de 2009, ce qui indique que nos clients étaient toujours intéressés à investir dans Tricon. La taille de Tricon IX est également environ 30 % plus importante que le fonds ciblant les États-Unis qu il a remplacé (TCC VII). Les investissements effectués dans Tricon IX à ce jour ont été financés exclusivement au comptant sans avoir recours à du financement de premier rang ou très peu. De ce fait, nous croyons que les rendements de Tricon IX seront supérieurs aux rendements de nos anciens fonds ciblant les États-Unis. Chute du marché de l habitation aux États-Unis Pour évaluer les rendements de nos fonds ciblant les États-Unis, nous estimons qu il est important d envisager l ampleur de la chute du marché de l habitation aux États-Unis qui se poursuit depuis Entre juillet 2006 et janvier 2009, les prix des maisons médians aux États-Unis ont décliné de près de 30 % selon la National Association of Realtors. Pour donner une image de l ampleur de ce rajustement des prix sans précédent, précisons que les prix médians des habitations année après année n avaient pas chuté au cours des 30 années précédant juillet 2007 selon la National Association of Realtors. De plus, les prix des habitations en vigueur dans les États affichant une plus forte construction résidentielle tels que la Californie, l Arizona, le Nevada et la Floride pour la même période ont connu des chutes de prix encore plus prononcées d environ 35 % à 50 %, selon la Federal Housing Finance Agency. La détérioration du marché de l habitation des États-Unis a eu une incidence négative sur la demande à l égard de nouvelles maisons et a entraîné des chutes comparables du prix des nouvelles habitations. Ces chutes de prix ont eu une incidence importante sur le rendement de bon nombre de nos projets d aménagement aux États-Unis, plus particulièrement ceux des fonds TCC V et TCC VII utilisant le dollar américain. Bien que la chute du marché de l habitation n ait pas fait sentir ses effets jusqu à la fin de 2007, de nombreux investissements effectués par nos fonds du début au milieu des années 2000 ont été touchés de façon importante par la crise qui a suivi et par la crise du crédit mondiale qu elle a entraînée, du fait que les projets d aménagement de nos fonds prennent habituellement de trois à cinq ans à être réalisés (et que les projets d aménagement de terrains peuvent prendre près de huit ans à être réalisés). Par exemple, un investissement entrepris en 2004 pourrait tirer la majeure partie de ses flux de trésorerie de 34

36 ventes ou de clôtures survenant en 2008 ou en Malgré le fort repli économique sur le marché de l habitation aux États- Unis, Tricon a néanmoins réussi à mobiliser le fonds le plus important de son histoire, Tricon IX, de 2007 à Profils des fonds Valeur réalisée et valeur non réalisée Les graphiques suivants illustrent la gestion de la valeur réalisée et de la valeur non réalisée associée à chacun des fonds gérés par Tricon. La «valeur non réalisée» est définie comme étant le total de l ensemble des flux de trésorerie tirés d un projet immobilier après le 31 décembre Ces flux de trésorerie sont tirés de budgets propres à chaque projet, qui sont établis chaque trimestre ou chaque semestre (ou plus fréquemment si certains événements entraînent des modifications importantes aux rendements attendus d un projet). Les budgets des projets sont la plupart du temps établis par le partenaire chargé du développement sur les lieux et sont très détaillés. Par exemple, pour un projet de condominiums type, un budget pourrait comprendre les éléments suivants : les produits d exploitation prévus tirés des ventes d unités (selon une analyse de chaque unité prenant en compte un certain nombre de facteurs); les produits d exploitation prévus tirés de la vente d espaces de stationnement et d entreposage; les produits d exploitation prévus tirés d espaces commerciaux (selon les taux de location pour des emplacements comparables et les taux plafonnés (à escompte) en vigueur); les coûts d acquisition de terrains; les coûts liés à la construction (selon une analyse très détaillée de toutes les catégories de coûts qu un entrepreneur général ou une équipe de construction sur les lieux doivent prendre en charge); les frais liés aux permis et les charges liées au développement; les honoraires des experts-conseils et les honoraires de gestion liés au financement et au développement; les coûts liés aux points de vente et les commissions de vente; les frais de publicité et de promotion ainsi que les frais liés aux assurances et à l impôt foncier. Tous les budgets des projets et les budgets pro forma comprennent également des éléments liés aux éventualités qui tiennent compte du fait qu un projet pourrait subir des augmentations ou des dépassements de coûts. Outre le budget, on établit habituellement des flux de trésorerie détaillés qui amortissent la totalité des produits d exploitation et des coûts prévus sur la durée de vie du développement du projet. Le budget et les flux de trésorerie indiquent également les sources de financement pertinentes et calculent le rendement pour les différentes sources de financement (dont les fonds gérés par Tricon applicables). Après qu un promoteur a établi un budget et des flux de trésorerie à jour, Tricon passe en revue l information et apporte des modifications aux budgets pro forma du promoteur, en privilégiant habituellement une approche plus conservatrice que celle du promoteur en question. Ces rajustements pourraient comprendre le prolongement du délai de vente ou de construction d un projet, la réduction des produits d exploitation prévue d un projet ou l augmentation des coûts prévus d un projet (ou toute combinaison de ce qui précède). Avec le temps, les budgets des projets fluctuent, mais ils sont conçus pour tenir compte de la réalité, qui peut être constituée d éléments tant positifs que négatifs. Les prêts relatifs à des projets effectués par des fonds actifs qui n affichent pas les rendements prévus seront comptabilisés dans les états financiers du fonds pertinent pour indiquer ces flux de trésorerie. En outre, TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X établissent la juste valeur marchande de chacun de leurs projets respectifs en utilisant une méthode d actualisation des flux de trésorerie. En utilisant les mêmes flux de trésorerie, un taux d actualisation est appliqué et la valeur des prêts dans les états financiers du fonds est rajustée soit à la hausse, soit à la baisse pour tenir compte du marché, ce qui entraîne des projections de flux de trésorerie conservatrices. Une fois que Tricon a reçu tous les budgets et tous les flux de trésorerie relatifs aux prêts personnels du fonds, ils sont regroupés pour générer des flux de trésorerie au niveau des fonds gérés par Tricon. Ces flux de trésorerie au niveau du fonds sont alors utilisés aux fins de déclaration de la direction et servent de fondement aux valeurs non réalisées précisées ci-dessous. Les calculs des TRI et des rendements sur investissement pour TCC LP, TCC II, TCC III, TCC IV et TCC V sont fondés sur des valeurs qui sont principalement des valeurs réalisées, tel que les graphiques figurant de la page 36 à la page 38 l illustrent. Le TRI brut et les rendements sur investissement pour TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X sont calculés en fonction de valeurs qui sont des valeurs réalisées et des valeurs non réalisées, tel que les graphiques figurant de la page 39 à la page 42 l illustrent. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Une tranche importante des valeurs pour Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X est fondée sur des valeurs non réalisées. Tel qu il est décrit cidessus, les valeurs non réalisées sont fondées sur des projets de budget détaillés ainsi que sur les flux de trésorerie, qui sont alors regroupées par Tricon au niveau du fonds. Tricon évalue habituellement le rendement de ses fonds et de ses investissements en fonction du TRI brut et du revenu sur investissement. Le TRI brut est une évaluation du rendement, qui détermine le rendement annualisé d un investissement selon les rentrées de fonds et les sorties de fonds, mais qui ne prend pas en compte l ampleur d un rendement. Tricon utilise le rendement sur investissement pour quantifier l ampleur des rendements. Les deux modes de calcul du rendement sont nécessaires pour tracer un portrait complet de l investissement. Par exemple, si un fonds a des investissements de très courtes 35

37 durées, il pourrait générer un TRI brut élevé, mais un faible rendement sur investissement. De la même façon, un fonds pourrait avoir des projets de très courtes durées qui entraîneraient un rendement sur investissement élevé, mais un faible TRI brut. Les investisseurs dans les fonds de Tricon ont habituellement des paramètres de rendement différents; certains privilégient les rendements élevés, et certains privilégient les rendements au comptant absolus. À ce titre, Tricon s efforce d atteindre ses objectifs en matière de TRI brut et de rendement sur investissement afin de se conformer aux critères d investissement de l ensemble de sa clientèle. Tricon Continental Capital Limited Partnership TCC LP, le premier fonds de Tricon, a été constitué pour fournir des services bancaires d investissement au sein du secteur nord-américain de la promotion immobilière et sa clôture définitive a eu lieu en juillet La capitalisation initiale de TCC LP provenait principalement d investisseurs privés qui étaient des particuliers et de certains fonds de retraite. TCC LP, un fonds renouvelable, a cessé d exister au début de l année 1997 après avoir investi environ 38 millions de dollars dans 20 projets répartis presque également entre le Canada et les États-Unis. Au total, TCC LP a affiché un TRI brut de 18 %. Étant donné la nature renouvelable du fonds et sa période d investissement très longue (plus de 10 ans), la direction est d avis que le rendement sur investissement (qui était supérieur à celui d autres fonds) n est pas un paramètre pertinent. Toute tranche restante des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus par Tricon à l égard de TCC LP sera, conformément à certaines ententes contractuelles, pour le compte des actionnaires existants et de certaines autres personnes, attribuée et versée à ces actionnaires existants ou à d autres personnes par voie de primes ou d autres paiements prévus par contrat. Tri Continental Capital II Limited Partnership Tri Continental Capital II Limited Partnership («TCC II») a été constitué dans le but de fournir du financement pour des projets immobiliers résidentiels en Amérique du Nord. Sa clôture définitive a eu lieu en juillet 1997 et TCC II avait des capitaux engagés de 41,0 millions de dollars (y compris des investissements consortiaux), dont une tranche de 25,0 millions de dollars (61 %) avait été fournie par des investisseurs institutionnels. TCC II a entrepris neuf opérations et, en juin 1998, son capital avait été attribué en grande partie. Une tranche d environ 50 % du capital de TCC II a été investie dans des projets immobiliers résidentiels à Phoenix et dans le sud de la Californie et une tranche de 40 % de son capital a été investie dans des projets d aménagement de condominiums à Toronto. TCC II a complété la quasi-totalité de ses projets, a affiché un TRI brut de 23 % et a généré un rendement sur investissement de 2,4 fois. Toute tranche restante des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus par Tricon à l égard de TCC II sera, conformément à certaines ententes contractuelles, pour le compte des actionnaires existants et de certaines autres personnes, attribuée et versée à ces actionnaires existants ou à d autres personnes par voie de primes ou d autres paiements prévus par contrat. 120,0 $ Rendement de TCC II (en millions) 100,0 $ Non réalisée 6,0 $ 80,0 $ 60,0 $ 40,0 $ 2,4x Réalisée 93,6 $ 20,0 $ 0,0 $ Prélevés 41,7 $ Capitaux Valeur 36

38 Tri Continental Capital III Limited Partnership Tri Continental Capital III Limited Partnership («TCC III») a été constituée afin de fournir du financement à des projets immobiliers résidentiels en Amérique du Nord. Sa clôture définitive a eu lieu en juin 1998, et TCC III avait des capitaux engagés totalisant 73,5 millions de dollars (y compris des investissements consortiaux), dont une tranche de 60,0 millions de dollars (81,6 %) avait été fournie par des investisseurs institutionnels. TCC III a entrepris 20 opérations et, en janvier 2000, son capital avait été attribué en quasi-totalité. La majeure partie du capital de TCC III (60 %) a été investie dans des projets d aménagement de terrains résidentiels dans le sud de la Californie et à Phoenix et une tranche de 33 % a été investie dans le développement de condominiums à Toronto. Avec la quasi-totalité de ses projets réalisés, TCC III a affiché un TRI brut d environ 17 % et a généré un rendement sur investissement de 2,2 fois. Toute tranche restante des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus par Tricon à l égard de TCC III sera, conformément à certaines ententes contractuelles, pour le compte des actionnaires existants et de certaines autres personnes, attribuée et versée à ces actionnaires existants ou à d autres personnes par voie de primes ou d autres paiements prévus par contrat. 200,0 $ 180,0 $ 160,0 $ 140,0 $ 120,0 $ 100,0 $ 80,0 $ 60,0 $ 40,0 $ 20,0 $ 0,0 $ Rendement de TCC III (en millions) Prélevés 78,5 $ Capitaux 2,2x Non réalisée 1,7 $ Réalisée 171,2 $ Valeur Tri Continental Capital IV Limited Partnership Tri Continental Capital IV Limited Partnership («TCC IV») a été constituée afin de fournir du financement à des projets immobiliers résidentiels au Canada et aux États-Unis. Sa clôture définitive a eu lieu en janvier 2000, TCC IV avait des capitaux engagés totalisant 68,6 millions de dollars (dont des investissements consortiaux), dont une tranche de 42,5 millions de dollars (62,0 %) avait été fournie par des investisseurs institutionnels. En décembre 2003, le capital de TCC IV avait été investi intégralement après que TCC IV ait entrepris 11 opérations. Environ 50 % du capital de TCC IV a été investi dans le développement de condominiums à Toronto et le reliquat a été investi dans la mise en valeur de terrains en Alberta et dans des projets résidentiels aux États-Unis. En mai 2005, toutes les contributions de commanditaires de TCC IV avaient été remboursées intégralement. Les investissements réalisés et les investissements non réalisés de TCC IV (selon les estimations de la direction) ont une valeur de 105,3 millions de dollars, dont une tranche estimative de 0,7 million de dollars demeure non réalisée. TCC IV a affiché un TRI brut de 28 % et a généré un rendement sur investissement de 1,9 fois. 37

39 120,0 $ 100,0 $ 80,0 $ Rendement de TCC IV eee (en millions) 1,9x Non réalisée 0,7 $ 60,0 $ 40,0 $ 20,0 $ Prélevés 55,1 $ Réalisée 104,6 $ 0,0 $ Capitaux Valeur Tri Continental Capital V Limited Partnership Tri Continental Capital V Limited Partnership («TCC V») a été constituée afin de fournir du financement pour des occasions d aménagement immobilier unifamilial et de construction résidentielle en Arizona et dans le sud de la Californie. TCC V était le premier fonds de Tricon ciblant les États-Unis. Sa clôture définitive a eu lieu en janvier 2000 et TCC V avait des capitaux engagés totalisant 57,8 millions de dollars, dont une tranche de 40,1 millions de dollars (69,4 %) provenait d investisseurs institutionnels. En juin 2004, le capital de TCC V avait été investi intégralement après que TCC V ait entrepris 13 opérations. La valeur totale des investissements réalisés et des investissements non réalisés de TCC V (selon les estimations de la direction) est de 46,4 millions de dollars, dont une tranche estimative de 8,5 millions de dollars demeure non réalisée. Selon les flux de trésorerie projetés des projets de TCC V, la direction s attend à ce que les investissements de TCC V affichent un TRI brut de -8 % et génèrent un rendement sur investissement de 0,9 fois. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Nous sommes d avis que le rendement de TCC V a été fortement touché par le repli du marché de l habitation aux États-Unis, puisque bon nombre des investissements de TCC V ont été effectués en Rendement de TCC V (en millions) 60, 0 $ 50, 0 $ 0,9x 40, 0 $ Non réalisé 8,5 $ 30, 0 $ Prélevés 52,3 $ 20, 0 $ 10, 0 $ Réalisée 37,8 $ 7 0, 0 $ Capitaux Valeur 38

40 Tri Continental Capital VI Limited Partnership Tri Continental Capital VI Limited Partnership («TCC VI») a été constituée afin de fournir du financement pour des projets immobiliers résidentiels au Canada, et sa clôture définitive a eu lieu en décembre Les investisseurs dans TCC VI étaient également des coinvestisseurs à hauteur de 15 % dans TCC VII, qui était un fonds ciblant les États-Unis créé en même temps que TCC VI. TCC VI avait des capitaux engagés totalisant 130,8 millions de dollars (dont des investissements consortiaux), dont une tranche de 91,0 millions de dollars (69,6 %) provenait d investisseurs institutionnels. En mars 2007, les capitaux de TCC VI avaient été investis intégralement après que TCC VI ait entrepris 48 opérations. La valeur totale des investissements réalisés et des investissements non réalisés de TCC VI (selon les estimations de la direction) est de 180,2 millions de dollars, dont une tranche estimative de 106,7 millions de dollars demeure non réalisée. Selon les flux de trésorerie projetés des projets de TCC VI, la direction s attend à ce que les investissements canadiens de TCC VI affichent un TRI brut de 16 % et que le fonds dans son ensemble, ce qui comprend les investissements aux États-Unis, affiche un TRI brut de 8 % et un rendement sur investissement de 1,4 fois. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Rendement de TCC VI (en millions) 200,0 $ 180,0 $ 160,0 $ 140,0 $ 120,0 $ 100,0 $ Non prélevés 8,2 $ 1.4x Non réalisée 106,7 $ 80,0 $ 60,0 $ Prélevés 121,6 $ 40,0 $ 20,0 $ Réalisée 73,5 $ 0,0 $ Capitaux Valeur Tri Continental Capital VII LP Tri Continental Capital VII LP («TCC VII») a été constituée en même temps que TCC VI et constituait à ce moment le deuxième fonds de Tricon ciblant les États-Unis. Sa clôture définitive a eu lieu en mars 2005 et le capital engagé de TCC VII totalisait 287,2 millions de dollars (dont des investissements consortiaux), dont une tranche de 285,3 millions de dollars (99,3 %) provenait d investisseurs institutionnels. En mars 2007, le capital de TCC VII avait été investi intégralement après que TCC VII ait entrepris 39 opérations concentrées principalement dans les quatre principaux marchés cibles américains actuels de Tricon, soit Atlanta, Phoenix, le sud de la Californie et le nord de la Californie. TCC VII a été créée afin de profiter d occasions de placement dans des condominiums en milieu urbain et pour répondre à la demande croissante à l égard d habitations de banlieue. La valeur totale des investissements réalisés et des investissements non réalisés de TCC VII (selon les estimations de la direction) est de 176,7 millions de dollars, dont une tranche estimative de 86,6 millions de dollars demeure non réalisée. Selon les flux de trésorerie projetés des projets de TCC VII, TCC VII s attend, à l heure actuelle, à afficher un TRI brut de -13 % et un rendement sur investissement de 0,5 fois. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Nous sommes d avis que le rendement de TCC VII a été touché de façon significative par le repli du marché de l habitation aux États-Unis. 39

41 400,0 $ 350,0 $ Prélevés 8,8 $ Rendement de TCC VII (en millions) 300,0 $ 250,0 $ 0,5x 200,0 $ 150,0 $ 100,0 $ Prélevés 347,6 $ Non réalisée 86,6 $ 50,0 $ 0,0 $ Réalisée 90,1 $ Capitaux Valeur Tricon VIII Limited Partnership Tricon VIII Limited Partnership («TCC VIII») a été constituée afin de fournir du financement à des projets immobiliers résidentiels au Canada. Sa clôture définitive a eu lieu en décembre 2005 et le capital engagé de Tricon VIII totalisait 120,1 millions de dollars (y compris des investissements consortiaux), dont une tranche de 97,0 millions de dollars (80,7 %) provenait d investisseurs institutionnels. Tricon VIII a entrepris 11 opérations et, en juin 2008, son capital avait été attribué en quasi-totalité. Environ 65 % du capital du fonds a été investi dans le développement de condominiums à Toronto, 25 % du capital a été investi dans le développement immobilier à Edmonton et la tranche restante de 10,0 % a été investie dans le développement de condominiums à Vancouver. Au 31 décembre 2009, deux des investissements de Tricon VIII étaient complétés en majeure partie, la tranche estimative restante faisant l objet de plans d affaires individuels. On s attend à ce que plusieurs des opérations de Tricon VIII soient complétées en 2010 et en À ce jour, le fonds a réalisé une valeur de 29,4 millions de dollars, et une tranche estimative de 197,8 millions de dollars demeure non réalisée. Comme la majorité des projets de Tricon VIII ont été vendus ou sont en construction, nous sommes confiants dans sa capacité à obtenir les rendements projetés. Selon les flux de trésorerie projetés des projets de Tricon VIII, Tricon VIII s attend actuellement à afficher un TRI brut de 18 % et à générer un rendement sur investissement de 2,1 fois. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Rendement de Tricon VIII (en millions) 300,0 $ 250,0 $ 200,0 $ 150,0 $ 100,0 $ Non prélevés 8,8 $ 2,1x Non réalisée 197,8 $ 50,0 $ 0,0 $ Prélevés 101,3 $ Capitaux Réalisée 29,4 $ Valeur 40

42 Tricon IX, L.P. Tricon IX, L.P. («Tricon IX»), un fonds ciblant les États-Unis, dont la clôture définitive a eu lieu en janvier 2009, a des capitaux engagés de 366,1 millions de dollars. Une tranche de 83,8 % du capital engagé provenait d investisseurs institutionnels. Avec le concours de nos partenaires d exploitation locaux, la méthode choisie par Tricon IX consiste à financer l achat de biens immeubles résidentiels américains en difficulté (principalement les lots aménagés ou semi-aménagés et un stock de maisons construites) à escompte par rapport au prix maximal ou des coûts de remplacement typiques par suite de l acquisition de billets de banque à fort escompte, de REO (des immeubles ayant fait l objet d une forclusion par une banque et classés comme étant saisie) et des actifs faisant l objet de liquidation pour cause de faillite. Les investissements en difficulté sont présentés par l intermédiaire de nos partenaires d exploitation locaux, qui ont des liens avec les banques locales et ont accès aux ventes en cas de faillite et, par l intermédiaire de la relation de notre direction avec les banques régionales ou nationales. Par exemple, en décembre 2008, Tricon IX a financé l acquisition de la collectivité Laurel Canyon dotée d un plan directeur située à Atlanta. Cet actif comprend environ 500 maisons ou lots, et a été acquis à une valeur inférieure au coût de remplacement dans le cadre des procédures de faillite de Levitt & Sons. Southeast Capital Partners, partenaire d aménagement de longue date de Tricon à Atlanta, a présenté l acquisition, et élaborera le projet en collaboration avec un constructeur local. En décembre 2009, Tricon IX a financé l acquisition de la collectivité au plan directeur d Oakwood Shores située à Manteca, en Californie (environ 75 milles à l est de San Francisco). Cet actif comprend environ 470 maisons ou terrains, et a été acquis dans le cadre de REO auprès de l une des principales banques nationales aux États-Unis à fort escompte par rapport aux coûts de remplacement. RL Communities, partenaire de développement de Tricon dans le nord de la Californie, a présenté l acquisition et participera à l élaboration du projet. Les investissements de Tricon IX ont toujours été financés intégralement au comptant sans avoir recours à du financement de premier rang, sauf pour acquérir des habitations dans le cadre de liquidations. À ce titre, nous estimons que le TRI brut projeté pour Tricon IX sera supérieur aux rendements des fonds ciblant les États-Unis précédents. Si la conjoncture économique aux États-Unis continue de s améliorer et que le crédit devient plus accessible, nous serons en mesure d appliquer un effet de levier prudent aux investissements individuels, ce qui pourrait accroître les rendements sur investissement. À ce jour, Tricon IX a attribué une tranche de 189,7 millions de dollars de son capital dans six opérations. Les montants investis sont répartis quasi proportionnellement dans les quatre marchés cibles de Tricon aux États-Unis, à savoir Atlanta, Phoenix, le sud de la Californie et le nord de la Californie. Nous continuons de rechercher activement des occasions d investissement supplémentaires pour Tricon IX et nous nous attendons à utiliser le capital engagé restant en 2010 et au début de La valeur des investissements réalisés et des investissements non réalisés de Tricon IX (selon les estimations de la direction) totalise 294,8 millions de dollars, dont une tranche estimative de 264,6 milliards de dollars n est pas réalisée. Selon les flux de trésorerie projetés des projets de Tricon IX, Tricon s attend actuellement à afficher un TRI brut de 14 % et à générer un rendement sur investissement de 1,6 fois. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». 400,0 $ Rendement de Tricon IX (en millions) 350,0 $ 300,0 $ 250,0 $ 200,0 $ 150,0 $ 100,0 $ 50,0 $ 0,0 $ Capitaux du fonds non engagés 176,3 $ Non prélevés 29,8 $ Prélevés 159,9 $ Capitaux 1,6 x Non réalisée 264,6 $ R30,2 $ Valeur 41

43 Tricon X Limited Partnership Tricon X Limited Partnership («Tricon X»), un fonds ciblant le Canada, dont la clôture définitive a eu lieu en avril 2009, et avait une capitalisation de 85,4 millions de dollars. Une tranche de 93 % du capital engagé provenait d investisseurs institutionnels. À ce jour, Tricon X a attribué une tranche de 54,9 millions de dollars de son capital à cinq opérations, qui visaient toutes des projets de condominiums à Toronto. Nous prévoyons que les capitaux de Tricon X seront intégralement engagés d ici la fin de 2010 ou au début de 2011, et que la majeure partie de nos activités d investissement continueront d être concentrées à Toronto. Selon les flux de trésorerie projetés des projets de Tricon X, Tricon X s attend actuellement à afficher un TRI brut de 18 % et à générer un rendement sur investissement de 1,6 fois. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Tricon X a un comité d investissement composé exclusivement de plusieurs dirigeants de Tricon qui supervisent l examen et le choix des projets d aménagement proposés des fonds. Conformément à la convention de société en commandite de Tricon X, les membres de ce comité sont choisis par David Berman et Geoff Matus à l occasion et non par la Société. Rendement de Tricon X (en millions) 100,0 $ 90,0 $ 80,0 $ 70,0 $ 60,0 $ 50,0 $ 40,0 $ Capitaux du fonds non engagés 30,5 $ Prélevés 21,9 $ 1,6x Non réalisée 64,2 $ 30,0 $ 20,0 $ 10,0 $ 0,0 $ Prélevés 33,0 $ Réalisée 22,6 $ Capitaux Valeur Antécédents des honoraires générés par nos fonds Le tableau ci-dessous présente les antécédents de nos honoraires de gestion contractuels et de nos honoraires liés au rendement normalisés. Nous croyons que les honoraires de gestion contractuels pour TCC LP, TCC II, TCC III et TCC IV sont représentatifs de notre rendement habituel. Nous sommes d avis que le montant des honoraires liés au rendement que nous avons reçu à l égard de TCC V, de TCC VI et de TCC VII a été touché défavorablement par le récent repli du marché de l immobilier aux États-Unis et que l historique des honoraires liés au rendement normalisés de ces fonds n est pas représentatif des honoraires liés au rendement normalisés que nous prévoyons tirer de Tricon VIII, de Tricon IX, de Tricon X et des fonds futurs, ce qui devrait correspondre au rendement de TCC LP, de TCC II, de TCC III et de TCC IV. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Le tableau ci-dessous présente également le ratio de nos honoraires liés au rendement historiques normalisés par rapport aux honoraires de gestion contractuels. Antécédents des honoraires de gestion et des honoraires liés au rendement normalisés annuels Honoraires de gestion contractuels (en milliers de $) TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC V 1) TCC VI TCC VII 1) Tricon VIII Tricon IX 1) Tricon X Total $ 107 $ $ 215 $ $ 215 $ $ 215 $ $ 215 $ $ 215 $ $ 215 $ 42

44 Honoraires de gestion contractuels (en milliers de $) TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC V 1) TCC VI TCC VII 1) Tricon VIII Tricon IX 1) Tricon X Total $ 215 $ $ 215 $ $ 510 $ 644 $ $ $ 752 $ $ $ 990 $ $ $ $ 735 $ $ $ $ $ $ 450 $ $ $ $ $ $ 225 $ $ $ $ $ $ $ 855 $ $ $ $ $ 835 $ $ $ $ $ $ 793 $ 85 $ 484 $ $ $ 345 $ $ $ 679 $ 0 $ 599 $ $ $ $ $ $ 10 $ 19 $ 650 $ $ $ $ $ $ 0 $ 471 $ $ $ $ $ 855 $ $ $ $ $ $ $ $ $ Total $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Honoraires liés au rendement (en milliers de $) 2) TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC V TCC VI 43 TCC VII Tricon VIII Tricon IX Tricon X Autres 3) Total $ $ $ 442 $ $ $ $ $ $ 49 $ $ $ $ $ $ 949 $ 563 $ $ $ $ 504 $ $ $ $ $ $ $ $ $ 150 $ 255 $ $ $ $ 477 $ 0 $ 283 $ 131 $ 921 $ $ Total $ $ $ $ 0 $ $ 0 $ 131 $ 0 $ 0 $ 921 $ $ Ratio des honoraires liés au rendement par rapport aux honoraires de gestion contractuels TCC LP TCC II TCC III TCC IV TCC V TCC VI Moyenne Fonds historiques 4) ,2 % 245,2 % 115,7 % 180,2 % 0,0 % 19,0 % 0,0 % 125,2 % Compte non tenu du repli du marché américain 4)5) ,2 % 245,2 % 115,7 % 180,2 % 214,3 % Notes : 1) Sauf indication contraire, les honoraires de gestion contractuels réels obtenus en $ US pour les fonds américains (convertis en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,10 $ de 1988 à 2006; convertis en dollars canadiens au taux de 1,00 $ US = 1,0748 $ en 2007, 1,066 $ en 2008 et 1,142 $ en 2009); TCC V : $ US; $ US; $ US; $ US; ,4 $ US; $ US; ,7 $ US; ,7 $ US (convertis en dollars canadiens au taux de 1,0914 $ US); ,2 $ US (convertis en dollars canadiens au taux de 1,0210 $ US); TCC VII : ,5 $ US; ,7 $ US; ,7 $ US; ,1 $ US; ,5 $ US; ,5 $ US. TCC IX : ,7 $ US; ,2 $ US. 2) Les honoraires liés au rendement normalisés ont été calculés sur une base normalisée pour les fonds TCC LP, TCC II, TCC III et TCC IV, comme il est mentionné aux rubriques «Notre entreprise Nos produits d exploitation» et «Honoraires liés au rendement» du prospectus. TCC VII Tricon VIII 3) Se rapporte aux divers actifs gérés pour notre compte par un investisseur bien nanti. Ces intérêts ont été vendus en ) Nos fonds récemment créés (Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X) ne génèrent pas encore d importants honoraires liés au rendement. 5) Les fonds historiques, compte non tenu de TCC V à TCC VII qui ont été touchés par le repli du marché de l habitation aux États-Unis. Les investissements aux États-Unis effectués par l entremise de fonds antérieurs à TCC V et TCC VII ont été moins touchés par le récent repli du marché de l habitation du fait qu un pourcentage beaucoup plus élevé de leurs projets respectifs avait été terminé et vendu lorsque le repli s est amorcé. Honoraires que nous prévoyons tirer de nos fonds existants La direction s attend à ce que la Société touche environ 35 millions de dollars en honoraires de gestion contractuels dans le cadre de ses engagements contractuels existants à l égard des fonds actifs au cours des cinq prochaines années. Comme il est Tricon IX Tricon X

45 indiqué à la rubrique «Antécédents des honoraires générés par nos fonds», le ratio moyen des honoraires liés au rendement normalisés par rapport aux honoraires de gestion contractuels pour nos fonds historiques (à l exclusion de Tricon VIII, de Tricon IX et de Tricon X, qui n ont pas encore commencé à générer des honoraires de gestion) s est établi à 125 %. Le ratio moyen des honoraires liés au rendement normalisés par rapport aux honoraires de gestion contractuels pour nos fonds historiques qui n ont pas été touchés par le repli du marché de l habitation aux États-Unis et qui sont essentiellement terminés (TCC LP, TCC II, TCC III et TCC IV) s est établi à 214,3 %. Rien ne garantit que ces honoraires représenteront un pourcentage dans l avenir ni qu il y aura une corrélation significative entre les honoraires de gestion contractuels et les honoraires liés au rendement normalisés. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Répartition géographique Par le passé, nous avons été en mesure d obtenir des rendements élevés en choisissant des marchés géographiques aux paramètres immobiliers et aux perspectives de croissance bien établis. À la fin des années 1980 et au début des années 1990, nous avons soigneusement évité les marchés «en pleine expansion», comme le sud de la Californie, Boston et Toronto, et nous nous sommes plutôt concentrés sur des marchés comme l Alberta et le Texas, dont l économie liée à l énergie avait connu des difficultés quelques années auparavant. Tandis que le secteur immobilier se redressait au milieu des années 1990, nous avons porté notre attention sur les marchés affichant une croissance de l emploi et de la population supérieure à la moyenne ainsi que des entraves importantes à l accès au marché pour les nouveaux aménagements et susceptibles de connaître un développement durable. En 2009, la Société a entrepris un examen détaillé de tous les principaux marchés des États-Unis et du Canada afin de repérer les marchés susceptibles de paver la voie à une reprise économique en Amérique du Nord. Après avoir établi une «liste restreinte» de marchés, nous avons peaufiné davantage notre analyse et fait appel à notre vaste réseau de relations dans l industrie afin d établir les sous-marchés privilégiés, le type de produit optimal (aménagement de terrains résidentiels, construction de maisons, construction de maisons multifamiliales et plurifamiliales et d immeubles commerciaux en même temps que des projets résidentiels) et de choisir les promoteurs auxquels s associer dans chacun de ces marchés. Ce processus complexe a donné lieu à une stratégie de couverture des marchés simplifiée dans le cadre de laquelle nos activités sont axées sur quatre marchés importants au Canada, soit Toronto, Vancouver, Calgary et Edmonton, ainsi que sur quatre marchés ou régions d importance aux États-Unis, soit le sud de la Californie, le nord de la Californie, Phoenix et Atlanta. Ces marchés sont tous caractérisés par une croissance de la population supérieure à la moyenne et par la présence d entraves importantes à l accès au marché pour les nouveaux promoteurs. Tel qu il est illustré dans le diagramme ci-dessous, environ 75% des activités de placement historiques de nos fonds ont été exercées dans les huit marchés cibles actuels dont il est question ci-dessus. Répartition géographique Amérique du Nord (capitaux engagés : 911,5 M$) Toronto 22 % Autre 24 % Sud de la Californie 19 % Géorgie 12 % Vancouver 1 % Calgary et Edmonton 4 % Arizona 8 % Nord de la Californie 10 % 44

46 Répartition par secteur Tel qu il est illustré dans les diagrammes ci-dessous, en date du 31 décembre 2009, 99,6 % de nos capitaux engagés ont été alloués au secteur de la promotion immobilière résidentielle et la tranche restante à la promotion immobilière commerciale. Répartition par secteur Amérique du Nord (capitaux engagés : 911,5 M$) Répartition des immeubles résidentiels Amérique du Nord (capitaux engagés : 911,5 M$) Résidentiel 99,6 % Résidentiel 99,6 % Commercial 0,4 % Construction plurifamiliale - 52,9 % Aménagement de terrains résidentiels 18,3 % Construction de maisons unifamiliales 28,8 % Note : (1) Dans les diagrammes ci-dessus, le terme «résidentiel» comprend également des projets immobiliers résidentiels ayant une composante commerciale. L aménagement de terrains résidentiels comprend généralement l attribution d un financement pour les promoteurs locaux qui prennent possession d un vaste terrain par l intermédiaire de processus de droit et de lotissement, y construisent des infrastructures comme les routes et les services publics et vendent des lots individuels pour la construction de maisons individuelles aux entrepreneurs et aux constructeurs de résidences ou des parcelles de terrains aux constructeurs de résidences plurifamiliales. Nos projets de constructions unifamiliales comportent généralement l attribution d un financement aux constructeurs qui font l achat de lots aménagés sur lesquels les maisons sont construites, mais, à l occasion, une certaine part de ces montants vise l aménagement des terrains. Nos constructions plurifamiliales s accompagnent généralement de l attribution d un financement aux promoteurs locaux qui aménagent des condominiums pour les propriétaires, une petite tranche de cet octroi (moins de 5 %) étant destinée à des promoteurs qui aménagent des immeubles locatifs. Bien que nos fonds soient axés sur la promotion immobilière résidentielle, bon nombre de nos projets immobiliers plurifamiliaux et autre comportent également une composante commerciale. Nous croyons que les tendances sociales et démographiques mèneront à un accroissement de la vie urbaine (et ainsi, la nécessité de construire des complexes multifamiliaux) aux États-Unis. Cependant, compte tenu de l incertitude découlant de la récente crise du crédit et du dernier cycle économique, notre fonds américain le plus récent, Tricon IX, a ciblé les investissements dans les constructions de maisons et les terrains aux prises avec des difficultés dans les marchés précités. Recherche de financement Notre processus de recherche de financement comprend habituellement la rédaction d une notice d offre et une tournée de présentations connexes à l intention d une liste ciblée d investisseurs institutionnels afin de juger de l intérêt initial pour un placement proposé dans un fonds. Des rencontres avec les investisseurs éventuels font habituellement suite à ce processus, dans le cadre duquel nous sollicitons un engagement financier. Conformément aux modalités de la convention de société en commandite de Tricon X, nous sommes autorisés à constituer un nouveau fonds ou un fonds remplaçant, pouvant investir au Canada ou à l extérieur, à une date qui tombe 12 mois avant la fin de la période d investissement de Tricon X ou à une date antérieure à laquelle au moins 75 % de son capital a été engagé dans des projets approuvés; toutefois, un tel fonds nouvellement constitué ne pourra faire, ni s engager à faire, des investissements avant l expiration de la période d investissement de Tricon X ou à une date antérieure à laquelle au moins 90 % de son capital a été engagé, selon la première de ces dates à survenir. Compte tenu des activités d investissement 45

47 actuelles, nous avons prévu créer un nouveau fonds canadien au troisième ou au quatrième trimestre de Environ 65 % des fonds de Tricon X ont été attribués à des projets approuvés et sa période d investissement prend fin le 15 avril Bien que nous pourrions techniquement entreprendre la promotion d un nouveau fonds à partir de la mi-avril, nous préférons attendre que Tricon X ait effectué un placement supplémentaire ou qu environ 75 % de ses fonds aient été attribués à des projets approuvés. La Société évalue actuellement un certain nombre de possibilités de placement au Canada et s attend à ce que Tricon réalise au moins un autre investissement au deuxième ou au troisième trimestre de Conformément aux modalités de la convention de société en commandite de Tricon IX, nous sommes autorisés à constituer un fonds remplaçant ou un nouveau fonds à une date qui tombe 12 mois avant la fin de la période d investissement de Tricon X ou à une date antérieure à laquelle au moins 60 % de son capital a été engagé dans des projets approuvés; toutefois, un tel fonds nouvellement constitué ne peut faire, ni s engager à faire, des investissements avant l expiration de la période d investissement de Tricon IX ou à une date antérieure à laquelle au moins la totalité de son capital a été engagé, selon la première de ces dates à survenir. Compte tenu des activités d investissement actuelles, nous avons prévu créer un nouveau fonds américain au quatrième trimestre de 2010 ou au premier trimestre de Plus de 50 % des fonds de Tricon IX ont été attribués à des projets approuvés et sa période d investissement se termine le 30 janvier Tricon IX évalue actuellement plusieurs projets et nous prévoyons que les fonds de Tricon X seront alloués en grande partie d ici la fin de 2010, auquel moment nous avons l intention d entreprendre la promotion du nouveau fonds. Notre processus d investissement Notre processus d attribution Dans le cadre de notre processus d attribution pour nos fonds, les projets d aménagement proposés doivent généralement remplir certaines conditions ou critères préalables avant d être envisagés, notamment les suivants : Nature du marché immobilier sous-jacent : Nous visons principalement le secteur de la promotion immobilière résidentielle, plus précisément l aménagement de terrains résidentiels, la construction de maisons unifamiliales et plurifamiliales et les projets immobiliers commerciaux conjointement avec des projets résidentiels. Nos fonds actifs ne sont habituellement pas autorisés, selon les modalités de leur convention de société en commandite respective, à investir plus de 25 % à 30 % du capital du fonds dans des secteurs non résidentiels. Types de marchés recherchés : En règle générale, nous n envisageons que les projets d aménagement dans des marchés dont la population atteint au moins 1 million d habitants. Chacun des marchés où nos fonds actifs investissent habituellement dispose, de l avis de la direction, de paramètres immobiliers sous-jacents bien établis, notamment une forte croissance de l emploi et de la population (à long terme) ainsi qu un taux de location, d occupation et un prix des actifs à la hausse ou stables. Seuls les marchés présentant une possibilité de hausse significative à court ou à moyen terme sont pris en considération. Taille des investissements : Nous recherchons généralement des projets immobiliers exigeant un engagement de nos fonds de l ordre de 10 à 30 millions de dollars. Nous examinons également les investissements de taille supérieure ou inférieure nous permettant, entre autre, de consolider une relation avec un promoteur clé, de s établir dans un nouveau secteur ou un nouveau marché, ou d offrir un rendement supérieur aux objectifs. Période d investissement : Dans le cas des projets immobiliers, un remboursement du capital est généralement visé dans les deux à quatre ans suivant l investissement initial, le projet dans son ensemble devant être achevé dans un délai de trois à six ans. À l occasion, nous procédons à des opérations à long terme susceptibles d offrir un rendement supérieur aux objectifs. Normes de rendement et d attribution : En règle générale, nos fonds effectuent des investissements seulement dans les projets immobiliers disposant d une marge sur les coûts suffisante pour absorber les écarts raisonnables du plan d affaires peuvent faire l objet d investissements. Qualité des promoteurs : Dans le cadre du choix des opérations de nos fonds, la réputation, l intégrité, l expérience et la compétence des promoteurs (ou des partenaires d exploitation) sont susceptibles de constituer les facteurs déterminants de notre processus d attribution. 46

48 Engagement financier des promoteurs : En règle générale, nos fonds n investissent que dans des projets immobiliers où le promoteur local a lui-même investi. L exigence de placement d un investissement du promoteur correspond généralement à au moins 10 % du capital global nécessaire par rapport à la dette de premier rang. Des garanties du promoteur peuvent également être exigées; la nature et la portée de la garantie dépendront des risques perçus. Financement des activités de construction ou d acquisition : Comme un financement des activités d acquisition ou de construction provenant de tiers est généralement exigé pour un projet immobilier donné, l investissement de nos fonds est habituellement conditionnel à une indication claire d une institution financière selon laquelle un prêt de premier rang sera consenti. L institution financière et les modalités du prêt de premier rang doivent être jugées acceptables par Tricon. Il incombe au promoteur d obtenir un financement pour les activités d acquisition ou de construction auprès d une banque locale et de fournir les garanties exigées. Garanties : Nos fonds pourraient, si les circonstances le justifient ou l exigent, fournir des garanties aux prêteurs de premier rang. Dans certains cas, le montant de la garantie est considéré comme faisant partie de la facilité d investissement accordée au promoteur/emprunteur et l exigence relative au rendement susmentionnée (se reporter aux rubriques «Périodes d investissement pour nos fonds» et «Normes de rendement et d attribution») sera fondée sur l investissement total (y compris le montant de la garantie). Sûreté et contrôle : À moins que nos fonds n acquièrent des biens pour leur propre compte ou ne créent une coentreprise avec un promoteur, les investissements de nos fonds seront, autant que possible, garantis au moyen d un emprunt hypothécaire sur un bien immobilier sous-jacent ou d une mise en gage de la participation de l entité emprunteuse. Nous jouons un rôle actif dans la surveillance et la gestion de chaque projet dans lequel nos fonds sont investis, généralement grâce aux droits d approbation figurant dans nos ententes contractuelles. Contrôle préalable : Les investissements font l objet d importants contrôles préalables, ce qui comprend généralement une vérification approfondie des références du promoteur, des vérifications environnementales, une analyse de marché, une analyse du terrain, une analyse des coûts financiers et des coûts de construction ainsi qu un examen juridique. Notre processus de surveillance Dans le cadre de la gestion d actifs, nous préconisons une méthode pratique et avons récemment amélioré notre processus de surveillance afin de suivre le rythme de la hausse des activités d investissement et de bien nous positionner pour connaître une croissance future. Les aspects clés de nos procédures de contrôle à l égard de nos fonds incluent : (i) l emploi d une structure organisationnelle «matricielle» grâce à laquelle nos professionnels, avec l aide d analystes financiers spécialisés du projet, gèrent ces projets jusqu à leur réalisation sous la gouverne de la haute direction; (ii) un programme officiel de consultation sur les risques et de suivi des actifs; (iii) l emploi d un logiciel exclusif de suivi des prêts; et (iv) un processus normalisé de prélèvement de capitaux et de présentation de l information. Comme la promotion immobilière constitue un processus dynamique et en constante évolution, nous avons pris la décision consciente de ne pas employer une équipe de gestion d actifs et d investissements distincte. Grâce à l aide de professionnels immobiliers et d analystes financiers spécialisés, les professionnels de haut niveau qui repèrent et attribuent une opération donnée sont chargés de la surveillance du projet, et ce, jusqu à sa réalisation. Ainsi, les connaissances recueillies au cours du processus d aménagement ne sont pas perdues et les rapports hiérarchiques établis dans le cadre de la durée de vie d un projet sont maintenus, éliminant, de cette façon, les risques de perte d information pouvant survenir à la transition du projet d un département à un autre. Ce processus nous aide également à nouer des liens solides et de longue durée avec nos promoteurs. Dans le cadre de notre rôle de surveillance, nous contribuons grandement à la réalisation d un projet immobilier, que ce soit par l intermédiaire de nos droits contractuels ou, de manière plus informelle, par l intermédiaire de relations amicales avec nos partenaires d aménagement. Par exemple, nous approuvons généralement un projet immobilier donné ou y contribuons à l égard de ce qui suit : les plans et caractéristiques; le choix ou le remplacement du directeur des travaux, du gestionnaire de l aménagement et de l équipe de commercialisation pour le projet, ainsi que les modalités de leur contrat d emploi respectif; le choix et l approbation des autres experts-conseils, conseillers professionnels, entrepreneurs et sous-traitants d importance, et les modalités de leur contrat d emploi; les modalités de la mise en vente des unités condominiales; les modalités de tout financement pour le projet; les modalités des conventions d aménagement, des ententes financières ou des autres ententes connexes devant être conclues avec les organismes gouvernementaux; la vente du projet; les contrats entre personnes ayant un lien de dépendance et les contrats entre personnes sans lien de dépendance importants; l échéancier du projet, tant du point de 47

49 vue de la commercialisation que du début de la construction; et le plan d affaires et le budget du projet. En outre, notre équipe de haute direction communique avec nos promoteurs de façon continue et visite généralement le projet à intervalle de un ou deux mois. Nos promoteurs sont tenus de nous fournir des rapports de ventes hebdomadaires, des rapports financiers mensuels (habituellement en même temps que les demandes de prélèvement de prêt pour un financement) et des mises à jour trimestrielles du projet faisant état des étapes clés franchies, du budget, de la planification, des ventes, des finances et de la construction. Au moment de la révision du budget ou des flux de trésorerie, les analystes spécialisés du projet, en collaboration avec notre service de comptabilité, mettent à jour le calendrier de versement et de la distribution dans notre logiciel de prêt exclusif de sorte à obtenir une projection à jour du rendement actuel et projeté de l opération. Les professionnels de haut niveau qui sont chargés d une opération siègent généralement au «comité de surveillance» de leur projet respectif et prennent part aux décisions majeures dont il est question ci-dessus. Nous croyons que la participation active de professionnels chevronnés et bien informés rehausse la valeur des projets immobiliers et constitue une ressource précieuse pour nos promoteurs. Les professionnels de haut niveau informent notre équipe de haute direction des progrès du projet et leur demandent conseil au sujet de la prise de décisions majeures aux rencontres hebdomadaires. Chaque opération est évaluée par la haute direction et se voit attribuer une note relative au risque selon le rendement projeté et les critères relatifs aux étapes clés franchies et aux objectifs du plan d affaires. Les opérations ayant obtenu une note de risque élevée ou très élevée font l objet d une surveillance accrue et, dans certaines situations, nous demandons la participation de groupes tiers avec lesquels nous avons noué des liens. Nous croyons que notre méthode proactive et formelle de gestion d actifs de même que l expertise opérationnelle de notre équipe de haute direction nous permettent de surclasser nos rivaux. Notre processus de disposition À l heure actuelle, les fonds de la Société sont investis, et il est prévu qu à la suite du placement, les fonds de la Société continueront d être investis, dans des projets immobiliers assurant généralement un remboursement de capital dans un délai de deux à quatre ans, et pouvant être réalisés dans un délai de trois à six ans. Contrairement aux investissements dans les immeubles commerciaux pour lesquels la période d attente et la stratégie de disposition doivent faire l objet d une évaluation, les biens immobiliers résidentiels à vendre sont assortis d une stratégie de sortie intrinsèque, puisque les opérations sont automatiquement liquidées une fois le produit final, les unités, les maisons ou les lots, vendu. Même si nous surveillons de façon constante le rendement des ventes d un projet et que nous rajustons le prix à l occasion afin d atteindre un équilibre approprié entre la maximisation du profit et le rendement, nous n avons pas besoin de mettre en œuvre un processus de disposition formel compte tenu de la liquidation automatique de nos investissements. Concurrence Nous rivalisons principalement avec d autres gestionnaires d actifs résidentiels spécialisés de fonds résidentiels ainsi qu avec certaines sociétés de capital-investissement immobilières traditionnelles, des banques d investissement, des fonds mezzanines, des fonds de couverture, des fonds en difficulté et des investisseurs privés. La concurrence pour le financement dans le secteur de la promotion immobilière résidentielle est, de l avis de la direction, fragmentée et beaucoup moins forte que celle du secteur immobilier commercial ou du financement mezzanine aux entreprises sur lesquelles les opérations sont souvent offertes à de nombreuses parties ou font l objet d une lutte entre celles-ci. Même si la plupart des sociétés de gestion d actifs immobiliers, des intermédiaires financiers et des fonds mezzanines ont presque toujours mis l accent sur les immeubles productifs de revenu de 2003 à 2007, nous étions confrontés à une concurrence beaucoup plus vive aux États-Unis au cours de cette période, puisque des investisseurs non spécialisés allouaient une partie de leurs capitaux d investissement aux biens immobiliers à vendre, en raison selon nous de la nature extrêmement compétitive du secteur commercial. Toutefois, le repli du secteur de la promotion immobilière résidentielle aux États-Unis à compter de 2006 a attiré l attention sur le fait que les investissements dans les projets immobiliers résidentiels nécessitent une vaste expertise et une gestion très active pour être fructueux (ce repli a également démontré à bon nombre de promoteurs les mérites d une collaboration avec des fournisseurs de capital spécialisés et chevronnés comme Tricon). Compte tenu de paramètres affaiblis et, dans plusieurs cas, de rendements décevants, la direction croit que bon nombre de ces concurrents ont récemment réduit leur programme d investissement résidentiel de manière importante ou ont entièrement quitté ce secteur. À notre avis, il est peu probable que la plupart de ces investisseurs effectuent un retour sur le marché dans un proche avenir. Au Canada, nous avons également récemment perdu quelques compétiteurs spécialisés de moindre taille et, à notre connaissance, nous sommes le seul gestionnaire institutionnel spécialisé (investissements de plus de 10 millions de dollars) axé sur la prestation de financement aux promoteurs résidentiels locaux. 48

50 NOTRE INDUSTRIE L industrie de la gestion des capitaux privés L année 2009 s est révélée une année particulièrement difficile pour les gestionnaires d actifs et les investisseurs de capitaux privés. Les revers subis sur le marché autrefois dynamique de la dette et l évolution des relations entre les sociétés de capitalinvestissement privé et les prêteurs ont provoqué bon nombre des problèmes ayant touché ce secteur et les grands gestionnaires d actifs ont subi les changements les plus drastiques. Les gestionnaires d actifs de grande taille ont généralement enregistré une forte chute du volume de flux d affaires, assortie d un rajustement à la baisse important de l évaluation des sociétés de portefeuille, ainsi que le niveau le moins élevé de nouveaux financements depuis En 2009, un total de 246,0 milliards de dollars américains a été réuni comparativement à 646,0 milliards de dollars américains en 2007, une baisse de 61,9 %. Capitaux d investissement privés réunis à l échelle mondiale 700,0 646,0 $ US 636,0 $ US Capital global réuni (en milliards de $ US) 600,0 500,0 400,0 300,0 200,0 100,0 535,0 $ US 345,0 $ US 205,0 $ US 97,0 $ US 246,0 $ US 0, Source : Preqin Les collectes de fonds pourraient également avoir baissé en raison des faibles rendements enregistrés par l industrie depuis le début de la crise financière. Au cours de la période d un an terminée en juin 2009, le capital d investissement privé avait un rendement de -23 %. La direction croit que le rendement médiocre de bon nombre de fonds de capital d investissement privé au cours des dernières années a modifié l équilibre des forces, des gestionnaires aux investisseurs, permettant ainsi aux investisseurs institutionnels d exiger des modalités plus rigoureuses à l égard des fonds futurs. Par suite des récentes difficultés auxquelles le secteur de la gestion des capitaux privés a été confronté, la direction croit également que bon nombre d investisseurs institutionnels exigent désormais que leurs gestionnaires investissent directement des montants importants dans les fonds gérés. Toutefois, les investisseurs reviennent peu à peu sur le marché. Dans le cadre d un sondage annuel réalisé par Preqin, 51 % des 106 investisseurs institutionnels interrogés à l échelle mondiale ont indiqué qu ils investiraient davantage en 2010 qu en 2009 et seulement 8 % d entre eux ont fait savoir qu ils diminueraient leur investissement. Le sondage de Preqin a également montré que les deux tiers des investisseurs prévoient prendre de nouveaux engagements envers les fonds de capital d investissement privé en En fait, 51 % des répondants avaient l intention de prendre ces engagements au cours des six premiers mois de

51 Montant que les investisseurs en capital prévoient engager dans des fonds de capital d investissement privé en 2010 par rapport à 2009 Échéancier du prochain engagement prévu dans un fonds de capital 60,0 % 50,0 % 51,0 % 40,0 % Même capital qu en ,0 % Davantage de capital qu en ,0 % 30,0 % Source : Preqin 25,0 % 20.0 % 16,0 % 10,0 % Moins de capital qu en ,0 % 0,0 % 4,0 % S S Incertain pour le moment 4,0 % Ne prévoit pas investir pour au moins deux ans Source : Preqin Source : Preqin En règle générale, l attitude des investisseurs institutionnels envers le capital d investissement privé est demeurée relativement positive. Une tranche de 65 % des répondants ont indiqué à Preqin qu ils avaient l intention de maintenir leurs attributions en 2010, et une autre tranche de 22 % prévoient les accroître. Les plans à long terme des investisseurs en matière d attributions des capitaux d investissement privés semblent également raisonnablement prometteurs pour les gestionnaires d actifs. La grande majorité des investisseurs ont l intention de maintenir ou d accroître leurs attributions au cours des trois à cinq prochaines années. En outre, le capital provenant des nouveaux venus dans la catégorie d actifs devrait continuer de circuler sur le marché et Preqin suit, à l heure actuelle, plus de 100 investisseurs qui envisagent d effectuer leurs premières attributions dans des capitaux d investissement privés ou qui explorent divers actifs de rechange, ce qui comprend éventuellement les capitaux d investissement privés. 100,0 % Intentions des investisseurs quant aux attributions en capitaux d investissement 90,0 % 80,0 % 22,0 % 26,0 % 70,0 % 60,0 % 50,0 % 40,0 % 30,0 % 65,0 % 63,0 % 20,0 % 10,0 % 0,0 % 13,0 % 11,0 % 12 prochains mois Long terme Diminution Maintien Hausse Source : Preqin Comme bon nombre d investisseurs sont réticents à s engager auprès de gestionnaires d actifs avec lesquels ils n ont pas de relations établies, les gestionnaires d actifs cherchant à obtenir du capital sur ce marché compétitif devront s assurer d être en mesure de rehausser la valeur réelle des portefeuilles. Les stratégies novatrices et la spécialisation de l industrie seront essentielles à l obtention de fonds. Bien que le montant du capital réuni ait diminué de manière significative depuis l atteinte du sommet, les activités de collecte de fonds en 2009 démontrent que même dans une période économique difficile, les marchés financiers demeurent accessibles pour les gestionnaires solides disposant de plans d affaires ciblés à valeur ajoutée. 50

52 Nous croyons que la place de choix que nous accordons à la promotion immobilière résidentielle constitue un facteur de différenciation important qui nous aidera sensiblement au moment de nos activités de collecte de fonds dans le contexte actuel. Dans le contexte actuel, Tricon croit que la présence de gestionnaires chevronnés aux antécédents relativement établis et la capacité à effectuer des investissements directs fructueux représenteront un atout important lorsque viendra le temps de créer un fonds remplaçant. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Survol du marché immobilier résidentiel actuel À l heure actuelle, la construction d habitations au Canada et aux États-Unis connaît, à notre avis, un creux cyclique, et augmentera de manière importante dans l avenir, principalement en raison de forts facteurs démographiques. Par exemple, selon le Census Bureau des États-Unis (le «Bureau du recensement des États-Unis»), les mises en chantier aux États-Unis en 2009 se sont élevées à environ unités, soit la plus faible production annuelle depuis 1959, année où le bureau a commencé à tenir un registre. En fait, entre 1959 et 2007, le nombre total de mises en chantier aux États-Unis n avait pas chuté sous d unités par année. Au Canada, la Société canadienne d habitation et de logement (la «SCHL») a signalé la mise en chantier de nouvelles maisons en 2009, ce qui représente le plus faible niveau d activité de la décennie et une production de 35 % inférieure au dernier sommet conjoncturel de plus de mises en chantier. Nous croyons qu à mesure que l économie reprendra de la vigueur et que le taux de chômage reviendra à la normale, la croissance normalisée des ménages reprendra tant au Canada qu aux États-Unis, en raison : (i) d une forte croissance de la population découlant d une politique d immigration favorable; (ii) d un taux de fécondité élevé; (iii) d une hausse de l espérance de vie; (iv) d un niveau accru d accession à la propriété chez les minorités; (v) d une tendance à long terme vers des ménages plus petits; (vi) d un déplacement vers les centres urbains; (vii) d une demande élevée pour l achat d une deuxième résidence par les baby-boomers. Tout en admettant que bon nombre de marchés de l habitation ont fait l objet d une surconstruction qui doit être absorbée sur le marché américain, nous croyons que ces facteurs démographiques auront une incidence favorable et profonde sur la croissance future de l habitation. Survol du marché de l habitation au Canada Survol Le marché de l habitation au Canada continue d être propulsé par une croissance constante de la population et par une économie nationale qui a surclassé celle de la plupart des pays développés au cours de la dernière crise économique. La direction croit que cette situation est attribuable, en partie, à un système bancaire prudent qui n a pas outrepassé ses limites financières pour offrir du crédit aux acheteurs de maisons au milieu des années Après la crise financière de 2008 et la cessation quasi-totale des activités de vente de maisons neuves et de prêt pour la construction qui ont suivi au cours de la première moitié de 2009, le marché de l habitation au Canada a rebondi fortement au cours de la deuxième moitié de Selon la SCHL, après avoir enregistré sept années consécutives de mises en chantier annuelles dépassant unités entre 2002 et 2008, la production a chuté de façon marquée en 2009, pour s établir à unités. Toutefois, comme il est illustré dans le graphique ci-dessous, la production a augmenté de façon constante au cours de la première moitié de 2009 et, par conséquent, la SCHL prévoit qu il y aura jusqu à mises en chantier en 2010, et jusqu à mises en chantier en 2011, soit pratiquement le niveau enregistré de 2002 à

53 Mises en chantier au Canada par année ( ) Mises en chantier au Canada par trimestre (2009) , T T T T 2009 Source : SCHL Selon la SCHL, après la crise du crédit à la fin de 2008, le prix moyen des habitations existantes au Canada a diminué de 9 % au cours du premier trimestre de 2009, mais a fortement rebondi à la fin de l année, pour atteindre un prix supérieur aux prix enregistrés avant En outre, le volume de ventes des habitations existantes, qui avait également diminué au cours de la première moitié de 2009, a terminé l année à un taux de près de 8 % supérieur à celui de La force du marché est soutenue, en partie, par des taux hypothécaires historiquement bas, qui font l objet d une étroite surveillance du gouvernement du Canada et du secteur bancaire. Nous croyons que le gouvernement canadien est pleinement conscient des causes de la bulle immobilière aux États-Unis au milieu des années 2000 et semble préparé à prendre les mesures réglementaires nécessaires pour s assurer que le crédit hypothécaire soit contenu et garanti de manière appropriée. L accessibilité à la propriété s est améliorée depuis 2007 malgré une hausse soutenue du prix des maisons. Une stabilisation du prix des maisons, assortie d une hausse lente mais constante des revenus, permettrait également de maintenir le fort niveau d accessibilité que l on connaît actuellement. Selon les données de 2009, un ménage canadien touchant un revenu médian peut se permettre environ 113 % des maisons au prix médian. Le niveau d accessibilité est grandement supérieur à celui de 2007 et se compare au niveau d accessibilité enregistré dans la première moitié des années 1990, comme il est indiqué ci-dessous $ Prix médian des maisons unifamiliales au Canada ( ) 160,0 % Accessibilité à la propriété au Canada 1) ( ) $ 140,0 % $ 120,0 % $ $ 100,0 % $ 80,0 % $ 60,0 % ,0 % Source : Statistiques Canada, SCHL; Tricon Note : 1) L accessibilité représente le pourcentage de maisons au prix médian qu un ménage médian peut se permettre et est mesurée dans l hypothèse d un prêt conforme habituel d une durée de 30 ans moyennant un versement initial représentant 20 %, au taux d intérêt actuellement en vigueur et d une tranche de 35 % du revenu familial avant impôts consacrée au logement. L analyse utilise les données pour décembre de chaque année et présume de l absence de croissance du revenu médian d une famille pour 2008 et

54 Taille du marché Au Canada, le marché global de l aménagement immobilier résidentiel est important et dynamique, avec environ 11,2 milliards de possibilités de financement par année dans l hypothèse d une moyenne de mises en chantier sur 10 ans d environ (soit mises en chantier de maisons unifamiliales et mises en chantier de maisons plurifamiliales). Le secteur des biens immobiliers à vendre représente environ 90 % de ce marché en supposant que les condominiums composent 70 % du segment plurifamilial. Composante Taille des prêts subordonnés et du capital d investissement privé du marché canadien de l habitation selon la moyenne de mises en chantier sur 10 ans ( ) Exigence relative aux prêts subordonnés et aux capitaux d investissement (en milliards de $) Aménagement de terrains résidentiels 1)... 1,3 $ Construction d habitations unifamiliales 2)... 6,7 $ Construction d habitations plurifamiliales 3)... 3,2 $ Total... 11,2 $ Notes : 1) En fonction d une moyenne de mises en chantier de maisons unifamiliales sur 10 ans de (SCHL), d un prix moyen estimatif des maisons neuves de $ (estimation de la direction), de la marge de profit habituelle du constructeur de 10 % (estimation de la direction), d un terrain représentant 20 % du prix (estimation de la direction) et d un financement de premier rang de 80 % pour l aménagement du terrain (estimation de la direction). 2) En fonction d une moyenne de mises en chantier de maisons unifamiliales sur 10 ans de (SCHL) d un prix moyen estimatif des maisons neuves de $ (estimation de la direction), de la marge de profit habituelle du constructeur de 10 % (estimation de la direction) et d un financement de premier rang de 80 % pour l aménagement de nouvelles maisons (estimation de la direction). 3) En fonction d une moyenne de mises en chantier de maisons en rangée plurifamiliales sur 10 ans de (SCHL), d un prix moyen estimatif des condominiums de $ (estimation de la direction), d une marge de profit typique du promoteur de 20 % (estimation de la direction) et d un financement par capitaux propres ou d un financement subordonné de l ordre de 20 % (estimation de la direction). Données démographiques On prévoit que le marché de l habitation au Canada bénéficiera d une politique d immigration favorable, de la demande pour des habitations neuves de la génération Y à l âge adulte ainsi que de la génération du baby-boom, qui réduisent la taille de leur maison et cherchent à acheter une deuxième résidence. En 2010, le Canada prévoit accueillir de à nouveaux immigrants, dont environ 40 % devraient s établir dans la région du Grand Toronto. Ces nouveaux immigrants constituent non seulement des propriétaires immobiliers potentiels, mais ils se sentent généralement à l aise à l idée de vivre dans un milieu urbain et dans un espace relativement petit, et ces éléments ont poussé les nouveaux Canadiens à s établir au cœur du centre-ville de Toronto et de Vancouver. Les tendances démographiques, associées aux limites géographiques naturelles de Vancouver et à la politique relative à la zone de verdure de Toronto, ont mené à une intensification accrue de l urbanisation dans ces deux villes, tendance qui devrait continuer au cours des prochaines décennies. Une croissance importante de la population a également été observée à Calgary et à Edmonton en raison de la force de leur économie respective, alimentée en partie par le prix élevé des marchandises et du pétrole. Cette situation a occasionné la croissance soutenue du marché de l habitation dans ces deux villes, offrant des lotissements encore relativement abordables en banlieue ainsi qu une navette aisée vers les principaux lieux de travail. Survol du marché résidentiel aux États-Unis Survol Le marché des biens immobiliers à vendre aux États-Unis a, de l avis de bon nombre d experts de l industrie, passé le creux de la vague. Toutefois, ce marché continue de faire face à des forclusions hypothécaires et à un taux élevé de défauts de paiement. Par conséquent, les mises en chantier aux États-Unis ont enregistré un creux historique en 2009, près du deux tiers sous la moyenne sur 10 ans de 1,5 million, selon les données du Bureau du recensement des États-Unis, tel qu il est illustré dans le graphique ci-dessous. 53

55 Mises en chantier aux États-Unis Source : Bureau du recensement des États-Unis La direction estime que tôt ou tard le marché se redressera et reviendra probablement à son niveau historique de mise en marché de maisons neuves (par exemple, au cours des 50 dernières années, de 1959 à 2007, au moins un million de mises en chantier de maisons neuves ont été enregistrés par année). Cette hypothèse est soutenue par un niveau sensiblement réduit du nombre de maisons et une accessibilité accrue par rapport au sommet du cycle précédent. Selon le Bureau du recensement des États-Unis, le nombre de maisons neuves est passé de en août 2006 à en décembre 2009, une baisse de près de 60 %. Dans le même ordre d idées, selon la National Association of Realtors, le nombre de maisons existantes est passé de 4,6 millions en juillet 2008 à 3,3 millions en décembre 2009, une baisse de 28 % $ Prix médian des maisons unifamiliales aux États-Unis ( ) 180 % Accessibilité à la propriété aux États-Unis 1) ( ) 160 % $ 140 % $ 120 % $ 100 % 80 % $ 60 % 0 $ % Source : Bureau du recensement des États-Unis; Freddie Mac Primary Mortgage Survey; National Association of Realtors; Zelman & Associates. Note : 1) L accessibilité représente le pourcentage de maisons au prix médian qu un ménage médian peut se permettre et est mesurée dans l hypothèse d un prêt type d une durée de 30 ans, moyennant un versement initial de 20 % au taux d intérêt alors en vigueur et une tranche de 35 % du revenu consacrée à l habitation. L analyse utilise les données pour le mois de décembre de chaque année et ne prévoit aucune croissance du revenu médian pour 2008 et La baisse du prix des maisons et la faiblesse généralisée des taux hypothécaires ont sensiblement rehaussé le niveau d accessibilité et, à l heure actuelle, un ménage disposant d un revenu médian peut se permettre environ 160 % des maisons au prix médian. Il s agit d une hausse de 50 % par rapport au creux de l accessibilité du cycle immobilier précédent, comme il est illustré dans le graphique ci-dessus. 54

56 De l avis de la direction, un niveau d accessibilité élevé au cours des prochaines années pourrait également favoriser l écoulement du nombre élevé de maisons privées à vendre, soit des maisons en situation de forclusion ou risquant de l être ou qui sont DEP ou inscrites au bilan de la banque. Malgré une reprise du marché qui s annonce constante, nous croyons qu il y aura un grand nombre de possibilités de placements en difficultés de qualité aux États-Unis dans le secteur des biens immobiliers à vendre à mesure que les banques et les autres revendeurs de terrains liquideront leurs actifs immobiliers à fort escompte. Taille du marché Le marché de la promotion immobilière résidentielle constitue l un des catalyseurs de l économie américaine et a, par le passé, représenté environ 4 % à 5 % du produit national brut. Compte tenu d une moyenne annuelle de mises en chantier sur 10 ans de 1,5 million (soit 1,2 million de mises en chantier de maisons unifamiliales et de 0,3 million de maisons plurifamiliales), le marché du financement de projets immobiliers résidentiels aux États-Unis est évalué à environ 115 milliards de dollars américains par année, le secteur de biens immobiliers à vendre représentant environ 90 % de ce marché. Les promoteurs cotés en bourse représentent environ 25 % du marché de la construction de maisons, la tranche restante étant fortement fragmentée entre les constructeurs ou promoteurs régionaux et privés. Composante Taille des prêts subordonnés et du capital d investissement privé du marché de l habitation aux États-Unis selon la moyenne de mises en chantier sur 10 ans ( ) Exigence relative aux prêts subordonnés et aux capitaux d investissement (en milliards de $ US) Aménagement de terrains résidentiels 1) $ Construction d habitations unifamiliales 2) $ Construction d habitations plurifamiliales 3) $ Total $ Notes : 1) En fonction d une moyenne de mises en chantier de maisons unifamiliales sur 10 ans de (Bureau du recensement des États-Unis), d un prix moyen des maisons neuves en décembre 2009 de $ (Bureau du recensement des États-Unis), de la marge de profit habituelle du constructeur de 10 % (estimation de la direction), d un terrain représentant 25 % du prix (estimation de la direction) et d un financement de premier rang de 70 % pour l aménagement (estimation de la direction). 2) En fonction d une moyenne de mises en chantier de maisons unifamiliales sur 10 ans de (Bureau du recensement des États-Unis), d un prix moyen des maisons neuves en décembre 2009 de $ US (Bureau du recensement des États-Unis), de la marge de profit habituelle du constructeur de 10 % (estimation de la direction) et d un financement de premier rang de 75 % pour la construction de maisons neuves (estimation de la direction). 3) En fonction d une moyenne de mises en chantier de maisons plurifamiliales sur 10 ans de (Bureau du recensement des États-Unis), d un prix moyen de revente des condominiums de $ US en décembre 2009 (National Association of Realtors), de la marge de profit habituelle du promoteur de 20 % (estimation de la direction) et d un financement de premier rang de 70 % pour la construction de condominium (estimation de la direction). Tendances démographiques La perspective positive à long terme du marché de l immobilier américain repose sur des tendances démographiques très marquées, notamment une forte croissance absolue de la population, le vieillissement de la génération Y (âgée actuellement de 10 à 29 ans), une hausse de la propriété de maisons par des minorités, une diminution de la taille des ménages, un retour vers les centres urbains et une demande à l égard de deuxièmes résidences par les baby-boomers. Selon le Harvard Joint Center for Housing Studies («Harvard»), la formation des ménages représentera en moyenne de 1,25 million à 1,48 million par année de 2009 à La direction estime que, au moment de la stabilisation des défauts de paiement et des forclusions d hypothèques, la demande annuelle pour l habitation devrait atteindre de 1,6 à 1,8 million de dollars (compte tenu des démolitions), nécessitant la construction d un nombre de maisons correspondant au moins au niveau historique moyen, qui est de 1,5 million de maisons. En outre, Harvard projette que l entrée sur le marché de la génération Y, laquelle compte 5 millions de personnes de plus que la génération du baby-boom, aura pour effet de revigorer le marché de l habitation. Cette cohorte commence déjà à se déplacer vers les centres urbains, en raison des possibilités sociales et professionnelles qu on y retrouve et devrait prendre la tête de ce mouvement de retour vers les villes, dont la direction estime qu il accroîtra la demande pour l aménagement de résidences plurifamiliales (à la fois des condominiums et des immeubles de logement) au cours de la prochaine décennie. 55

57 RAPPORT DE GESTION Le présent rapport de gestion de Tricon Capital Group Inc. («Tricon» ou la «Société») est préparée pour les trois exercices terminés les 31 décembre 2007, 2008 et Il doit être lu à la lumière des états financiers consolidés et notes y afférentes qui se trouvent ailleurs dans le présent prospectus. Les états financiers consolidés ont été établis selon les IFRS et sont présentés en dollars canadiens réels. En ce qui a trait à certaines informations prospectives contenues dans le présent document, voir la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs» qui se trouve ailleurs dans le présent prospectus. Les résultats d exploitation, les perspectives et la situation financière de la Société sont soumis à certains facteurs de risque décrits ailleurs dans le présent prospectus. Voir la rubrique «Facteurs de risque»). Aperçu Tricon est un important fournisseur de financement (habituellement sous forme de prêts avec participation qui sont assortis d un taux d intérêt de base ou d une part des flux de trésorerie nets) au secteur de la promotion immobilière en Amérique du Nord, et plus particulièrement la promotion de terrains résidentiels, la construction d habitations unifamiliales, la construction d immeubles d habitation et les espaces de commerces de détail aménagés en parallèle aux projets résidentiels. Plus récents résultats financiers En tant que société à capital fermé, nous avons versé la plus grande partie de notre excédent de flux de trésorerie en primes discrétionnaires des dirigeants à des fins de planification fiscale. La perte avant impôts s est établie à $ pour l exercice terminé le 31 décembre 2009 (l «exercice 2009»). La direction est d avis que le rajustement des états financiers de la Société afin d éliminer les primes discrétionnaires, les éléments non récurrents ainsi que les honoraires de gestion contractuels internes mentionnés ci-dessus donne une image plus représentative de la situation financière de la Société. Après les rajustements décrits ci-dessus, le bénéfice net rajusté de la Société s est établi à $ pour l exercice 2009, contre $ pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 (l «exercice 2008»). Cette baisse est principalement attribuable à la diminution des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus au cours de l exercice Voir la rubrique «Résultats financiers» ci-après pour une explication détaillée. La Société emploie un certain nombre de mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies dans la rubrique «Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)», qui suit. Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement) La Société mesure la réussite de ses activités au moyen de plusieurs indicateurs de rendement clés qui ne sont pas conformes aux IFRS. Ces indicateurs ne doivent pas remplacer des mesures financières conformes aux IFRS comme le bénéfice net. Les mesures financières hors IFRS n ont pas de définition normalisée selon les IFRS, et il est par conséquent peu probable qu elle soient comparables avec celles d autres émetteurs ou sociétés. Les principaux indicateurs de rendement utilisés par la Société sont les actifs sous gestion, le BAIIA, le BAIIA rajusté de base, le BAIIA rajusté et le bénéfice net rajusté. Actifs sous gestion Les «actifs sous gestion» s entendent des engagements de capitaux des investisseurs dans les fonds gérés par Tricon qui sont producteurs d honoraires de gestion contractuels et ils comprennent les engagements d investissement syndiqués. Pendant la période d investissement d un fonds, les actifs sous gestion correspondent aux engagements de capitaux du fonds et aux placements syndiqués qui s y rapportent. Après la période d investissement, les actifs sous gestion correspondent au montant le moins élevé entre : a) les engagements de capitaux des investisseurs du fonds et b) les capitaux propres nets majorés du rendement privilégié du capital impayé (de 8 % à 10 % par année, habituellement). Dans le cas des placements syndiqués, les actifs sous gestion correspondent aux engagements de capitaux, déduction faite de la valeur réalisée. BAIIA Le «BAIIA» s entend du bénéfice avant les charges d intérêt, les impôts sur le résultat et l amortissement. Le BAIIA est une mesure sectorielle couramment utilisée par les dirigeants d entreprises, les investisseurs et les analystes de placements pour comprendre les résultats et les comparer à d autres. La Société croit que le BAIIA est une mesure importante pour évaluer son rendement à long terme. 56

58 Bénéfice net rajusté Le «bénéfice net rajusté» s entend du BAIIA rajusté, déduction faite de la dotation à l amortissement et de la charge d impôts sur le résultat. BAIIA rajusté Le «BAIIA rajusté» s entend du BAIIA de base rajusté majoré des honoraires liés au rendement perçus, déduction faite d une réserve au titre des primes liées au rendement de 50 %. BAIIA de base rajusté Le «BAIIA de base rajusté» s entend du BAIIA rajusté en fonction des honoraires liés au rendement, de la réserve au titre des primes liées au rendement, des primes discrétionnaires des dirigeants et des éléments non récurrents de l entreprise, les primes aux employés étant également supprimées et remplacées par réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion de 12,5 %. Le BAIIA de base rajusté vise à fournir une mesure du rendement de la Société stable dans le temps. Mesures utilisées Les actifs sous gestion constituent une mesure essentielle pour évaluer les honoraires de gestion contractuels. Les actifs sous gestion s entendent des engagements de capitaux des investisseurs dans les fonds gérés par Tricon qui sont producteurs d honoraires de gestion contractuels et ils comprennent les engagements de placement syndiqués. Pendant la période d investissement d un fonds, les actifs sous gestion correspondent aux engagements de capitaux des investisseurs du fonds et aux placements syndiqués qui s y rapportent. Après la période d investissement, les actifs sous gestion correspondent au montant le moins élevé entre : a) les engagements de capitaux du fonds et b) les capitaux propres nets majorés du rendement privilégié du capital impayé (de 8 % à 10 % par année, habituellement). Dans le cas des placements syndiqués, les actifs sous gestion correspondent aux engagements de capitaux, déduction faite de la valeur de réalisation. Les actifs sous gestions augmentent lorsque Tricon établit des fonds remplaçants ou additionnels et que les investisseurs fournissent des engagements en capital envers lesdits fonds, ou quand les placements qui dépassent les seuils de concentration des fonds sont syndiqués. Les investisseurs nouveaux et existants, qui comptent une majorité d investisseurs institutionnels et une minorité de particuliers à valeur patrimoniale nette élevée, fournissent des engagements de capitaux relativement aux nouveaux fonds gérés par Tricon, ce qui accroît les actifs sous gestion de la Société. Par ailleurs, les investissements dans un fonds qui sont trop importants ou qui peuvent donner lieu à une grande concentration géographique ou à une concentration de promoteurs importante sont syndiqués à des investisseurs institutionnels existants, à des particuliers à valeur patrimoniale nette élevée ou à des tiers, ce qui accroît les actifs sous gestion. Après la période d investissement, les actifs sous gestion diminuent, le capital du fonds étant remboursé progressivement du fait de la réalisation de l investissement. Au cours de la période de trois ans terminée le 31 décembre 2009, les actifs sous gestion se sont accrus de $ en raison principalement de la clôture de Tricon IX et de Tricon X, fonds dédiés respectivement aux États-Unis et au Canada. La réussite financière de la Société dépend de sa capacité à attirer des investisseurs dans un fonds et à sélectionner des projets fructueux à rendement élevé pour ce fonds. La Société a de ce fait deux sources de revenus principales : i) les honoraires de gestion contractuels et ii) les honoraires liés au rendement. Les honoraires de gestion contractuels sont habituellement établis en fonction du moins élevé des montants suivants : a) l engagement de capitaux du fonds, ou b) les capitaux propres nets plus le rendement privilégié du capital impayé (de 8 % à 10 % par année, habituellement). Les honoraires de gestion contractuels sont donc perçus sur le montant le moins élevé entre i) les capitaux engagés par l investisseur et ii) le capital non versé majoré du rendement privilégié, selon l étape à laquelle en est le fonds. Les honoraires de gestion contractuels diminuent progressivement une fois la période d investissement échue et les investissements réalisés. À l heure actuelle, les honoraires de gestion contractuels de la Société s élèvent en moyenne à quelque 1 % des actifs sous gestion productifs, soit moins que les pourcentages prescrits moyens prévus aux termes des conventions de société en commandite respectives, plusieurs fonds étant réduits progressivement. Les honoraires liés au rendement sont aussi calculés selon des formules prescrites aux termes des conventions de société en commandite des fonds visés et ils sont perçus après prise en compte du remboursement du capital et d un taux de rendement privilégié établi au préalable. Les honoraires liés au rendement sont par conséquent perçus à la fin de la durée de vie d un fonds donné et ils sont fortement tributaires du rendement des placements et de notre capacité de choisir des projets d aménagement rentables. Dans le cas tant des fonds que des placements syndiqués, les honoraires liés au rendement sont calculés et payés à chaque distribution après le remboursement du capital de l investisseur et en fonction d un taux de rendement privilégié établi au préalable; ils sont par conséquent perçus 57

59 essentiellement en fin de période. Les honoraires liés au rendement sont constatés lorsqu ils peuvent peuvent être évalués de manière fiable et qu il est probable que les avantages économiques futurs reviendront à la Société. Les charges d exploitation de base sont composées principalement des salaires et des avantages sociaux (à l exception des primes discrétionnaires), des honoraires, des jetons de présence, des frais généraux, des frais d administration, des profits (pertes) de change réalisés et non réalisés et des autres produits. Au cours des trois derniers exercices, les charges d exploitation ont représenté en moyenne 52 % des honoraires de gestion contractuels et des autres produits des activités ordinaires (notamment des revenus de placement tirés de participations minoritaires dans des fonds Tricon). Les salaires et avantages sociaux sont les dépenses les plus importantes et elles se sont établies en moyenne à environ 40 % des honoraires de gestion liés au rendement et des autres produits des activités ordinaires. Les salaires et avantages sociaux ont augmenté au cours des derniers exercices, l effectif ayant crû au même rythme que les activités de la société. Les coûts indirects et les honoraires composent le solde des frais généraux et frais d administration et ne représentent aucun montant important. Les profits et pertes de change réalisés et non réalisés sont le troisième élément des charges d exploitation de base. Bien que la valeur des devises ait grandement fluctué, les profits et pertes de change ont été négligeables et ont correspondu à quelque 1 % des produits des activités ordinaires de base au cours des trois derniers exercices. 58

60 TRICON CAPITAL GROUP INC. DONNÉES CONSOLIDÉES Exercices terminés les 31 décembre (en dollars réels) Actifs sous gestion (non vérifié) 1) $ $ $ Informations tirées de l état des résultats Honoraires de gestion contractuels $ $ $ Honoraires liés au rendement Autres produits Salaires et avantages sociaux Honoraires et jetons de présence Prime discrétionnaire des dirigeants Frais généraux et frais d administration Amortissement (Profits) pertes de change réalisés et non réalisés ( ) ( ) Autres produits - - ( ) Résultat avant impôts sur le résultat ( ) (Économie) charge d impôts sur le résultat ( ) Résultat net ( ) $ $ $ Résultat net par action (1,14) $ 0,28 $ 0,11 $ Informations tirées du bilan Total de l actif $ $ $ Total du passif Dividendes déclarés Dividendes déclarés par action ordinaire 0,875 0,425 1,00 Principales informations financières rajustées (non vérifié) Résultat net ( ) $ $ $ Rajustements Prime discrétionnaire des dirigeants 2) Rémunération discrétionnaire des employés 3) Éléments non récurrents, montant net 4) (80 000) (89 586) Réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion 5) ( ) ( ) ( ) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) ( ) ( ) ( ) Total des rajustements Bénéfice net rajusté 16) $ $ $ Amortissement 15) (Économie) charge d impôts sur le résultat 17) ( ) BAIIA rajusté 14) Honoraires liés au rendement 7) ( ) ( ) ( ) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) BAIIA de base rajusté 13) $ $ $ Voir les notes à la page

61 INFORMATIONS FINANCIÈRES RAJUSTÉES PRO FORMA Les informations financières rajustées pro forma ont été retraitées pour refléter les informations financières historiques des activités poursuivies de la Société comme si le placement avait eu lieu le 1 er janvier Exercices terminés les 31 décembre (en dollars réels) (non vérifié) Honoraires de gestion contractuels 4) $ $ $ Autres produits des activités ordinaires 4) 8) Produits des activités ordinaires de base Salaires et avantages sociaux 4) 9) Frais généraux et frais d administration 4) 10) Profits (pertes) de change réalisés et non réalisés 11) ( ) ( ) Autres produits - - ( ) Charges d exploitation de base 12) Bénéfice d exploitation de base Réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion 5) ( ) ( ) ( ) BAIIA de base rajusté 13) Honoraires liés au rendement 7) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) ( ) ( ) ( ) BAIIA rajusté 14) Amortissement 15) ( ) ( ) ( ) (Économie) charge d impôts sur le résultat 17) ( ) ( ) Bénéfice net rajusté 16) $ $ $ Notes : 1) Les actifs sous gestion ne constituent pas une mesure reconnue selon les IFRS. Voir «Rapport de gestion Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)». Les montants présentés rendent compte des capitaux sur lesquels des honoraires de gestion sont versés. Les actifs sous gestion s entendent des engagements de capitaux des investisseurs dans les fonds gérés par Tricon qui sont producteurs d honoraires de gestion contractuels et ils comprennent les engagements de placement syndiqués. Pendant la période d investissement d un fonds, les actifs sous gestion correspondent aux engagements de capitaux des investisseurs du fonds et aux placements syndiqués qui s y rapportent. Après la période d investissement, les actifs sous gestion correspondent au montant le moins élevé entre : a) les engagements de capitaux du fonds et b) les capitaux propres nets majorés du rendement privilégié du capital impayé (de 8 % à 10 % par année, habituellement). Dans le cas des placements syndiqués, les actifs sous gestion correspondent aux engagements de capitaux, déduction faite de la valeur de réalisation. 2) La prime discrétionnaire des dirigeants s entend de la rémunération versée aux actionnaires de la Société. 3) La rémunération discrétionnaire des employés comprend les primes discrétionnaires versées aux employés de la Société, en plus de la rémunération versés aux employés qui ne participent pas aux activités de base de la Société. 4) Le montant net des éléments non récurrents comprend ce qui suit : les honoraires de gestion contractuels reçus au titre des fonds créés avant le 1 er janvier 2000 qui sont transférés à des parties liées dans le cadre de la clôture du placement, les activités de développement de MOD Developments Inc., filiale de la Société vendue à des tiers au premier trimestre de 2010, ainsi que les honoraires liés à la conversion des états financiers en IFRS. Répartition du montant net des éléments non récurrents Honoraires de gestion contractuels provenant des fonds créés avant 2000 (91 637) (80 000) (89 586) Autres produits des activités ordinaires MOD Developments Inc. ( ) - - Salaires et avantages sociaux MOD Developments Inc Frais généraux et frais d administration MOD Developments Inc Frais généraux et frais d administration conversion en IFRS (80 000) (89 586) 5) Par suite du placement, 12,5 % des honoraires de gestion contractuels majorés des revenus de placement découlant des placements stockés et des placements directs, s il en est, déduction faite des charges d exploitation de base, seront attribués à la réserve au titre des primes aux employés. Les informations historiques ont été rajustées afin de rendre compte de cet arrangement. 6) Par suite du placement, 50 % des honoraires liés au rendement seront attribués à la réserve au titre des primes aux employés. Les informations historiques ont été rajustées afin de rendre compte de cet arrangement. 7) Les honoraires liés au rendement sont perçus sur les fonds au moyen de formules déterminées aux termes des conventions de société en commandite des fonds lorsque les distributions sont supérieures au rendement intégral des capitaux et un rendement privilégié établi au préalable.

62 8) Les autres produits des activités ordinaires sont composés des intérêts bancaires gagnés et des revenus de placement tirés de participations dans des satellites, après ajustement en fonction de produits des activités ordinaires non récurrents de $. Voir la note 4 ci-dessus. 9) Les salaires et avantages sociaux comprennent les primes annuelles aux employés, et ils ont été rajustés pour tenir compte de la rémunération discrétionnaire des employés, comme suit : $ (2009); $ (2008); $ (2007); $ (éléments non récurrents de 2009). Voir la note 4 ci-dessus. 10) Les frais généraux et frais d administration tiennent compte des honoraires et des jetons de présence ainsi que des frais généraux de bureau et des coûts indirects. Les frais généraux et frais d administration ont été rajustés pour tenir compte d éléments non récurrents de $ en Voir la note 4 ci-dessus. 11) Les pertes (profits) de change réalisés et non réalisés découlent de la conversion en dollars canadiens des soldes de la filiale américaine de Tricon (Tricon USA Inc.) ainsi que des profits et pertes de change réellement réalisés. Ces montants n ont pas été rajustés pour tenir compte de l incidence des rajustements pro forma. 12) Les charges d exploitation de base ne tiennent pas compte de la prime discrétionnaire aux dirigeants, qui s est établie à $ en 2009, à $ en 2008 et à $ en Voir la note 2. 13) Le BAIIA de base rajusté s entend du BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts sur le résultat et amortissement) rajusté en fonction des honoraires liés au rendement, de la réserve au titre des primes liées au rendement, des primes discrétionnaires aux dirigeants et des éléments non récurrents de l entreprise, les primes aux employés étant également supprimées et remplacées par une réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion de 12,5 %. Le BAIIA de base rajusté vise à fournir une mesure du rendement de la Société stable dans le temps. Le BAIIA de base rajusté n est pas une mesure conforme aux IFRS. Voir «Rapport de gestion Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)». 14) Le BAIIA rajusté s entend du BAIIA de base rajusté majoré des honoraires liés au rendement perçus, déduction faite d une réserve au titre des primes liées au rendement de 50 %. Le BAIIA rajusté n est pas une mesure conforme aux IFRS. Voir «Rapport de gestion Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)». 15) La dotation à l amortissement a surtout trait aux actifs incorporels liés aux frais de placement et, dans une moindre mesure, au mobilier, au matériel et aux améliorations locatives. Les frais de placement versés aux agents de placement pour les fonds américains TCC VII et Tricon IX et le fonds canadien Tricon X ont été différés dans le bilan et sont amortis sur la durée du fonds, soit huit ans. 16) Le bénéfice net rajusté n est pas une mesure conforme aux IFRS. Voir «Rapport de gestion Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)». 17) (L économie) la charge d impôts sur le résultat n a pas été rajustée pour refléter l incidence des rajustements pro forma. Résultats financiers Comparaison des exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008 Le total des actifs sous gestion a diminué de 4,3 M$ pour s établir à 1 001,1 M$ à l exercice 2009 par rapport à l exercice 2008, ce qui reflète la baisse des honoraires de gestion contractuels sur les engagements de capitaux de TCC VII. En 2009, le principal objectif de la Société a été d investir les capitaux engagés dans les nouveaux fonds Tricon IX et Tricon X et de gérer les sommes déjà investies dans les fonds remplacés. Étant donné la volatilité du secteur de la promotion immobilière résidentielle et des marchés financiers après la crise financière de la fin de 2008 et la récession mondiale qui s en est suivie, nous nous sommes attachés à gérer énergiquement les placements touchés par la crise du crédit et à saisir les occasions d investissement qu offrait le marché en difficulté, principalement aux États-Unis. En tant que société à capital fermé, Tricon a subi une perte nette de $ pour l exercice Après les divers rajustements de la perte nette rendus nécessaires par le placement projeté, l exercice 2009 s est soldé par un bénéfice net rajusté de $. Pour l exercice 2009, les charges (compte non tenu de l amortissement) ont totalisé $, mais la déduction des montants suivants : a) $ au titre de la rémunération et des primes discrétionnaires aux dirigeants, et b) des rajustements nominaux au titre d éléments non récurrents comme les honoraires de gestion contractuels liés aux fonds inactifs plus anciens qui n ont pas été transférés et les activités de développement d une filiale (vendus à des tiers au premier trimestre de 2010), a donné lieu à des charges d exploitation de base de $. À l instar du bénéfice net rajusté, le BAIIA de la Société a été rajusté pour tenir compte des paiements de rémunération et des primes discrétionnaires aux dirigeants, ainsi que des éléments non récurrents mentionnés au paragraphe précédent, afin de calculer le BAIIA de base rajusté et le BAIIA rajusté. Le BAIIA de base rajusté et le BAIIA rajusté ont respectivement diminué de $ et de $ à l exercice 2009 par rapport à l exercice 2008 en raison de la baisse des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement produits par les fonds américains TCC VII et Tricon IX (dont il est question ci-après). Les honoraires de gestion contractuels ont baissé de $ pour s établir à $ à l exercice 2009 par rapport à l exercice La période d investissement de TCC VII ayant pris fin et la valeur des actifs sous gestion de ce fonds ayant considérablement baissé, les honoraires de gestion contractuels pour TCC VII ont été délibérément réduits par Tricon de 50 % ou de $ pour l exercice Cette baisse, qui est permanente, a pour but d aider les investisseurs dans TCC VII qui ont perdu une part importante de leur capital dans le fonds. Les honoraires de gestion contractuels de TCC V pour l exercice 2009, qui s établissent à $, n ont pas été comptabilisés, la direction étant d avis qu il est peu probable que les avantages économiques futurs reviennent à la Société étant donné que TCC V dispose d une facilité de crédit qui doit être remboursée avant que des honoraires supplémentaires puissent être payés à Tricon, en tant que gestionnaire du fonds. Au 61

63 31 décembre 2009, l encours de cette facilité s établissait à $ US. À l heure actuelle, les actifs de TCC V ne sont pas suffisants pour lui permettre de rembourser la facilité de crédit et de payer les honoraires de gestion contractuels, situation qui devrait perdurer. Par conséquent, Tricon est d avis qu elle ne recevra pas d honoraires de gestion contractuels supplémentaires de la part de TCC V. La baisse des honoraires de gestion contractuels liés à TCC V s est traduite par une diminution nette de $ par rapport à l exercice 2008, et elle a été compensée par une augmentation de $ des honoraires de gestion contractuels pour Tricon X (l exercice 2008 n ayant pas été un exercice complet pour ce fonds) et par un gain de change de $ sur les taux de conversion du dollar américain. La filiale des États-Unis convertissant tous les postes de l état des résultats au taux de change moyen en vigueur pour l exercice, les honoraires de gestion contractuels américains pour l exercice 2008 ont été convertis à un taux de 1,066 $ CA pour 1 $ US comparativement à un taux de 1,142 $ CA pour 1 $ US en Les honoraires liés au rendement ont reculé de $ en raison de la diminution progressive des activités des fonds TCC II, TCC III et TCC IV, plus anciens. La direction s attendait à ce que les honoraires liés au rendement de TCC V, TCC VI et TCC VII contrebalancent largement l incidence des honoraires moins élevés de TCC II, TCC III et TCC IV, ce qui aurait normalement été le cas; cependant, ces prévisions ne se sont pas avérées en 2009 en raison de la faiblesse de l économie américaine et de son incidence sur les fonds TCC V, TCC VI et TCC VII. Les fonds TCC V et TCC VII (deux fonds américains) se sont ressentis de la détérioration du marché du logement aux États-Unis. Plus particulièrement, les prix des condominiums, des maisons et des terrains résidentiels ont été considérablement moins élevés que les montants garantis, tout comme le nombre de ventes. Ces fonds sont largement exposés à de grands marchés de la construction domiciliaire des États-Unis, à savoir la Californie, l Arizona, le Nevada et la Floride, où les prix ont connu un repli de l ordre de 35 % à 50 % (selon la Federal Housing Finance Agency). L examen de certains des plus importants projets de TCC VII illustre les chutes de prix qui ont caractérisé le marché du logement des États-Unis. En effet, on enregistre des baisses de 45 % d un projet domiciliaire près de Palm Springs, de 60 % d un projet de condominiums à Las Vegas, de 50 % d un projet de condominiums en Floride et de 45 % d un projet de condominiums à Atlanta. L incidence globale de ces baisses de prix sur les projets de TCC VII a été telle qu en plus d éliminer la rentabilité des projets, elle a grugé le capital des investisseurs, de sorte qu on s attend maintenant à ce que TCC VII affiche un rendement du capital investi maximal de 50 %. La baisse et le report des distributions reçues par les fonds au titre de leurs projets ont donné lieu à une hausse du rendement privilégié payable sur l encours du capital des commanditaires respectifs des fonds, ce qui a eu une incidence sur la capacité des fonds à atteindre les rendements privilégiés prédéterminés de leurs commanditaires respectifs et, par conséquent, à verser des honoraires liés au rendement à Tricon. Pour ce qui est de TCC VII, la direction estime que le rendement privilégié prédéterminé ne sera jamais payé aux commanditaires, ce qui signifie que Tricon ne recevra jamais d honoraires liés au rendement. De plus, TCC V a une facilité de crédit de fonds de roulement assortie d un droit de priorité, et les flux de trésorerie liés aux autres projets devraient être suffisants pour rembourser l encours de cette dette, mais pas pour payer les honoraires de gestion contractuels exigibles. En conséquence, aucun montant n a été comptabilisé à l exercice 2009 au titre des honoraires de gestion contractuels de TCC V. Aucun revenu de placement n a été comptabilisé au cours des exercices antérieurs. Les principales parties prenantes de Tricon ont par le passé investi de 1 % à 2 % des capitaux engagés dans les fonds de la Société. Ces investissements ont été effectués par l intermédiaire de leurs sociétés de portefeuille, et le revenu de placement n est donc pas reflété par les états financiers de la Société. Les états financiers futurs devraient toutefois présenter un montant important au titre des revenus de placement puisque le produit du placement sera affecté au coinvestissement dans des fonds remplaçants ou additionnels aux États-Unis ou au Canada, au stockage de placements pour les fonds futurs et au coinvestissement dans des transactions pour lesquelles les seuils de concentration des fonds sont dépassés. Le revenu de placement lié à de tels placements devrait croître régulièrement car le produit du placement sera affecté à de nouveaux fonds et à des placements. Le revenu perçu sur des investissements dans un fonds ou syndiqués ne sera pas pris en compte dans le calcul de la réserve au titre des primes liées au honoraires de gestion. Toutefois, le revenu de placement tiré de nos de nos placements stockés et de nos placements directs, s il en est, devrait dorénavant être pris en compte dans le calcul de la réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion, puisque ces placements ne donneront pas lieu à des honoraires de gestion contractuels ou à des honoraires liés au rendement. Les charges d exploitation de base, c est-à-dire le total des charges moins les primes discrétionnaires de la direction et l amortissement, ont augmenté de $, passant de $ à $. Au cours de la même période, les salaires et avantages sociaux ont monté de $ en raison des hausses des salaires de base et des primes aux employés. Il n y a eu aucun changement pour les membres de la haute direction et les professionnels du placement pour l exercice 2009 par rapport à l exercice Pour l exercice 2009, les frais généraux et frais d administration, y compris les honoraires et les jetons de présence, ont légèrement augmenté de $ par rapport à ceux de l exercice Les fluctuations du change ont été importantes au cours de l exercice, ce qui s est traduit par une perte de change de $ à l exercice 2009, contre un gain de change de $ à l exercice 2008, soit une variation de $. 62

64 La dotation à l amortissement s est accru de $ par rapport à celui de l exercice 2008 et rend compte de l amortissement des immobilisations corporelles et des honoraires des agents de placements. Les paiements effectués à des agents de placement pour la mobilisation de capitaux dans les fonds américains TCC VII et Tricon IX et le fonds canadien Tricon X sont capitalisés à titre d actifs incorporels liés aux frais de placement et amortis sur la durée de chacun des fonds, soit huit ans. Des paiements finaux de $ ont été effectués pour le fonds Tricon IX en 2009, ce qui a accru la charge au titre des actifs incorporels liés aux frais de placement et la dotation à l amortissement. Les informations financières rajustées pro forma présentées ci-dessus ont aussi été rajustées pour tenir compte du paiement des primes. Les primes payées par le passé aux employés et aux dirigeants, qui se chiffrent à $, ont été supprimées et remplacées par un nouveau régime de rémunération qui sera adopté à la clôture du placement. Deux types de primes entreront alors en vigueur : i) une réserve de 12,5 % au titre des primes aux dirigeants et ii) une réserve de 50 % au titre des primes aux employés liées au rendement. La réserve au titre des primes aux dirigeants correspond à 12,5 % des honoraires de gestion contractuels plus les revenus de placement découlant des placements stockés et des placements directs, s il en est, déduction faite des charges d exploitation de base, soit les salaires, les avantages sociaux, les frais généraux, les frais d administration et les gains et pertes de change réalisés et non réalisés. Afin d éviter le cumul des primes, le revenu de placement se rapportant à des placements dans des fonds ou à des placements syndiqués ne sera pas inclus dans le calcul de la réserve au titre des primes aux dirigeants. La réserve au titre des primes aux employés liées au rendement correspond à 50 % des honoraires liés au rendement. Comparaison des exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 Pour l exercice 2008, le total des actifs sous gestion s est accru de 431,9 M$ par rapport à celui de l exercice terminé le 31 décembre 2007 (l «exercice 2007»). Cet accroissement est attribuable à trois facteurs : i) une augmentation des actifs sous gestion découlant de la clôture de Tricon X en avril 2008 avec des capitaux engagés de 85,4 M$, ii) une augmentation des actifs sous gestion en raison de la clôture de Tricon IX en janvier 2008 avec des capitaux engagés de 366,1 M$, et iii) une diminution de 19,6 M$ des actifs sous gestion découlant de la réalisation de placements dans TCC VII et de placements syndiqués qui ont réduit le capital non versé. En tant que société à capital fermé, Tricon a enregistré un bénéfice net de $ pour l exercice Après les divers rajustements du résultat net rendus nécessaires par le projet de transformation de la Société en émetteur assujetti, l exercice 2008 s est soldé par un bénéfice net rajusté de $. Pour l exercice 2008, les charges, qui ont totalisé $, ont été réduites d un montant de $ au titre de la rémunération et des primes discrétionnaires aux dirigeants, ce qui a donné lieu à des charges d exploitation de base de $. À l instar du bénéfice net rajusté, le BAIIA de la Société a été rajusté pour tenir compte des paiements de rémunération et des primes discrétionnaires aux dirigeants, ainsi que des éléments non récurrents mentionnés au paragraphe précédent, afin de calculer le BAIIA de base rajusté et le BAIIA rajusté. Le BAIIA de base rajusté et le BAIIA rajusté ont respectivement augmenté de $ et $, en raison principalement de la hausse des honoraires de gestion contractuels pour les deux nouveaux fonds établis. Les honoraires de gestion contractuels de l exercice 2008 ont progressé de $ par rapport à ceux de l exercice De ce montant, $ sont attribuables à Tricon IX, le solde de $ se rapportant à Tricon X; ces facteurs ont été contrebalancés par de légères diminutions des fonds dont la période d investissement prend fin. Tricon IX, un fonds américain dédié affichant des capitaux engagés de 332 M$ US dont la clôture initiale a eu lieu en mai 2007, n était pas tenu de verser des honoraires de gestion contractuels avant sa seconde clôture, en janvier Tricon X a commencé à verser des honoraires de gestion contractuels en avril Les honoraires liés au rendement ont reculé de $ en raison de la diminution progressive des activités des fonds TCC II, TCC III et TCC IV, plus anciens. La direction s attendait à ce que les honoraires liés au rendement de TCC V, TCC VI et TCC VII contrebalancent largement l incidence des honoraires moins élevés de TCC II, TCC III et TCC IV, ce qui aurait normalement été le cas; cependant, ces prévisions ne se sont pas avérées en 2008 en raison de la faiblesse du marché du logement aux États-Unis, qui a considérablement nui au rendement de TCC V et de TCC VII, ainsi qu à la composante américaine de TCC VI. Les honoraires liés au rendement ont diminué de $ en raison de la réduction progressive des activités de certains fonds plus anciens, à savoir TCC II, TCC III et TCC IV. À l heure actuelle, TCC V, TCC VI et TCC VII ne génèrent pas d honoraires liés au rendement permettant de compenser ceux, moins élevés, des fonds plus anciens. Par la suite, le grave ralentissement du marché du logement aux États-Unis a eu, et devrait continuer d avoir, une incidence importante sur ces 63

65 fonds, qui seront vraisemblablement incapables de générer des honoraires liés au rendement dans l avenir. Pour une analyse des honoraires liés au rendement, voir «Comparaison des exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008». Le total des charges, compte non tenu des primes discrétionnaires aux dirigeants et de l amortissement, s est accru de $ par rapport à celles de l exercice 2007 en raison des facteurs suivants : i) des hausses de $ ou de 4,1 %, et ii) une diminution de $ des frais généraux, des frais d administration, des honoraires et des jetons de présence découlant des primes liées au rendement versées aux administrateurs à l exercice précédent et de l augmentation des frais de déplacement engagés au titre de la mobilisation de capitaux, moins iii) un gain de change de $ en raison des fluctuations du change, contrebalancé par iv) d autres produits des activités ordinaires de l exercice 2007 ayant trait aux produits de $ tirés des activités non essentielles. Des participations nominales dans deux centres de commerce de détail ont été vendues à des tiers. Situation de trésorerie et sources de financement La Société a par le passé tiré des flux de trésorerie positifs, avant dividendes et primes discrétionnaires, de ses activités et elle n a pas eu à emprunter d autres capitaux que les montants autorisés fournis à intervalles réguliers par les propriétaires. Les honoraires de gestion contractuels devraient demeurer suffisants pour combler les besoins du fonds de roulement et absorber les charges d exploitation à court terme, y compris les dépenses qui pourraient être nécessaires pour mettre à jour l infrastructure et les systèmes d information généraux. Voir «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». La Société n a conclu aucun arrangement financier hors bilan et elle n a aucune obligation contractuelle importante. Les obligations locatives à long terme visant des locaux pour les 10 prochaines années ne représentent pas une charge importante. La Société a pris un engagement de dix ans à l égard de la sous-location du bureau qui abrite son siège social. Le bailleur est une partie liée, soit Mandukwe Inc, société détenue ou contrôlée par un administrateur et cofondateur de la Société, Geoff Matus. Le loyer annuel est de $ majoré du coût d entretien des espaces communs et des impôts fonciers totalisant $ en Le bail prend fin le 30 novembre Voir «Transactions avec des parties liées». Perspectives La direction croit que les marchés du logement au Canada et aux États-Unis ont atteint un creux à la fin de 2009 en ce qui à trait à la production et aux prix moyens, après avoir subi une correction importante du fait de la crise mondiale du crédit. Le repli du marché du logement aux États-Unis, qui a commencé techniquement au début de 2006, a été particulièrement marqué en raison du nombre sans précédent de défaillances sur créances hypothécaires et de forclusions visant des biens immobiliers, qui sont encore bien présentes. La direction prévoit une reprise fragile, en particulier aux États-Unis, mais elle est d avis que les fondamentaux du marché se stabiliseront ou s amélioreront en 2010 et, à moins de choc économique imprévu, la conjoncture devrait être plus favorable aux investissements, un nouveau cycle de construction domiciliaire s amorçant. Au cours de 2009, nous avons procédé à un examen détaillé des principaux marchés au Canada et aux États-Unis afin de repérer ceux qui sont les plus susceptibles de porter la reprise économique en Amérique du Nord. Cet exercice à grande échelle a débouché sur une stratégie ciblée de couverture des marchés selon laquelle nous nous concentrons sur quatre grands marchés au Canada (Toronto, Vancouver, Calgary et Edmonton) et quatre grands marchés ou régions aux États-Unis (le sud de la Californie, le nord de la Californie, Phoenix et Atlanta). Nous avons l intention de continuer à suivre l évolution du marché et pourrions de temps à autre ajuster notre stratégie. La direction croit que la marque Tricon et la présence de la Société sur le marché institutionnel en sont encore aux étapes initiales de la pénétration du marché de la gestion de biens immobiliers résidentiels en Amérique du Nord. Elle est d avis que l ouverture du capital et l accès à des fonds propres de niveau 1 ou à des capitaux permanents permettra à la Société d accroître ses actifs sous gestion. La direction estime que le fait d être en mesure d utiliser le produit du placement pour effectuer d importants placements directs dans les fonds remplaçants (en fonction de la situation, au cas par cas) nous permettra d accroître considérablement notre capacité de mobiliser des capitaux auprès des investisseurs existants et d attirer l intérêt d un groupe étendu d investisseurs institutionnels. Voir «Emploi du produit». Étant donné la stratégie de croissance ci-dessus, la Société pourrait devoir accroître son effectif de professionnels du placement et son personnel administratif pour assurer la gestion de ses activités, ce qui entraînerait une augmentation des salaires et avantages sociaux et des frais généraux et frais d administration futurs. La Société devra en outre engager des 64

66 dépenses supplémentaires pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et comptables dont elle devra s acquitter à titre d émetteur assujetti et pour mettre à niveau son matériel technologique et ses systèmes administratifs. La maîtrise des coûts liés à l expansion de la Société sera essentielle pour l atteinte des prévisions financières et la prospérité de la Société à titre de société ouverte. Transactions avec des parties liées La société a des prêts à recevoir de ses actionnaires, comme il est précisé dans les états financiers. La Société a pris un engagement de dix ans à l égard du bureau qui abrite son siège social. Le bailleur, Mandukwe Inc., est une société liée qui est détenue ou contrôlée par Geoff Matus, cofondateur et administrateur de la Société. Le loyer annuel est de $, majoré du coût d entretien des espaces communs et des impôts fonciers. Le bail prend fin le 30 novembre Tricon agit à titre de fiduciaire, de gestionnaire, d agent de transfert et de distributeur principal pour les différents fonds gérés par Tricon. Ces fonds sont des sociétés en commandite, et les actionnaires actuels de la société en sont les actuels commandités. Certains employés de la société détiennent aussi des parts, directement ou indirectement, des divers fonds Tricon. Estimations comptables cruciales Les conventions comptables sont un élément essentiel des états financiers et nécessitent certaines estimations et hypothèses qui ont une incidence sur tous les postes du bilan et de l état des résultats. Ces estimations et hypothèses exigent que la direction exerce un certain degré de jugement en se basant sur les informations disponibles. Les résultats ou les montants réels pourraient donc être différents des estimations, et ces différences pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers. La Société veille à ce que tous les actifs soient soumis à un test de dépréciation à la date du bilan. Advenant la dépréciation de la valeur comptable d un actif, celle-ci est réduite par le biais du compte de résultat. Les honoraires de gestion contractuels découlant de TCC V n ont pas été comptabilisés, la direction étant d avis qu il est peu probable que les avantages économiques futurs reviennent à la Société. Pour établir quelles entités doivent être consolidées conformément à SIC-12, «Consolidation Entités ad hoc», et à IAS 27, «États financiers consolidés et individuels», la direction doit analyser les faits et les circonstances et faire preuve de jugement. Conformément aux IFRS en vigueur, si Tricon fait un placement direct autre que nominal dans un fonds qu elle gère, la Société sera tenue de consolider les états financiers dudit fonds. Le cas échéant, des informations supplémentaires aux termes des IFRS seront présentées dans les états financiers de la Société À la date du présent prospectus, actions ordinaires ont été émises et sont en circulation. ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS À la clôture, le conseil de la Société sera composé de cinq administrateurs, dont trois seront indépendants. Les règlements administratifs de la Société seront modifiés avant la clôture afin de fixer la durée des mandats des administrateurs, qui seront divisés en trois catégories : la première comprendra deux administrateurs dont le mandat prendra fin à la clôture de la troisième assemblée générale annuelle des actionnaires suivant leur élection (la «catégorie 3»), la deuxième comprendra deux administrateurs dont le mandat prendra fin à la clôture de la deuxième assemblée générale annuelle suivant leur élection (la «catégorie 2»), et la troisième comprendra un administrateur dont le mandat prendra fin à la clôture de la première assemblée générale annuelle suivant son élection (la «catégorie 1»). À la clôture, MM. David Berman et Duff Scott appartiendront à la troisième catégorie d administrateurs, M. Geoff Matus et M me Anna Kennedy appartiendront à la deuxième catégorie d administrateurs et M me Aida Tammer appartiendra à la première catégorie d administrateurs. À chaque assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ultérieure, chaque administrateur appartenant à une catégorie qui prévoit que les membres de cette catégorie doivent cesser d exercer leurs fonctions à cette assemblée, c est-à-dire à l échéance du mandat pour lequel cet administrateur avait été élu, devra cesser d exercer ses fonctions pour être remplacé par son successeur ou présenter de nouveau sa candidature en vue de sa réélection, dans chaque cas pour un mandat qui prendra fin à la clôture de la troisième assemblée générale annuelle des actionnaires suivant la date de cette assemblée. La Société prévoit que la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au début de Après la réalisation du placement, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société, en tant que groupe, seront propriétaires véritables, directement ou indirectement, actions ordinaires (soit 38,29 % des actions ordinaires en 65

67 circulation à ce moment) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel nombre d actions (dans l hypothèse où l option de surallocation n est pas exercée). Le tableau suivant indique le nom, le lieu de résidence des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, le poste qu ils occupent auprès de la Société, leur occupation principale ainsi que d autres renseignements en date de la clôture. À la clôture, M. Saul Shulman démissionnera de ses fonctions d administrateur. Nom et lieu de résidence Duff Scott 1)2)3)4)... Toronto (Ontario) Anna Kennedy 1)2)3)5)... Toronto (Ontario) Aida Tammer 1)2)3)... Toronto (Ontario) David Berman... Toronto (Ontario) Geoff Matus... Toronto (Ontario) Gary Berman... Toronto (Ontario) Glenn Watchorn... Toronto (Ontario) June Alikhan... Toronto (Ontario) Poste occupé au sein de la Société Administrateur principal Administratrice Administratrice Président du conseil, chef de la direction et administrateur Cofondateur et administrateur Président et cochef de l exploitation Cochef de l exploitation Chef des finances Occupation principale si elle est différente du poste occupé Administrateur de sociétés Première vice-présidente et chef des finances de l Association canadienne du diabète Président de Mandukwe Inc. Notes : 1) Membre du comité de vérification. 2) Membre du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. 3) Membre indépendant du conseil. 4) Président du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. 5) Président du comité de vérification. M. Duff Scott et M mes Anna Kennedy et Aida Tammer ne sont pas actuellement administrateurs de la Société et ils seront nommés à la clôture. Par conséquent, la Société estime qu ils n ont aucune obligation légale en ce qui a trait au présent prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales. Les occupations principales de chaque administrateur, de chaque haut dirigeant et de chaque candidat au poste d administrateur de la Société exercées au cours des cinq années précédant la date du présent prospectus sont décrites ci-après. Duff Scott a agi en qualité de président du conseil de la Bourse de Toronto de 1987 à M. Scott a également agi en qualité de vice-président de Merrill Lynch Canada de 1983 à 1987, et de président du conseil de la Société de courtage Prudential-Bache Canada Ltée de 1987 à M. Scott a également siégé aux conseils de plus de 20 sociétés ouvertes, dont Aberdeen Asia-Pacific Income Investment Company Limited, AT&T Canada, Gentra Inc., Markborough Properties Ltd., Acantus Real Estate Corp., Bramalea Inc. et QLT Inc. Dans l exercice de ses fonctions d administrateur, il a été le président de nombreux comités de vérification, comités de la rémunération et comités de gouvernance. Il siège actuellement au conseil d administration de The Becker Milk Company Limited (TSX : BEK). M. Scott a également été membre du Altamira Advisory Council de 1992 à Anna Kennedy exerce actuellement les fonctions de première vice-présidente et chef des finances de l Association canadienne du diabète, association caritative nationale dont le rôle est d aider les personnes atteintes de diabète à mener des vies saines en leur donnant accès à des services de recherche, de représentation et de formation ainsi qu à d autres types de services. Avant de se joindre à l Association canadienne du diabète en septembre 2009, M me Kennedy était la vice-présidente directrice et chef des finances du Oxford Properties Group, filiale de placement immobilier de 12 milliards de dollars de OMERS Administration Corp. Durant sa carrière de 25 ans au sein de Oxford, M me Kennedy a dirigé les services de la comptabilité et des finances de l entreprise ainsi que celui des solutions de la technologie de l information en constituant des 66

68 équipes spécialisées en fiscalité, en communication de l information, en conformité, en finances et en trésorerie, de même qu un groupe des technologies de l information offrant des services complets. Avant de se joindre à Oxford, M me Kennedy a travaillé au sein de la société remplacée par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Elle est titulaire d un baccalauréat en commerce avec distinction de l Université Queen s et elle détient le titre de comptable agréé. M me Kennedy est également membre des Dirigeants financiers internationaux du Canada et elle est une administratrice du Women s Habitat of Etobicoke. Aida Tammer a été membre des groupes Marchés des capitaux et Immobiliers au sein de Marchés mondiaux CIBC inc. de 1998 à 2009, où elle agissait en qualité de directrice générale depuis Auparavant, elle a travaillé pour la filiale de promotion immobilière de CIBC et, plus récemment, elle y a occupé le poste de directrice principale, Promotion immobilière. M me Tammer est titulaire d un baccalauréat en architecture ainsi que d un baccalauréat en études environnementales de l Université de Waterloo et elle a exercé la profession d architecte au début de sa carrière. Elle a également obtenu une maîtrise en administration des affaires à l Université de Toronto en 1990 avant d y compléter un baccalauréat spécialisé en évaluation des titres dérivés en Elle a obtenu le titre d analyste financier agréé en M me Tammer est membre de la Association of Investment Management and Research et est, depuis peu, une ancienne membre de l Ordre des architectes de l Ontario. David Berman est actuellement un administrateur de Tricon; il a cofondé la Société avec Geoff Matus en Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction». Geoff Matus est actuellement un administrateur de Tricon; il a cofondé la Société avec David Berman en Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction». Gary Berman occupe divers postes de haute direction au sein de la Société depuis Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction». Glenn Watchorn occupe divers postes de haute direction au sein de la Société depuis Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction». June Alikhan agit en qualité de chef des finances de la Société depuis 2005 et s est jointe à la Société en Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction». Saul Shulman est actuellement un administrateur de Tricon. M. Shulman démissionnera de ses fonctions d administrateur à la clôture du placement. Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction». Mandats d administrateur À l exception de ce qui est indiqué ci-dessus ou à la rubrique «Notre entreprise Notre équipe de direction», aucun des administrateurs ni aucun des candidats aux postes d administrateur n est actuellement administrateur d autres émetteurs qui sont également émetteurs assujettis (ou l équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger. Prêts aux administrateurs et aux dirigeants À l exception de ce qui est déclaré dans le présent prospectus ou dans le rapport de gestion, aucune personne qui est ou a été, à tout moment depuis la constitution de la Société, administrateur ou haut dirigeant de la Société (ou une personne qui a un lien avec une telle personne) (i) n a, à la date du présent prospectus, de dette envers la Société ou l une de ses filiales (à l exception d une dette normale); (ii) n a, à la date du présent prospectus, de dette envers une autre entité faisant l objet d une garantie, d une convention de soutien, d une lettre de crédit ou encore d un arrangement ou d une entente semblable conclue par la Société ou une filiale de celle-ci. Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions Aucun des administrateurs, des hauts dirigeants ou des candidats aux postes d administrateur de la Société n est, à la date du présent prospectus, ni n a été pendant les dix années qui ont précédé la date du présent prospectus, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une personne physique ou morale (y compris la Société) ayant fait l objet d une des ordonnances suivantes pendant au moins 30 jours consécutifs : 67

69 a) une interdiction d opérations, ou une ordonnance semblable, ou une ordonnance qui a empêché la société d obtenir une dispense aux termes de la législation en valeurs mobilières émise pendant qu il agissait à titre d administrateur ou de haut dirigeant; b) une interdiction d opérations, ou une ordonnance semblable, ou une ordonnance qui a empêché la société d obtenir une dispense aux termes de la législation en valeurs mobilières délivrée après que l administrateur ou le haut dirigeant a cessé d être administrateur, chef de la direction ou chef des finances, et qui découlait d un événement survenu pendant que cette personne occupait ce poste. À l exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun des administrateurs, des hauts dirigeants ou des candidats aux postes d administrateur de la Société, ni aucun des actionnaires détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour avoir une influence importante sur son contrôle : a) n est, à la date du présent prospectus, ni n a été pendant les dix années qui ont précédé la date du présent prospectus, administrateur ou haut dirigeant d une société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne agissait à ce titre, ou pendant l année suivant le moment où cette personne a cessé d agir à ce titre, a fait faillite, a présenté une proposition en vertu d une loi en matière de faillite ou d insolvabilité ou a fait l objet de poursuites, d arrangement ou de compromis avec des créanciers ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un fiduciaire être nommé pour détenir ses actifs ou a entrepris de telles procédures; b) n a, pendant les dix années qui ont précédé la date du présent prospectus, fait faillite, n a présenté une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, ni n a fait l objet ni n a entrepris de poursuites, d arrangements ou de compromis avec des créanciers, ni vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un fiduciaire être nommé pour détenir les actifs de l administrateur, du haut dirigeant ou de l actionnaire; c) ne s est vu imposer de pénalité ou de sanction par un tribunal relativement aux lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation en valeurs mobilières, n a conclu une convention de règlement avec une autorité de réglementation en valeurs mobilières ni ne s est vu imposer de pénalité ou de sanction d un tribunal ou d un organisme de réglementation, qui serait considéré comme important par un investisseur raisonnable au moment de prendre une décision de placement. M. Geoff Matus était auparavant président du conseil de Biltrite Rubber (1984) Inc. et de Biltrite Rubber Inc. (collectivement, «Biltrite»). Biltrite a demandé la protection de la loi sur les faillites en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la «LACC»), et s est vue accorder cette protection le 12 mars Le 16 septembre 2009, après la vente de l entreprise et des actifs de Biltrite, il a été mis fin aux procédures judiciaires en vertu de la LACC et un séquestre-gérant a été nommé en vue de disposer du reliquat des actifs à cette date. Conflits d intérêts Les administrateurs de la Société sont tenus en vertu de la loi d agir avec honnêteté et de bonne foi dans l intérêt de la Société et de déclarer les intérêts qu ils pourraient avoir dans un projet ou une occasion de la Société. Toutefois, les administrateurs et les dirigeants de la Société peuvent siéger au conseil ou être dirigeant d autres sociétés exerçant des activités dans le même secteur que la Société, ce qui pourrait donner lieu à des conflits d intérêts. Dans la mesure où ces autres sociétés participent aux mêmes entreprises que la Société, elles peuvent être en conflit d intérêts dans la négociation et la conclusion des modalités relatives à la portée de cette participation. Si un conflit d intérêts est soulevé à une réunion des administrateurs de la Société, il doit être déclaré et les parties déclarantes doivent quitter la réunion et s abstenir de participer à l approbation d un projet ou d une occasion dans lequel ils ont un intérêt ou de se prononcer à cet égard. Si ces étapes sont suivies et sous réserve des restrictions indiquées dans les statuts constitutifs de la Société, une opération n est pas nulle ni ne peut être annulée parce qu elle a été conclue entre la Société et un ou plusieurs de ses administrateurs ou parce que l administrateur était présent à la réunion à laquelle cette entente ou cette opération a été approuvée. Les autres administrateurs décideront si la Société doit participer à ce projet ou profiter de cette occasion. À la connaissance de la Société, il n y a aucun conflit d intérêts existant ou potentiel entre la Société, ses administrateurs, les candidats aux postes d administrateur, les dirigeants de la Société ou d autres membres de la direction de la Société en raison de leurs intérêts commerciaux externes. Se reporter à la rubrique «Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes». 68

70 Les administrateurs, les candidats aux postes d administrateur et les dirigeants de la Société sont au fait des obligations de rendre compte qui leur incombent en vertu des lois en ce qui a trait aux occasions d affaires, lesquelles obligent notamment les administrateurs à déclarer tout conflit d intérêts éventuel. La Société se conformera aux dispositions de ces lois en cas de conflit d intérêts des administrateurs ou dirigeants ou en cas de manquement à une obligation d un de ses administrateurs ou dirigeants. GOUVERNANCE Le conseil croit que de saines pratiques en matière de gouvernance améliorent le rendement de l entreprise et sont avantageuses pour tous les actionnaires. En outre, le Règlement sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance exige de la Société qu elle déclare ses pratiques en matière de gouvernance. Le texte qui suit décrit les pratiques en matière de gouvernance de la Société. Conseil d administration À la clôture, le conseil de la Société sera composé de cinq administrateurs, dont trois seront des administrateurs indépendants. Le conseil facilitera sa surveillance indépendante de la direction de la Société en se réunissant fréquemment. M. Duff Scott et M mes Anna Kennedy et Aida Tammer seront des administrateurs indépendants. M. David Berman ne sera pas un administrateur indépendant puisqu il est un membre de la haute direction de la Société. M. Geoff Matus ne sera pas un administrateur indépendant puisqu il a agi, soit en qualité d expert-conseil, soit en qualité de haut dirigeant de la Société, au cours des trois dernières années. M. Duff Scott agira en qualité d administrateur principal du conseil. L administrateur principal sera un administrateur indépendant qui sert, entre autres, d intermédiaire entre les administrateurs et la direction et veille à promouvoir une communication ouverte et constructive entre ceux-ci. Le nombre d administrateurs pourra être augmenté à l occasion, conformément aux lois applicables. Mandat du conseil d administration Le conseil est chargé de superviser la gestion de notre entreprise et de nos affaires. Les principales fonctions du conseil d administration sont liées à l intendance de la direction, généralement par l entremise du chef de la direction, dans l intérêt de la Société, et comprennent les fonctions suivantes : l analyse et l approbation du plan stratégique et, à cet égard, l approbation des plans et politiques annuels relatifs à l entreprise et aux immobilisations et les modalités mises en place par la direction relativement à l autorisation de placements importants et d affectations substantielles du capital, la supervision de la haute direction et la planification de la relève, y compris la nomination du chef de la direction, du président du conseil et de l administrateur principal du conseil et veiller à ce que les autres membres de la direction soient en poste pour assurer la saine gestion de Tricon, veiller à ce que la politique en matière de communication de la Société soit conforme aux lignes directrices énoncées dans l Instruction générale Lignes directrices en matière de communication de l information, et l évaluation par le conseil de sa propre efficacité et celle de ses comités, en s assurant que Tricon ait établi des méthodes de gestion de risque et en veillant également à ce que des mesures de contrôles internes adéquates soient suivies et que des pratiques en matière de gouvernance d entreprise soient adoptées et cultiver un état d esprit axé sur l éthique en affaires, le respect des lois et du principe de gouvernance d entreprise et l application d une philosophie d intégrité à l échelle de l entreprise. Dans le cadre de son mandat, le conseil est autorisé à retenir les services de conseillers externes, aux frais de Tricon, lorsqu il juge que leur expertise ou leurs conseils lui sont nécessaires. Descriptions de poste Le président du conseil d administration et les présidents des comités Le conseil d administration adoptera une description de poste pour le président du conseil dans laquelle seront fixées les principales fonctions du président, notamment les responsabilités relatives à l établissement de l ordre du jour des réunions du conseil, la présidence du conseil et les assemblées d actionnaires, la formation des administrateurs et la communication avec les actionnaires et les autorités de réglementation. Le conseil adoptera également une description de poste écrite pour chaque présidence du comité dans laquelle seront établies les principales fonctions du président du comité, notamment les responsabilités relatives à l établissement de l ordre du jour des réunions du comité, la présidence des réunions du comité et l interaction avec le comité en question et la direction en vue de veiller, autant que possible, à ce que le comité fonctionne efficacement. Ces descriptions seront étudiées par le conseil en vue de leur approbation annuelle. 69

71 Le chef de la direction Les principales fonctions du chef de la direction consistent à orienter la direction à l égard de l entreprise et des affaires et à donner suite aux résolutions et politiques adoptées par le conseil. Le conseil établira une description de poste écrite et du mandat du chef de la direction, dans laquelle les principales fonctions du chef de la direction seront décrites, notamment les responsabilités relatives à la planification stratégique, à la direction opérationnelle, à l interaction du conseil avec les actionnaires et la communication avec eux et la déclaration de la planification de la relève. Le mandat du chef de la direction sera étudié par le conseil aux fins d approbation annuelle. Orientation et formation continue Le conseil incitera les administrateurs à suivre les programmes de formation pertinents offerts par divers organismes de réglementation et leur offrira l occasion d élargir leurs connaissances quant à la nature et l exploitation de la Société. Après la clôture, Tricon mettra en place un programme d orientation à l intention des nouveaux administrateurs dans le cadre duquel un nouvel administrateur rencontrera séparément les membres de la haute direction. Un guide de l administrateur dans lequel sont abordés les politiques et procédures du conseil, le plan stratégique courant de la Société, le plan financier et le plan de structure du capital, les rapports annuels et trimestriels les plus récents et les documents portant sur les principales questions relatives à l entreprise sera fourni au nouvel administrateur. Le président de chaque comité sera chargé de coordonner les programmes d orientation et de formation continue des administrateurs relativement au mandat du comité. Chacun des présidents de comité sera également chargé d instaurer un programme d apprentissage axé sur des sujets pertinents au mandat de chaque comité. Éthique commerciale Dans l exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, l administrateur doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans l intérêt de la Société. L administrateur doit également agir conformément aux lois, règlements et politiques applicables. En cas de conflit d intérêts, l administrateur doit déclarer la nature et la portée de ses intérêts importants dans un contrat important ou un contrat proposé de la Société dès que l administrateur a connaissance de l entente ou de l intention de la Société d évaluer ou de conclure le contrat proposé. Dans ces circonstances, l administrateur doit s abstenir de voter à ce sujet. Le conseil Nomination des administrateurs Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance (se reporter à la rubrique «Comités du conseil d administration» ci-dessous) désignera les nouveaux candidats au poste d administrateur. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance examinera et évaluera attentivement les compétences et habiletés professionnelles, la personnalité et les autres qualités de chaque candidat, y compris le temps et l énergie que le candidat peut consacrer à la tâche ainsi que la contribution qu il peut apporter au conseil. Rémunération Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance fixera la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société. Pour ce faire, il est prévu que le comité examinera, au besoin, les données de l industrie publiées par les agences de recrutement de personnel pour des postes de direction comparables. Le comité évaluera le rendement chaque année. Autres comités du conseil Mis à part le comité de vérification et le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, le conseil n aura aucun autre comité permanent (et n a pas actuellement l intention d en avoir). 70

72 Évaluations Il n existe actuellement aucune méthode formelle pour évaluer le conseil. Lorsque la Société deviendra émetteur assujetti, elle prendra des mesures pour évaluer le rendement du conseil dès qu il sera raisonnablement possible de le faire. Comités du conseil d administration Le conseil établira au départ un comité de vérification et un comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Chacun de ces comités sera guidé par une charte établie par le conseil. Comité de vérification Le comité de vérification proposé a été structuré conformément au Règlement sur le comité de vérification (le «Règlement ») et il ne se prévaudra pas des dispenses mises à sa disposition. Les membres proposés du comité de vérification possèdent tous des compétences financières au sens du Règlement Charte du comité de vérification Le projet de charte du comité de vérification est présenté à l annexe A ci-jointe. Composition du comité de vérification Les membres du comité de vérification de la Société seront : Anna Kennedy (présidente)... Indépendante 1) Possède des compétences financières 2) Duff Scott... Indépendant 1) Possède des compétences financières 2) Aida Tammer... Indépendante 1) Possède des compétences financières 2) Notes : 1) Conformément au Règlement , un membre du comité de vérification est indépendant s il n a aucune relation importante directe ou indirecte avec la Société qui pourrait, selon le conseil, nuire raisonnablement à l exercice de son jugement indépendant. 2) Conformément au Règlement , une personne possède des compétences financières si elle peut lire et comprendre des états financiers qui présentent des questions comptables d une ampleur et d une complexité comparables, dans l ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société. Formation et expérience pertinentes Les membres du comité de vérification de la Société qui seront nommés à la clôture possèdent tous une formation et une expérience pertinentes pour remplir leurs fonctions à titre de membre du comité de vérification et, plus particulièrement, une formation et une expérience qui leur donnent : a) une compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour dresser ses états financiers; b) la capacité d évaluer de manière générale l application des principes mentionnés précédemment en ce qui concerne les estimations, les produits à recevoir, les charges à payer et les réserves; c) de l expérience dans l établissement, la vérification, l analyse ou l évaluation d états financiers qui présentent des questions comptables d une ampleur et d une complexité comparables, dans l ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société ou de l expérience dans la supervision active de personnes exerçant ces activités; d) une compréhension des systèmes de contrôle interne et des procédures de communication de l information financière. Se reporter à la rubrique «Administrateurs et hauts dirigeants» pour obtenir de plus amples détails. 71

73 Politiques et procédures d approbation préalable Le conseil autorisera le comité de vérification à vérifier le rendement des vérificateurs externes de la Société, à approuver à l avance la prestation de services autres que ceux de vérification et à vérifier l indépendance des vérificateurs externes, notamment à vérifier la gamme des services fournis dans le contexte des services-conseils sollicités par la Société. Le comité de vérification sera autorisé à approuver par écrit les services non liés à la vérification ou le travail supplémentaire que le président du comité de vérification juge nécessaire. Le président du comité avisera les autres membres du comité de vérification de ce service non lié à la vérification ou de ce travail supplémentaire, et des raisons le motivant, pour que le comité puisse évaluer ce travail et l approuver par écrit s il le juge pertinent. Honoraires pour les services des vérificateurs externes Aucuns honoraires n ont été facturés par les vérificateurs externes de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2009 en contrepartie des services liés à la vérification et des services non liés à la vérification fournis à la Société et à ses filiales. Comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance de la Société sera composé de trois administrateurs, soit, initialement, M. Duff Scott, en qualité de président, et M mes Anna Kennedy et Aida Tammer. Tous les membres du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance seront des administrateurs indépendants de la Société. Entre autres, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance : vérifiera la sélection des candidats aux postes de dirigeants de la Société et formulera des recommandations au conseil à ce sujet; vérifiera chaque année les buts et les objectifs du chef de la direction pour l année qui vient et évaluera le rendement du chef de la direction et sa rémunération; formulera des recommandations quant à la rémunération des administrateurs et à la nomination de nouveaux administrateurs; administrera le régime d options d achat d actions ainsi que les autres régimes incitatifs des employés et formulera des recommandations quant à leur exploitation. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance sera également chargé de mettre au point l approche de la Société relativement aux questions de gouvernance, de superviser et de surveiller la qualité et l efficacité des pratiques et politiques de gouvernance de la Société et de formuler des recommandations au conseil quant aux nouveaux membres du conseil et d évaluer périodiquement l efficacité des administrateurs et la contribution de chacun d entre eux. Ce comité sera également chargé de mettre au point, d évaluer périodiquement et de mettre à jour la politique d information écrite de la Société. On prévoit que cette politique permettra, entre autres : d établir les obligations juridiques de la Société, des membres de son groupe et de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs à propos des renseignements confidentiels; d identifier les porte-parole de la Société, qui seront les seules personnes autorisées à communiquer avec des tiers, comme les analystes, les médias et les investisseurs; de fournir des lignes directrices sur la déclaration d information prospective; d adopter et de mettre en place des politiques de communication et d assurer l efficacité et l intégrité des communications et des déclarations aux actionnaires de la Société et au public en général; d adopter et de mettre en place des politiques visant à empêcher la déclaration sélective de renseignements importants et d assurer que, en cas de déclaration sélective, un communiqué est immédiatement publié; 72

74 d établir des périodes de restriction avant et après la déclaration des résultats financiers trimestriels et annuels et au moment de la déclaration de changements importants, qui sont des périodes pendant lesquelles certaines personnes et entités ne peuvent acheter ou vendre d actions ordinaires. DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Analyse de la rémunération Le programme de rémunération de la haute direction de la Société comporte trois composantes principales : le salaire de base, les primes versées à même la réserve au titre des primes aux employés et les options d achat d actions. Chaque composante de la rémunération est décrite plus amplement ci-dessous. Salaire Le salaire de base vise à rémunérer les membres de la direction pour les tâches dont ils s acquittent pour satisfaire aux exigences de leur poste. Le salaire de base de chaque membre de la direction sera examiné annuellement par le comité de la rémunération, des mises en candidatures et de la gouvernance dans le but de veiller à ce que chaque membre de la direction touche une rémunération équitable, compte tenu des exigences de son poste, de ses résultats individuels, de ses compétences, de ses connaissances, de son expérience et par rapport à d autres membres de la direction de la Société ainsi qu à d autres membres de la direction occupant un poste semblable au sein d entités comparables. Toutefois, la Société n a adopté aucune politique permettant d établir les échelons du salaire de base ni de comparer la rémunération totale à celle que versent d autres entités. Réserve au titre des primes aux employés Les primes au rendement versées sous forme de paiements au comptant visent à ajouter à la rémunération une composante variable qui tienne compte des résultats individuels et des résultats de l entreprise en permettant aux membres de la direction de participer à la réserve au titre des primes aux employés. La somme des bénéfices d exploitation de base (moins l amortissement) et des honoraires liés au rendement gagnés avant la date de clôture sera attribuée aux membres de la direction et aux experts-conseils de la Société et leur sera versée sous forme de primes ou d autres paiements contractuels, conformément à des ententes intervenues entre la Société et ces membres de la direction. Après la date de clôture, la Société versera une cotisation correspondant à 12,5 % des bénéfices d exploitation de base et à 50 % des honoraires liés au rendement gagnés à la réserve au titre des primes aux employés. Le conseil examinera ces arrangements (sauf en ce qui concerne les fonds actuels) et procédera aux rajustements nécessaires, selon ce qu il jugera approprié à l occasion. Les cotisations à la réserve au titre des primes aux employés provenant des fonds actuels seront réparties entre les membres de la direction, conformément à des ententes intervenues entre la Société et ces membres de la direction. Ces arrangements prévoient qu un maximum de 12,5 % des bénéfices d exploitation de base ou 50 % des honoraires liés au rendement gagnés à l égard des fonds actuels soit attribué à la réserve au titre des primes aux employés. Le comité de la rémunération, des mises en candidatures et de la gouvernance sera chargé de répartir les autres cotisations à la réserve au titre des primes aux employés entre les membres de la direction. Options d achat d actions La Société a l intention d attribuer des options d achat d actions en vue d attirer, de stimuler et de maintenir en poste les membres de sa direction. Se reporter à la rubrique «Régime d options d achat d actions». À l heure actuelle, la Société ne verse aucune forme de rémunération, à l exception de ce qui est décrit dans le présent prospectus, bien que des paiements puissent à l occasion être faits en faveur de personnes ou de sociétés contrôlées par ces personnes en échange de la prestation de services-conseils. Le coût de ces services-conseils est pris en charge par la Société et est établi en fonction des tarifs concurrentiels du secteur exigés pour des travaux de nature comparable par des tiers fournisseurs de services sans lien de dépendance envers la Société. 73

75 Groupes de référence Après la clôture, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, en collaboration avec le conseil, constituera un groupe de référence pertinent pour fixer la rémunération future des membres de la haute direction visés (au sens donné à ce terme ci-après). Attributions à base d actions La Société a l intention d attribuer à ses hauts dirigeants des options d achat d actions dans le cadre du régime d options d achat d actions selon les recommandations formulées par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Les attributions antérieures d options d achat d actions incitatives seront prises en compte pour les nouvelles attributions. Les options d achat d actions visent à donner à la Société un moyen d attirer, de stimuler et de retenir des participants admissibles (au sens donné au terme «participants admissibles» dans le régime d options d achat d actions) dont les compétences, les résultats et la loyauté envers la Société ou l une de ses filiales, selon le cas, sont essentiels à la réussite, à l image, à la réputation ou aux activités de la Société, en leur offrant la possibilité d acquérir une participation majorée dans la Société. L adoption d un nouveau régime incitatif d options d achat d actions ainsi que la modification du régime d options d achat d actions relèvent soit du conseil de la Société, soit du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Se reporter à la rubrique «Régime d options d achat d actions». Tableau sommaire de la rémunération Le tableau qui suit présente un sommaire des renseignements sur la rémunération pour le chef de la direction en poste, le chef des finances et les trois hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Société dont la rémunération totale s élevait à plus de $ en 2009 (collectivement, les «membres de la haute direction visés»). Nom et poste principal David Berman... Chef de la direction June Alikhan... Chef des finances Gary Berman... Président et cochef de l exploitation Glenn Watchorn... Cochef de l exploitation Geoff Matus... Cofondateur, expert-conseil Exercice Salaire ($) Rémunération dans le cadre d un régime incitatif autre qu à base d actions ($) Régimes incitatifs annuels Néant Néant Néant Néant Néant Régimes incitatifs à long terme ) ) ) Autre Rémunération rémunération totale ($) ($) ) ) ) Néant Néant ) ) ) Néant ) Néant ) Néant ) ) ) ) Notes : 1) Les régimes incitatifs à long terme comprennent les primes au rendement. 2) La composante «autre rémunération» comprend les primes de gestion discrétionnaires versées aux propriétaires. Ces primes sont non récurrentes et tiennent compte de la pratique antérieure de la Société en tant que société fermée, qui consistait à verser la quasi-totalité de ses bénéfices sous forme de primes. Rémunération des administrateurs Tricon a versé à M. Shulman $ en 2009 en guise de rémunération pour ses services fournis en qualité d administrateur et d avocat-conseil à l interne. Tricon n a versé aucune autre forme de rémunération à ses administrateurs au cours de son dernier exercice. 74

76 Contrats d emploi et contrats de prestation de services-conseils La Société conclura les contrats d emploi et les contrats de prestation de services-conseils suivants après la clôture. Chacun de ces contrats prévoira que, s il est résilié par la Société sans motif valable ou par l employé ou l expert-conseil pour motif valable, l employé ou d expert-conseil, selon le cas, aura le droit (i) de continuer de toucher son salaire de base ou ses honoraires d expert-conseil, selon le cas, jusqu à la date de la cessation de son emploi; (ii) de toucher une indemnité de départ ou une prime de cessation d emploi, selon le cas, correspondant au montant de son salaire de base moyen et aux primes incitatives au comptant qu il a reçues au cours des trois dernières années, et ce, pendant une période de 12 mois (ou de 24 mois dans le cas de MM. David Berman, Gary Berman, Glenn Watchorn ou Geoff Matus (Mandukwe Inc.)); et (iii) de recevoir la totalité des honoraires liés au rendement préétablis (soit les montants non acquis devant être acquis immédiatement à cette cessation d emploi) auxquels il aurait eu droit jusqu à la date de la cessation de son emploi, à la réception réelle du paiement de ces honoraires par la Société. Si l emploi de l employé ou la prestation de services-conseils, selon le cas, prend fin en raison de sa démission, de son décès ou de son invalidité, l employé ou l expert-conseil, selon le cas, aura le droit de toucher la somme de son salaire de base impayé jusqu à la date de la cessation de son emploi majoré de la totalité de ses honoraires liés au rendement jusqu à la date de la cessation de son emploi, dans la mesure où ces honoraires liés au rendement sont acquis exclusivement sur réception de ces honoraires par la Société. Si l employé ou l expert-conseil, selon le cas est congédié pour motif valable, l employé ou l expert-conseil, selon le cas, aura le droit de recevoir son salaire de base impayé cumulé jusqu à la date de la cessation de son emploi, inclusivement. Chacun de ces contrats renfermera également des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation applicables à l employé ou à l expert-conseil, selon le cas, en faveur de la Société. Les clauses de non-concurrence seront en vigueur pendant une période de six mois à compter de la fin du contrat d emploi ou du contrat de prestation de services-conseils, selon le cas, et les clauses de non-sollicitation seront en vigueur pendant une période de un an à compter de la fin du contrat d emploi ou du contrat de prestation de services-conseils (ou pendant une période de deux ans dans le cas de MM. David Berman, Gary Berman, Glenn Watchorn et Geoff Matus (Mandukwe Inc.)); toutefois, la Société devra consentir à verser une indemnité de départ, tel qu il est établi ci-dessus, pendant cette période de prolongation. Malgré ce qui précède, aucune clause de nonconcurrence applicable à un employé ou à un expert-conseil ne se poursuivra en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cela est reconfirmé par écrit par l employé ou l expert-conseil et la Société immédiatement après le changement de contrôle. Chef de la direction M. David Berman, président du conseil et chef de la direction de la Société, conclura avec la Société un contrat d emploi, qui entrera en vigueur à la clôture et dont la durée sera indéterminée. En contrepartie de ses services, M. David Berman touchera un salaire de base annuel de $, qui sera réévalué chaque année par le conseil. M. David Berman aura également le droit de participer à la réserve au titre des primes aux employés de la Société. En ce qui concerne les fonds actuels, il a le droit de participer à hauteur de 12,675 % à 17,55 % de ses honoraires liés au rendement à la réserve au titre des primes aux employés, conformément à certaines ententes relatives à l acquisition des droits. Chef des finances M me June Alikhan, chef des finances de la Société, conclura avec la Société un contrat d emploi, qui entrera en vigueur à la clôture et dont la durée sera indéterminée. En contrepartie de ses services, M me June Alikhan touchera un salaire de base annuel de $, qui sera réévalué chaque année par le conseil. M me June Alikhan aura également le droit de participer au régime d options d achat d actions de la Société et à la réserve au titre des primes aux employés. En ce qui concerne les fonds actuels, elle aura le droit de participer à hauteur de 1,0 % de ses honoraires liés au rendement à la réserve au titre des primes aux employés, conformément à certaines ententes relatives à l acquisition des droits. Président et cochef de l exploitation M. Gary Berman, président et chef de l exploitation adjoint de la Société, conclura avec la Société un contrat d emploi, qui entrera en vigueur à la clôture et dont la durée sera indéterminée. En contrepartie de ses services. M. Gary Berman touchera un salaire de base annuel de $, qui sera réévalué chaque année par le conseil. M. Gary Berman aura également le droit de participer au régime d options d achat d actions de la Société et à la réserve au titre des primes aux employés. En ce qui concerne les fonds actuels, il aura le droit de participer à hauteur de 1,0 % à 6,0 % de ses honoraires liés au rendement à la réserve au titre des primes aux employés, conformément à certaines ententes relatives à l acquisition des droits. 75

77 Cochef de l exploitation M. Glenn Watchorn, cochef de l exploitation de la Société, conclura avec la Société un contrat d emploi, qui entrera en vigueur à la clôture et dont la durée sera indéterminée. En contrepartie de ses services, M. Glenn Watchorn touchera un salaire de base annuel de $, qui sera réévalué chaque année par le conseil. M. Glenn Watchorn aura également le droit de participer au régime d options d achat d actions de la Société et à la réserve au titre des primes aux employés. En ce qui concerne les fonds actuels, il aura le droit de participer à hauteur de 1,0 % à 6,0 % de ses honoraires liés au rendement à la réserve au titre des primes aux employés, conformément à certaines ententes relatives à l acquisition des droits. Vice-présidents MM. Jeremy Scheetz, Jonathan Ellenzweig, Craig Mode et David Giles, vice-présidents de la Société (chacun, un «vice-président»), concluront avec la Société des contrats d emploi respectifs, qui entreront en vigueur à la clôture et dont la durée sera indéterminée. En contrepartie de leurs services, les vice-présidents toucheront un salaire de base allant de $ à $, qui sera réévalué chaque année par le conseil. Chaque vice-président aura également le droit de participer au régime d options d achat d actions de la Société et à la réserve au titre des primes aux employés. En ce qui concerne les fonds actuels, ils auront le droit de participer à hauteur de 5,5 % de leurs honoraires liés au rendement à la réserve au titre des primes aux employés, conformément à certaines ententes relatives à l acquisition des droits. Expert-conseil La Société conclura un contrat de prestation de services-conseils avec Mandukwe Inc. relativement à la prestation des services de M. Geoff Matus en qualité d expert-conseil de la Société. Le contrat de prestation de services-conseils entrera en vigueur à la clôture et sera d une durée indéterminée. En contrepartie de ses services, Mandukwe Inc. touchera des honoraires annuels de $, qui seront réévalués chaque année par le conseil. Mandukwe Inc. recevra également d autres versements provenant la réserve au titre des primes aux employés. En ce qui concerne les fonds actuels, Mandukwe Inc. aura le droit de participer à hauteur de 6,825 % à 9,45 % de ses honoraires liés au rendement à la réserve au titre des primes aux employés, conformément à certaines ententes relatives à l acquisition des droits. Pour les besoins de la présente rubrique «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction», toutes les références aux membres de la direction comprennent M. Geoff Matus (ou Mandukwe Inc., selon le cas) et toutes les références aux primes comprennent les paiements au titre des services ainsi que toute autre rémunération versée en vertu des contrats de prestation de services-conseils conclus avec Mandukwe Inc. Rémunération des administrateurs de la Société Après la réalisation du placement, chacun des administrateurs indépendants de la Société pourra recevoir des honoraires annuels de $. L administrateur principal touchera des honoraires annuels supplémentaires de $ à titre de rémunération pour ses services d administrateur principal et de président du comité de la rémunération, des mises en candidatures et de la gouvernance. Le président du comité de vérification aura droit à des honoraires annuels supplémentaires de $. De plus, chacun des administrateurs indépendants de la Société aura droit à des honoraires de $ pour chaque réunion du conseil ou d un comité du conseil. Chaque administrateur indépendant qui siège au conseil aura le droit, en tant qu administrateur, de participer au régime d options d achat d actions (au sens donné à ce terme ci-après). Se reporter à la rubrique «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Régime d options d achat d actions». Régime de parts différées Avant la clôture, la Société adoptera un régime de parts différées (le «RPD»). Celui-ci vise à permettre aux participants de contribuer aux résultats à long terme de Tricon et à mieux harmoniser l intérêt des participants avec celui des actionnaires de la Société, tout en réduisant les besoins en liquidités de Tricon, dans la mesure où les participants choisissent de recevoir leur rémunération sous la forme de parts différées. Chaque membre indépendant du conseil pourra, à son gré, participer au RPD. Dans le cadre du RPD, chaque administrateur indépendant pourra choisir de verser ses jetons de présence dans le RPD. Les parts théoriques émises dans le cadre du RPD ne pourront être rachetées par les administrateurs indépendants que lorsque ceux-ci auront cessé de siéger au conseil de Tricon. Les rachats seront réglés au comptant. Les administrateurs seront tenus d indiquer chaque année le pourcentage de leurs honoraires qu ils souhaitent verser au RPD sous la forme de cotisations pour l année à venir. Les administrateurs pourront modifier leur choix d une année à l autre. 76

78 Couverture d assurance des administrateurs et dirigeants et indemnisation La Société souscrira une police d assurance-responsabilité qui couvre l indemnisation des administrateurs et dirigeants et l indemnisation de la Société dans certaines circonstances. En outre, en plus des autres conventions d indemnisation dont il est question dans le présent prospectus, la Société conclura des accords d indemnisation avec ses administrateurs et dirigeants pour les obligations et les coûts découlant d une poursuite ou d une action en justice contre eux dans le cadre de leurs fonctions, sous réserve des restrictions habituelles prévues par la législation applicable. Régime d options d achat d actions La Société a adopté le régime d options d achat d actions le 13 mai Le régime d options d achat d actions est admissible à titre de régime d options d achat d actions à plafond variable et a été établi conformément aux politiques de la TSX et vise à donner à la Société un moyen d attirer, de motiver et de retenir des «participants admissibles» (au sens donné au terme «participants admissibles» dans le régime d options d achat d actions) dont les compétences, les résultats et la loyauté envers la Société ou l une de ses filiales, selon le cas, sont essentiels à la réussite, à l image, à la réputation ou aux activités de la Société. Le régime d options d achat d actions visera les administrateurs, les dirigeants, les employés et les fournisseurs de services de la Société. Il pourra être administré par le conseil ou par un comité composé d administrateurs désigné par le conseil. Dans le cadre de l administration du régime d options d achat d actions, le conseil ou un comité désigné par celui-ci pourra choisir les participants en faveur desquels des options seront attribuées, établir les modalités des options, notamment le nombre d actions ordinaires, le prix d exercice par action ordinaire, la date d échéance de chaque option, de même que le délai d acquisition à respecter pour l exercice de ces options. Les modalités principales du régime d options d achat d actions sont les suivantes : a) 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation à tout moment sont réservées aux fins d attribution d options d achat d actions dans le cadre du régime d options d achat d actions; b) la durée des options d achat d actions est fixée par le conseil au moment de leur attribution; toutefois, sous réserve du respect de certaines dispositions du régime d options d achat d actions, la durée de ces options d achat d actions ne doit pas dépasser dix ans; c) le conseil fixe le prix d exercice des options d achat d actions lorsque de telles options sont attribuées; toutefois, ce prix d exercice ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de l attribution des options d achat d actions (la «juste valeur marchande»); d) la date d échéance d une option d achat d actions dont les droits sont acquis avant le décès de son titulaire correspondra à la première des dates suivantes : (i) (ii) la date d échéance qui figure sur l avis d attribution pertinent; le premier anniversaire du décès du titulaire; e) si une personne cesse d être un «participant admissible» pour une raison autre que son décès (par exemple, en raison de son invalidité, de sa démission ou de son congédiement), la date d échéance des options d achat d actions dont les droits sont acquis au plus tard à la date où elle a cessé d être un «participant admissible» correspondra à la première des dates suivantes : (i) (ii) la date d échéance qui figure sur l avis d attribution pertinent; la date qui tombe 90 jours après la date de la cessation de son emploi, à l entière appréciation du conseil; f) les options d achat d actions (y compris les droits s y rattachant) sont incessibles et non négociables, sauf si elles sont léguées ou reçues en héritage; 77

79 g) le nombre d actions ordinaires visées par des options d achat d actions sera rajusté si les actions ordinaires sont regroupées, divisées, converties, échangées ou reclassées; h) conformément aux politiques de la TSX, le régime d options d achat d actions doit obtenir l aval des actionnaires de la Société tous les trois ans à l assemblée annuelle des actionnaires de la Société; i) le conseil pourrait modifier le régime d options d achat d actions sans l approbation des actionnaires dans certains cas, notamment : (i) pour apporter des modifications mineures d ordre administratif; (ii) pour modifier les options attribuées dans le cadre du régime d options d achat d actions, y compris en ce qui a trait à la période d exercice des options (pourvu que la période durant laquelle une option peut être exercée ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son attribution (sous réserve de périodes d interdiction d opérations)), à la période d acquisition des droits, au mode d exercice et à la fréquence des exercices, au prix d exercice et au mode d établissement du prix d exercice, à la cessibilité et à l incidence de la cessation de l emploi d un participant ou à la fin de l emploi d un participant comme dirigeant, selon le cas; (iii) pour devancer la date où une option peut être exercée ou repousser la date d expiration d une option, pourvu que la période durant laquelle l option peut être exercée ne dépasse pas dix ans à compter de son attribution (sous réserve de périodes d interdiction d opérations); (iv) pour ajouter ou modifier des modalités relatives à toute aide financière que la Société pourrait fournir aux participants afin de faciliter l achat d actions ordinaires dans le cadre du régime d options d achat d actions; (v) pour apporter les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables ou des règles applicables de la TSX; (vi) pour apporter des modifications relatives à la gestion du régime d options d achat d actions; (vii) pour apporter les modifications nécessaires afin de suspendre ou mettre fin au régime d options d achat d actions; (viii) pour apporter des modifications relatives à l admissibilité des participants ou des participants admissibles au régime d options d achat d actions; et (ix) pour effectuer toute autre modification, fondamentale ou non, qui n exige pas l approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou selon les règles applicables de la TSX; j) l approbation des actionnaires sera requise pour apporter toute modification au régime d options d achat d actions relativement à ce qui suit : (i) la modification des dispositions relatives à la cessibilité d une option, sauf pour les cessions par voie de testament ou conformément au droit successoral ou en faveur de sociétés contrôlées par les particuliers ou par les fiducies familiales; (ii) la réduction du prix d exercice des options ou d autres droits; (iii) la prolongation de la durée des options; (iv) la modification des seuils de participation d initiés faisant en sorte que l approbation des actionnaires sera requise; (v) l augmentation du nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d options d achat d actions; et (vi) l octroi de pouvoirs supplémentaires au conseil pour modifier le régime d options d achat d actions ou les droits sans l approbation des actionnaires. k) le régime d option d achat d actions prévoit l exercice sans numéraire au gré du titulaire d options, ce qui fait que les titulaires d options ont le droit de recevoir, sous forme d actions ordinaires, la différence entre la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date d exercice, sous réserve de l option, et le prix d exercice de cette option, déduction faite de toutes les retenues fiscales applicables; l) le régime d options d achat d actions restreint la participation d initiés de sorte que le nombre total d actions ordinaires (i) émises en faveur d initiés pendant une période de un an dans le cadre du régime d options d achat d actions ou de tout autre arrangement de rémunération à base d actions, et (ii) pouvant être émises à tout moment en faveur d initiés dans le cadre du régime d options d achat d actions ou de tout autre arrangement de rémunération à base d actions ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation; m) le régime d options d achat d actions restreint la participation d administrateurs indépendants de sorte que le nombre d actions ordinaires réservées aux fins d émission qui peuvent être émises au cours d une période de un an dans le cadre du régime d options d achat d actions ou de tout autre arrangement de rémunération à base d actions en faveur d un administrateur indépendant ne peut dépasser 1 % des actions ordinaires émises et en circulation; n) le régime d options d achat d actions ne précise aucun nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises en faveur d un particulier dans le cadre du régime d options d achat d actions ou de tout autre arrangement de rémunération à base d actions, sauf les initiés et les administrateurs indépendants (tel qu il est précisé ci-dessus). La Société a l intention d attribuer des options d achat d actions dans le cadre du régime d options d achat d actions à tout moment et à l occasion à compter de la date où les actions ordinaires seront négociées pour la première fois à la cote de la 78

80 TSX. Le conseil ou le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance pourra également établir d autres régimes incitatifs de rémunération au rendement. À la clôture du placement, un total de 51,88 % des options d achat d actions disponibles dans le cadre du régime d options d achat d actions seront attribuées aux employés de la Société (à l exception de MM. David Berman et Geoff Matus), à un prix d exercice correspondant au prix d offre, conformément au tableau qui suit. Les droits sous-jacents à ces options seront acquis en tranches égales sur une période de trois ans. Se reporter à la rubrique «Options d achat de titres». DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS À la clôture, le capital-actions autorisé de la Société sera composé d un nombre illimité d actions ordinaires. Après la clôture du présent placement, actions ordinaires seront émises et en circulation ( actions ordinaires si l option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique «Structure du capital consolidé de la Société». À la date du présent prospectus, actions ordinaires sont émises et en circulation. Actions ordinaires Les porteurs d actions ordinaires ont le droit de recevoir avis de toutes les assemblées des actionnaires de la Société, sauf les assemblées des porteurs d une autre catégorie d actions, d y assister et d y voter. Chaque action ordinaire confère à son porteur une voix. Sous réserve des droits de priorité reconnus aux porteurs d autres actions de la Société de rang supérieur aux actions ordinaires pour ce qui est du versement des dividendes, les porteurs d actions ordinaires seront habilités à recevoir, au moment où ils le sont, les dividendes déclarés par le conseil d administration, le cas échéant, de versements égaux sur les actions ordinaires en circulation au moment en cause, sans privilège ni priorité. En cas de liquidation volontaire ou forcée, de dissolution ou de liquidation de la Société ou de toute autre forme de partage de son actif entre ses actionnaires aux fins de liquidation de ses affaires (une «distribution»), les porteurs d actions ordinaires auront le droit à leur quote-part du reliquat de l actif de la Société, après règlement des dettes et des autres obligations, dans chaque cas sous réserve du droit de priorité accordé aux porteurs d autres actions de la Société de rang supérieur aux actions ordinaires, le cas échéant, pour ce qui est du règlement de la distribution, compte tenu du nombre d actions qu ils détiennent. Options d achat de titres Le tableau qui suit présente des renseignements généraux sur les options attribuées aux administrateurs, aux hauts dirigeants, aux employés et aux experts-conseils de la Société à la date de clôture du placement. Catégorie de titulaires Nombre d options attribuées Prix d exercice Hauts dirigeants (3 titulaires) ) 6,00 $ Employés (15 titulaires) ) 6,00 $ ) Note : 1) Chaque option vient à échéance dix ans après la clôture du placement. Structure du capital consolidé de la Société Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Société au 31 décembre 2009, avant et après la clôture du placement (dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). Ce tableau doit être consulté à la lumière des états financiers vérifiés consolidés de la Société et des notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Le 13 mai 2010, Tricon a modifié ses statuts notamment pour effectuer une scission d actions à raison de 7, actions ordinaires pour chaque tranche de actions ordinaires en circulation à ce moment, pour un total de actions ordinaires émises et en circulation. Se reporter à la rubrique «Ventes ou placements antérieurs». 79

81 Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2009, compte tenu du placement (Sauf indication contraire, les montant sont exprimés en milliers de dollars.) Liquidités Emprunts totaux... Passifs actuels totaux Capitaux propres Capital-actions Bénéfices non répartis Capitaux propres totaux Capitalisation totale Régime de droits des actionnaires Sommaire La Société adoptera un régime de droits des actionnaires (le «régime de droits») aux termes duquel Tricon émettra un droit (un «droit») pour chaque action ordinaire en circulation à la clôture et elle émettra un droit pour chaque action ordinaire tant que le régime de droits demeurera applicable. Les modalités du régime de droits seront énoncées dans une convention de régime de droits. Le régime de droits s appuiera sur le mécanisme d «offre permise» (au sens donné à ce terme ci-après) afin de s assurer que toute personne tentant de s emparer du contrôle de Tricon donne aux actionnaires et au conseil un délai suffisant pour évaluer l offre, pour négocier avec l initiateur et pour solliciter des offres concurrentes. Le régime de droits a pour objet de protéger les droits des actionnaires en exigeant de tous les initiateurs éventuels qu ils respectent les conditions énoncées dans les modalités de l offre permise, à défaut de quoi ces initiateurs subiront l effet de dilution résultant de l application du régime de droits. Sauf s ils sont révoqués avant conformément au régime de droits, les droits expireront à la date de l assemblée annuelle des actionnaires de 2013 de la Société, sauf si le régime de droits est reconduit pour une période supplémentaire de trois ans et que cette reconduction est ratifiée au moyen du vote affirmatif de la majorité des actionnaires présents à cette assemblée annuelle. D autres reconductions pourront être ratifiées par les actionnaires tous les trois ans à l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Libération des droits Les droits seront libérés et pourront être négociés séparément des actions ordinaires après la libération des droits (au sens donné à ce terme ci-après). Après la libération des droits, des certificats distincts attestant les droits («certificats de droits») seront remis aux actionnaires au moment de la libération des droits et chaque certificat d actions distinct attestera les droits. L inscription des participations dans les droits et leur transfert seront effectués uniquement par l entremise du système d inscription en compte administré par CDS. Le terme «libération des droits» désigne la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable qui suit la première des dates suivantes : a) la date à laquelle Tricon ou un acquéreur important (défini ci-après) annonce la première fois qu une personne est devenue un acquéreur important (la «date d acquisition des actions ordinaires»); b) la date à laquelle l offre publique d achat visant les actions ordinaires a été initiée par une personne (l «initiateur»); c) la date à laquelle une offre permise cesse d être une offre permise; d) toute autre date ultérieure qui pourra être fixée par le conseil. Si une offre publique d achat ayant donné lieu à la libération des droits prend fin ou est annulée, résiliée ou retirée de toute autre façon avant la libération des droits, elle sera réputée, aux fins de déterminer la libération des droits, n avoir jamais été présentée. 80

82 Prix d exercice des droits Le prix d exercice initial fixé aux termes du régime de droits est de 100 $ l action ordinaire. Après la libération des droits et avant la réalisation d une acquisition importante (au sens donné à ce terme ci-après), chaque droit confère au porteur inscrit le droit d acheter une action ordinaire à un prix d exercice de 100 $ l action ordinaire, sous réserve de certains rajustements ayant un effet anti-dilutif et d autres droits qui seront établis dans le régime de droits. Les modalités des droits sont considérablement modifiées à la réalisation d une «acquisition importante», tel qu il est décrit ci-après. Événement de prise de contrôle Un «événement de prise de contrôle» se produit lorsqu une personne devient un acquéreur important. Lorsqu un événement de prise de contrôle se produit, Tricon doit prendre les mesures nécessaires pour veiller à ce que chaque droit (à l exception des droits dont les personnes visées ci-après sont propriétaires véritables) confère le droit d acheter de Tricon, par suite de leur exercice conformément aux modalités du régime de droits, le nombre d actions ordinaires dont le cours global à la date de cet événement de prise de contrôle est égal au double du prix d exercice, en échange d un montant comptant correspondant au prix d exercice. Par exemple, si, au moment de l annonce, le prix d exercice des droits est de 100 $ et que le cours des actions ordinaires est de 10 $ par action, le porteur de chaque droit sera autorisé à acheter le nombre d actions ordinaires dont le cours global s élève à 200 $ (c.-à-d. 20 actions ordinaires en l occurrence) à un prix de 100 $, ce qui représente une décote de 50 %. Le régime de droits prévoit que les droits dont les titulaires suivants sont propriétaires véritables : a) un acquéreur important, un membre du même groupe ou une personne ayant des liens avec lui, toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui, ou le membre du même groupe d un tel acquéreur important ou une personne ayant des liens avec lui; b) un cessionnaire, direct ou indirect, des droits concédés par l une ou l autre des personnes susmentionnées; sera dans certains cas nul et non avenu, sans autre mesure, et tout titulaire de ces droits (y compris les cessionnaires) seront privés du droit, quel qu il soit, d exercer ces droits, en vertu de l une ou l autre des dispositions du régime de droits. Acquéreur important Un «acquéreur important» désigne une personne qui est propriétaire véritable de 20 % ou plus des actions ordinaires en circulation, compte tenu de la dilution. Ne sont pas des acquéreurs importants notamment les personnes suivantes : a) Tricon ou toute autre société membre du même groupe et contrôlée par Tricon; b) une personne qui est propriétaire, directement ou indirectement, de 20 % ou plus des titres de Tricon à la clôture, compte tenu de la dilution (une «personne jouissant des droits acquis») dans la mesure toutefois où cette exception n est pas applicable ou cesse de l être à l égard d une personne jouissant des droits acquis si celle-ci, après la clôture, devient propriétaire, directement ou indirectement, d une tranche de 1 % supplémentaire d actions ordinaires en circulation compte tenu de la dilution, à l exclusion de certaines opérations dispensées dont il est question ci-dessous; c) toute personne qui devient propriétaire véritable de 20 % ou plus des actions ordinaires par suite de certaines opérations dispensées. Les opérations suivantes sont comprises au nombre des opérations dispensées : a) les acquisitions stipulées ou les rachats d actions ordinaires; b) les acquisitions dans le cadre d une offre permise (qui peut inclure une offre permise concurrente), qui sont décrites ci-après. 81

83 Offres permises et offres permises concurrentes S entend d une «offre permise» celle qui est lancée par un initiateur au moyen d une note d information et qui respecte également les dispositions supplémentaires suivantes : a) l offre est présentée à tous les porteurs d actions ordinaires, sauf l initiateur, et vise la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (notamment les actions ordinaires susceptibles d être émises à la conversion ou l échange de titres émis par Tricon); b) l offre, ainsi que la réception et le règlement des titres remis ou déposés en réponse à celle-ci, sont assortis de la condition irrévocable et sans réserve que A) aucune action ordinaire ne peut être reçue ni réglée dans le cadre de l offre avant la fermeture des commerces à la date tombant au plus tôt 60 jours après la date de la présentation de l offre et B) aucune action ordinaire ne peut être reçue ni réglée dans le cadre de l offre sauf si, à la date mentionnée en A) ci-dessus, plus de 50 % des actions ordinaires détenues par les actionnaires indépendants auront été déposées ou remises en réponse à l offre et que leur dépôt n aura pas été révoqué; c) l offre est assortie de la condition irrévocable et sans réserve que, à moins qu elle ne soit retirée, les actions ordinaires peuvent être déposées en réponse à cette offre à tout moment avant la fermeture des commerces à la date à laquelle les premières actions ordinaires sont reçues ou réglées et que le dépôt des actions ordinaires en réponse à l offre peut être révoqué jusqu à ce que ces actions ordinaires soient reçues et réglées; d) l offre est assortie de la condition irrévocable et sans réserve que, si à la date à laquelle les actions ordinaires peuvent être reçues ou réglées, plus de 50 % des actions ordinaires détenues par les actionnaires indépendants auront été déposées ou remises en réponse à l offre et que leur dépôt n aura pas été révoqué, l initiateur rendra le fait public et que les actions ordinaires pourront être déposées ou remises en réponse à l offre pendant un délai d au moins 10 jours ouvrables à compter de la date de cette annonce. Toutefois, si une offre constitue une offre permise concurrente, l expression «offre permise» désignera également une offre permise concurrente. S entend d une «offre permise concurrente» une offre : a) qui est présentée après une offre permise ou une autre offre permise concurrente et avant l échéance de l offre permise ou d une autre offre permise concurrente; b) qui respecte les éléments de la définition d une offre permise autre que les conditions énoncées en b) A) de la description ci-dessus; c) qui, outre la réception et le règlement des titres qui sont remis ou déposés en réponse à celle-ci, est assortie de la condition irrévocable et sans réserve qu aucune action ordinaire ne sera reçue ni réglée dans le cadre de l offre avant la fermeture des commerces à une date tombant au plus tôt A) 60 jours après la date à laquelle la première offre permise qui est encore valide a été présentée ou B) 35 jours après la date à laquelle l offre constituant l offre permise concurrente. Ni l offre permise ni l offre permise concurrente n a à être approuvée par le conseil et ces offres peuvent être présentées directement aux actionnaires. Les acquisitions d actions ordinaires réalisées dans le cadre d une offre permise ou d une offre permise concurrente ne donnent pas lieu à une acquisition importante. Rachat et renonciation Le conseil peut, en toute bonne foi, à tout moment avant la réalisation d une acquisition importante, choisir de racheter la totalité des droits à un prix de rachat de 0,0001 $ par droit (le «prix de rachat»). Les droits seront réputés avoir été immédiatement rachetés au prix de rachat si une personne fait l acquisition d actions ordinaires dans le cadre d une offre permise ou d une offre permise concurrente. Si le conseil choisit ou est réputé avoir choisi de racheter les droits, le droit d exercer les droits sera éteint et chaque droit sera nul et sans effet après le rachat; par la suite, les porteurs de droits n auront que pour seul droit celui de recevoir de prix de rachat. 82

84 Dans le cadre du régime de droits, le conseil peut renoncer à l application du régime de droits à une offre publique d achat avant la réalisation d une acquisition importante. Une fois que le conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire de renoncer à l application du régime de droits à l égard d une offre publique d achat donnée et qu une autre offre publique d achat est présentée, le conseil sera réputé avoir renoncé à l application du régime de droits à l égard de cette autre offre publique d achat dans la mesure où celle-ci est lancée par voie de note d information remise à tous les porteurs d actions ordinaires avant l échéance de l offre publique d achat à l égard de laquelle la renonciation a été accordée. Politique en matière de dividendes Au cours des trois derniers exercices de la Société terminés les 31 décembre 2009, 2008 et 2007, la Société a déclaré et versé des dividendes totalisant les montants suivants : $ (soit des dividendes de 0,11 $ par action ordinaire), $ (soit des dividendes de 0,05 $ par action ordinaire) et $ (soit des dividendes de 0,13 $ par action ordinaire de Tricon), respectivement. Les dividendes par action ordinaire tiennent compte des scissions d actions qui sont survenues le 10 mars 2009 et le 13 mai Le 1 er avril 2010, la Société a inscrit un dividende de $ composé d un dividende au comptant de $ et d un dividende en nature de $. Le dividende en nature provenait du règlement de (i) créances d actionnaires de la Société, (ii) prêts exigibles consentis à MOD Developments Inc. et (iii) de divers actifs non essentiels. La Société s attend à ce que, dans la mesure prescrite par les lois applicables, le conseil d administration déclare et la Société verse initialement des dividendes périodiques sur ses actions ordinaires dont le total annuel s élèvera à 0,24 $ par action. Ces dividendes périodiques devraient être déclarés et versés trimestriellement, le premier versement de dividendes étant prévu pour le trimestre se terminant le 30 septembre Le conseil reverra au besoin sa politique en matière de dividendes. Le versement des dividendes n est cependant pas garanti et le montant et le moment du versement des dividendes payables par Tricon relèvera du pouvoir discrétionnaire du conseil et sera fixé en fonction des bénéfices réalisés par Tricon, des besoins financiers pour l exploitation de la Société, et moyennant des examens satisfaisants de solvabilité imposés conformément au droit des sociétés en vigueur pour déclarer et verser des dividendes et pour le respect des conditions réglementaires d immobilisations. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». ACTIONNAIRES VENDEURS Après la clôture du présent placement, les actionnaires vendeurs détiendront collectivement, directement ou indirectement, actions ordinaires ou exerceront un contrôle sur un tel nombre de ces actions. Althurst Holdings Corp. et Mandukwe Corp. sont des sociétés détenues ou contrôlées indirectement par MM. David Berman et Geoff Matus, respectivement, qui ont été constituées afin de détenir et de vendre des actions ordinaires dans le cadre du placement. Type de propriété Avant la clôture du présent placement Nombre d actions ordinaires détenues % des actions ordinaires Nombre d actions ordinaires offertes aux termes du présent placement Nombre d actions ordinaires détenues Après la clôture du présent placement % des actions ordinaires 1) % des actions ordinaires (compte tenu de la dilution) 2) Althurst Holdings Corp... Directe , ,71 20,64 Mandukwe Corp... Directe , ,80 10,27 Notes : 1) Dans l hypothèse où l option de surallocation n est pas exercée. Si l option de surallocation est exercée, 19,97 % et 9,94 %, respectivement. 2) Dans l hypothèse où l option de surallocation n est pas exercée. Si l option de surallocation est exercée, 19,06 % et 9,48 %, respectivement. VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS Le 1 er janvier 2009, en contrepartie de ses services fournis à la Société par le passé, la Société a émis actions ordinaires en faveur de M. Gary Berman à un prix réputé de 16,00 $ par action ordinaire. Le 11 mai 2010, Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. ont cédé la totalité des actions ordinaires de Ontario Limited (société détenant des participations dans certains honoraires liés au rendement de fonds géré par Tricon) à Tricon en échange de et actions ordinaires, respectivement, au prix réputé de 51,79 $ par action ordinaire. Le 13 mai 2010, Tricon a modifié ses statuts afin, notamment, d effectuer une scission d actions à raison de 7, actions ordinaires pour chaque action en 83

85 circulation à ce moment, ce qui a donné lieu à un nombre actions ordinaires émises et en circulation. Dès la scission d actions, la Société a émis (i) actions ordinaires en faveur de Gary Berman et actions ordinaires en faveur de Glen Watchorn en contrepartie des services qu ils ont fournis à la Société par le passé au prix réputé de 6,00 $ par action et (ii) dans le cadre de l acquisition par la Société de la totalité des actions émises et en circulation des commandités de certains fonds gérés par Tricon, 6 actions ordinaires et 3 actions ordinaires en faveur de Mandukwe Inc. et de Althurst Holdings Inc., respectivement, comme contrepartie partielle, au prix réputé de 6,00 $ par action. Sauf tel qu il est énoncé dans la phrase qui précède, au cours des 12 derniers mois, aucune action ordinaire n a été vendue par la Société ni, à la connaissance de la Société, par les actionnaires vendeurs. Avant la date de clôture, en contrepartie des services antérieurs qu ils avaient rendus à la Société, la Société émettra actions ordinaires (soit environ 1,83 % des actions ordinaires émises et en circulation avant la clôture et environ 0,85 % des actions ordinaires émises et en circulation après la clôture (en supposant que l option de surallocation est exercée intégralement)) à l intention des employés de la Société, à l exclusion des actionnaires existants. La totalité des actions ordinaires émises à l intention des employés seront détenues en mains tierces, tel qu il est décrit ci-dessous à la rubrique «Titres entiercés». Avant la clôture, Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. céderont et , respectivement, de leurs actions ordinaires à Althurst Holdings Corp. et Mandukwe Corp., sociétés constituées dans le but de détenir et de vendre des actions ordinaires dans le cadre du placement. TITRES ENTIERCÉS Chaque actionnaire existant conclura, avant la clôture du présent placement, une convention d entiercement avec la Société, GMP Valeurs Mobilières S.E.C. (pour le compte des preneurs fermes) et Equity Transfer & Trust Company, à titre d agent d entiercement (l «entiercement visant les actionnaires existants»). Les actionnaires existants ont consenti aux modalités de l entiercement afin de démontrer leur engagement envers Tricon. Conformément à la convention d entiercement, les actionnaires existants déposeront à la clôture la totalité de leurs actions ordinaires auprès du l agent d entiercement, cellesci devant demeurer entiercées auprès de l agent d entiercement pendant une période maximale de trois ans. Le tiers des actions ordinaires dont est propriétaire chaque actionnaire existant sera libéré de l entiercement visant les actionnaires existants à la date marquant chacun des trois premiers anniversaires de la clôture. Malgré ce qui précède, toutes les actions ordinaires appartenant à un actionnaire existant, directement ou indirectement, seront libérées de l entiercement visant les actionnaires existants advenant le décès, l invalidité permanente ou la cessation d emploi involontaire (autrement que pour un motif valable) de cet actionnaire existant ou, avec l approbation de la majorité des administrateurs indépendants de la Société, après la cessation de l emploi ou la démission, selon le cas, de cet actionnaire existant ou de cet administrateur. En outre, l ensemble des actions ordinaires émises à l intention des employés (sauf les actionnaires existants) dont il est question à la rubrique ci-dessus «Ventes ou placements antérieurs» seront détenues en mains tierces par Equity Transfer & Trust Company, agissant en qualité d agent d entiercement (l «entiercement visant les employés»). Le tiers de ces actions seront libérées à l intention des employés de l entiercement visant les employés à la date marquant chacun des trois premiers anniversaires de la date de clôture. À la clôture, sans tenir compte de l option de surallocation, les actions suivantes seront détenues dans le cadre de l entiercement visant les actionnaires existants et de l entiercement visant les employés, respectivement : Désignation de la catégorie Nombre de titres entiercés ou assujettis à une restriction contractuelle relative au transfert Pourcentage de la catégorie Nom du propriétaire véritable Althurst Holdings Corp.... Actions ordinaires ,71 % Mandukwe Corp... Actions ordinaires ,80 % Althurst Holdings Inc... Actions ordinaires ,40 % Mandukwe Inc.... Actions ordinaires ,22 % Gary Berman... Actions ordinaires ,55 % Glenn Watchorn... Actions ordinaires ,52 % Tous les autres employés... Actions ordinaires ,93 % Total ,13 % 84

86 EMPLOI DU PRODUIT Le produit net tiré du placement de nouvelles actions revenant à la Société, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et compte non tenu des frais liés au placement, devrait s élever à $. La Société prévoit affecter le produit net tiré du placement de nouvelles actions (i) à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon qui investiront tant au Canada qu aux États-Unis, (ii) à des investissements directs qui seront stockés jusqu à ce que de nouveaux fonds soient constitués, et (iii) à des coinvestissements dans des projets de mise en valeur plus importants qui dépassent les limites de concentration des fonds pour un fonds donné. Tricon ne tirera aucun produit du reclassement. Le produit net tiré du reclassement revenant aux actionnaires vendeurs devrait s élever à $. Bien que la Société ait l intention d affecter le produit net tiré du placement de la manière indiquée ci-dessus, il se pourrait, pour des raisons de saine gestion d entreprise et afin de palier aux fluctuations de la monnaie, que les montants soient affectés différemment selon ce qui est nécessaire ou souhaitable. En date du présent prospectus, Tricon n a repéré aucun investissement direct pour lequel une tranche du produit tiré du placement sera investie. MODE DE PLACEMENT La Société et les actionnaires vendeurs offrent les actions ordinaires décrites dans le présent prospectus par l intermédiaire des preneurs fermes. Du nombre total d actions ordinaires vendues, sont vendues par la Société et sont vendues par les actionnaires vendeurs. La Société, les actionnaires vendeurs, Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. ont conclu la convention de prise ferme datée du 14 mai 2010 avec GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Canaccord Genuity Corp., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. Sous réserve des modalités et des conditions de la convention de prise ferme, chacun des preneurs fermes s est individuellement engagé à acheter les actions ordinaires offertes aux termes des présentes vers le 20 mai 2010 ou à une date ultérieure dont pourront convenir la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes, mais, dans tous les cas, au plus tard le 4 juin 2010, au prix de 6,00 $ l action ordinaire payable au comptant à la Société ou aux actionnaires vendeurs, selon le cas, à la livraison des actions ordinaires. Les obligations qui incombent aux preneurs fermes sont des obligations individuelles et ne sont pas conjointes ni conjointes et solidaires et les preneurs fermes peuvent y renoncer à leur gré, selon leur appréciation de l état des marchés financiers, et peuvent également y mettre fin à la survenance de certains événements précis. Les actions ordinaires sont offertes sous réserve d un certain nombre de conditions, notamment des conditions suivantes : a) la réception et l acceptation des actions ordinaires de la Société et des actionnaires vendeurs par les preneurs fermes; et b) le droit des preneurs fermes de refuser des ordres en totalité ou en partie. Les preneurs fermes proposent d offrir d abord les actions ordinaires au prix d offre indiqué sur la page couverture du présent prospectus. Après que les preneurs fermes auront déployé tous les efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix indiqué sur la page couverture, le prix d offre pourra être réduit et modifié de nouveau à l occasion, jusqu à concurrence du montant indiqué sur la page couverture, et l écart entre le prix total payé par les acquéreurs pour les actions ordinaires et le prix d achat brut versé à la Société et aux actionnaires vendeurs par les preneurs fermes pour les actions ordinaires sera déduit de la rémunération que toucheront les preneurs fermes, de façon à annuler toute incidence sur le produit net par action ordinaire revenant à la Société et aux actionnaires vendeurs. Dans le cadre du placement, certains des preneurs fermes ou des courtiers en valeurs mobilières peuvent choisir de diffuser le prospectus par voie électronique. Le placement est réalisé dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada. Les actions ordinaires seront offertes dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada par l intermédiaire des preneurs fermes ou des membres du même groupe qu eux qui sont autorisés à offrir les actions ordinaires à des fins de vente dans ces provinces et ces territoires ainsi que d autres courtiers inscrits désignés par les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourront offrir les actions ordinaires à l extérieur du Canada. Les actions ordinaires offertes aux présentes n ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act (la «Loi de 1933»), ni d aucune autre loi sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis, et ne pourront être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné au terme U.S. Persons dans le règlement S pris en application de la Loi de 1933), ni pour le compte ou pour le bénéfice de personnes des États-Unis, sans une inscription valable, sauf conformément à une dispense applicable des exigences d inscription en vertu de la Loi de 1933 et de toute autre 85

87 loi sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis applicable. Par conséquent, sauf dans la mesure prescrite par la convention de prise ferme, les actions ordinaires ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ni pour le compte ou pour le bénéfice de personnes des États-Unis, sauf dans le cadre d opérations faisant l objet d une dispense des exigences d inscription en vertu de la Loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis applicable. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir de nouveau et revendre les actions ordinaires acquises aux termes de la convention de prise ferme, mais uniquement à des «acheteurs institutionnels admissibles» (au sens donné au terme Qualified Institutional Buyer dans la règle 144A prise en application de la Loi de 1933) des États-Unis, conformément à la règle 144A prise en application de la Loi de La convention de prise ferme prévoit en outre que les preneurs fermes offriront et vendront les actions ordinaires à l extérieur des États-Unis conformément au règlement S. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d une offre d achat visant les actions ordinaires aux États-Unis. De plus, jusqu à 40 jours après le début du placement, l offre ou la vente d actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu il prenne part ou non au présent placement) est susceptible de contrevenir aux exigences d inscription de la Loi de 1933, à moins que cette offre ne soit présentée conformément à une dispense valable en vertu de la Loi de Avant le placement, il n y avait aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires. La vente d un nombre important d actions ordinaires sur le marché public après la clôture du placement, ou encore la perspective que de telles ventes se concrétisent, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Par ailleurs, puisque certaines des actions ordinaires ne seront pas disponibles aux fins de vente après la clôture du placement en raison des restrictions légales et contractuelles sur la revente mentionnées à la rubrique «Titres entiercés», la vente d un nombre important d actions ordinaires sur le marché public après la levée de ces restrictions pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires ainsi que sur la capacité de la Société de réunir des capitaux propres. Toutes les actions ordinaires vendues dans le cadre du placement seront librement négociables au Canada, sans restriction ni aucune autre obligation d inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Option de surallocation La Société a attribué aux preneurs fermes l option de surallocation, qu ils peuvent exercer à leur entière appréciation, en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture, pour acheter un maximum de actions ordinaires supplémentaires, au prix d offre, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus afin de couvrir les surallocations, s il y a lieu, et de stabiliser le marché. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et les actions ordinaires devant être émises et vendues par la Société, et vendu par les actionnaires vendeurs dans le cadre de l exercice de l option de surallocation. La Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération de 0,345 $ par action achetée à l exercice de l option de surallocation. L acquéreur qui achète des actions ordinaires qui composent la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions ordinaires aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte ou non par l exercice de l option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Stabilisation du prix, positions vendeurs et maintien passif du marché Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient effectuer des surallocations ou des opérations de stabilisation ou de maintien du cours des actions à des niveaux autres que ceux qui auraient normalement cours sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats visant à couvrir des positions de ventes à découvert, l imposition de pénalités ou de sanctions et les opérations de couverture par un consortium. Les opérations de stabilisation pourraient consister en offres d achat ou en achats effectués dans le but de prévenir ou de retarder la chute du cours des actions pendant le placement. De telles opérations pourraient également comprendre des ventes à découvert d actions ordinaires, ce qui suppose la vente par les preneurs fermes d un nombre d actions ordinaires plus élevé que le nombre qu ils sont tenus d acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert pourraient être des «ventes à découvert couvertes», qui sont des positions vendeur d un montant égal ou inférieur à l option de surallocation, ou pourraient être des «ventes à découvert sans contrepartie», c est-à-dire des positions vendeur dépassant ce montant. Les preneurs fermes pourraient couvrir toute position à découvert soit en exerçant l option de surallocation en totalité ou en partie, soit en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Pour faire ce choix, les preneurs fermes examineront 86

88 notamment le cours des actions ordinaires disponibles aux fins d achat sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter les actions ordinaires dans le cadre de l option de surallocation. Les preneurs fermes devront couvrir toute position vendeur sans contrepartie en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Une position vendeur sans contrepartie est susceptible d être créée si les preneurs fermes craignent que le cours des actions ordinaires subisse une pression à la baisse sur le marché libre qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les investisseurs qui achètent des actions dans le cadre du placement. De plus, conformément aux règlements et aux instructions générales de certains organismes de réglementation en valeurs mobilières canadiens, il est interdit aux preneurs fermes, à tout moment pendant la durée du placement, d offrir d acheter ou d acheter des actions ordinaires. Cette restriction comporte toutefois des exceptions, dans la mesure où les offres d achat ou les achats ne sont pas faits dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou d en faire monter le cours. Ces exceptions visent également les offres d achat ou les achats autorisés en vertu des règlements administratifs et des règles des organismes de réglementation compétents et de la TSX, notamment en vertu des Règles universelles d intégrité du marché régissant les marchés canadiens, relativement à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, ainsi que les offres d achat ou les achats effectués pour le compte d un client ou en son nom par suite d un ordre qui n a pas été sollicité pendant la durée du placement. Par suite de ces opérations, le cours des actions ordinaires pourrait être plus élevé que celui qui prévaudrait normalement cours sur le marché libre. Si de telles opérations étaient entreprises, elles pourraient être interrompues à tout moment par les preneurs fermes. Les preneurs fermes pourront effectuer ces opérations sur une bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites, sur un marché hors cote ou sur un autre marché. Établissement du prix d offre Avant le début du placement, il n y avait aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires. Le prix d offre sera établi par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes. Commissions Les preneurs fermes proposent d offrir initialement les actions ordinaires au prix d offre indiqué sur la page couverture du présent prospectus. Lorsque les preneurs fermes auront déployé tous les efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix indiqué sur la page couverture, le prix d offre initial pourra être réduit et modifié de nouveau à l occasion sans toutefois dépasser le prix indiqué sur la page couverture; et la rémunération des preneurs fermes sera réduite du montant correspondant à la différence entre la somme totale payée par les acquéreurs d actions ordinaires et le prix brut versé par les preneurs fermes à la Société et aux actionnaires vendeurs pour les actions ordinaires. Le prix d offre des actions ordinaires est payable en dollars canadiens. Le tableau qui suit présente la rémunération de prise ferme totale et la commission par action ordinaire que la Société et les actionnaires vendeurs verseront aux preneurs fermes, dans l hypothèse où l option de surallocation ne serait pas exercée par les preneurs fermes et dans l hypothèse où celle-ci serait exercée intégralement par les preneurs fermes. Option de surallocation non exercée Société 87 Option de surallocation exercée intégralement Actionnaires vendeurs Option de surallocation non exercée Option de surallocation exercée intégralement Par action ordinaire... 0,345 $ 0,345 $ 0,345 $ 0,345 $ Total $ $ $ $ Frais liés au placement On estime que les frais estimatifs du placement, sans tenir compte de la rémunération de prise ferme, totaliseront environ $. Les frais liés au placement seront réglés en totalité par la Société à même sa quote-part du produit tiré du placement de nouvelles actions. La Société a convenu de régler les frais liés au placement au nom des actionnaires vendeurs qui prennent part au reclassement, étant donné que ces frais n ont pas fait grimper les frais liés au placement.

89 Entiercement La Société et chacun des actionnaires existants se sont engagés à ne pas, sans avoir obtenu le consentement préalable des preneurs fermes (qui pourra être accordé par les preneurs fermes à tout moment, sans préavis, et qui ne devra pas être retardé ou refusé sans motif valable), émettre, dans le cas de la Société, et vendre, dans le cas des actionnaires existants, offrir, attribuer une option d achat ou s engager à émettre ou à vendre, selon le cas, des titres de participation de la Société ou d autres titres convertibles en titres de participation de la Société ou échangeables contre de tels titres ou pouvant être exercés afin d obtenir de tels titres (sauf en ce qui concerne (i) les actions ordinaires offertes aux présentes; (ii) les actions ordinaires devant être émises à l exercice de l option de surallocation; (iii) l émission de titres de participation dans le cadre du régime d options d achat d actions et d un régime d achat d actions; ou (iv) l émission d options d achat d actions dans le cadre du régime d options d achat d actions) pendant une période de 180 jours à compter de la date de clôture du présent placement. Approbation d inscription conditionnelle La TSX a approuvé conditionnellement l inscription des actions ordinaires sous le symbole «TCN». L inscription est conditionnelle à ce que la Société se conforme à toutes les exigences de la TSX au plus tard le 3 août INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES De l avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la Société et des actionnaires vendeurs, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes applicables, en date des présentes, au porteur qui fait l acquisition d actions ordinaires dans le cadre du présent placement et qui, pour l application de la Loi de l impôt et à tout moment pertinent, détient en propriété véritable des actions ordinaires à titre d immobilisations, traite sans lien de dépendance avec la Société et n est pas membre de son groupe (un «porteur»). Les actions ordinaires seront habituellement considérées comme des immobilisations à moins que le porteur ne les détienne dans le cadre de l exploitation d une entreprise ou qu il les ait acquises dans le cadre d une ou de plusieurs opérations comportant un risque de nature commerciale. Le présent sommaire présume que les actions ordinaires seront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (ou d une autre «bourse de valeurs désignée», au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt) à tous les moments pertinents. Le présent résumé ne s applique pas a) au porteur qui est une «institution financière», au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt pour l application des règles d évaluation à la valeur du marché; b) à un porteur dans lequel une participation constituerait un «abri fiscal», au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt; c) au porteur qui est une «institution financière déterminée», au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt; ni d) au porteur qui est une société qui a choisi de produire ses déclarations de revenus dans la monnaie fonctionnelle en vertu de la Loi de l impôt. Un porteur à qui le présent résumé ne s applique pas devrait consulter son propre conseiller fiscal. Le présent résumé est fondé sur les dispositions en vigueur de la Loi de l impôt et de son règlement d application et sur la compréhension qu ont les conseillers juridiques des pratiques administratives et des politiques de cotisation en vigueur publiées par l ARC. Le résumé tient également compte de toutes les propositions visant à modifier la Loi de l impôt et son règlement d application annoncées par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes, et il demeure entendu que cela comprend les propositions que renferme le projet de loi C-9, qui a été adopté en deuxième lecture à la Chambre des communes le 19 avril 2010 (les «propositions fiscales») et suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni qu elles le seront telles qu elles ont été proposées. Le présent résumé ne tient compte d aucune autre modification des lois ou des politiques et des pratiques administratives et d évaluation, et n en prévoit aucune, que ce soit par voie législative, judiciaire ou administrative et n aborde aucune incidence fiscale des lois provinciale, territoriale ou étrangère. Le présent résumé est exclusivement de nature générale; il ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme constituant des conseils juridiques ou fiscaux à l intention d un porteur. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences fiscales de l acquisition, de la propriété et de la disposition d actions ordinaires compte tenu de leur situation personnelle. Résidents du Canada Le texte qui suit s applique au porteur qui, pour l application de la Loi de l impôt et de toute convention fiscale pertinente, est réputé être à tout moment pertinent un résident du Canada (un «porteur résident»). Certains porteurs résidents dont les 88

90 actions ordinaires ne seraient normalement pas admissibles à titre d immobilisations pourront, dans certains cas, traiter ces actions ordinaires ainsi que tout autre «titre canadien» (au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt) comme des immobilisations en exerçant le choix irrévocable prévu au paragraphe 4 de l article 39 de la Loi de l impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si le choix prévu au paragraphe 4 de l article 39 de la Loi de l impôt leur est offert ou s il leur est recommandé compte tenu de leur situation personnelle. Dividendes sur les actions ordinaires Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires par le porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans son revenu et seront, en règle générale, assujettis au mécanisme de majoration et de crédit d impôt pour dividendes habituellement applicable aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables en vertu de la Loi de l impôt. La Société pourrait décider de traiter une partie ou la totalité de ces dividendes comme des «dividendes admissibles» qui donnent au porteur résident le droit au mécanisme de majoration et de crédit d impôt pour dividendes. La Société avisera ses actionnaires de cette décision au moment pertinent. Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires par un porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de cette société et seront la plupart du temps déductibles dans le calcul de son revenu imposable. Le porteur résident qui est une «société privée» ou une «société assujettie», au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l impôt, pourrait être tenu de payer, en vertu de la partie IV de la Loi de l impôt, un impôt remboursable de 33⅓ % sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable. Dispositions d actions ordinaires La disposition, ou la disposition réputée, d une action ordinaire (sauf en faveur de la Société, à moins d avoir été achetée par la Société sur le marché libre comme les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) par un porteur résident entraînera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition de l action ordinaire, déduction faite de tous les frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de l action ordinaire pour le porteur résident. À cette fin, pour le porteur résident, le prix de base rajusté des actions ordinaires sera toujours établi en calculant la moyenne du coût des actions ordinaires et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires que le porteur résident détient à titre d immobilisations à ce moment. Ce gain en capital (ou cette perte en capital) sera traité de la façon décrite ci-après à la rubrique «Imposition des gains en capital et des pertes en capital». Impôt remboursable Le porteur résident qui, tout au long de l année, est une «société privée sous contrôle canadien» (au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt) pourrait être tenu de payer un impôt remboursable de 6⅔ % sur certains revenus sur investissement, y compris sur les gains en capital imposables (au sens donné à ce terme ci-après), mais exclusion faite des dividendes reçus ou réputés reçus qui sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable. Imposition des gains en capital et des pertes en capital En règle générale, la moitié d un gain en capital (un gain en capital imposable) réalisé par un porteur résident au cours d une année d imposition donnée doit être incluse dans le calcul de son revenu pour l année en cause. Un porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une perte en capital déductible) subie au cours d une année d imposition donnée des gains en capital imposables qu il a réalisés au cours de la même année, et l excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pourra ensuite être reporté rétrospectivement et déduit au cours de l une ou l autre des trois années d imposition qui précèdent, ou, au cours de toute année d imposition ultérieure, des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années (mais non de tout autre revenu sur investissement), dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l impôt. Si le porteur résident est une société par actions, le montant des dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires pourra, dans certains cas, être déduit de toute perte en capital subie à la disposition de ces actions ordinaires. Des règles semblables peuvent s appliquer lorsqu une société par actions est membre d une société de personnes ou est le bénéficiaire d une fiducie qui détient des actions, directement ou indirectement, par l intermédiaire d une société de personnes ou d une fiducie. 89

91 Impôt minimum de remplacement Les particuliers, y compris certaines fiducies, sont assujettis à l impôt minimum de remplacement. En règle générale, les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires ainsi que les gains en capital réalisés à la disposition d actions ordinaires peuvent faire augmenter l assujettissement à l impôt minimum de remplacement d un porteur résident. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour vérifier leur assujettissement éventuel à l impôt minimum de remplacement. Porteurs non résidents Le texte qui suit s applique au porteur qui, pour l application de la Loi de l impôt et de tout traité ou convention fiscal applicable, n est pas (ni n est réputé être) à tout moment pertinent, un résident du Canada et n utilise pas ni ne détient (et ne sera pas réputé utiliser ou détenir) les actions ordinaires dans le cadre de l exploitation d une entreprise au Canada (un «porteur non résident»). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent sommaire, pourraient s appliquer à un porteur non-résident qui est un assureur exerçant des activités au Canada et ailleurs dans le monde. Ces assureurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Dividendes sur les actions ordinaires Une retenue d impôt canadien au taux de 25 % (sauf si un taux inférieur s applique en vertu des dispositions d une convention ou d un traité fiscal applicable) sera payable sur les dividendes versés ou crédités sur les actions ordinaires, ou réputés versés ou crédités, à un porteur non résident. Le taux de la retenue d impôt applicable aux dividendes versés sur les actions ordinaires à un porteur non résident qui est résident des États-Unis pour les besoins de la Convention entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d Amérique en matière d impôt sur le revenu (la «convention»), qui est le propriétaire véritable visé par les dividendes et qui peut se prévaloir des dispositions de la convention, sera habituellement réduit à 15 % ou, si le porteur non résident est une société par actions qui est propriétaire d au moins 10 % des actions à droit de vote de la Société, à 5 %. Pour l application de la convention, les résidents des États-Unis ne peuvent pas tous se prévaloir des dispositions de la convention. Le porteur non résident qui est un résident des États-Unis devrait consulter son conseiller fiscal à cet égard. Le taux de la retenue d impôt sur les dividendes est également réduit aux termes de certains autres traités ou conventions sur l impôt sur le revenu bilatérales signées par le Canada. Dispositions d actions ordinaires Un porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à l impôt en vertu de la Loi de l impôt à l égard de tout gain en capital réalisé à la disposition de ses actions ordinaires, sauf si les actions ordinaires constituent des «biens canadiens imposables» (au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt) pour ce porteur non résident au moment de la disposition, et le porteur non résident n aura droit à aucune exonération en vertu du traité ou de la convention fiscal pertinent. Tant que les actions ordinaires seront inscrites à la cote d une «bourse de valeurs désignée», ce qui comprend actuellement la TSX, elles ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables pour un porteur non résident, sauf si à tout moment pendant la période de 60 mois précédant la disposition des actions ordinaires (i) le porteur non résident, les personnes avec lesquelles le porteur non résident avait un lien de dépendance, ou le porteur non résident et chacune de ces personnes, détenaient 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie ou de toute série d actions du capital-actions de la Société, ou si (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires est tirée directement ou indirectement de l un ou l autre des éléments suivants : (A) des biens réels ou immeubles situés au Canada, (B) des avoirs miniers canadiens (au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt), (C) des avoirs forestiers (au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt) ou (D) des options sur un bien décrit aux points (A) à (C) ci-dessus, que ce bien existe réellement ou non, ou encore une participation dans un tel bien ou des droits civils sur un tel bien. Si les actions ordinaires sont considérées comme des biens canadiens imposables pour un porteur non résident, un traité ou une convention fiscal pertinent pourrait exonérer d impôt ce porteur non résident en vertu de la Loi de l impôt relativement à la disposition de ces actions ordinaires. Toutefois, la valeur de ces actions ordinaires ne devra pas être tirée principalement d un bien immobilier situé au Canada (au sens donné à ce terme dans le traité ou la convention fiscal pertinent). Les porteurs non-résidents dont les actions ordinaires constituent des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils à la lumière de leur situation personnelle. 90

92 FACTEURS DE RISQUE Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de risques. Outre les renseignements figurant dans le présent prospectus, vous devriez étudier attentivement les risques décrits ci-dessous avant de prendre une décision de placement. Chacun de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos bénéfices et notre rentabilité. Le cours des actions ordinaires pourrait chuter à cause de ces risques et vous pourriez alors perdre la totalité ou une partie de votre placement. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques touchant la Société et les porteurs d actions ordinaires. D autres risques que nous ne connaissons pas ou que nous jugeons actuellement peu importants pourraient également nuire à nos activités. Le présent prospectus contient des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Nos résultats réels pourraient être considérablement différents de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectus en raison de certains facteurs, y compris les risques décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique «Mise en garde relative aux énoncés prospectifs». Risques liés à nos activités Des conditions difficiles sur le marché pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités de plusieurs façons, notamment en réduisant la valeur ou le rendement des placements de nos fonds et en réduisant le capital. Chacun d entre eux pourrait réduire considérablement nos bénéfices et nos flux de trésorerie et avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et notre rentabilité. La réussite de nos activités dépend largement de la situation du marché immobilier au Canada et aux États-Unis (particulièrement dans le secteur résidentiel) et de la conjoncture économique en Amérique du Nord, qui sont indépendantes de notre volonté et difficiles à prévoir. Des facteurs comme les taux d intérêt, le prix du logement, la disponibilité du crédit, les taux d inflation, les incertitudes économiques, les modifications des lois (y compris les lois fiscales), les obstacles au commerce, les taux de change et les contrôles de devises, ainsi que les circonstances politiques nationales et internationales (comme les guerres, les actes terroristes et les opérations de sécurité) pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la valeur des placements des portefeuilles de nos fonds, ce qui pourrait en retour réduire nos bénéfices et notre rentabilité. Des conditions imprévisibles ou instables sur le marché et une conjoncture économique défavorable pourraient diminuer les occasions de trouver des placements appropriés pour utiliser le capital et nuire à la sortie de nos fonds et à leur capacité à réaliser la valeur de leurs placements immobiliers actuels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre capacité à obtenir de nouveaux fonds et à maintenir notre rentabilité et notre croissance. Un mauvais rendement de nos placements ou d autres facteurs pourraient nous faire perdre des clients, nous empêcher d attirer de nouveaux clients, réduire les actifs sous gestion et faire baisser nos bénéfices. Nous croyons que le rendement de nos placements est l un des plus importants facteurs de croissance de nos actifs sous gestion. Un mauvais rendement de nos placements par rapport à ceux de nos rivaux pourrait nuire à nos bénéfices et à notre croissance, parce que nos clients existants pourraient choisir de ne pas investir dans nos fonds ultérieurs et que nous pourrions être incapable de nous procurer des capitaux auprès de nos clients existants ou de nouveaux clients, ce qui réduirait nos actifs sous gestion et aurait une incidence sur notre capacité à obtenir des honoraires de gestion contractuels. Des changements apportés aux mandats de placement de nos clients existants ou d autres facteurs à l interne relatifs à ces clients pourraient faire en sorte que ceux-ci décident de ne pas investir dans nos fonds ultérieurs. De plus, notre capacité à obtenir des honoraires liés au rendement est directement liée au rendement de nos placements. Par conséquent, un mauvais rendement de nos placements pourrait faire en sorte que nous n obtenions plus d honoraires liés au rendement, ou que nous en obtenions moins. Nous ne pouvons garantir que nos rendements futurs seront positifs, que nous conserverons nos clients ou que nous attirerons de nouveaux clients. Nous pourrions être incapables de réunir des fonds supplémentaires dans les délais requis, si nous y parvenons. De nombreuses autres sociétés rivalisent pour obtenir des fonds d investissement. Cette concurrence pourrait limiter notre capacité de réunir de nouveaux fonds ou de le faire de la façon envisagée dans le présent prospectus. La réussite de nos activités dépend grandement de diverses conditions prévalant sur les marchés canadien et mondial du financement privé et de la conjoncture économique mondiale, qui sont indépendants de notre volonté et qui sont difficiles à prévoir. Rien ne garantit 91

93 que nous serons en mesure de conserver nos clients ou d attirer de nouveaux clients, ni que les investissements que feront ces clients ne seront pas inférieurs aux niveaux historiques de leurs investissements. Des changements sur les marchés immobiliers pourraient entraîner une baisse de nos produits d exploitation. Nos produits d exploitation dépendent de nos honoraires de gestion contractuels, qui sont généralement fondées sur nos actifs sous gestion, et de nos honoraires liés au rendement, qui sont fondés sur nos rendements de placement cibles préalablement identifiés. Se reporter à la rubrique «Notre entreprise Nos produits d exploitation». Nos actifs sous gestion et notre capacité à obtenir des rendements supérieurs aux rendements de placement cibles sont touchées par des facteurs indépendants de notre volonté, notamment les conditions économiques et politiques, ainsi que les politiques et le rendement des entreprises, des gouvernements, du secteur immobilier et de la communauté financière. Une baisse de la valeur des projets immobiliers dans lesquels nous investissons pourrait faire baisser les honoraires liés au rendement pour l une ou l autre des raisons suivantes : le rendement réalisé sur nos actifs sous gestion pourrait diminuer; nos clients pourraient choisir de ne pas investir dans nos fonds suivants pour plusieurs raisons, notamment pour investir dans des marchés qui, selon eux, offrent de meilleures occasions que nous ne pouvons leur offrir. De plus, les honoraires liés au rendement que nous tirons de nos fonds ne sont calculés qu après que les commanditaires ont reçu le remboursement de leur capital, majoré d un rendement préférentiel sur le capital de placement. Nos honoraires liés au rendement pourraient être touchés considérablement par des événements ou des facteurs indépendants de notre volonté touchant la valeur d un ou de plusieurs de nos placements. Un mauvais rendement de nos fonds pourrait nuire à notre capacité d obtenir de nouveaux capitaux. Les investisseurs dans nos fonds pourraient décider de ne pas investir dans nos fonds futurs. Les investisseurs actuels et éventuels dans nos fonds évaluent continuellement le rendement de nos fonds, et notre capacité à obtenir du capital pour des fonds actuels et futurs dépend du rendement satisfaisant continu de nos fonds. La période d investissement dans des projets immobiliers résidentiels est relativement longue et ces investissements sont assujettis à des risques considérables pendant cette période. Nos fonds ont investi dans des projets d aménagement de terrains résidentiels et dans des opérations de construction immobilière unifamiliale aux États-Unis et au Canada. Ces opérations sont concentrées dans des régions de croissance démographique à long terme présentant des caractéristiques économiques favorables. Néanmoins, l année 2009 a été difficile pour l industrie de l habitation aux États-Unis, alors que le repli du marché de l habitation s est intensifié, ce qui a eu une incidence défavorable sur nos activités. L industrie de la promotion immobilière résidentielle est de nature cyclique et est considérablement touchée par les changements des conditions économiques et industrielles locales et générales, comme la confiance des consommateurs, le niveau d emploi, l accessibilité du financement pour les acheteurs de maisons et les taux d intérêt, l accessibilité et les conditions du financement par titres de premier rang, le nombre de maisons nouvelles et existantes qui sont à vendre, les tendances démographiques et la demande à l égard des habitations. Les projets d aménagement dans lesquels nous investissons ont de longs échéanciers. Habituellement, nous investissons dans des projets d aménagement dans lesquels le capital est remboursé en deux à quatre ans et qui sont terminés en trois à six ans. Ces longs échéanciers laissent ouverte la possibilité que le marché se dégrade entre le moment de notre placement initial et le moment où nous récupérons notre capital ou le moment où le projet est terminé, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d exploitation. La concurrence dans le marché de la location d immeubles et de la revente de maisons, y compris les maisons retenues pour être vendues par les investisseurs et les maisons ayant fait l objet de forclusion, pourrait réduire la capacité d un promoteur de vendre de nouvelles maisons, réduire les prix et réduire la marge de vente des nouvelles maisons. Les constructeurs de maisons sont également assujettis à des risques liés à la disponibilité des matériaux et au dépassement des coûts. De plus, la valeur marchande des terrains non mis en valeur, des terrains constructibles et des parcs résidentiels pourrait 92

94 fluctuer considérablement en raison des changements dans l économie et des conditions du marché immobilier. S il y a des changements défavorables importants dans les conditions économiques ou dans les conditions du marché immobilier, les promoteurs des projets dans lesquels nous investissons nos fonds pourraient devoir vendre des maisons à perte ou conserver des terrains plus longtemps que prévu. Les coûts liés aux terrains inutilisés pourraient être considérables et pourraient causer des pertes dans le cas d un projet ou d un marché à faible rendement. La quasi-totalité des acheteurs finaux de résidences financent leur achat par financement hypothécaire. Les taux hypothécaires étaient récemment à leur taux le plus bas depuis plusieurs années, ou près de leur taux le plus bas. Malgré cette situation et compte tenu des problèmes graves sur le marché hypothécaire aux États-Unis et pour plusieurs prêteurs, la diminution des produits de prêt et les critères d admissibilité plus sévères ont fait en sorte qu il est plus difficile pour les emprunteurs d obtenir une hypothèque. Même si des acheteurs potentiels n ont pas besoin de financement, la fluctuation des taux d intérêt et la disponibilité des hypothèques rendent plus difficile la vente de leur maison à des acheteurs éventuels qui ont besoin de financement. Aux États-Unis, cette situation a causé une baisse de la demande à l égard de nouvelles maisons. Par conséquent, la hausse du taux hypothécaire pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité des promoteurs des projets dans lesquels nous investissons de vendre de nouvelles maisons et sur le prix auquel ils peuvent les vendre, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d exploitation et sur nos bénéfices tirés des honoraires liés au rendement. Nous dépendons du climat économique de nos marchés principaux. La quasi-totalité de nos bénéfices provient de projets d aménagement immobilier résidentiels situés dans nos marchés géographiques principaux au Canada (Toronto, Vancouver, Calgary et Edmonton) et dans nos quatre régions ou marchés géographiques principaux aux États-Unis (le sud et le nord de la Californie, Phoenix et Atlanta). Un repli économique prolongé dans ces marchés ou l effet d un repli de l économie nationale du Canada ou des États-Unis sur ces marchés pourrait faire baisser la demande de propriétés résidentielles. Puisque les portefeuilles de nos fonds se composent principalement d immobilier résidentiel (comparativement à un portefeuille immobilier plus diversifié), la baisse de la demande en immobilier résidentiel pourrait avoir une incidence sur nos résultats d exploitation. Les projets d aménagement dans lesquels nos fonds investissent pourraient ne pas être réalisés selon des modalités avantageuses, s ils le sont. De façon stratégique et sélective, nos fonds fournissent du financement pour des constructions immobilières. Le secteur de la construction immobilière résidentielle comporte des risques considérables qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d exploitation, notamment les suivants : le promoteur pourrait être incapable de terminer la construction en respectant l échéancier ou le budget, ce qui causerait une augmentation des frais au service de la dette et des coûts de construction, ainsi que des retards dans la vente des propriétés dans lesquelles nos fonds investissent; le promoteur pourrait être incapable d obtenir tous les permis et autorisations gouvernementaux relatifs au zonage, à l utilisation des terres, à la construction ou à l occupation nécessaires pour les propriétés dans lesquelles nos fonds investissent, ou il pourrait y avoir des retards dans leur obtention; le promoteur pourrait être incapable de vendre les propriétés dans lesquelles nos fonds investissent à des conditions favorables, s il est capable de les vendre; les coûts de construction, le montant total de l investissement et la part du financement restant qui incombent à nos fonds pourraient dépasser nos estimations et les projets pourraient ne pas être terminés et livrés comme prévu. Les projets immobiliers dans lesquels nos fonds investissent sont assujettis à d éventuelles responsabilités environnementales et à d autres responsabilités possibles. Les projets immobiliers et les promoteurs dans lesquels nos fonds investissent sont assujettis à différentes lois fédérales, provinciales, étatiques et municipales canadiennes et américaines en matière d environnement. Ces lois pourraient tenir les promoteurs ou les propriétaires de ces propriétés responsables du coût de l enlèvement de certaines substances dangereuses ou de déchets libérés ou déposés sur les terrains à aménager ou dont on a disposé à un autre endroit, et de la restauration du site. Le fait que ces substances ne soient pas enlevées ou que le site ne soit pas restauré, le cas échéant, pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité du promoteur de vendre les projets immobiliers ou d emprunter en les utilisant comme garantie, et pourrait entrainer des réclamations ou d autres procédures contre le promoteur. Nous n avons connaissance d aucune omission importante de respecter des lois environnementales sur les projets immobiliers résidentiels dans lesquelles nos fonds investissent. Nous n avons également connaissance d aucune enquête ou mesure en instance ou éventuelle par les autorités de réglementation en matière d environnement relativement aux projets immobiliers résidentiels, ni de réclamations importantes 93

95 en instance ou potentielles relatives aux conditions environnementales dans nos projets immobiliers. Par le passé, nous avons pris en charge les dépenses en immobilisations nécessaires pour soutenir les efforts des promoteurs pour respecter les lois et règlements environnementaux, et nous continuerons de le faire. Les lois et règlements en matière d environnement changent rapidement, et les promoteurs pourraient devoir respecter dans l avenir des lois et règlements plus stricts, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur un promoteur ou sur un projet immobilier donné et aurait en retour une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d exploitation. La perte d employés clés pourrait nous faire perdre des clients et causer une baisse de nos bénéfices. Nos activités dépendent des personnes hautement qualifiées et spécialisées que nous embauchons. La contribution de ces personnes à notre équipe de gestion est cruciale pour attirer et retenir les investisseurs de nos fonds. Nous consacrons des ressources considérables pour recruter, former et rémunérer ces personnes. Toutefois, la croissance des actifs totaux sous gestion dans le secteur de la gestion des placements, le nombre de nouveaux joueurs dans ce secteur et la dépendance envers les bons résultats pour vendre des produits financiers ont causé une hausse de la demande d excellents professionnels des placements et du service à la clientèle. La rémunération de ces professionnels tend à augmenter à un taux bien supérieur à celui de l inflation et à celui observé dans d autres secteurs. Nous prévoyons que ces coûts continueront de représenter une partie importante de nos dépenses. Nous avons toujours pris des mesures pour encourager nos employés clés à continuer de travailler pour nous et nous continuerons de le faire. Ces mesures comprennent la réserve au titre des primes aux employés, le régime d options d achat d actions et la conclusion de contrats d emploi avec les employés clés. Se reporter aux rubriques «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés», «Déclaration de la rémunération de la haute direction Régime d options d achat d actions» et «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Contrats d emploi et contrats de prestation de services-conseils». Rien ne garantit que les mesures que nous avons prises pour retenir ces personnes suffiront compte tenu de la concurrence accrue pour des professionnels d expérience dans ce secteur, ni que nous serons capables de recruter rapidement assez de nouveaux employés dotés des compétences souhaitées, si cela est nécessaire. La réserve au titre des primes aux employés et le régime d options d achat d actions pourraient ne pas être attrayants pour nos employés clés si nous sommes incapables de générer des honoraires liés au rendement ou que la valeur de nos actions ordinaires chute ou n augmente pas suffisamment pour être une source compétitive de rémunération des professionnels. De plus, rien ne garantit que nos employés clés ne nous quitteront pas pour profiter d autres occasions, notamment auprès de nos compétiteurs (compte non tenu des dispositions de non-concurrence que contiennent nos contrats d emploi). Le fait de ne pas réussir à retenir des employés clés et à recruter de nouveaux employés pourrait causer une perte de clients et une baisse de nos bénéfices. De plus, les conventions de société en commandite visant Tricon IX et Tricon X renferment des dispositions relatives aux «personnes clés» qui abordent la participation continue de certains membres de notre équipe de direction dans les opérations de ces fonds. L omission de respecter ces dispositions pourrait entraîner la résiliation anticipée de la période d investissement de ces fonds, ce qui libérerait tous les commanditaires de l obligation de procéder à d autres engagements en capitaux, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives financières et notre rentabilité. Nous n avons pas le contrôle exclusif des propriétés dans lesquelles nos fonds investissent ni sur leurs bénéfices ou sur certaines décisions liées à ces propriétés, ce qui pourrait limiter la souplesse de ces placements. Les placements de nos fonds sont faits par le biais du financement de promoteurs locaux. Par conséquent, nous dépendons dans une grande mesure de la bonne gestion de ces projets immobiliers par ces promoteurs. Les placements dans des partenariats, des coentreprises ou d autres entités peuvent comporter des risques qui n existent pas lorsqu il n y a pas de tiers, notamment la possibilité que les partenaires de nos fonds soient en faillite ou n arrivent pas à financer leur quote-part des contributions en capital nécessaires. De plus, nos partenaires pourraient à tout moment avoir des intérêts ou objectifs économiques ou d affaires qui sont incompatibles avec les nôtres. En outre, nous n avons pas le contrôle exclusif de certaines décisions importantes sur ces projets immobiliers, notamment des décisions portant sur : la vente des propriétés immobilières, le refinancement, le moment et le montant des distributions d encaisse de ces projets immobiliers à Tricon et les améliorations des immobilisations. 94

96 La pression de la concurrence pourrait réduire nos bénéfices. Le secteur de la gestion d actifs est soumis à la concurrence. Certains de nos rivaux actuels et futurs disposent de ressources techniques, financières, de marketing et de distribution bien plus grandes que nous. Rien ne garantit que nous pourrons atteindre ou maintenir un niveau donné d actifs sous gestion ou de bénéfices dans un tel environnement de concurrence. La concurrence pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre rentabilité, et rien ne garantit que nous pourrons être compétitifs. De plus, notre capacité à maintenir notre structure actuelle d honoraires de gestion contractuels et d honoraires liés au rendement dépend de notre capacité à fournir à nos clients des produits et des services concurrentiels. Rien ne garantit que nous ne subirons pas une pression de la concurrence nous forçant à réduire nos honoraires, que nous pourrons conserver notre structure d honoraires ou que nous pourrons conserver nos clients grâce à cette structure. Une réduction importante de nos honoraires de gestion contractuels ou de nos honoraires liés au rendement pourrait avoir une incidence défavorable sur nos bénéfices. Nous pourrions ne pas être en mesure d obtenir du financement supplémentaire selon des modalités avantageuses (si nous réussissons à en obtenir) de façon à pouvoir tirer pleinement parti des occasions de croissance. Nous pourrions devoir réunir du capital supplémentaire afin de tirer parti d occasions de croissance. Du capital supplémentaire pourrait être recherché au moyen de financements privés ou publics, ce qui pourrait donner lieu à un endettement et à l émission de titres de participation supplémentaires et entraîner une dilution très importante pour les actionnaires. Rien ne garantit que nous pourrons obtenir du financement supplémentaire au besoin, selon des modalités avantageuses, si nous réussissons à le faire, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité de croissance. La croissance rapide de nos actifs sous gestion pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement en matière de placement ou sur notre capacité de continuer de croître. La disponibilité des occasions de placement appropriées est un élément important du rendement des placements dans les projets immobiliers résidentiels. Si nous sommes incapables de trouver suffisamment de placements dans de tels projets pour de nouveaux fonds en temps requis, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement de placement. De même, si nous n avons pas suffisamment d occasions de placement dans des projets immobiliers résidentiels pour de nouveaux fonds, nous pourrions choisir de limiter notre croissance et de réduire le taux auquel nous recevons de nouveaux actifs de clients. Si nos actifs sous gestion augmentent rapidement, nous pourrions être incapables de tirer profit d occasions de placement dans des projets qui nous étaient offertes par le passé ou de trouver suffisamment d occasions de placement pour atteindre notre rendement absolu cible. Si nous sommes incapables de trouver suffisamment d occasions de placement appropriées pour de nouveaux fonds, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement sur investissement et notre capacité à continuer de croître. Une croissance rapide pourrait également être difficile à maintenir et pourrait être très exigeante pour nos ressources administratives et financières et nos ressources d exploitation. Nos actifs sous gestion sont passés d environ 55,3 millions de dollars en 1997 à plus de 1 milliard de dollars à la date du présent prospectus. Notre croissance rapide a entrainé une demande importante sur notre infrastructure juridique, comptable et d exploitation ainsi que des dépenses supplémentaires, et elle continuera de le faire. De plus, nous devons continuer de développer nos systèmes et notre infrastructure pour répondre à l augmentation de la spécialisation du marché de la gestion des placements dans des projets immobiliers résidentiels et aux développements juridiques, comptables et réglementaires. Notre croissance future dépendra, entre autres, de notre capacité à maintenir une plate-forme d exploitation et des systèmes de gestion qui suffiront à notre croissance et nous obligera à prendre en charge d autres dépenses et à obtenir des ressources d exploitation et de haute direction supplémentaires. Par conséquent, nous devrons nous efforcer de : (i) maintenir des contrôles adéquats en matière de finances et d entreprise; (ii) adopter de nouveaux systèmes et de nouvelles procédures en matière d information et de finances, ou les mettre à jour; (iii) former, gérer et embaucher du personnel et d autres éléments de notre entreprise, rapidement et de façon rentable. Rien ne garantit que nous pourrons gérer l expansion de nos activités efficacement ou que nous pourrons continuer de croître. Si nous ne pouvions le faire, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité de produire des bénéfices et de contrôler nos dépenses. 95

97 Remplir nos obligations de déclaration financière et autres obligations réglementaires à titre de société ouverte sera coûteux en argent et en temps. À titre d entité ouverte, nous serons assujettis aux exigences de déclaration et aux règles et règlements connexes des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu aux règles de la TSX. Ces exigences pourraient imposer des contraintes à nos systèmes et à nos ressources. La Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et les autres lois sur les valeurs mobilières applicables nous obligent à déposer des rapports annuels, trimestriels et courants sur nos activités, notre situation financière et notre exploitation et nous obligent à maintenir des contrôles et procédures de déclaration et des contrôles internes sur la déclaration financière. Pour maintenir et améliorer l efficacité de nos contrôles et procédures en matière de déclaration, d importantes ressources et une grande surveillance de la direction seront nécessaires. Nous adopterons des procédures et processus supplémentaires pour nous conformer aux normes et aux exigences visant les sociétés ouvertes. De plus, le maintien de notre croissance nous obligera également à consacrer davantage de ressources de gestion et d exploitation et de ressources financières pour trouver de nouveaux professionnels qui se joindront à la Société et pour maintenir des systèmes d exploitation et financiers appropriés pour soutenir nos expansions de façon adéquate. Ces activités détourneront l attention de la direction des autres préoccupations touchant l entreprise, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d exploitation et nos flux de trésorerie. Nous prévoyons devoir payer des dépenses annuelles supplémentaires pour ces mesures et, entre autres, pour l assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants, les honoraires des administrateurs, les exigences de déclaration de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario et d autres organismes de réglementation, les honoraires des agents des transferts, l embauche de personnel comptable, juridique et administratif, l augmentation des honoraires de vérification et juridiques et d autres dépenses semblables. Les renseignements relatifs à nos antécédents financiers qui figurent dans le présent prospectus ne sont pas nécessairement une indication de notre rendement futur. Les renseignements relatifs à nos antécédents financiers qui figurent dans le présent prospectus ne sont pas nécessairement une indication de nos résultats financiers futurs. De plus, ils ne reflètent pas les frais supplémentaires qui nous incombent à titre de société ouverte ni l effet de notre changement de structure. Les taux de croissance historiques de nos bénéfices, de notre BAIIA, de notre BAIIA rajusté, de notre revenu net et de nos actifs sous gestion ne sont pas nécessairement une indication de nos taux de croissance futurs. Le rendement historique de nos fonds ne devrait pas être considéré comme une indication des résultats futurs qu on doit attendre de ces fonds ou de tout autre fonds que nous gérons. Le rendement de nos fonds a profité d occasions de placement et de conditions générales sur le marché qui pourraient ne pas se répéter, et rien ne garantit que nos fonds ou les fonds futurs que nous gérerons sauront profiter d occasions de placement rentables. Les taux de rendement reflètent notre structure de coûts passée, qui peut changer à l avenir en raison de facteurs indépendants de notre volonté, comme les changements apportés aux lois. En outre, les rendements futurs seront touchés par les risques applicables décrits ailleurs dans le présent prospectus, notamment les risques liés au secteur immobilier et aux projets d aménagement immobilier résidentiels particuliers dans lesquels un fonds actif investit. En outre, bien que nous ayons normalisé les honoraires liés au rendement pour TCC IV, nous n avons pas droit à ces honoraires normalisés et avons seulement droit aux honoraires tels qu ils sont calculés conformément aux modalités contractuelles de la convention de société en commandite de TCC IV. Les renseignements concernant les honoraires liés au rendement normalisés sont fournis seulement pour permettre aux investisseurs de mieux saisir la situation financière de la Société comme si les honoraires liés au rendement étaient calculés de façon uniforme pour l ensemble des fonds. Nous pourrions être incapables d obtenir une couverture d assurance suffisante selon des conditions économiques avantageuses. Nous disposons de diverses assurances, notamment des assurances sur les erreurs et omissions et des assurances responsabilité commerciale générales. Le caractère adéquat de la couverture d assurance est évalué continuellement, notamment en comparant ses coûts à ses avantages. Toutefois, rien ne garantit que les réclamations éventuelles ne dépasseront pas la limite de la couverture ou que l assureur acceptera les réclamations. Un jugement contre nous dépassant l assurance disponible ou auquel l assurance ne s applique pas pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou notre rentabilité. Rien ne garantit que nous pourrons obtenir une couverture d assurance suffisante à des conditions économiques avantageuses à l avenir. 96

98 Le fait de ne pouvoir mettre en pratique notre plan de succession pourrait nous faire perdre des clients et des employés et causer une baisse de nos bénéfices. David Berman et Geoff Matus ont fondé Tricon et ils participent toujours activement à nos activités. Certains de nos clients ont investi auprès de nous en raison de la réputation et du travail acharné de MM. Berman et Matus. Ils se sont engagés à jouer des rôles de direction actifs dans l avenir. Ils ont toutefois pris soin de mettre au point un plan de succession et ont créé une équipe forte dans tous les secteurs de l entreprise. Se reporter à la rubrique «Notre entreprise La Société Notre équipe de direction». Cependant, si M. Berman ou M. Matus, ou les deux, prenait sa retraite, subissait une invalidité à long terme ou mourait, nous pourrions être incapables de conserver certains de nos clients ou employés, ce qui pourrait causer une baisse de nos bénéfices. Notre processus de vérification diligente pour les placements de nos fonds pourrait ne pas révéler tous les faits pertinents sur un placement. Avant de prendre pour nos fonds une décision d investissement relative à un projet immobilier résidentiel, ce qui comprend le choix du promoteur, nous menons les vérifications diligentes approfondies que nous jugeons raisonnables et pertinentes selon les faits et les circonstances touchant chaque investissement. Ce processus comprend des vérifications approfondies des références des promoteurs, des vérifications environnementales, des analyses du marché, des analyses du site, des analyses financières et des coûts de construction et des vérifications juridiques. Pendant une vérification diligente, nous pourrions devoir évaluer des questions complexes et importantes liées aux affaires, aux finances, à la fiscalité, à la comptabilité, à l environnement et au droit. Il est possible que des experts-conseils, des conseillers juridiques, des comptables et des banques d investissement externes participent à ce processus d une façon ou d une autre, selon le type d investissement. Néanmoins, lorsque nous menons notre vérification diligente et évaluons un investissement, nous nous fions aux ressources qui sont à notre disposition, y compris les renseignements fournis par la cible du projet et, dans certains cas, des enquêtes menées par des tiers. La vérification diligente que nous menons sur une occasion d investissement pourrait ne pas révéler ou permettre de découvrir des faits pertinents qui seraient nécessaires ou souhaitables pour évaluer cette occasion de placement. De plus, une telle enquête ne garantit pas que le placement réussira. Des erreurs ou des inconduites de la part d employés pourraient entrainer des sanctions réglementaires ou causer des dommages à notre réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou notre rentabilité. Il y a eu bon nombre d affaires hautement publicisées de fraude ou d inconduite d employés du secteur des placements au cours des dernières années et, malgré les mesures considérables que nous prenons pour empêcher ou prévenir de telles activités, il existe un risque qu il y ait inconduite de la part d un employé. Cette situation pourrait par exemple nous lier à des opérations dépassant notre limite permise ou présentant des risques inacceptables, ou nous cacher des activités non permises ou des échecs, ce qui, dans les deux cas, pourrait entrainer des risques ou des pertes inconnus et non gérés. Une inconduite de la part d un employé pourrait également comprendre une mauvaise utilisation de renseignements confidentiels, ce qui pourrait entrainer des sanctions réglementaires et nuire grandement à notre réputation. Nous pourrions également subir des pertes suite à des erreurs d employés. Il n est pas toujours possible d empêcher des inconduites de la part d employés ou de prévenir les erreurs des employés, et il est possible que nos précautions pour empêcher et prévenir ces situations ne soient pas toujours efficaces, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou notre rentabilité. Si la crise économique et sur le marché mondial se poursuivait pendant une longue période, les troubles sur le marché des capitaux et le marché du crédit pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d exploitation. Les conditions récentes sur le marché mondial et dans l économie sont difficiles et sans précédent. Elles ont causé un resserrement des conditions de crédit et un ralentissement de la croissance en 2009 et on prévoit que le ralentissement en Amérique de Nord se poursuivra en Des inquiétudes constantes à propos de l impact systémique de l inflation, de la disponibilité et du coût du crédit, du marché immobilier, du coût de l énergie et de questions géopolitiques ont contribué à augmenter la volatilité du marché et à diminuer les attentes au sujet de l économie mondiale. Ces conditions, combinées à une diminution du niveau d activité et de la confiance des consommateurs, à une augmentation du chômage et à la volatilité du prix de l essence, ont causé une volatilité sans précédent sur le marché des capitaux. Si la crise économique et sur le marché mondial s intensifie ou se poursuit longtemps, les troubles sur le marché des capitaux et le marché du crédit pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d exploitation. 97

99 Le défaut, la faillite ou l insolvabilité de promoteurs pourrait avoir une incidence défavorable sur nous. Un promoteur qui bénéficie du financement offert par nos fonds pourrait connaître une baisse de ses activités, ce qui pourrait causer des pertes pour ce promoteur ou affaiblir sa situation financière et faire en sorte qu il soit incapable d effectuer des paiements à leur échéance. Un défaut de la part d un promoteur pourrait nous causer des retards ou nous imposer des frais pour faire appliquer nos droits à titre de prêteur et protéger nos placements. Comme les placements immobiliers ne sont pas liquides, les promoteurs dans lesquels nos fonds investissent pourraient être incapables de vendre les propriétés au moment approprié. Il peut être difficile de vendre certaines propriétés résidentielles, particulièrement si les conditions sur le marché local sont mauvaises. De plus, les difficultés financières d autres propriétaires pourraient donner lieu à des ventes difficiles et faire baisser la valeur des propriétés dans les marchés où nous exerçons nos activités dans des situations de manque de liquidité, notamment dans l économie actuelle. Ces restrictions réduisent notre capacité à répondre à la fluctuation du rendement de nos fonds et pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d exploitation. Les conventions de société en commandite de certains fonds actifs permettent le retrait du commandité et du gestionnaire sans motif valable. Les conventions de société en commandite de certains fonds actifs prévoient que le commandité de ce fonds actif peut être retiré avec le consentement des commanditaires représentant 75 % des contributions en capital de cette société en commandite. Les conventions de société en commandite d autres fonds actifs prévoient que le commandité et le gestionnaire d un de ces fonds actifs puissent être retirés sans motif valable avec le consentement des «commanditaires sans lien de dépendance» représentant au moins 75 % des parts de société en commandite et ayant le droit d exercer leur droit de vote sur cette question. Ces conventions de société en commandite ne prévoient pas d indemnité de départ pour le commandité ou le gestionnaire en cas de retrait sans motif valable. Le retrait du commandité ou du gestionnaire d un fonds actif avant la liquidation de ce fonds pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la réputation de Tricon, causer une diminution des actifs sous gestion et, par conséquent, réduire les honoraires de gestion contractuels et les honoraires liés au rendement futurs prévus. Un ou plusieurs de nos commanditaires pourraient omettre de se conformer à une demande de libération de capitaux aux termes de son engagement. Les commanditaires des fonds de Tricon forment un groupe relativement restreint d investisseurs de qualité supérieure, principalement des investisseurs institutionnels. À ce jour, chacun de ces investisseurs a respecté ses engagements relatifs aux capitaux appelés et rien ne nous permet de croire que l un ou l autre des investisseurs ne sera pas en mesure de respecter son engagement de capitaux dans l avenir. Bien que notre expérience auprès des commanditaires des fonds nous laisse croire que les engagements seront remplis, et sans égard aux incidences défavorables du défaut de la part d un commanditaire de se conformer à la convention de société en commandite applicable, rien ne garantit qu un commanditaire respectera intégralement son engagement au cours de la durée d un fonds. L omission par un ou plusieurs commanditaires de respecter une demande de libération pourrait compromettre notre capacité de financer intégralement nos projets immobiliers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Le fait d investir dans des projets de promotion immobilière résidentielle ou de financer de tels projets engendre une exposition aux risques associés à de tels projets. Tricon a l intention d investir, après le placement, dans des fonds dont on s attend à ce qu ils financent directement des prêts pour des projets immobiliers résidentiels futurs. Si ces fonds ou ces projets de développement n affichent pas les rendements prévus ou qu ils omettent d acquitter leurs obligations financières ou leurs obligations en matière de mise en valeur, Tricon sera exposée aux risques qui en découleront. Tricon cherchera à réduire ces risques a) en négociant des droits contractuels advenant un défaut de la part d un entrepreneur; b) en concluant des ententes avec des entrepreneurs stables sur le plan financier ou c) en collaborant avec des entrepreneurs qui ont des antécédents positifs en matière de réalisation ou de développement de projets. Que ce risque soit réduit ou non, si les fonds ou les projets ne réalisent pas les rendements prévus, notre situation financière et nos résultats d exploitation pourraient être touchés de manière défavorable. 98

100 Les modifications proposées aux règles relatives aux investissements étrangers de la loi intitulée Real Property Tax Act pourraient entraîner une obligation de retenue fiscale aux États-Unis. Certaines modifications des règles relatives aux investissements étrangers de la Real Property Tax Act ont été incluses dans la législation fiscale des États-Unis proposée qui a été présentée devant le House Committee on Ways and Means. Si ces modifications sont adoptées telles qu elles sont proposées, avec prise d effet rétroactive, une filiale de Tricon pourrait être assujettie à une obligation de retenue d impôt américain relativement à certaines opérations réalisées avant la clôture. Les actionnaires vendeurs ont convenu d indemniser Tricon et ses filiales à l égard de toute obligation fiscale découlant de ces modifications proposées. On ne peut prévoir avec certitude si cette législation sera adoptée, ni si elle sera adoptée avec une application rétroactive. Aucune occasion d investissement direct n a encore été repérée. En date du présent prospectus, Tricon n a repéré aucun investissement direct auquel une tranche du produit tiré du placement doit être affectée. Un pourcentage important de nos actifs sous gestion se rapportent à un groupe restreint d entrepreneurs Environ 45 % de nos actifs sous gestion ont trait à des fonds dont les projets sont réalisés par cinq entrepreneurs. Qui plus est, deux de ces entrepreneurs réalisent des projets qui représentent 10 % de nos actifs sous gestion. Bien que la direction ne croit pas qu il y a une pénurie de partenaires entrepreneurs, rien ne garantit que nous serons en mesure de conserver nos liens avec les entrepreneurs susmentionnés. Tout changement important mettant en cause un de ces entrepreneurs, notamment la situation financière ou la volonté de continuer à travailler en collaboration avec Tricon de cet entrepreneur pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et sur nos résultats d exploitation. Risques liés au présent placement Il est possible qu aucun marché actif pour les actions ordinaires ne se crée. Avant le présent placement, il n existait aucun marché pour les actions ordinaires. Nous ne pouvons vous garantir qu un marché régulier se créera pour les actions ordinaires sur une bourse ou ailleurs ou, le cas échéant, que ce marché se maintiendra. Par conséquent, nous ne pouvons vous assurer qu il existe une possibilité qu un marché actif pour les actions ordinaires se créera ou sera maintenu, que ce marché sera liquide, que les investisseurs pourront vendre leurs actions ordinaires au moment souhaité, s ils peuvent les vendre, ou qu ils pourront obtenir un prix raisonnable pour leurs actions ordinaires. Il est possible que le prix d offre ne soit pas une indication du cours des actions ordinaires après le présent placement, et le cours des actions ordinaires pourrait fluctuer grandement et rapidement. Le prix d offre des actions ordinaires a été établi par voie de négociation entre la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes, et il est possible qu il ne soit pas une indication du cours des actions ordinaires après le présent placement. Si aucun marché public actif ne se crée pour nos actions ordinaires, la liquidité de votre placement dans les actions ordinaires pourrait être limitée, leur cours pourrait fluctuer grandement et il pourrait descendre sous le prix d offre. Même si un marché actif se créait, le cours des actions ordinaires pourrait être très volatil et fluctuer grandement. Le cours de nos actions ordinaires pourrait fluctuer grandement pour de nombreuses raisons, notamment : la conjoncture économique et les conditions du marché boursier en général, et en particulier lorsqu elles touchent des participants du secteur immobilier; nos bénéfices et résultats d exploitation et les événements touchant nos activités; la vente des actions ordinaires sur le marché après la libération des actions ordinaires entiercées des actionnaires existants; les changements des estimations et recommandations financières des analystes en valeurs mobilières qui surveillent nos actions ordinaires; 99

101 les bénéfices et les autres annonces des participants du secteur immobilier ainsi que les changements à leur évaluation sur le marché; les changements des conditions d entreprise ou réglementaires touchant les participants du secteur immobilier; le volume de négociation des actions ordinaires. De plus, le cours et le volume sur les marchés financiers ont connu une grande fluctuation, plus particulièrement le cours des titres de participation de sociétés, et ces fluctuations n avaient souvent aucun lien avec le rendement de ces sociétés. Par conséquent, le cours de nos actions ordinaires pourrait diminuer même si nos résultats d exploitation ou nos perspectives n ont pas changé. Les ventes éventuelles d actions ordinaires par les actionnaires existants pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et des restrictions d entiercement et de blocage applicables, les actionnaires existants pourraient vendre une partie ou la totalité de leurs actions ordinaires dans l avenir. Il est impossible de prédire l effet éventuel de ces ventes sur le cours des actions ordinaires. Toutefois, la vente d un grand nombre d actions ordinaires par les actionnaires existants, ou l impression que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE Certaines questions d ordre juridique canadiennes relatives aux actions ordinaires offertes par les présentes sont examinées par Goodmans LLP, pour le compte de la Société et des actionnaires vendeurs, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES À l exception de ce qui est décrit ci-dessous, aucun administrateur ou haut dirigeant ni aucun actionnaire détenant en propriété véritable, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions ordinaires en circulation ou exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces titres, ni, à notre connaissance, aucune société du même groupe que ces personnes ni aucune personne qui a un lien avec elles, n a ou n a eu, un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois dernières années ou dans une opération projetée, qui a eu ou qui aura une incidence importante sur la Société ou l une ou l autre de ses filiales. La Société a conclu un engagement de sous-location d une durée de dix ans visant les locaux de son siège social avec une personne apparentée, Mandukwe Inc., société détenue et contrôlée par un administrateur et cofondateur de la Société, M. Geoff Matus. Se reporter à la rubrique «Actionnaires vendeurs». Le loyer annuel s élève à $, plus les coûts d entretien des aires communes et les impôts fonciers. Le bail vient à échéance le 30 novembre Tricon a réalisé, ou réalisera avant la clôture, certaines opérations, dont les suivantes : l acquisition par Tricon auprès de Althurst Holdings Inc., de Mandukwe Inc., de Geoff Matus, de David Berman ou de Saul Shulman, selon le cas, de la totalité des actions émises et en circulation des commandités de TCC II, TCC III, TCC IV, TCC V, TCC VI, Tricon VIII et Tricon X; l acquisition par Tricon d une participation de 80 % dans les honoraires liés au rendement que touchera TCC VII par suite de l acquisition indirecte auprès de Althurst Holdings Inc. et de Mandukwe Inc. de leurs participations de commanditaire indirectes dans le commandité de TCC VII. La participation restante de 20 % sera détenue par un tiers sans lien de dépendance; l acquisition par Tricon d une participation de 86,5 % dans les honoraires liés au rendement que touchera Tricon IX par suite de l acquisition indirecte auprès Althurst Holdings Inc. et de Mandukwe Inc. de leurs participations de commanditaire indirectes dans le commandité de Tricon IX. La participation restante de 13,5 % sera détenue par un tiers sans lien de dépendance; 100

102 l acquisition par Tricon de certaines autres sociétés par actions qui participent à l administration et à l exploitation des fonds actifs; la distribution par Tricon de certains actifs secondaires à Althurst Holdings Inc. et à Mandukwe; la confirmation d ententes contractuelles aux termes desquelles la totalité des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus à l égard des fonds créés avant le 1 er janvier 2000 (soit TCC LP, TCC II et TCC III) seront versés aux actionnaires existants et à certains administrateurs ou employés ainsi qu à d autres personnes et feront l objet d une répartition au prorata entre ces actionnaires existants, ces administrateurs et ces employés, puis leur seront remis sous la forme d une prime ou d un autre paiement forfaitaire. EXPERTS Ni Goodmans LLP, ni Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. n ont reçu ni ne recevront de participation directe ou indirecte dans la propriété de la Société, d une personne qui a un lien avec la Société ou d un membre du même groupe qu elle. Ni Goodmans LLP, ni Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. ne détiennent, à titre de propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres de la Société, d un membre du même groupe qu elle ou d une personne qui a un lien avec la Société. De plus, aucune des personnes ou sociétés susmentionnées, ni aucun associé, administrateur, dirigeant ou employé des personnes ou sociétés susmentionnées est ou devrait être élu, nommé ou engagé à titre d administrateur, de dirigeant ou d employé de la Société, d un membre du même groupe qu elle ou d une société qui a un lien avec la Société. VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES Les vérificateurs de la Société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, qui ont établi le rapport des vérificateurs indépendants daté du 14 mai 2010 portant sur les états financiers consolidés de la Société aux 31 décembre 2009 et 2008 et au 1 er janvier 2007 pour chacun des exercices terminés au cours de la période de trois ans terminée le 31 décembre PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a déclaré qu elle était indépendante de la Société au sens des règles de déontologie de l Institut des Comptables Agréés de l Ontario. L agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires sera Equity Transfer & Trust Company à son bureau principal situé à Toronto, en Ontario. CONTRATS IMPORTANTS Les contrats importants, sauf les contrats conclus dans le cours normal des affaires, ainsi que les contrats importants conclus dans le cours normal des affaires et dont la mention est obligatoire qui ont été conclus par la Société ou une filiale de la Société depuis le 1 er janvier 2009, ou avant cette date, et qui sont encore en vigueur, ou qui seront conclus avant la clôture du présent placement, sont les suivants : a) la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement»; b) le régime d options d achat d actions dont il est question à la rubrique «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction»; c) la convention d entiercement dont il est question à la rubrique «Entiercement de titres». On pourra consulter des exemplaires de ces contrats (lorsqu ils auront été signés) aux bureaux de la Société au Canada au 1067 Yonge Street, Toronto (Ontario) M4W 2L2 pendant les heures normales d ouverture des bureaux, pendant toute la durée du placement des actions ordinaires offertes aux termes des présentes ou à tout moment après la clôture sur le site Web de SEDAR, à l adresse DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère aux souscripteurs ou à l acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs des provinces et des territoires, la législation permet également aux souscripteurs ou à l acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si 101

103 le prospectus contient de l information fausse ou trompeuse ou ne lui pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat. POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI Sauf indication contraire dans le présent prospectus, il n y a aucun litige important relativement à la Société ou à une des filiales ni auquel la Société ou une de ses filiales est partie ou mettant en cause l une ou l autre de leurs biens respectifs, et il n y en a eu aucun depuis le début du dernier exercice terminé de Tricon. De plus, la Société n est au courant d aucun litige envisagé. Aucune amende ni sanction n a été imposée à la Société ou à une de ses filiales par un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années ayant précédé immédiatement la date du présent prospectus, et il n existe aucune telle amende ou sanction dont la divulgation serait nécessaire pour faire en sorte que le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres offerts. Ni la Société ni aucune de ses filiales n a conclu de règlement à l amiable devant un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années ayant précédé immédiatement la date du présent prospectus. 102

104 GLOSSAIRE Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, les termes suivants ont le sens respectif qui leur est donné. Les termes employés au singulier comprennent le pluriel et vice versa et les termes employés au masculin comprennent le féminin. «acquéreur important» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «actifs sous gestion» désigne les engagements de capitaux des investisseurs dans des fonds gérés par Tricon qui sont assujettis à des frais de gestion contractuels et comprend les investissements consortiaux. Au cours de la période d investissement d un fonds, les actifs sous gestion correspondent à l engagement de capitaux des investisseurs d un fonds ainsi qu aux investissements consortiaux connexes. Après la fin de la période d investissement, les actifs sous gestion correspondent au moins élevé des montants suivants : a) l engagement de capitaux du fonds; et b) le capital net des associés, majoré du rendement sur le capital investi privilégié impayé (habituellement de 8 % à 10 % par année). Les actifs sous gestion des investissements consortiaux correspondent à l engagement de capitaux, déduction faite de la valeur réalisée; «actionnaires existants» désigne, collectivement, les actionnaires vendeurs, à savoir Gary Berman, Glenn Watchorn, Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc., et le terme «actionnaire existant» désigne l un ou l autre d entre eux; «actionnaires vendeurs» désigne Althurst Holdings Corp. et Mandukwe Corp., sociétés détenues ou contrôlées indirectement par David Berman et par Geoff Matus, respectivement, et le terme «actionnaire vendeur» désigne l une ou l autre d entre elles; «actions ordinaires» désigne les actions ordinaires de la Société; «agent d investissement» désigne une société externe dont les services ont été retenus par le commandité d un fonds pour vendre son fonds aux investisseurs institutionnels; «attribution des honoraires liés au rendement impayés» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Contrats d emploi et contrats de prestation de services-conseils»; «baby-boomers» désigne la génération née après la fin de la Deuxième Guerre mondiale, soit entre 1946 et 1964; «BAIIA» désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement; «BAIIA de base rajusté» désigne le BAIIA rajusté pour les besoins des honoraires liés au rendement, de la réserve au titre des primes liées au rendement, des primes discrétionnaires des dirigeants et des postes non récurrents de l entreprise. Les primes aux employés ont été abolies et remplacées par une réserve au titre des primes aux membres de la direction de 12,5 %; «BAIIA rajusté» désigne le BAIIA de base rajusté majoré des honoraires liés au rendement, déduction faite d une réserve de 50 % au titre des primes liées au rendement; «biens immobiliers à vendre» désigne les terrains aménagés et les améliorations apportées dans le but de vendre un produit final, plutôt que de le louer; «capitaux affectés aux projets» désigne les capitaux affectés aux investissements dans les fonds actuels. Les capitaux affectés aux projets diffèrent des actifs sous gestion en ce sens que a) les capitaux affectés aux projets ne comprennent pas les capitaux du fonds non affectés, contrairement aux actifs sous gestion; et b) les capitaux affectés aux projets comprennent les capitaux prélevés et les capitaux non prélevés, tandis que les actifs sous gestion comprennent les capitaux engagés; «capitaux engagés» ou «engagement de capitaux» désigne les engagements de capitaux réels des investisseurs dans les fonds gérés par Tricon, y compris les investissements consortiaux connexes; «capitaux non prélevés» désigne les capitaux qui ont été engagés dans un fonds ou dans des investissements consortiaux par des investisseurs, puis répartis entre les projets approuvés, mais qui n ont pas encore été prélevés; 103

105 «capitaux non répartis d un fonds» désigne les capitaux d un fonds qui comporte des périodes d investissement continues qui n ont pas encore été répartis entre les projets d aménagement immobilier approuvés; «capitaux prélevés» désigne l ensemble des capitaux prélevés par les investisseurs jusqu au 31 décembre 2009, y compris les capitaux qui ont été remboursés aux investisseurs, puis réinvestis par la suite; «catégorie 1», «catégorie 2» et «catégorie 3» ont le sens respectif qui leur est donné à la rubrique «Administrateurs et hauts dirigeants»; «CELI» désigne un compte d épargne libre d impôt; «certificats de droits» désigne les certificats attestant les droits; «charges d exploitation de base» désigne les salaires et les avantages (sauf les primes discrétionnaires), les honoraires des professionnels et la rémunération des administrateurs, les frais généraux et d administration et les gains (ou les pertes) de change réalisés et non réalisés et les autres produits; «clôture» désigne la clôture du placement; «comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance» désigne le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil; «comité de vérification» désigne le comité de vérification du conseil d administration; «conseil d administration» ou «conseil» désigne le conseil d administration de la Société; «convention de prise ferme» désigne la convention de prise ferme intervenue en date du 14 mai 2010 entre la Société, les actionnaires vendeurs, Althurst Holdings Inc., Mandukwe Inc. et les preneurs fermes; «date d acquisition des actions ordinaires» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «date de clôture» désigne la date de clôture du présent placement, dont on s attend à ce qu elle tombe vers le 20 mai 2010, ou toute autre date dont pourront convenir la Société et les preneurs fermes, mais qui ne devra pas être postérieure au 4 juin 2010; «DEP» désigne un immeuble qu une banque a saisi et qui est considéré comme un «immeuble détenu en propriété»; «distribution» désigne la liquidation ou la dissolution, volontaire ou non, de la Société, ou toute autre distribution de ses actifs entre ses actionnaires pour les besoins de la liquidation de ses affaires; «droit» désigne un droit dans le cadre du régime de droits; «droit à la tranche proportionnelle» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Actionnaires vendeurs»; «entiercement visant les actionnaires existants» a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique «Titres entiercés»; «entiercement visant les employés» a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique «Titres entiercés»; «États-Unis» désigne les États-Unis, tel que ce terme est défini dans le Règlement 902(1) du règlement S pris en application de la Loi de 1933; «filiale» a le sens qui lui est donné dans la Loi, et comprend une société de personnes ou une autre entité; «financement» désigne le financement, habituellement versé sous la forme de prêts avec participation, qui comprend un taux d intérêt de base ou un pourcentage des flux de trésorerie, et le verbe «financer» a le même sens; 104

106 «fonds» désigne les sociétés en commandite formées dans le but d investir dans le développement immobilier ou dans d autres opérations; «Fonds actif» désigne l un ou l autre des fonds constitués ou devant être constitués par Tricon après le 1 er janvier 2000, y compris TCC IV, TCC V, TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X; «fonds actuels» désigne, collectivement, TCC IV, TCC V, TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X, et «fonds actuel» désigne l un ou l autre de ces fonds; «fonds renouvelables» désigne les fonds dans lesquels le rendement du capital investi pourrait être réinvesti, par opposition aux fonds autoamortissables sans droit de réinvestissement (sauf dans certains cas précis); «génération Y» désigne la génération née entre 1981 et 2000; «Harvard» désigne le Harvard Joint Center for Housing Studies; «heure de clôture» désigne l heure à la date de clôture où la clôture survient; «honoraires de gestion contractuels» désigne les honoraires de gestion contractuels de base tirés de la gestion des fonds; «honoraires liés au rendement» désigne les honoraires incitatifs ou les honoraires liés au rendement versés par Tricon à l atteinte de rendements sur investissement cibles des fonds; «honoraires liés au rendement normalisés» désigne les honoraires liés au rendement antérieurs de TCC LP, TCC II, TCC III et TCC IV qui ont été recalculés pour tenir compte de la structure des honoraires liés au rendement adoptée par les fonds gérés par Tricon subséquents; «IFRS» désigne les Normes internationales d'information financière publiées par l International Accounting Standards Board; «indépendant» a le sens qui lui est donné dans l Instruction générale relative à la gouvernance; «initiateur» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «investissements consortiaux» désigne les investissements effectués par des tierces parties en plus des montants investis par un Fonds. Les investissements sont considérés comme des investissements consortiaux lorsqu ils sont trop importants ou qu ils feraient en sorte que la concentration géographique ou que la présence d un promoteur immobilier s étende audelà des limites d un fonds, dans chaque cas selon la limite indiquée dans la convention de société en commandite de chaque fonds; «investisseurs institutionnels» désigne certaines entités, et il demeure entendu que cela comprend les caisses de retraite, les fonds de dotation, les sociétés d assurance ou les banques, qui disposent habituellement d une vaste expérience en matière de placement et de gestion d actifs et qui investissent des capitaux pour le compte d autres personnes; «jour ouvrable» désigne un jour donné, à l exclusion des samedis et des dimanches ou de toute journée fériée à Toronto, en Ontario; «juste valeur marchande» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Régime d options d achat d actions»; «libération des droits» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires; «Loi» désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), telle qu elle peut être modifiée; 105

107 «Loi de l impôt» désigne la Loi de l impôt sur le revenu (Canada)et ses règlements d application, tels qu ils peuvent être modifiés à l occasion; «Loi de l933» désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu elle peut être modifiée; «membres de la haute direction visés» désigne David Berman, June Alikhan, Gary Berman, Glenn Watchorn et Geoff Matus; «OBCA» désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) telle qu elle peut être modifiée, y compris les règlements pris en application de celle-ci; «offre permise» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «offre permise concurrente» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «option de surallocation» désigne l option attribuée par la Société aux preneurs fermes, qui peut être exercée, en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture pour acheter un maximum de actions ordinaires supplémentaires au prix d offre, pour couvrir les surallocations et pour stabiliser le marché; «période d investissement» désigne la période d investissement ou d engagement prévue par contrat pour un fonds; «personne ayant des droits acquis» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «personne qui a un lien» a le sens qui lui est donné dans la Loi; «placement» désigne le placement d actions ordinaires visées par le présent prospectus; «placement de nouvelles actions» désigne le premier appel public à l épargne des actions ordinaires aux termes du présent prospectus; «preneurs fermes» désigne GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Canaccord Genuity Corp., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.; «Preqin» désigne le 2010 Preqin Global Private Equity Report; «prix d offre» désigne le prix par action ordinaire vendue dans le cadre du présent placement; «prix de rachat» a le sens qui lui est donné à la rubrique «Description du capital-actions Régime de droits des actionnaires»; «rapport de gestion» désigne le rapport de gestion de la direction; «rattrapage» désigne les distributions versées immédiatement après le remboursement du capital et le paiement du rendement privilégié aux commanditaires dans un fonds afin d établir le ratio de distribution aux commanditaires et à Tricon ou aux commandités dans un fonds, selon un ratio prédéfini (à l heure actuelle, le ratio de «rattrapage» est de 50/50, et ce, jusqu à ce qu un ratio de 80/20 soit atteint); «reclassement» désigne le reclassement des actions ordinaires aux termes du présent prospectus; «régime d options d achat d actions» désigne le régime d options d achat d actions adopté par la Société le 13 mai 2010, dans le cadre duquel la Société peut attribuer des options incitatives d achat d actions aux employés, aux dirigeants et aux administrateurs de la Société ou de l une ou l autre de ses filiales, selon le cas, ou à des fournisseurs de services; 106

108 «régime de droits» désigne le régime de protection des droits des actionnaires de la Société; «Règlement » désigne le Règlement sur le comité de vérification; «rendement privilégié» désigne le taux de rendement interne annuel minimal payable aux commanditaires, avant déduction du pourcentage des bénéfices du fonds qui revient à un commandité; «rendement sur investissement» désigne le rendement sur les capitaux propres, correspondant à la somme de la valeur réalisée et de la valeur non réalisée d un fonds, divisée par la somme des capitaux prélevés et des capitaux non prélevés de ce fonds; «réserve au titre des primes aux employés» désigne, collectivement, la réserve au titre des primes aux membres de la direction et la réserve au titre des primes liées au rendement; «réserve au titre des primes aux membres de la direction» désigne un montant global correspondant à 12,5 % du revenu d exploitation de base; «réserve au titre des primes liées au rendement» désigne un montant correspondant à 50 % des honoraires liés au rendement; «revenu d exploitation de base» désigne l excédent du revenu de base sur les charges d exploitation de base tirées d investissements stockés et d investisseurs directs, s il en est; «revenu de base» désigne la somme des honoraires de gestion contractuels et des revenus sur investissement tirés uniquement du stockage des placements et des investissements directs, le cas échéant; «revenu net rajusté» désigne le BAIIA rajusté net des charges d amortissement et des charges à payer au titre de l impôt sur le revenu; «revenu sur investissement» désigne le revenu sur investissement tiré d investissements directs dans des fonds Tricon futurs et dans des projets immobiliers résidentiels; «RPD» désigne le régime de parts différées; «SCHL» désigne la Société canadienne d hypothèques et de logement; «SEDAR» désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche; «seuil de concentration» désigne le pourcentage maximal du capital d un fonds qui peut être investi dans un projet immobilier donné; «Société» désigne Tricon Capital Group Inc., société constituée sous le régime des lois de l Ontario; «société du même groupe» a le sens qui lui est donné dans l article 1.2 du Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription promulgué en vertu de la Loi; «stockage» désigne un placement temporaire qui sera ultérieurement attribué à un fonds; «TCAC» désigne le taux de croissance annuel composé; «TCC II» désigne Tri Continental Capital II Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «TCC III» désigne Tri Continental Capital III Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; 107

109 «TCC IV» désigne Tri Continental Capital IV Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «TCC LP» désigne Tri Continental Capital LP, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «TCC V» désigne Tri Continental Capital V Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «TCC VI» désigne Tri Continental Capital VI Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «TCC VII» désigne Tri Continental Capital VII Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de l État du Delaware; «TRI» ou «TRI brut» désigne le taux de rendement interne calculé par Tricon à l égard de ses fonds gérés en fonction des distributions au comptant réelles et projetées d un fonds sur ses investissements et des décaissements réels et projetés d un fonds sur ses investissements; «Tricon» désigne Tricon Capital Group Inc., société constituée sous le régime des lois de l Ontario; «Tricon IX» désigne Tricon IX, L.P., société en commandite constituée sous le régime des lois de l État du Delaware; «Tricon VIII» désigne Tricon VIII Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «Tricon X» désigne Tricon X Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «TSX» désigne la Bourse de Toronto; «valeur totale brute» désigne les flux de trésorerie nets de tous les projets d un fonds majorés du montant des investissements du projet; «valeur non réalisée» désigne le total de tous les flux de trésorerie de l ensemble des projets d un fonds après le 31 décembre 2009; «valeur réalisée» désigne la valeur brute totale, déduction faite de la valeur non réalisée. 108

110 TRICON CAPITAL GROUP INC. CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION 1. Objectif Le comité de vérification (le «comité») est nommé par le conseil d administration (le «conseil») de Tricon Capital Group Inc. (la «Société») pour contribuer à la supervision et à l évaluation de ce qui suit : Qualité et intégrité des états financiers de la Société; Systèmes de contrôle interne et d information financière de la Société; Conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires à l égard de l information financière; Compétence, indépendance et performance du vérificateur indépendant de la Société; Performance du chef des finances de la Société; Toute autre tâche comprise dans la présente charte ou par ailleurs déléguée au comité par le conseil. De plus, le comité offre une voie de communication entre le vérificateur indépendant, la direction financière, les autres employés et le conseil pour les questions de comptabilité et de vérification. Le comité est directement responsable de la nomination, de la rémunération, du maintien (et du départ) du vérificateur indépendant et de la supervision de son travail (y compris la supervision de la résolution de tout différend entre la direction et le vérificateur indépendant concernant l information financière) en vue de la préparation des rapports de vérification ou de l exécution d autres services de vérification, d examen et d attestation pour le compte de la Société. Le comité n est pas responsable de ce qui suit : Planification ou exécution des vérifications; Attestation ou établissement de l exhaustivité ou de l exactitude des états financiers de la Société ou de leur conformité aux principes comptables généralement reconnus; Garantie du rapport du vérificateur indépendant concernant la Société. La responsabilité fondamentale des états financiers et de l information financière de la Société incombe à la direction, alors que le vérificateur indépendant est chargé de vérifier les états financiers. Le comité n est pas responsable de mener des enquêtes, de régler les différends (s il y a lieu) entre la direction et le vérificateur indépendant ni de s assurer de la conformité des états financiers avec les exigences réglementaires applicables. 2. Rapports Le comité fait rapport au conseil de façon régulière et, quoi qu il en soit, avant la présentation au public des résultats financiers annuels et trimestriels de la Société. Les rapports du comité portent sur toutes les questions dont il a été informé concernant ce qui suit : Qualité ou intégrité des états financiers de la Société; S-1

111 Conformité de la Société aux exigences juridiques ou réglementaires à l égard des questions financières et de l information financière; Performance et indépendance du vérificateur indépendant de la Société; Efficacité des systèmes de contrôle (y compris la gestion du risque) établis par la direction pour sauvegarder les actifs (corporels et incorporels) de la Société; Tenue appropriée des registres comptables et autres. De plus, le comité prépare, aux termes de la loi applicable, tout rapport de vérification devant figurer dans les documents de la Société destinés au public. 3. Composition Le comité se compose d au moins trois personnes qui sont nommées (et, au besoin, remplacées) par le conseil. Chacun des membres du comité doit respecter les normes d indépendance exigées selon les exigences applicables de la réglementation, des Bourses et de la législation sur les valeurs mobilières et doit bien connaître le domaine financier (ou se familiariser avec ce domaine dans un délai raisonnable après sa nomination). Il doit notamment être en mesure de lire et de comprendre un jeu d états financiers dont l étendue et la complexité sont comparables à celles auxquelles on peut raisonnablement s attendre dans les états financiers de la Société. Aucun membre du comité ne doit accepter (directement ou indirectement) d honoraires de consultation ni aucune autre rémunération de la part de la Société (à l exception des sommes qui lui sont versées à titre d administrateur) ni être une «personne affiliée» à la Société. (À cette fin, un «affilié» est une personne qui, de façon directe ou indirecte ou par l intermédiaire d une ou de plusieurs personnes, exerce un contrôle sur la Société, est sous le contrôle de la Société ou est, avec la Société, sous le contrôle commun d une autre personne.) Aucun membre du comité ne peut siéger au comité de vérification d un concurrent ou d un client sans l approbation du conseil. 4. Responsabilités Il est entendu que, dans l exercice de leurs fonctions, les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société. Dans ce contexte, le comité ou ses membres n ont pas à effectuer de travail «pratique» ou d autres genres d examen ou de procédure comptable ou de vérification pour établir que les états financiers de la Société sont complets et exacts. Chacun des membres du comité doit pouvoir se fier i) à l intégrité des autres personnes et organismes tant internes qu externes dont ils reçoivent de l information; et ii) à l exactitude de l information financière et autre que ces personnes ou organismes fournissent à la Société, sauf indication contraire (qui est rapidement déclarée au conseil). Le comité est l autorité sur les questions suivantes dont il est également responsable : 4.1 Vérificateur indépendant Le comité doit : Recommander au conseil le vérificateur indépendant à nommer pour la préparation ou la délivrance d un rapport des vérificateurs ou pour la prestation d autres services de vérification, d examen ou d attestation pour le compte de la Société. Établir la rémunération du vérificateur indépendant. Obtenir confirmation du vérificateur indépendant qu il est essentiellement responsable devant le comité et le conseil et qu il leur présentera directement ses rapports. Superviser le vérificateur indépendant et, dans ce contexte, lui demander de déclarer (entre autres) au comité tout différend qu il peut avoir avec la direction concernant l information financière et de lui faire part des solutions adoptées pour résoudre ces différends. S-2

112 Adopter des politiques et des procédures d autorisation préalable du maintien du vérificateur indépendant de la Société pour la prestation de tous les services de vérification et autres que de vérification autorisés (sous réserve des restrictions imposées par les lois applicables), ainsi que des procédures de délégation de pouvoir à un ou plusieurs membres du comité pour accorder des autorisations de ce type. Passer en revue les compétences, la performance et l indépendance du vérificateur indépendant au moins une fois l an. Pour ce faire, le comité devrait notamment prendre les mesures présentées à l Annexe A de la Charte. 4.2 Processus de vérification, états financiers et information connexe Le comité doit, selon ce qu il juge approprié : Revoir avec la direction et le vérificateur indépendant : le programme de vérification proposé et l étendue des travaux que devra effectuer le vérificateur indépendant; avant leur diffusion dans le public, les états financiers annuels vérifiés et les états financiers trimestriels non vérifiés de la Société, l information sur la Société figurant dans le rapport de gestion (le «rapport de gestion») et les communiqués de presse portant sur les résultats; il doit également présenter des recommandations au conseil concernant l approbation et la diffusion des états financiers et de l information; la pertinence des procédures d examen de l information financière extraite ou tirée des états financiers de la Société et devant être publiée, mise à part la diffusion dans la public dont il est question dans le paragraphe précédent; ces procédures doivent être évaluées de façon périodique pour en assurer la pertinence et examiner si elles sont complètes et cohérentes avec l information mise à la disposition des membres du comité; l information financière et les indications concernant les résultats fournies aux analystes et aux agences de notation; cet examen peut être d ordre général (et consister en une discussion des différents types d information à diffuser et des types de présentation à faire) et ne doit pas nécessairement avoir lieu avant la diffusion de chaque communiqué ou indication; toute question et décision importante concernant la préparation des états financiers de la Société, y compris toute modification importante au choix ou à l application des principes comptables, toute question importante concernant les principes et les pratiques de vérification, et le caractère adéquat des contrôles internes qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société; toutes les conventions ou pratiques comptables cruciales utilisées; toute solution de remplacement utilisée pour traiter l information financière conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS») et discutée avec la direction, les effets découlant du recours à une telle solution et le traitement privilégié par le vérificateur indépendant; l utilisation d une information pro forma ou rajustée non conforme aux IFRS; l incidence des initiatives en matière de comptabilité ou de réglementation, et de toute structure, opération, arrangement et engagement (conditionnel ou non) hors bilan sur les états financiers de la Société; toute information portant sur des faiblesses ou des lacunes dans la conception ou le fonctionnement du contrôle interne ou des contrôles sur l information financière que le chef de la direction ou le chef des finances a fournie au comité au cours du processus d attestation dans des documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières concernées; S-3

113 le caractère adéquat des contrôles comptables internes et des systèmes d information de gestion de la Société ainsi que de ses structures et de son personnel dans les secteurs financiers, comptables et de vérification, et les mesures spéciales prises pour combler toute faiblesse de contrôle importante; l établissement et l examen périodique des procédures d examen de l information financière extraite ou tirée des états financiers consolidés de la Société. Passer en revue avec la direction les directives et les politiques de la Société à l égard de l évaluation du risque et de l exposition de la Société aux risques commerciaux et financiers ainsi que les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces risques. Revoir avec le vérificateur indépendant : la qualité et le caractère acceptable des principes comptables utilisés; tous problèmes ou difficultés que le vérificateur indépendant a pu éprouver au cours de la prestation de ses services de vérification, y compris les restrictions imposées à l étendue de ses activités et à son accès à l information, les différends importants avec la direction, les lettres ou toute autre communication importante (y compris les tableaux des écarts non rajustés) qu il a adressées à la direction ainsi que la réponse de la Société à ces lettres ou communications; les modifications aux principes et pratiques comptables de la Société proposées par le vérificateur indépendant et les membres de la direction. Examiner avec la direction toutes les opérations entre apparentés et l élaboration des politiques et des procédures liées à ces opérations. Après la fin de la vérification annuelle, revoir avec la direction et le vérificateur indépendant les grandes questions ou les difficultés importantes soulevées ou éprouvées au cours de la vérification, y compris ce qui suit : Restrictions imposées à l étendue des travaux ou à l accès à l information requise ou demandée; Questions ou problèmes soulevés au cours de la vérification concernant les contrôles comptables internes de la Société ou la présentation fidèle, l intégralité ou la pertinence des états financiers; Analyses de la direction ou du vérificateur faisant ressortir des problèmes importants concernant l information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers (y compris l analyse des effets des traitements de remplacement conformément aux principes comptables généralement reconnus). Revoir périodiquement les rapports sur les systèmes de technologie de l information de la Société appuyant le processus de communication de l information financière. Recevoir et examiner les rapports des autres comités du conseil portant sur des questions pouvant influencer la vérification ou les résultats d exploitation. Veiller à la diffusion appropriée de la Charte et des autres informations dont la législation exige l inclusion dans les documents de la Société qui sont diffusés dans le public, y compris les circulaires d information de la direction distribuées dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des porteurs de titres de la Société. S-4

114 4.3 Conformité Le comité doit, selon ce qu il juge approprié : Examiner avec le chef des finances de la Société, les autres membres de la direction et le vérificateur indépendant, la correspondance avec les organismes de réglementation ou les organismes gouvernementaux, les plaintes des employés et les rapports publiés qui soulèvent des questions importantes touchant les états financiers et les conventions comptables de la Société. Examiner avec le conseiller juridique externe de la Société les questions d ordre juridique qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers et les conventions comptables. Établir des procédures pour ce qui suit : Réception, conservation et traitement des plaintes en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou de vérification; Commentaires confidentiels et anonymes des employés de la Société exprimant des préoccupations des questions comptables ou de vérification. Examiner les observations de l analyste financier indépendant sur la Société et son information financière. 4.4 Délégation Pour éviter toute confusion, les responsabilités du comité indiquées ci-dessus relèvent exclusivement du comité et ne peuvent être déléguées à un autre comité. 5. Réunions Le président du comité est choisi par le conseil. Lorsqu il est absent, les membres du comité peuvent désigner un président pour une réunion, à la majorité des voix exprimées par les membres présents. Le comité se réunit selon un calendrier qu il établit chaque année et peut décider de tenir une réunion à tout autre moment. Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres sont présents. Un procès-verbal est rédigé à toutes les réunions du comité et des copies du document sont mises à la disposition de tous les membres du conseil. Le comité rencontre périodiquement le chef des finances, le vérificateur indépendant et le conseiller juridique externe au cours de séances distinctes. L ordre du jour des réunions est alors établi par le président du comité, de concert avec la direction de la Société et le vérificateur indépendant. Les membres du comité peuvent proposer d ajouter des éléments à l ordre du jour en communiquant avec le président du comité ou le chef des finances. L ordre du jour et les documents d information appropriés sont remis aux membres du comité avant les réunions. Les membres de la direction ainsi que d autres personnes peuvent, à la discrétion du comité, assister aux réunions, sauf aux séances distinctes avec le vérificateur indépendant, le chef des finances et le conseiller juridique externe. S-5

115 6. Ressources et autorité Le comité dispose des ressources et de l autorité voulues pour s acquitter de ses fonctions, notamment le pouvoir de recourir à des conseillers externes, et d établir leur rémunération (et d engager la Société à cet effet), y compris des experts dans des secteurs comptables particuliers, des conseillers juridiques et d autres experts, dont il juge l apport nécessaire à l exécution de ses fonctions, et ce, sans l approbation du conseil ou de la direction. Le comité informe le conseil des mesures prises à cet égard. Le comité a le pouvoir de mener une enquête afin de s acquitter de ses fonctions et il a un accès direct au vérificateur indépendant ainsi qu à toute personne au sein de la Société. 7. Évaluation annuelle Une fois l an au moins, le comité doit, de la façon qu il juge appropriée : Effectuer un examen et une évaluation de la performance du comité et de ses membres, y compris de la conformité du comité à la Charte. Examiner et évaluer la pertinence de la Charte (y compris en ce qui a trait aux procédures d examen de la publication de l information financière extraite ou tirée des états financiers de la Société) et recommander au conseil les améliorations à apporter à la Charte qu il juge appropriées. S-6

116 Annexe A Compétences, performance et indépendance du vérificateur indépendant Examiner l expérience et les compétences des principaux membres de l équipe du vérificateur indépendant. Confirmer avec le vérificateur indépendant qu il se conforme aux normes professionnelles, réglementaires et légales touchant l indépendance du vérificateur. Revoir et approuver des politiques claires portant sur l embauche, par la Société, d employés ou d associés ainsi que d anciens employés ou d anciens associés du vérificateur indépendant actuel et du vérificateur précédent. Prendre connaissance des rapports annuels du vérificateur indépendant pour vérifier son indépendance et examiner si certains services autres que de vérification ou certaines relations peuvent affecter l objectivité et l indépendance du vérificateur. Dans l affirmative, recommander au conseil de prendre les mesures requises pour s assurer de l indépendance du vérificateur. Obtenir du vérificateur indépendant les rapports à fournir selon les exigences réglementaires et juridiques applicables et les passer en revue. Évaluer (en tenant compte de l avis de la direction) les compétences, la performance et l indépendance du vérificateur indépendant et présenter ses conclusions à cet égard au conseil. Passer en revue, au besoin, les plans du vérificateur indépendant concernant la rotation des associés. S-7

117 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS Nous avons lu le prospectus de Tricon Capital Group Inc. (la «Société») daté du 14 mai 2010 relatif à l émission et à la vente de actions ordinaires de la Société. Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues concernant l intervention des vérificateurs dans des documents de placement. Nous consentons à ce que soit inclus dans prospectus susmentionné notre rapport aux actionnaires de la Société portant sur les bilans consolidés de la Société aux 31 décembre 2009 et 2008 et au 1 er janvier 2007 ainsi que sur les états consolidés des résultats et du résultat global, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie de chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre Notre rapport est daté du 14 mai Toronto, Canada Le 14 mai 2010 (signé) PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. Comptables agréés, experts-comptables autorisés C-1

118 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS Rapport des vérificateurs F-3 Bilans consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008 et au 1 er janvier 2007 F-4 États consolidés des résultats et du résultat global des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 F-5 États consolidés de la variation des capitaux propres des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 F-6 États consolidés des flux de trésorerie des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 F-7 Notes afférentes aux états financiers consolidés aux 31 décembre 2009, 2008 et 2007 et au 1 er janvier 2007 F-8 F-1

119 Tricon Capital Group Inc. États financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et 2007 et 1 er janvier 2007 F-2

120 Rapport des vérificateurs Aux actionnaires de TRICON CAPITAL GROUP INC. Nous avons vérifié les bilans consolidés de Tricon Capital Group Inc. aux 31 décembre 2009 et 2008 et au 1 er janvier 2007 ainsi que les états consolidés des résultats et du résultat global, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie de chacun des exercices de la période de trois ans terminée le 31 décembre La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des autres éléments d information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 31 décembre 2009 et 2008 et au 1 er janvier 2007 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour chacun des exercices de la période de trois ans terminée le 31 décembre 2009 selon les Normes internationales d information financière publiées par l International Accounting Standards Board et les principes comptables généralement reconnus du Canada régissant les entités ayant une obligation publique de rendre des comptes figurant dans la Partie I du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés. Toronto, Canada Le 14 mai 2010 (signé) PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. Comptables agréés, experts-comptables autorisés F-3

121 Tricon Capital Group Inc. Bilans consolidés 31 décembre 2009 et 2008 et 1 er janvier 2007 ACTIF 31 décembre 2009 $ 31 décembre 2008 $ 1 er janvier 2007 $ (note 2) Trésorerie Créances (note 9) Charges payées d avance et autres actifs (note 9) Actif courant Placements dans des entreprises associées Actifs d impôts différés (note 8) Actifs incorporels liés aux frais de placement (note 3) Matériel de bureau et améliorations locatives (note 4) PASSIF Fournisseurs et charges à payer (notes 5 et 9) Dividendes à payer (notes 9 et 14) Impôts sur le résultat à payer Passif courant Passifs d impôts différés (note 8) CAPITAUX PROPRES Capital social (note 7) Résultats non distribués Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés. Approuvé par le conseil d administration F-4

122 Tricon Capital Group Inc. États consolidés des résultats et du résultat global Exercices terminés les 31 décembre 2009, 2008 et $ 2008 $ 2007 $ Honoraires de gestion contractuels (note 9) Primes liées au rendement (note 9) Autres produits des activités ordinaires Charge au titre des salaires et des avantages sociaux (note 10) Charge au titre des honoraires et des jetons de présence Charge au titre de la prime discrétionnaire aux dirigeants (note 9) Charge au titre des frais généraux et frais d administration (note 15) Charge d amortissement Perte (profit) de change réalisée et non réalisée ( ) ( ) Autres produits - - ( ) Résultat avant impôts sur le résultat ( ) (Économie) charge d impôts sur le résultat (note 8) ( ) Résultat net et résultat global de l exercice ( ) Résultat par action de base et dilué (note 13) (1,14) 0,28 0,11 Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés. F-5

123 Tricon Capital Group Inc. États consolidés de la variation des capitaux propres Exercices terminés les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 Capital social $ Résultats non distribués $ Total $ Solde au 1 er janvier Résultat net et résultat global de l exercice Dividendes - ( ) ( ) Solde au 31 décembre Résultat net et résultat global de l exercice Dividendes - ( ) ( ) Solde au 31 décembre Résultat net et résultat global de l exercice - ( ) ( ) Dividendes - ( ) ( ) Émission d actions ordinaires (note 7) Solde au 31 décembre Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés. F-6

124 Tricon Capital Group Inc. États consolidés des flux de trésorerie Exercices terminés les 31 décembre 2009, 2008 et $ 2008 $ 2007 $ Flux de trésorerie liés aux activités suivantes : Activités d exploitation Résultat net et résultat global de l exercice ( ) Rajustements en fonction des éléments suivants : Amortissement Impôts sur le résultat différés (76 945) Gain à la cession de placements - - ( ) Autres (27 313) Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Créances ( ) ( ) Charges payées d avance et autres actifs (16 709) ( ) Fournisseurs et charges à payer ( ) ( ) Impôts sur le résultat à payer ( ) ( ) Activités d investissement Acquisition de matériel de bureau (21 591) (35 438) (21 720) Frais de placement ( ) ( ) ( ) Produit de la cession de placements Autres (6 020) (14 758) (25) ( ) ( ) ( ) Activités de financement Versement de dividendes - ( ) - Variation de la trésorerie au cours de l exercice ( ) Trésorerie au début de l exercice Trésorerie à la fin de l exercice Information complémentaire Impôts sur le résultat payés au cours de l exercice Ajouts aux actifs incorporels liés aux frais de placement compris dans les fournisseurs et charges à payer Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés. F-7

125 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Description des activités Tricon Capital Group Inc. («Tricon») et ses filiales, Tricon USA Inc. et MOD Developments Inc. (collectivement, la «Société»), fournissent des services de gestion d actifs à des fonds gérés par la Société dont les investisseurs sont des particuliers à valeur patrimoniale nette élevée et des investisseurs institutionnels. Tricon a été constituée en société en juin 1997 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et son siège social est situé au 1067 Yonge Street, Toronto (Ontario), M4W 2L2. La Société exerce ses activités au Canada et aux États-Unis. 2 Principales conventions comptables Voici un résumé des principales conventions comptables qui ont servi à la préparation des présents états financiers consolidés. Règles de présentation Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux Normes internationales d information financière (les «IFRS») publiées par l International Accounting Standards Board et aux principes comptables généralement reconnus du Canada applicables aux sociétés ayant l obligation publique de rendre des comptes qui forment la Partie I du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés (les «PCGR du Canada»). Ils ont été préparés selon la convention du coût historique. La Société n établissait pas d états financiers consolidés avant d adopter les IFRS. Par conséquent, le bilan consolidé d ouverture au 1 er janvier 2007, préparé selon les IFRS, est présenté dans les présents états financiers consolidés. Le conseil d administration de Tricon a autorisé la publication des présents états financiers consolidés le 14 mai Utilisation d estimations La préparation des états financiers consolidés conformément aux PCGR du Canada et aux IFRS nécessite certaines estimations comptables cruciales. Elle nécessite aussi de la part de la direction un certain jugement lorsque celle-ci applique les conventions comptables de la Société. Les éléments qui impliquent un degré élevé de jugement ou de complexité au point de présenter un risque important d entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont notamment les fournisseurs et charges à payer, la dépréciation d actifs, les impôts sur le résultat, les durées d utilité estimées des actifs à long terme et le calcul des besoins consolidés des fonds gérés par la Société. Consolidation Les filiales sont toutes des entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir qui s accompagne normalement de la possession d actions conférant plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont entièrement consolidées dès la date de la prise de contrôle, et elles sont déconsolidées dès la date où le contrôle cesse. Les états financiers consolidés englobent les comptes des filiales en propriété exclusive de la Société, soit Tricon USA Inc. et MOD Developments Inc. (pour cette dernière, depuis sa création le 5 mai 2009). Les transactions et les soldes intersociétés sont éliminés lors de la consolidation. Comptabilisation des produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires comprennent la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir à la suite de la vente de services dans le cours normal des activités de la Société. Celle-ci comptabilise les produits des activités ordinaires lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, lorsqu il est probable que les avantages économiques futurs seront obtenus et que certains critères ont été remplis, comme il est décrit ci-après. F-8

126 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et 2007 Les produits des activités ordinaires représentent essentiellement les honoraires de gestion contractuels et les primes liées au rendement gagnés en contrepartie des services de gestion d actifs offerts aux fonds gérés par la Société. Les honoraires de gestion contractuels sont comptabilisés lorsque les services sont rendus et sont fonction d un pourcentage fixe du capital engagé de chaque fonds avant la fin de la période d investissement de chaque fonds, selon le capital investi après la fin de la période d investissement pertinente. Les primes liées au rendement sont établies en fonction d un pourcentage fixe de l excédent du rendement de chaque fonds sur un seuil prédéterminé. Elles sont comptabilisées lorsque le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable et qu il est probable que les avantages économiques futurs iront à la Société, ce qui survient normalement après le remboursement de la totalité du capital initial fourni par les investisseurs plus un taux de rendement préférentiel précisé dans la convention de gestion. Les honoraires de gestion contractuels et les primes liées au rendement constituent les principales sources de produits des activités ordinaires de la Société et ils sont obtenus grâce aux activités de fiduciaire que mène la Société à titre de gestionnaire d actifs. Placements dans des entreprises associées Les placements dans des entreprises associées désignent des participations à titre de commandité dans des fonds gérés par la Société. La participation de la Société dans les fonds et sa quote-part de leurs résultats sont négligeables. Cependant, la Société exerce une influence notable par l intermédiaire de sa participation à titre de commandité dans certains fonds. Ces placements sont donc comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Actifs incorporels liés aux frais de placement Les actifs incorporels liés aux frais de placement représentent les coûts engagés pour obtenir des contrats de gestion d actifs et ils sont comptabilisés au coût moins l amortissement cumulé à titre d actifs incorporels. L amortissement est inscrit de manière linéaire en fonction de la durée d utilité estimée des contrats de gestion de placements visés, qui est généralement de huit ans. Les actifs incorporels liés aux frais de placement sont soumis à un test de dépréciation à chaque date d évaluation ou lorsqu il existe des indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est effectué au niveau des unités génératrices de trésorerie, c est-à-dire au niveau des fonds puisqu ils sont le plus petit groupe d actifs identifiables qui génère des rentrées de fonds essentiellement indépendantes des flux de trésorerie liés aux autres actifs. En cas de perte de valeur, la valeur des actifs incorporels liés aux frais de placement est ramenée au plus élevé des montants suivants : leur valeur d utilité ou leur juste valeur moins les coûts de vente. Conversion des devises Les éléments inclus dans les états financiers de chaque filiale de la Société sont libellés dans la monnaie de l environnement économique principal de la filiale. Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle de Tricon et de ses établissements étrangers. Les transactions en devises sont converties en dollars canadiens au cours de change en vigueur à la date de l opération. Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis en dollars canadiens au cours du change en vigueur à la date d évaluation. Les profits et les pertes de change sont inscrits à l état consolidé des résultats. F-9

127 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et 2007 Matériel de bureau et améliorations locatives Le matériel de bureau, le matériel informatique, le mobilier et les améliorations locatives sont comptabilisés au coût, déduction faite de l amortissement cumulé. Les améliorations locatives sont amorties linéairement sur la durée du bail (compte tenu des options de renouvellement raisonnablement assurées). Toutes les autres immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d utilité estimée, comme suit : Mobilier Matériel de bureau Matériel informatique 3 ans 5 ans 2 ans La durée d utilité estimée et la valeur résiduelle des immobilisations sont réexaminées et ajustées au besoin au moins à la fin de chaque exercice. Le matériel de bureau et les améliorations locatives sont soumis à un test de dépréciation lorsqu il existe des indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée s il est établi que la valeur comptable de l immobilisation dépasse sa valeur recouvrable, laquelle correspond au plus élevé des montants suivants : la juste valeur de l actif moins son coût de vente ou sa valeur d utilité. Instruments financiers Les instruments financiers de la Société comprennent la trésorerie, les créances, les fournisseurs et charges à payer, ainsi que les dividendes à payer. La trésorerie et les créances sont classées dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances ainsi que les fournisseurs et charges à payer sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût après amortissement. Les produits et charges d intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d intérêt effectif. Les prêts et créances sont évalués pour déterminer si des indications objectives de dépréciation existent à chaque date de clôture. Les pertes de valeur sont égales à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d intérêt effectif d origine de l actif. Une perte de valeur est reprise dans une période ultérieure si le montant de la perte de valeur diminue et que cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Dividendes Les dividendes sur ces actions sont comptabilisés lorsque le conseil d administration de Tricon les déclare. Impôts sur le résultat exigibles et différés La charge d impôts sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Les impôts sur le résultat sont calculés en fonction des taux d impôt en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan consolidé. La direction évalue les positions fiscales incertaines à la lumière des interprétations et elle établit une charge appropriée en se fondant sur les règlements auxquels elle s attend selon ses meilleures estimations. La Société utilise la méthode axée sur le bilan pour comptabiliser les impôts sur le résultat différés résultant des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les actifs d impôts sur le résultat différés ne sont comptabilisés que si leur réalisation est probable. Ce sont les taux en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan consolidé qui devraient s appliquer lorsque l actif d impôts sur le résultat différés se réalisera ou que le passif d impôts différés sera réglé qui sont utilisés pour calculer les impôts sur le résultat différés. F-10

128 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et 2007 Parties liées La direction distingue les transactions et les soldes avec les parties liées et les présente séparément dans les états financiers consolidés (voir la note 9). Contrats de location Les contrats de location en vertu desquels le bailleur conserve une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location simple. Les paiements effectués aux termes des contrats de location simple (déduction faite des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en résultat net de manière linéaire pendant toute la durée du contrat. Les contrats de location d actifs en vertu desquels la Société conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l actif au début de la location et sont comptabilisés au plus faible de la juste valeur du bien loué ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Résultat par action La méthode du rachat d actions est employée pour calculer les montants par action. Le résultat de base par action est déterminé en fonction du nombre moyen pondéré d actions en circulation pendant l exercice, compte tenu, sur une base rétrospective, de toute hausse ou baisse découlant de fractionnements ou de regroupements d actions survenus après la date du bilan mais avant l autorisation des états financiers aux fins de publication. La Société n a aucun instrument dilutif; par conséquent, il n y a aucun effet dilutif sur le résultat par action. 3 Actifs incorporels liés aux frais de placement 31 décembre 2009 $ 31 décembre 2008 $ 31 décembre 2007 $ Coût à l ouverture Ajouts Coût à la clôture Amortissement cumulé à l ouverture ( ) ( ) ( ) Charge d amortissement ( ) ( ) ( ) Amortissement cumulé à la clôture ( ) ( ) ( ) Valeur comptable nette Au 1 er janvier 2007, les actifs incorporels liés aux frais de placement différés avaient une valeur comptable nette de $. F-11

129 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Matériel de bureau et améliorations locatives Mobilier $ Matériel de bureau $ Matériel informatique $ Améliorations locatives $ Total $ 1 er janvier 2007 Coût Amortissement cumulé ( ) (10 853) ( ) ( ) ( ) Valeur comptable nette Exercice terminé le 31 décembre 2007 Valeur comptable nette à l ouverture Acquisitions Charge d amortissement (6 712) (10 165) (25 988) (35 314) (78 179) Valeur comptable nette décembre 2007 Coût Amortissement cumulé ( ) (21 018) ( ) ( ) ( ) Valeur comptable nette Exercice terminé le 31 décembre 2008 Valeur comptable nette à l ouverture Acquisitions Charge d amortissement (6 639) (7 800) (20 856) (35 314) (70 609) Valeur comptable nette décembre 2008 Coût Amortissement cumulé ( ) (28 818) ( ) ( ) ( ) Valeur comptable nette Exercice terminé le 31 décembre 2009 Valeur comptable nette à l ouverture Acquisitions Charge d amortissement (4 300) (7 045) (25 804) (31 287) (68 436) Valeur comptable nette décembre 2009 Coût Amortissement cumulé ( ) (35 863) ( ) ( ) ( ) Valeur comptable nette Aucune moins-value n a été inscrite en 2009, en 2008 ni en F-12

130 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Fournisseurs et charges à payer 31 décembre 2009 $ 31 décembre 2008 $ 1 er janvier 2007 $ Fournisseurs Impôts indirects à payer Prime discrétionnaire aux dirigeants Frais de placement Engagements de location La Société a pris un engagement à l égard du bureau qui abrite son siège social au 1067 Yonge Street, à Toronto (Ontario). Le bailleur, Mandukwe Inc., est une société liée (voir la note 9). Le loyer minimal s élève à $ par année jusqu au 30 novembre Les frais supplémentaires au titre de l entretien, des services publics et des impôts fonciers sont exigibles lorsqu ils sont engagés. La Société loue également du matériel et du mobilier de bureau. Les paiements de location minimaux futurs au titre du matériel de bureau et du mobilier s établissent comme suit : $ Capital social La Société peut émettre un nombre illimité d actions ordinaires et un nombre illimité d actions rachetables à échéance déterminée de catégories A, B et C. Au 31 décembre 2008 et au 1 er janvier 2007, la Société avait actions ordinaires en circulation. Le 1 er janvier 2009, la Société a émis 25,6415 actions ordinaires pour 0,26 $. Le 10 mars 2009, la Société a déposé des statuts de modification visant à convertir les 1 025,6415 actions ordinaires émises et en circulation de la Société en d actions ordinaires émises et en circulation à raison de 974,99955 pour 1. Au 31 décembre 2009, la Société comptait d actions ordinaires en circulation. Aucune action de catégorie A, B ou C n était en circulation pour les périodes présentées. F-13

131 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Impôts sur le résultat 2009 $ 2008 $ 2007 $ (Économie) charge d impôts sur le résultat exigibles (Économie) charge d impôts sur le résultat exigibles de l exercice ( ) Ajustement relatif aux exercices antérieurs - (7 026) (486) ( ) Impôts différés Naissance et reprise de différences temporelles (69 734) Effet de la modification des taux d impôt effectifs (7 211) (76 945) Charge (économie) d impôts sur le résultat ( ) Les impôts sur le résultat avant impôts de la Société diffèrent du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d imposition moyen pondéré applicable au bénéfice des entités consolidées, comme suit : 2009 $ 2008 $ 2007 $ Résultat avant impôts sur le revenu ( ) Taux d impôt combiné prévu par la loi 33,00 % 33,50 % 36,12 % Charge (économie) d impôts sur le résultat prévue ( ) Différence de taux d impôt (déduction accordée aux petites entreprises et taux d impôt à l étranger) (42 281) (68 902) Incidence fiscale des éléments suivants : Différences permanentes (16 986) Variation des taux d impôt effectifs (7 211) Ajustement au titre des exercices antérieurs - (7 026) (486) Provision pour moins-value liée à l actif d impôts différés de MOD Developments Inc Autres (19 541) (12 212) (3 354) Le tableau suivant présente une analyse des actifs et passifs d impôts différés de la Société. ( ) décembre 2009 $ 31 décembre 2008 $ 1 er janvier 2007 $ Actifs d impôts différés Actif d impôts différés à recouvrer dans les 12 mois Actif d impôts différés à recouvrer après plus de 12 mois, lié à des actifs non courants Passifs d impôts différés Passif d impôts différés à recouvrer après plus de 12 mois, lié à des actifs non courants ( ) ( ) ( ) F-14

132 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Transactions avec des parties liées et soldes connexes La Société appartient à Althurst Holdings Inc. («Althurst»), à Mandukwe Inc. («Mandukwe») et à Gary Berman. La Société loue des bureaux à Mandukwe. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, la Société a versé des loyers de $, y compris les coûts communs, à Mandukwe ( $ en 2008; $ en 2007). Rémunération des principaux dirigeants Les principaux dirigeants s entendent des administrateurs et des membres du comité de direction. La rémunération payée ou à payer aux principaux dirigeants en contrepartie de leurs services est présentée ci-dessous : 2009 $ 2008 $ 2007 $ Salaires et avantages sociaux Prime discrétionnaire aux dirigeants Soldes résultant des transactions avec les parties liées décembre 2009 $ 31 décembre 2008 $ 1 er janvier 2007 $ Créances sur les parties liées Honoraires de gestion contractuels à recevoir des fonds de placement gérés par la Société Primes liées au rendement à recevoir des fonds de placement gérés par la Société Autres créances à recevoir des actionnaires de la Société Dettes envers les parties liées et dividendes à payer à celles-ci Les produits des activités ordinaires et les créances sur les parties liées représentent les honoraires de gestion contractuels et les primes liées au rendement ayant trait aux services offerts par la Société. Les créances ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt. Au 31 décembre 2009, aucune provision pour créances irrécouvrables n était comptabilisée à l égard des parties liées (néant en 2008; néant en 2007). La Société et ses actionnaires fondateurs ont indemnisé les commanditaires de certains fonds gérés par la Société. Voir la note 16 pour plus de détails. 10 Salaires et avantages sociaux Pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, la Société a versé $ en primes discrétionnaires à son personnel, en plus de la prime discrétionnaire aux dirigeants dont il est fait mention à la note 9 ( $ en 2008; $ en 2007). 11 Gestion du risque lié au capital En gérant son capital, la Société a pour objectifs de préserver sa capacité à poursuivre son exploitation afin d offrir un rendement aux actionnaires et de maintenir une structure de capital optimale dans le but de réduire le coût du capital. Pour préserver ou ajuster la structure de capital, la Société gère ses capitaux propres comme F-15

133 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et 2007 du capital et peut ajuster le montant des dividendes à verser aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs. 12 Instruments financiers Les activités de la Société l exposent à certains risques financiers, dont le risque de taux d intérêt, le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le risque de change et le risque de taux d intérêt de la Société sont faibles vu la courte échéance de ses instruments financiers. Les effets sur le résultat net et le résultat global des variations des taux d intérêt et des cours de change qui entraîneraient une variation de la juste valeur des instruments financiers de la Société ou des flux de trésorerie liés à ces instruments financiers ne seraient pas significatifs pour l exploitation de la Société. Le risque de crédit existe en raison de la trésorerie et des créances. La trésorerie de la Société est déposée auprès d institutions financières dont la notation est d au moins AA. Les créances de la Société représentent principalement les honoraires de gestion contractuels et les primes liées au rendement à recevoir des fonds de placement gérés par la Société. La juste valeur de ces instruments financiers se rapproche de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. Le tableau ci-après présente une analyse des passifs financiers de la Société au 31 décembre en fonction de la période à courir jusqu à leur échéance. Moins de 6 mois $ 31 décembre 2009 Fournisseurs et charges à payer Dividendes à payer décembre 2008 Fournisseurs et charges à payer er janvier 2007 Fournisseurs et charges à payer Résultat par action On calcule le résultat par action en divisant le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice, après ajustement au titre des fractionnements d actions décrits aux notes 7 et 18. La Société n a pas d actions ordinaires potentiellement dilutives Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires ( ) $ $ $ Résultat net par action de base et dilué (1,14) 0,28 0,11 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation Dividendes par action Pour 2009, 2008 et 2007, les dividendes déclarés et à verser ou ayant été versés ont respectivement totalisé $ (0,11 $ par action ordinaire de Tricon), $ (0,05 $ par action ordinaire de Tricon) et $ (0,13 $ par action ordinaire de Tricon). Les dividendes par action reflètent les fractionnements d actions décrits aux notes 7 et 18. F-16

134 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Frais généraux et frais d administration 2009 $ 2008 $ 2007 $ Bureaux et autres Loyers (note 9) Déplacements Dons Indemnité Aux termes des contrats d indemnité conclus avec certains commandités de sociétés en commandite gérées par la Société et les actionnaires fondateurs de la Société, la Société a convenu d indemniser le commandité et les actionnaires fondateurs ainsi que, le cas échéant, tout administrateur, dirigeant, mandataire et employé de ces derniers (les «parties indemnisées») pour tout montant passé, présent ou futur payé ou payable par les parties indemnisées à la société en commandite au titre d une réclamation ou obligation sous forme d une contribution de capitaux ou garantie de récupération au titre des honoraires liés au rendement, comme le précisent certaines conventions de société en commandite. Au 31 décembre 2009, il n y avait aucun montant à payer à l égard de cette indemnité (néant au 31 décembre 2008; néant au 1 er janvier 2007). 17 Informations à fournir sur l entité prise dans son ensemble 2009 $ 2008 $ 2007 $ Produits des activités ordinaires Canada États-Unis décembre 2009 $ 31 décembre 2008 $ 1 er janvier 2007 $ Actifs non courants Canada États-Unis $ 2008 $ 2007 $ Fonds sous gestion qui représentent plus de 10 % des produits des activités ordinaires Tri Continental Capital VI Limited Partnership Tri Continental Capital VII Limited Partnership Tricon VIII Limited Partnership Tricon IX Limited Partnership Tricon X Limited Partnership F-17

135 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et Événements postérieurs à la date de clôture i) Le 14 mai 2010, la Société a déposé un prospectus (le placement) visant l émission de actions ordinaires au prix de 6,00 $ l action à même la trésorerie de la Société, pour un produit net estimatif d environ $. Dans le cadre du placement, les actionnaires vendeurs de la Société ont offert de vendre d actions ordinaires de la Société par l entremise d un placement secondaire. ii) Le 11 mai 2010, la Société a émis et actions ordinaires en faveur d Althurst et de Mandukwe, respectivement, en contrepartie du transfert à la Société de la totalité des actions émises et en circulation de Ontario Limited, qui détenait indirectement des participations de 80 % et de 86,5 % dans les honoraires liés au rendement à recevoir au titre de TCC VII et de Tricon IX. iii) Le 13 mai 2010, les actions ordinaires émises et en circulation de la Société ont été fractionnées en actions ordinaires à raison de 7, actions ordinaires pour chaque action ordinaire alors émise et en circulation. iv) Avant la clôture du placement susmentionné, la Société et ses actionnaires existants effectueront une restructuration en vertu de laquelle la Société procédera à l acquisition de la totalité des actions émises et en circulation des commandités de sept des fonds gérés par la Société qu elle ne possède pas déjà, ainsi que de certaines autres entités participant à l administration et à l exploitation des fonds actifs gérés par la Société. De plus, la Société conclura des arrangements contractuels en vertu desquels tous les honoraires de gestion contractuels et honoraires liés au rendement reçus au titre des fonds créés avant le 1 er janvier 2000 reviendront aux actionnaires existants et à certains autres particuliers, et seront attribués et payés à ces actionnaires existants et autres particuliers. v) Avant la conclusion du placement susmentionné au point i), la Société a l intention d attribuer des actions ordinaires représentant quelque 1,8 % des actions ordinaires alors en circulation à certains employés de la Société en contrepartie des services qu ils ont rendus à la Société. vi) vii) viii) Le 13 mai 2010, la Société a distribué actions ordinaires à deux anciens hauts dirigeants en contrepartie de services rendus. Le 13 mai 2010, la Société a également émis 3 et 6 actions ordinaires en faveur d Althurst et de Mandukwe, respectivement, en contrepartie partielle de la totalité des actions émises et en circulation des commandités de certains fonds gérés par la Société. Le 1 er janvier 2010, la Société a vendu sa participation exclusive dans MOD Developments Inc. pour un produit net de 100 $, ce qui s est traduit par un gain sur cession d environ $. Le 1 er avril 2010, la Société a inscrit un dividende de $ composé d une composante en trésorerie de $ et d une composante en nature de $. Le dividende en nature se rapporte au règlement : i) de montants à recevoir des actionnaires de la Société (voir la note 9), ii) de prêts à recevoir de MOD Developments Inc. et iii) de divers actifs secondaires. 19 Nouvelles exigences comptables Les paragraphes suivants présentent les prises de position de l IASB qui entreront en vigueur pour les périodes ultérieures et qui n ont pas encore été adoptées pas la Société. IFRIC 17, «Distributions d actifs non monétaires aux propriétaires», a été publiée en novembre 2008 et sera adoptée par la Société le 1 er janvier Cette Interprétation précise de quelle manière une entité doit comptabiliser les distributions d actifs non monétaires à ses propriétaires. En vertu de celle-ci, la Société sera tenue de constater les actifs non monétaires distribués aux propriétaires à leur juste valeur avant la distribution. IFRS 3 (révisée), «Regroupements d entreprises», a été publiée en janvier 2008 et s appliquera aux regroupements d entreprises réalisés à compter du 1 er janvier Entre autres changements, la nouvelle Norme exigera la constatation des variations subséquentes de la juste valeur de la contrepartie éventuelle en résultat plutôt qu en diminution du goodwill, et la constatation immédiate des coûts de transaction en résultat. Les gains ou pertes de juste valeur des placements existants dans une entreprise acquise seront constatés en résultat à la date de l acquisition. F-18

136 Tricon Capital Group Inc. Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009, 2008 et 2007 IAS 27 (révisée), «États financiers consolidés et individuels», a été publiée en janvier 2008 et sera adoptée parallèlement à IFRS 3 (révisée). Pour ce qui est des transactions avec des participations ne donnant pas le contrôle qui ne se soldent pas par un changement de contrôle, la Norme révisée exige que l écart entre la contrepartie versée ou reçue et la participation ne donnant pas le contrôle comptabilisée soit constaté en résultat. Pour ce qui est des cessions de filiales, toute participation résiduelle sera réévaluée à la juste valeur, et l écart entre la juste valeur et la valeur comptable antérieure sera immédiatement porté en résultat. IFRS 3 (révisée) et IAS 27 (révisée) seront toutes deux appliquées prospectivement aux transactions conclues à compter du 1 er janvier L IASB a publié son projet annuel d amélioration en avril 2009, la majorité des changements entrant en vigueur le 1 er janvier Le projet apporte de légères modifications à plusieurs Normes régissant notamment les secteurs opérationnels, les paiements fondés sur des actions, les contrats de location, les immobilisations incorporelles et les instruments financiers. Une modification à IFRS 2, «Paiements fondés sur des actions Transactions de groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie», a été publiée en juin 2009 et sera adoptée par la Société le 1 er janvier La modification précise la portée d IFRS 2 ainsi que la comptabilisation des transactions de groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie dans les états financiers des entités individuelles du groupe. IAS 24 (révisée), «Information relative aux parties liées», a été publiée en novembre 2009 et sera adoptée par la Société le 1 er janvier La Norme révisée précise ce qu est une partie liée et offre certaines dispenses aux entités liées à une autorité publique. IFRS 9, «Instruments financiers», a été publiée en novembre 2009 et sera adoptée par la Société le 1 er janvier La Norme représente la première étape du projet de remplacement d IAS 39 et régit le classement et l évaluation des actifs financiers. L IASB compte étendre la portée d IFRS 9 en y ajoutant de nouvelles exigences en matière de classement et d évaluation des passifs financiers, de décomptabilisation des instruments financiers, de dépréciation et de comptabilité de couverture, et ce, dans le but de remplacer intégralement IAS 39 d ici la fin de Aucune autre norme ou interprétation publiée mais non encore adoptée n est susceptible d avoir une incidence important sur le résultat déclaré ou sur l actif net de la Société. F-19

137 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ Le 14 mai 2010 Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. TRICON CAPITAL GROUP INC. Par : (signé) DAVID BERMAN Chef de la direction Par : (signé) JUNE ALIKHAN Chef des finances Au nom du conseil d administration Par : (signé) SAUL SHULMAN Administrateur Par : (signé) GEOFF MATUS Administrateur A-1

138 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES Le 14 mai 2010 À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. GMP VALEURS MOBILIÈRES S.E.C. Par : (signé) ANDREW KIGUEL Titre : Directeur, Services bancaires d investissement CANACCORD GENUITY CORP. MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. Par : (signé) JUSTIN BOSA Titre : Directeur, Services bancaires d investissement Par : (signé) SHANNAN LEVERE Titre : Directeur général FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. VALEURS MOBILIÈRES TD INC. Par : (signé) MICHAEL KLAX Titre : Directeur, Services bancaires d investissement Par : (signé) CAMERON GOODNOUGH Titre : Directeur général A-2