Premier appel public à l épargne PROSPECTUS AVEC SUPPLEMENT RFPV Le 31 août 2004

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1 Tous les renseignements figurant dans le prospectus avec supplément - RFPV qui ont été omis dans le prospectus de base - RFPV seront intégrés par renvoi dans le prospectus de base - RFPV à la date du prospectus avec supplément - RFPV. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucun organisme de réglementation similaire au Canada ne s est prononcé sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Premier appel public à l épargne PROSPECTUS AVEC SUPPLEMENT RFPV Le 31 août 2004 GLOBAL DIVERSIFIED INVESTMENT GRADE INCOME TRUST PARTS À TAUX FIXE/VARIABLE, SÉRIE Maximum : $ ( parts) Minimum : $ ( de parts) Global Diversified Investment Grade Income Trust (la «Fiducie»), fiducie de revenu à vocation restreinte constituée sous le régime de droit de l Ontario, propose d émettre et de vendre aux acquéreurs, en vertu du présent prospectus, des parts de fiducie à taux fixe/variable transférables et rachetables de série (les «parts»), chacune représentant une participation indivise à titre bénéficiaire dans les éléments d actif sous-jacents de la Fiducie. La Fiducie a pour objet de procurer aux porteurs de parts (les «porteurs») une participation économique dans des positions dont on prévoit qu elles seront notées A-/A par Standard & Poor s Rating Service, division de The McGraw-Hill Companies, Inc. («S&P»), ayant trait à la performance de crédit de trois portefeuilles diversifiés mondiaux (collectivement, le «portefeuille») constitués de titres adossés à des créances hypothécaires, de titres adossés à des créances mobilières, de positions corporatives synthétiques et autres titres à revenu fixe (les «obligations de référence»). Ces positions seront garanties par le gage des placements autorisés (expression définie aux présentes). Le portefeuille aura les caractéristiques suivantes à la date de clôture du présent placement (la «date de clôture») : (i) au moins 50 % des obligations de référence seront notées AAA par S&P, Aaa par Moody s Investors Service, Inc. («Moody s»), AAA par Fitch, Inc. («Fitch») ou AAA par Dominion Bond Rating Service Ltd. («DBRS»); (ii) aucune obligation de référence ne sera notée en deçà de A- par S&P, A3 par Moody s, A- par Fitch ou A (faible) par DBRS; (iii) une probabilité de défaillance moyenne pondérée équivalant à une notation de AA/AA- par S&P. Les principaux objectifs de la Fiducie sont : (i) de fournir aux porteurs des distributions mensuelles à taux fixe et à impôt différé d un montant prévu d environ 0,05 $ la part (0,595 $ par année) jusqu au ou vers le 7 septembre 2009 et, par la suite, à un taux de distribution variable correspondant au taux AB, majoré de 2 % (les «distributions cibles»), constituant un remboursement de capital, ce qui en réduira le prix de base rajusté; (ii) de rembourser aux porteurs le ou vers le 7 septembre 2014 (la «date d échéance prévue»), mais au plus tard le ou vers le 7 septembre 2016 (la «date d échéance juridique»), une somme par part correspondant au prix de souscription initial des parts (soit 10,00 $ la part). Pour atteindre ses objectifs, la Fiducie conclura trois contrats financiers (collectivement, le «contrat financier») avec MMAI-I Trust, fiducie à vocation restreinte constituée sous le régime de droit de l Ontario («MMAI-I»), afin de procurer aux porteurs une participation économique dans des positions notées A-/A par S&P qui ont trait à la performance de crédit du portefeuille d obligations de référence. Ces positions seront garanties par le gage des placements autorisés. Les modalités du contrat financier refléteront les modalités des trois contrats financiers intervenus entre MMAI-I et la Banque (terme défini aux présentes). Voir «La Fiducie Placements» et «Le contrat financier». Les positions crédit (expression définie aux présentes) garanties par le gage des placements autorisés ont été notées A- ou A par S&P et les positions crédit garanties par le gage d autres instruments financiers à terme notées ont été notées AAA par S&P et DBRS. Il n y a ni «protection du

2 capital», ni «intérêt garanti», ni limite à la réduction du montant à rembourser aux porteurs à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) par rapport au prix de souscription initial ou des distributions versées sur ces parts. Un placement dans les parts est approprié uniquement pour les investisseurs qui sont en mesure d absorber la perte de tout ou partie de leur placement et qui peuvent assumer le fait que le rendement déclaré ne soit pas atteint pour toute période donnée. L actif de MMAI-I sera formé principalement (i) de contrats financiers notés (les «positions crédit») ayant trait aux obligations de référence du portefeuille et (ii) d instruments financiers à terme garantissant les positions crédit. On ne prévoit pas remplacer ni vendre les positions crédit ni y mettre fin avant la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas), sauf de la façon prévue aux présentes. La Banque aura la faculté de modifier la composition des obligations de référence dans le portefeuille, en fonction de certaines restrictions de placement, ce qui pourrait influencer positivement ou négativement la performance des positions crédit. Voir «MMAI-I Le portefeuille». Tous les positions crédit seront pleinement protégées vis-à-vis de la variation du dollar canadien jusqu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). Tout ou partie de ces transactions de couverture devront être résiliées, sous réserve des frais de résiliation applicables, en cas de rachats demandés par des porteurs ou d un rachat anticipé par la Fiducie. Les placements autorisés rapporteront un taux fixe de rendement jusqu au ou vers le 7 septembre 2009, date après laquelle leur taux de rendement sera révisé chaque mois jusqu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) pour refléter les taux d intérêt à court terme en vigueur à ce moment-là. Tout ou partie de ces placements autorisés devront être liquidés, sous réserve des frais applicables, dans le cas de rachats demandés par des porteurs ou d un rachat anticipé par la Fiducie. MMAI-I financera les instruments financiers à terme garantissant les positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) au moyen de l émission de créances prioritaires à des prêteurs et garantira les positions crédit notées A-/A (S&P) en concluant le contrat financier avec la Fiducie. Le contrat financier sera garanti par le gage des instruments financiers à terme (les «placements autorisés») financés au moyen de l émission de parts par la Fiducie. MMAI-I prévoit produire des rendements correspondant (i) aux revenus sur les contrats financiers à l égard des positions crédit notées A-/A (S&P) et des placements autorisés financés indirectement au moyen de l émission de parts par la Fiducie, plus (ii) l écart (déduction faite de tous les coûts et frais applicables) entre a) les revenus produits sur les contrats financiers à l égard des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) et des instruments financiers à terme financés directement au moyen des créances prioritaires provenant de prêteurs et b) le coût de ces créances. Le notionnel des positions crédit notées A-/A (S&P) et des placements autorisés financés au moyen des parts devrait correspondre à environ 9,01 % du notionnel des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) et des instruments financiers à terme financés par MMAI-I au moyen de créances prioritaires à la date de clôture. La Fiducie prévoit effectuer des distributions sur les parts et rembourser le prix de souscription des parts à l échéance à même (i) la vente sur une base mensuelle, à MMAI-I, de placements autorisés garantissant le contrat financier et (ii) les versements reçus à l échéance, de MMAI-I, aux termes du contrat financier. MMAI-I prévoit effectuer des versements à la Fiducie aux termes du contrat financier à même (i) la vente sur une base mensuelle, à la Banque, de placements autorisés achetés de la Fiducie et (ii) les versements reçus à l échéance, de la Banque, aux termes des positions crédit notées A-/A (S&P). Les parts pourront être remises pour rachat en tout temps avant le 20 e jour ouvrable qui précède une date de rachat trimestrielle ou une date de rachat annuelle, le cas échéant, sous réserve des conditions prévues aux présentes. Le règlement du prix de rachat sera effectué le 10 e jour ouvrable qui suit la date de rachat, le cas échéant. Voir «Description des parts Rachats et Rachats annuels». La TSX a conditionnellement approuvé l inscription à sa cote des parts. L inscription est conditionnelle à ce que la Fiducie ait satisfait à toutes les exigences de la TSX au plus tard le 24 novembre La Fiducie a l intention d autoriser la négociation des parts à la TSX à compter de la date de clôture. À la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas), la Fiducie rachètera la totalité des parts en circulation à 100 % de leur valeur liquidative (la «VL des parts») à cette date. Voir «Description des parts Rachats à l échéance» et «Description des parts Valeur liquidative». Société de Fiducie Natcan sera retenue afin d agir à titre de conseiller de la Fiducie. 2

3 Prix : 10,00 $ la part Souscription minimale : $ (100 parts) Prix d offre (1) Rémunération des placeurs pour compte Produit net revenant à la Fiducie (2) Par part... 10,00 $ 0,525 $ 9,475 $ Placement minimal (3) $ $ $ Placement maximal (3) $ $ $ (1) Le prix d offre a été établi par voie de négociation entre le fiduciaire, au nom de la Fiducie, et les placeurs pour compte. (2) Avant déduction des frais du présent placement, estimés à $ qui, de même que la rémunération des placeurs pour compte, seront réglés par la Fiducie à même le produit tiré du placement. (3) Il n y aura pas de clôture à moins qu un minimum de de parts ne soient vendues. De l avis de Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., conseillers juridiques de la Fiducie et des placeurs pour compte, à la condition que la Fiducie soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt»), les parts constitueront un placement admissible en vertu de la Loi de l impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime enregistré d épargne-études, et elles ne constitueront pas un «bien étranger» au sens de la partie XI de la Loi de l impôt. Voir «Admissibilité aux fins de placement». PLACEMENT PRIVÉ CONCOMITANT De façon concomitante à l émission des parts, Global Diversified Investment Grade Private Trust («Private Trust»), une fiducie avec des objectifs et une stratégie de placement identique, émettra par voie d un placement privé, de parts, ces parts étant vendues au prix de 10,00 $ la part, net des frais. Le produit net du placement de Private Trust sera investi dans les placements autorisés en vertu d un contrat financier avec MMAI-I qui sera identique au contrat financier avec la Fiducie. MMAI-I ouvrira alors avec la Banque une position crédit qui reflètera les positions crédit. Le contrat financier avec Private Trust procura à son porteur une participation économique correspondante dans des positions notées A-/A par S&P qui ont trait à la performance de crédit du portefeuille d obligations de référence qui sont identiques à ceux de la Fiducie. Il n est pas garanti qu un placement dans la Fiducie se traduira par un rendement positif à court ou long terme ni n est-il garanti que le prix de souscription des parts sera intégralement remboursé aux porteurs à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). Bien que la Fiducie ait l intention de verser des distributions mensuelles au comptant, ces distributions ne sont pas garanties. Un placement dans les parts comporte un certain nombre de risques dont un épargnant devrait tenir compte. Voir «Facteurs de risque». Aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, la Fiducie n est pas considérée comme un organisme de placement collectif et son exploitation n est pas régie par les règles visant les organismes de placement collectif adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les parts ne sont pas un «dépôt» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada et elles ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre loi. La Fiducie n est pas une société de fiducie et elle n exerce pas les activités d une société de fiducie et, par conséquent, elle n est pas enregistrée en vertu des lois sur les sociétés de fiducie d aucun territoire. Les notations accordées aux obligations de référence et aux positions crédit par les agences de notation ne constituent pas une recommandation d acheter, de vendre ou de conserver un placement et sont susceptibles de révision ou de retrait en tout temps de la part de l agence de notation concernée. Bien que les positions crédit seront notées par S&P et/ou DBRS, selon le cas, les agences de notation ne noteront pas les parts. Financière Banque Nationale Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Corporation Cannacord Capital, Corporation de valeurs mobilières Dundee, Valeurs Mobilières HSBC Canada Inc., Raymond James Ltd., Valeurs mobilières Desjardins inc., Investissements Premiers Associés Inc., Wellington West Capital Inc., McFarlane Gordon Inc., Berkshire Securities et Richardson Partners Financial Limited (les «placeurs pour compte») offrent les parts sous réserve de prévente, sous les réserves d usage concernant leur émission par la Fiducie et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte décrite sous «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., pour le compte de la Fiducie et des placeurs pour compte. Voir «Mode de placement». OpenSky Capital, division de Financière Banque Nationale Inc., est le promoteur de la Fiducie (le «promoteur»). Le promoteur a pris l initiative de créer la fiducie et de décider de l émission des parts. Par conséquent, la Fiducie peut être considérée comme un «émetteur associé» de Financière Banque Nationale Inc. en vertu de la législation applicable en valeurs mobilières. Voir «Relation entre la Fiducie et certains placeurs pour compte». 3

4 Les parts ne représentent pas une participation dans la Banque, dans Financière Banque Nationale Inc. ou tout membre de leur groupe, ni une obligation de leur part. Ni la Fiducie, ni les porteurs ne disposeront d un recours à l encontre de la Banque, de Financière Banque Nationale Inc. ou d un membre de leur groupe relativement aux versements dûs à la Fiducie ou aux porteurs. Les souscriptions des parts offertes aux termes des présentes seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie, et les placeurs pour compte se réservent le droit de clore les livres de souscription en tout temps. Il est prévu que la clôture du présent placement aura lieu vers le 7 septembre 2004 mais ne dépassant par le 21 septembre Les inscriptions et les transferts de parts seront effectués uniquement au moyen du système d inscription en compte géré par La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée («CDS»). Chaque acquéreur de parts ne recevra qu une confirmation d achat de la part d un courtier inscrit qui est un adhérent CDS et auprès duquel ou par l entremise duquel les parts ont été acquises. Les propriétaires véritables de parts n auront pas le droit de recevoir de certificat papier constatant leur droit de propriété à l égard des parts. Voir «Description des parts Inscription et transfert». 4

5 TABLE DES MATIÈRES Page ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT... 5 SOMMAIRE DU PROSPECTUS... 6 LA FIDUCIE MMAI-I PRIORITÉ DES VERSEMENTS LE CONTRAT FINANCIER L AGENT DE CALCUL DU PORTEFEUILLE GESTION DE LA FIDUCIE DESCRIPTION DES PARTS QUESTIONS CONCERNANT LES PORTEURS INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES EMPLOI DU PRODUIT PLACEMENT PRIVÉ CONCOMITANT MODE DE PLACEMENT RELATION ENTRE LA FIDUCIE, MMAI-I ET CERTAINS PLACEURS POUR COMPTE Page HONORAIRES ET FRAIS FACTEURS DE RISQUE QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE PROMOTEUR DE LA FIDUCIE VÉRIFICATEURS DÉPOSITAIRE, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS CONTRATS IMPORTANTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES RAPPORT DES VÉRIFICATEURS...F-1 ATTESTATION DU FIDUCIAIRE ET DU PROMOTEUR... C-1 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE... C-2 GLOSSAIRE...S-56 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., conformément aux dispositions législatives en vigueur en date des présentes, à la condition que la Fiducie soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement au sens de la Loi de l impôt, les parts constitueront un placement admissible en vertu de cette loi pour une fiducie régie par un régime enregistré d épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime enregistré d épargne-études. De l avis de ces conseillers juridiques, à la condition que la Fiducie soit admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement au sens de la Loi de l impôt, et, d après les renseignements que la Fiducie a fournis, les parts ne constitueront pas, à la date de clôture, un «bien étranger» au sens de la partie XI de la Loi de l impôt. 5

6 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le sommaire qui suit ne prétend pas être exhaustif et il est donné sous réserve entière des renseignements détaillés figurant ailleurs dans le présent prospectus. Les termes qui ne sont pas définis dans le sommaire sont définis dans le «Glossaire» en annexe D ou ailleurs dans le présent prospectus. Sauf indication contraire, toutes les sommes dans le présent prospectus sont exprimées en dollars canadiens. La Fiducie Global Diversified Investment Grade Income Trust est une fiducie de revenu à vocation restreinte constituée sous le régime de droit de l Ontario. La Fiducie se propose d émettre et de vendre aux acquéreurs aux termes du présent prospectus des parts de fiducie à taux fixe/variable transférables et rachetables de série , chacune représentant une participation indivise dans les éléments d actif sous-jacents de la Fiducie. Le placement Émetteur : Global Diversified Investment Grade Income Trust (la «Fiducie»). Placement : Un minimum de ( $) et un maximum de ( $) parts de fiducie à taux fixe/variable transférables et rachetables de série (les «parts»). Emploi du produit : Le produit net que la Fiducie tirera du placement maximal de parts est estimé à $ ( $ dans le cas du placement minimal) et il sera affecté à l achat de placements autorisés aux termes du contrat financier. Les placements autorisés seront gagés en garantie des obligations de la Fiducie envers MMAI-I aux termes du contrat financier. Contrat financier et notation des positions crédit financées indirectement par le placement : Prix : Souscription minimale : Date d échéance prévue et date d échéance juridique : En vertu du contrat financier, la Fiducie acquerra une participation économique dans des positions dont on prévoit qu elles seront notées A-/A par Standard & Poor s Rating Service, division de The McGraw-Hill Companies, Inc. («S&P»), ayant trait à la performance de crédit de trois portefeuilles diversifiés mondiaux (collectivement, le «portefeuille») constitués de titres adossés à des créances hypothécaires, de titres adossés à des créances mobilières, de positions corporatives synthétiques et autres titres à revenu fixe (les «obligations de référence»). Ces positions seront garanties par le gage des placements autorisés. Voir l annexe A pour une description détaillée du portefeuille et des positions crédit. 10,00 $ la part $ (100 parts). Le ou vers le 7 septembre 2014 (la «date d échéance prévue»), ou une date ultérieure à laquelle la Banque met fin à ses contrats financiers avec MMAI-I relativement aux positions crédit, qui est au plus tard le ou vers le 7 septembre 2016 (la «date d échéance juridique»), la Fiducie rachètera toutes les parts en circulation à 100 % de la VL des parts à cette date. Voir «Description des parts - Rachats à l échéance». 6

7 Objectifs de la Fiducie : Stratégie de placement de MMAI-I : Les objectifs principaux de la Fiducie sont : (i) (ii) de fournir aux porteurs des distributions mensuelles à taux fixe et à impôt différé d un montant prévu d environ 0,05 $ la part (0,595 $ par année) jusqu au ou vers le 7 septembre 2009 et, par la suite, à un taux de distribution variable correspondant au taux AB, majoré de 2 % (les «distributions cibles»), composées d un remboursement partiel de capital, ce qui réduira leur prix de base rajusté; de rembourser aux porteurs à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) un montant par part égal au prix de souscription initial des parts (soit 10,00 $ la part). Les placements autorisés rapporteront un taux fixe de rendement jusqu au ou vers le 7 septembre 2009, date après laquelle leur taux de rendement sera révisé chaque mois jusqu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) pour refléter les taux d intérêt en vigueur à ce moment-là. Une telle révision aura une incidence directe sur le montant de distributions mensuelles que verse la Fiducie. Les distributions mensuelles au comptant qu effectue la Fiducie ne sont pas garanties. En outre, il n est pas garanti que le prix de souscription des parts soit remboursé intégralement à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). Les porteurs ne pourront déterminer le rendement final des parts, s il en est, qu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) (ou à la date de terminaison s il subsiste un montant de retenue). MMAI-I acquerra des participations dans (i) des contrats financiers notés (les «positions crédit») ayant trait aux obligations de référence du portefeuille et (ii) des instruments financiers à terme garantissant les positions crédit. MMAI-I financera les instruments financiers à terme garantissant les positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) au moyen de l émission de créances prioritaires à des prêteurs et garantira les positions crédit notées A-/A (S&P) en concluant le contrat financier avec la Fiducie. Le contrat financier sera garanti par le gage des placements autorisés financés au moyen de l émission de parts par la Fiducie. MMAI-I prévoit produire des rendements correspondant (i) aux revenus sur les contrats financiers à l égard des positions crédit notées A-/A (S&P) et des placements autorisés financés indirectement au moyen de l émission de parts par la Fiducie, plus (ii) l écart (déduction faite de tous les coûts et frais applicables) entre a) les revenus produits sur les contrats financiers à l égard des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) et des instruments financiers à terme financés directement au moyen des créances prioritaires provenant des prêteurs et b) le coût de ces créances. Le notionnel des positions crédit notées A-/A (S&P) et des placements autorisés financés au moyen des parts devrait correspondre à environ 9,01 % du notionnel des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) et des instruments financiers à terme financés par MMAI-I au moyen de créances prioritaires à la date de clôture. MMAI-I prévoit effectuer des versements à la Fiducie aux termes du contrat financier à même (i) la vente sur une base mensuelle, à la Banque, de placements autorisés achetés de la Fiducie et (ii) les versements reçus à l échéance, de la Banque, aux termes des positions crédit notées A-/A (S&P). 7

8 Illustration de la stratégie de placement de MMAI-I Stratégie de placement de la Fiducie : Le portefeuille : (A) Ratio des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) par rapport aux positions crédit notées A-/A (S&P) à la date de clôture 10 (B) Marge moyenne des positions crédit par rapport au taux de référence applicable...0,64 % (C) Marge moyenne «réelle» des créances prioritaires par rapport au taux de référence applicable...0,43 % (D) Écart net moyen des positions crédit (B moins C)...0,21 % (E) Écart net (A multiplié par D)...2,10 % (F) Revenus des placements autorisés...4,28 % (G) Rendement net pour MMAI-I (E plus F)...6,38 % Cette illustration est représentative de la stratégie de placement générale de MMAI-I jusqu au ou vers le 7 septembre Les marges des créances prioritaires (C) indiquées sont présentées en date du 30 août Les marges futures des créances prioritaires pourraient différer de façon importante. Les revenus des placements autorisés sont fondées sur une estimation en date du 30 août 2004, les revenus réels pouvant différer. La Fiducie procurera aux porteurs, au moyen du contrat financier, une participation économique dans des positions qui ont été notées A-/A par S&P ayant trait à la performance de crédit du portefeuille d obligations de référence. Ces positions seront garanties par le gage des placements autorisés. Pour atteindre cet objectif, la Fiducie conclura le contrat financier avec MMAI-I relativement à la performance des positions crédit. Les modalités du contrat financier refléteront les modalités des trois contrats financiers intervenus entre MMAI-I et la Banque. La Fiducie prévoit effectuer des distributions sur les parts et de rembourser le prix de souscription des parts à l échéance à même (i) la vente sur une base mensuelle, à MMAI-I, de placements autorisés garantissant le contrat financier et (ii) les versements reçus à l échéance, de MMAI-I, aux termes du contrat financier. MMAI-I prévoit effectuer des versements à la Fiducie aux termes du contrat financier à même (i) la vente sur une base mensuelle, à la Banque, de placements autorisés achetés de la Fiducie et (ii) les versements reçus à l échéance, de la Banque, aux termes des positions crédit notées A-/A (S&P). Les obligations de référence formant le portefeuille seront composées de titres adossés à des créances hypothécaires, de titres adossés à des créances mobilières, de positions corporatives synthétiques et autres titres à revenu fixe à notation élevée. Le portefeuille présentera les caractéristiques suivantes à la date de clôture : (i) (ii) (iii) au moins 50 % des obligations de référence seront notées AAA par S&P, Aaa par Moody s, AAA par Fitch ou AAA par DBRS; aucune obligation de référence ne sera notée en deçà de A- par S&P, A3 par Moody s, A- par Fitch ou A (faible) par DBRS; une probabilité de défaillance moyenne pondérée équivalant à une notation de AA/AA- par S&P. Les positions crédit sur le portefeuille seront acquises auprès d une institution financière mondiale qui se classe parmi les dix plus grandes institutions de la sorte au monde sur le plan de l actif, dont les titres de créance à long terme sont notés AA- par S&P, Aa3 par Moody s et AA (bas) par DBRS à la date de clôture (la «Banque»). La 8

9 Les positions crédit : Risque de perte pour les porteurs en cas d événements de crédit : Banque aura la faculté de modifier la composition du portefeuille en fonction de certaines restrictions de placement, y compris celles énoncées plus haut, ce qui pourrait influencer positivement ou négativement la performance des positions crédit. Voir «MMAI-I Le portefeuille» et l annexe A pour une description détaillée du portefeuille et des positions crédit. Les positions crédit seront constituées de contrats financiers garantis conclus entre MMAI-I et la Banque relativement à la performance de crédit des obligations de référence du portefeuille. Il n est pas prévu que MMAI-I remplace ou vende les positions crédit ou y mette fin avant la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas), sauf de la manière prévue aux présentes. Voir «MMAI-I Positions crédit». À la date de clôture, les positions crédit garanties par des contrats financiers à terme financés au moyen de créances prioritaires par MMAI-I seront notées AAA (S&P) et AAA (DBRS). Les positions crédit garanties par les placements autorisés financés indirectement par les parts ont été notées A-/A par S&P. Les positions crédit garanties par les placements autorisés ont été notées A- ou A par S&P et les positions crédit garanties par d autres instruments financiers à termes ont été notées AAA par S&P et DBRS. La notation des positions crédit est fondée sur un certain nombre de facteurs, dont la diversification et la qualité du crédit du portefeuille d obligations de référence, ainsi que le niveau de défaillances, déduction faite des recouvrements, que le portefeuille d obligations de référence peut tolérer sans affecter le montant en capital des positions crédit. Les notations des obligations de référence et des positions crédit qu accordent les agences de notation ne constituent pas une recommandation d acheter, de vendre ou de conserver des placements et elles sont susceptibles de révision ou de retrait en tout temps de la part de l agence de notation concernée. Bien que les positions crédit seront notées par S&P et/ou DBRS, selon le cas, les agences de notation ne noteront pas les parts. La performance des positions crédit et, par conséquent, la performance de crédit des parts seront directement liées à la performance de crédit des obligations de référence du portefeuille. Les positions crédit ont été structurées de façon à ce qu elles ne soient pas influencées par un montant de pertes nettes sur le portefeuille à hauteur d un montant de perte initiale déterminé. Le montant de perte initiale s illustre comme suit dans le tableau à la page suivante pour chaque position crédit (en présumant un montant initial de $) : 9

10 Résumé des principales caractéristiques des positions crédit Les principales caractéristiques des positions crédit sont résumées dans le tableau ci-dessous (sur une base approximative, en supposant un montant initial de $). Pour une description plus détaillée du portefeuille et des positions crédit, voir «Le portefeuille», «Portefeuille 1», «Portefeuille 2» et «Portefeuille 3» ci-après en annexe A. Position crédit Portefeuille Taille du portefeuille Montant de perte initiale Pourcentage de perte initiale Épaisseur de la tranche (1) Perte prévue du portefeuille (2) Couverture de perte implicite (3) Notionnel de la position crédit Notation (4) (S&P et DBRS) Position crédit A Portefeuille $ $ 10,3 % 2,000 % 0,443 % 23, $ AAA & AAA Position crédit B Portefeuille $ $ 10,3 % 2,250 % 0,378 % 27, $ AAA & AAA Position crédit C Portefeuille $ $ 10,1 % 4,850 % 0,362 % 27, $ AAA & AAA Total $ $ $ Couverture de perte implicite moyenne 26,15 Position crédit D Portefeuille $ $ 0,95 % 0,200 % 0,394 % 2, $ A- (S&P seul.) Position crédit E Portefeuille $ $ 1,60 % 0,225 % 0,348 % 4, $ A (S&P seul.) Position crédit F Portefeuille $ $ 0,80 % 0,485 % 0,336 % 2, $ A- (S&P seul.) Total $ $ $ Couverture de perte implicite moyenne 3,13 Pourcentage de AAA (S&P) et AAA (DBRS) sur le notionnel total des positions crédit... 90,9 % Ratio du notionnel des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) par rapport aux positions crédit notées BBB +/A+ (S&P) (1) S entend du notionnel applicable des positions crédit en pourcentage de la taille du portefeuille concerné. (2) En recourant au taux de défaillance prévu pour chaque portefeuille (voir l annexe B) et en supposant les niveaux de recouvrement indiqués à la section «Niveaux de recouvrement présumés» plus loin. (3) S entend du pourcentage de perte initiale applicable divisé par la perte prévue pour le portefeuille concerné (voir l annexe B). (4) Notation prévue. 10

11 Couverture des positions crédit et des placements autorisés : Pour une plus ample description du montant de perte initiale relativement aux positions crédit, voir «MMAI-I Positions crédit». En fonction des réserves énoncées ailleurs dans le présent prospectus (voir «Facteurs de risque»), si les pertes cumulatives subies en cas d événements de crédit relativement aux obligations de référence du portefeuille, déduction faite de toutes sommes recouvrées après la réalisation de telles défaillances, ne dépassent pas l un ou l autre des montants de perte initiale décrits ci-dessus, les porteurs toucheront une somme par part correspondant au prix de souscription initial à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). Si les pertes cumulatives, nettes des recouvrements, subies par suite d événements de crédit dépassent, au total, les montants de perte initiale décrits ci-dessus pour l une ou l autre des positions crédit, et le notionnel de ces positions crédit, le montant que la Fiducie remboursera aux porteurs à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas), diminuera de même que les distributions mensuelles sur les parts. Ces montants seront ramenés à zéro si ces pertes excèdent les montants de perte initiale par un montant égal ou supérieur au montant initial (la perte maximale pour une position crédit étant limitée au notionnel de cette position crédit). La protection de crédit que représente le montant initial en vertu des positions crédit constitue un montant relativement petit par rapport au notionnel total des obligations de référence du portefeuille à l égard desquelles cette protection de crédit est fournie. Des pertes relativement petites sur le portefeuille se traduiront par des montants proportionnellement plus importants déduits de l encours du contrat financier pour satisfaire aux obligations relatives aux événements de crédit en vertu des positions crédit. De plus, une perte partielle ou totale pourrait être subie vis-à-vis de positions crédit sans qu un investisseur détenant une tranche de positions crédit de rang supérieur vis-à-vis de ce portefeuille ne subisse une perte totale, voire aucune perte. De plus, les porteurs pourraient subir une perte partielle ou totale sur les parts sans que les prêteurs fournissant des créances prioritaires à MMAI-I ne subissent de pertes. Un «événement de crédit» s entendra, pour une position crédit donnée, de la réalisation d un des événements suivants vis-à-vis d une obligation de référence du portefeuille : une faillite, un défaut de paiement et tout autre événement de perte à l égard de cette obligation de référence. Voir «Le contrat financier». C est uniquement le contrat financier qui donne naissance aux droits et obligations de la Fiducie. La Banque n agit pas en qualité de conseiller en placement pour la Fiducie ou toute autre partie aux termes du présent placement et elle n a nulle obligation envers les porteurs. Toutes les positions crédit seront pleinement protégées vis-à-vis de la variation du dollar canadien jusqu à la date d échéance prévue (ou date d échéance juridique, selon le cas). Tout ou partie de ces transactions de couverture devront être résiliées, sous réserve des frais de résiliation applicables, dans le cas de rachats demandés par les porteurs ou d un rachat anticipé par la Fiducie. Plus précisément, tout tel rachat nécessiterait un dénouement aux termes du contrat de dénouement (et aux termes d une convention de dénouement se rapportant aux contrats financiers garantis conclus entre MMAI-I et la Banque) et la résiliation des ententes de couverture protégeant les porteurs contre les variations des cours du change. Une telle résiliation exposerait les porteurs faisant (ou ayant fait) racheter leurs parts à des frais de résiliation de couverture reflétant ces variations des cours du change, d autres changements dans la conjoncture des marchés ainsi que tous frais d émission non amortis. Les placements autorisés rapporteront un taux fixe de rendement jusqu au ou vers le 7 septembre 2009, date après laquelle leur taux de rendement sera révisé chaque mois jusqu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) pour 11

12 Distributions sur les parts : Rachats : Placements autorisés : refléter les taux d intérêt à court terme en vigueur à ce moment-là. Tout ou partie des placements autorisés devront être liquidés, sous réserve des frais applicables, en cas de rachats demandés par des porteurs ou d un rachat anticipé par la Fiducie. Une telle liquidation exposerait les porteurs à des variations de taux d intérêt et d autres changements dans la conjoncture des marchés, des frais de liquidation, de même que tous frais d émission non amortis. Voir «Le contrat financier Contrat de dénouement» et «MMAI-I Couverture des positions crédit et des placements autorisés». La Fiducie a l intention de verser des distributions mensuelles au comptant d un montant prévu d environ 0,05 $ la part (0,595 $ par année) jusqu au ou vers le 7 septembre 2009 et, par la suite, à un taux de distribution variable correspondant au taux AB, majoré de 2 %. La Fiducie a l intention de verser ces distributions mensuelles à la date de distribution pertinente aux porteurs inscrits à la date de référence mensuelle applicable. Il est prévu que la distribution initiale sera payable le 10 e jour ouvrable d octobre 2004 et on vise qu elle soit d environ 0,04 $ la part. Les distributions constitueront un remboursement de capital. Il ne peut être garanti que la Fiducie effectuera des distributions selon ce montant ou à ces dates. Les parts peuvent être remises à l agent administratif en vue de leur rachat en tout temps avant le 20 e jour ouvrable qui précède une date de rachat trimestrielle. Sous réserve du droit de la Fiducie de suspendre les rachats dans certaines circonstances, les parts remises pour fin de rachat seront rachetées à la date de rachat au prix de rachat. Le versement du prix de rachat sera effectué le 10 e jour ouvrable qui suit la date de rachat. Les parts peuvent être remises à l agent administratif en vue de leur rachat en tout temps avant le 20 e jour ouvrable qui précède une date de rachat annuelle. Sous réserve du droit de la Fiducie de suspendre les rachats dans certaines circonstances, les parts remises pour fin de rachat seront rachetées à la date de rachat annuel au prix de dénouement. Le versement du prix de dénouement sera effectué le 10 e jour ouvrable qui suit la date de rachat annuel. Voir «Description des parts Rachats et Rachats annuels». Les placements autorisés seront formés de valeurs ou de dépôts libellés en dollars canadiens, qui seront : (i) (ii) (iii) soit des valeurs négociables du gouvernement du Canada qui constituent des lettres ou billets de dépôt au sens de la Loi sur les lettres et billets de dépôt (Canada) (la «LLBD») attestés par l entremise de CDS; soit des dépôts auprès d au moins une banque canadienne de l annexe I de la Loi sur les banques (Canada); soit des valeurs négociables d au moins une banque canadienne de l annexe I de la Loi sur les banques (Canada) qui constituent des lettres ou billets de dépôt au sens de la LLBD attestés par l entremise de CDS. Les banques canadiennes mentionnées en (ii) et (iii) ci-dessus peuvent être membres du groupe de un ou de plusieurs des placeurs pour compte ou du promoteur. Tous les placements autorisés qu acquiert la Fiducie à la date de clôture ont été notés A par S&P et A par DBRS. Les placements autorisés qu acquiert la Fiducie à la date de clôture rapporteront un taux de rendement fixe jusqu au ou vers le 7 septembre 2009, date après laquelle le taux de rendement sera révisé chaque mois jusqu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) pour refléter les taux d intérêt en vigueur à ce moment-là. La Fiducie prévoit investir le produit net du présent placement dans des placements autorisés d un même émetteur du type de ceux qui sont décrits en (ii) et (iii) plus haut. 12

13 Placement privé concomitant : Ententes de sûreté : Fiduciaire : Agent administratif : Conseiller : Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et dépositaire : Impôt sur le revenu : De façon concomitante à l émission des parts, Global Diversified Investment Grade Private Trust («Private Trust»), une fiducie avec des objectifs et une stratégie de placement identique, émettra par voie d un placement privé, de parts, ces parts étant vendues au prix de 10,00 $ la part, net des frais. Le produit net du placement de Private Trust sera investi dans les placements autorisés en vertu d un contrat financier avec MMAI-I qui sera identique au contrat financier avec la Fiducie. MMAI-I ouvrira alors avec la Banque une position crédit qui reflètera les positions crédit. Le contrat financier avec Private Trust procura à son porteur une participation économique correspondante dans des positions notées A-/A par S&P qui ont trait à la performance de crédit du portefeuille d obligations de référence qui sont identiques à ceux de la Fiducie. La Fiducie cautionnera les obligations de MMAI-I envers la Banque aux termes du contrat financier relativement aux trois positions crédit A-/A au moyen d un cautionnement (le «cautionnement»). Les obligations de la Fiducie aux termes du cautionnement et de la convention d indemnisation seront garanties par une charge grevant les placements autorisés au moyen d une convention de sûreté intervenue entre la Fiducie et la Banque (la «convention de sûreté»). MMAI-I concédera à la Banque, aux termes d une charge, ses droits dans le contrat financier, y compris ses droits dans les placements autorisés que la Fiducie lui a donnés en gage, et les instruments financiers à terme achetés au moyen du produit de l émission de créances prioritaires, comme sûreté de ses obligations aux termes des positions crédit. L actif de MMAI-I sera également concédé aux prêteurs en vertu d une charge subalterne comme sûreté de ses obligations en vertu des ententes relatives aux créances prioritaires. La Fiducie et, par conséquent, les porteurs ne disposeront d aucun droit de propriété ni de charge visà-vis des éléments d actif de MMAI-I aux termes du contrat financier. Les priorités relatives de la sûreté de la Banque, des porteurs de créances prioritaires et de MMAI-I relativement à l actif de MMAI-I et de la Fiducie seront énoncées dans la convention entre créanciers (la «convention entre créanciers»). Placements alternatifs Metcalfe & Mansfield Corp. et Canada Inc. agiront en qualité de co-fiduciaires de la Fiducie et Placements alternatifs Metcalfe & Mansfield Corp. agira en qualité de fiduciaire émetteur unique de MMAI-I. Voir «Gestion de la Fiducie Le fiduciaire». Le fiduciaire déléguera ses fonctions d agent administratif de la Fiducie à la Société de Fiducie Natcan. L agent administratif sera également chargé de l administration quotidienne de la Fiducie. Voir «Gestion de la Fiducie L agent administratif». Les services de Société de Fiducie Natcan seront retenus à titre de conseiller de la Fiducie. La Société de Fiducie Natcan agira en qualité d agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les parts et de dépositaire des actifs de la Fiducie. Voir «Dépositaire», «Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts». Les porteurs ne devraient pas gagner de revenus imposables avant la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). La disposition de parts par son porteur donnera lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition est supérieur (ou est inférieur) au prix de base rajusté des parts. À la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas), les porteurs devront inclure dans le calcul de leur revenu la quote-part du revenu gagné par la Fiducie, lequel revenu correspondra à l excédent de l encours du contrat financier sur l encours donné en garantie moins tout montant de retenue plus tout montant résiduel (et moins tous reports prospectifs de pertes). 13

14 Système d inscription en compte : La Fiducie effectuera des remboursements partiels de capital aux porteurs, ce qui réduira ainsi le prix de base rajusté des parts pour eux. Le prix de base rajusté des parts acquises aux termes du placement devrait par conséquent être inférieur au prix d émission d une part avant la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). Voir «Incidences fiscales fédérales canadiennes». Les parts seront attestées par un certificat global nominatif détenu par CDS, ou en son nom, en qualité de porteur inscrit des parts. L inscription des participations et les transferts de parts s effectueront uniquement par le moyen du système d inscription en compte de CDS. Nul porteur n aura droit à un certificat ou autre instrument de la Fiducie ou de CDS qui atteste son droit de propriété et nul porteur n apparaîtra aux registres que tient CDS, sauf par l intermédiaire d un mandataire qui est un adhérent CDS. Voir «Description des parts Inscription et transfert». Facteurs de risque : Un placement dans les parts comporte certains risques, dont les suivants : (i) (ii) (iii) (iv) (v) il ne peut être garanti que la Fiducie saura atteindre ses objectifs de distribution ou de remboursement du prix de souscription. Plus particulièrement, la survenance d événements de crédit, la décote d obligations de référence, des changements dans le coût des créances prioritaires émises par MMAI-1, la capacité de MMAI-I d émettre ces créances et les frais courants engagés par MMAI-I et la Fiducie pourraient entraîner une diminution des distributions mensuelles et une réduction de la VL des parts; il n est nullement garanti que les positions crédit et les parts rapporteront un rendement. Les positions crédit et les parts pourraient faire l objet de pertes, y compris le fait que, si des événements de crédit se produisent vis-à-vis des obligations de référence du portefeuille, le montant en capital des positions crédit et des parts pourrait être réduit, possiblement à zéro. Les distributions sur les parts pourraient également être réduites de façon significative ou il pourrait y être mis fin si des obligations de référence étaient décotées; l emploi de créances prioritaires par MMAI-I pour financer les positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) et le placement de certains de ses actifs dans des instruments financiers à terme pourraient accroître les pertes des porteurs et entraîner la résiliation de la transaction, ainsi que des pertes pour MMAI-I et, par conséquent, la Fiducie et les porteurs; MMAI-I pourrait ne pas pouvoir renouveler ses créances prioritaires à court terme, ce qui pourrait (i) entraîner un rachat anticipé des parts et forcer MMAI-I à remplacer, modifier ou vendre des positions crédit ou à y mettre fin dans une conjoncture possiblement défavorable ce qui pourrait avoir une incidence négative sur la VL des parts ou (ii) forcer MMAI-I à accélérer les remboursements de capital aux prêteurs prioritaires et suspendre tous versements à la Fiducie; la performance des positions crédit, et, par conséquent, la performance des parts, sera directement reliée à la performance de crédit des obligations de référence du portefeuille. Si les pertes cumulatives, déduction faite de tous recouvrements, subies par suite d événements de crédit excèdent, au total, les montants de perte initiale pour toutes positions crédit, le notionnel de ces positions crédit, et, par conséquent, le montant qui sera remboursé aux porteurs par la Fiducie à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) diminuera, tout comme les distributions mensuelles sur les parts. Ces montants seront ramenés à zéro si ces pertes dépassaient, au total, les montants de perte initiale pour une ou plusieurs positions crédit par un montant supérieur au montant initial (la perte maximale sur une position crédit étant limitée au notionnel de cette position crédit); 14

15 (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) il ne peut être assuré que la Fiducie effectuera des distributions selon les sommes ou les dates prévues. La capacité de la Fiducie à effectuer les distributions pourrait être affectée par des événements de crédit vis-à-vis d une position crédit ou par la décote d une ou de plusieurs obligations de référence du portefeuille; la Fiducie ne rachètera des parts que si elle dispose des ressources financières pour le faire en invoquant le contrat de dénouement, en recourant à une facilité de crédit de deuxième rang ou en employant toutes réserves de liquidités disponibles à une date de rachat applicable ou à une date de rachat annuel, compte tenu de tous autres engagements financiers actuels ou à venir; la VL des parts fluctuera en fonction d un certain nombre de facteurs comme la conjoncture des marchés, les taux d intérêt, les écarts de taux, le coût des créances prioritaires pour MMAI-I et la capacité de MMAI-I d émettre ces créances, la performance et la solvabilité des obligations de référence, des positions crédit et des placements autorisés et le total des montants de perte calculés; investir dans des positions crédit liées à la performance de crédit d un portefeuille d obligations de référence est soumis aux risques généraux inhérents aux placements à levier financier dans des titres adossés à des créances hypothécaires, des titres adossés à des créances mobilières, des positions corporatives synthétiques et autres titres à revenu fixe. Plus précisément, la protection de crédit que représente le montant initial en vertu des positions crédit constitue un montant relativement petit par rapport au notionnel total des obligations de référence du portefeuille à l égard desquelles cette protection de crédit est fournie. Des pertes relativement petites sur le portefeuille entraîneront la déduction de sommes proportionnellement plus importantes sur l encours du contrat financier afin de satisfaire aux obligations reliées à l événement de crédit en vertu des positions crédit. De plus, une perte partielle ou totale pourrait être subie vis-à-vis de ces positions crédit sans qu il n y ait perte totale, voire aucune perte, pour un investisseur détenant une tranche de positions crédit de rang supérieur vis-à-vis du portefeuille. Aussi, les porteurs pourraient-ils subir une perte partielle ou totale sur les parts sans que les prêteurs fournissant des créances prioritaires à MMAI-I ne subissent de pertes; le produit tiré de l émission de parts sera investi dans des valeurs négociables du gouvernement du Canada, ou des valeurs négociables ou des dépôts d au moins une banque canadienne de l annexe I de la Loi sur les banques (Canada), et la VL et le prix de dénouement des parts seront fonction de la solvabilité de cette ou ces contreparties. Une perte sur les placements autorisés se traduirait par une perte sur les parts. L obligation de la Banque d effectuer des versements à MMAI-I aux termes des contrats financiers garantis conclus avec MMAI-I et l obligation de MMAI-I d effectuer des versements à la Fiducie aux termes du contrat financier prendra fin advenant une défaillance en vertu des placements autorisés vendus pour financer les distributions mensuelles sur les parts ou sur les instruments financiers à terme achetés par MMAI-I avec le produit de l émission de créances prioritaires, ce qui pourrait mener au dénouement de la transaction; l emploi d ententes de couverture ne protégera pas MMAI-I et, par conséquent, la Fiducie et les porteurs contre les risques de taux d intérêt et de change dans le cas de rachats demandés par des porteurs ou en cas de rachat anticipé par la Fiducie. En outre, après le ou vers le 7 septembre 2009, le taux de rendement des placements autorisés sera révisé chaque mois jusqu à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) pour refléter les taux 15

16 (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) d intérêt en vigueur à ce moment-là. Aussi, les distributions mensuelles sur les parts après le ou vers le 7 septembre 2009 varieront en fonction des taux payables sur les placements autorisés; la dépendance de la Fiducie et des porteurs envers la solvabilité de MMAI-I et de la Banque; la dépendance envers les avis d agences de notation relativement à la qualité des obligations de référence, des positions crédit et du portefeuille, et le fait qu aucune autre enquête indépendante n a été effectuée quant à la qualité du crédit, aux modalités et aux autres caractéristiques de ces obligations de référence, de ces positions crédit ou du portefeuille; il ne peut être assuré que les positions crédit conserveront leur notation de la part de S&P et/ou DBRS, selon le cas, et tout abaissement ou tout retrait de ces notations pourrait avoir un effet négatif significatif sur la VL des parts, le prix des parts, les distributions effectuées sur les parts et le rendement pour les porteurs, de même que la capacité de MMAI-I à émettre des créances prioritaires selon des niveaux économiques, si tant est qu il le puisse (y compris une perte partielle ou totale subie par les porteurs); l absence de recours des porteurs à l endroit des obligations de référence, du portefeuille ou des positions crédit découlant de l absence d un droit de propriété de la Fiducie dans ces éléments d actif; l absence de recours à l endroit de MMAI-I, de la Banque, du promoteur, des placeurs pour compte ou de tout membre de leur groupe, le fait que la Fiducie n aura aucun droit de propriété ni charge vis-à-vis des éléments d actif de MMAI-I aux termes du contrat financier et le fait qu il n y a ni «protection de capital», ni aucun «intérêt garanti», ni limite à la réduction du montant à rembourser aux porteurs à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas) par rapport au prix de souscription initial des parts qui sera remboursé ou des distributions versées sur ces parts; la dépendance envers le fiduciaire, Placements alternatifs Metcalfe & Mansfield Corp. et l agent administratif, selon le cas; (xviii) la réduction du rendement potentiel du placement pour les porteurs en cas de rachat anticipé des parts et le risque des porteurs vis-à-vis des frais de résiliation de couverture, les frais d émission non amortis et autres frais en vertu du contrat de dénouement. La résiliation anticipée du contrat financier pourrait se traduire par le fait qu une somme soit payable par la Fiducie à MMAI-I, ce qui viendrait réduire de façon significative la VL des parts. Une résiliation anticipée du contrat financier pourrait être déterminée en cas de résiliation anticipée des contrats financiers relatifs aux positions crédit; (xix) le prix de dénouement des parts tiendra compte d une offre d achat transmise par MMAI-I (lequel, à son tour, reflétera une offre d achat transmise par la Banque en vertu de conventions de dénouement entre la Banque et MMAI-I, déterminé à la discrétion entière de la Banque), qui pourrait fluctuer en raison d un certain nombre de facteurs, dont les taux d intérêt, les écarts de taux, la performance et la solvabilité des positions crédit, des placements autorisés et des obligations de référence (qui ne seront pas nécessairement évalués au pair), le total des montants de perte calculés, les frais de dénouement engagés par la Banque (y compris les frais de résiliation de couverture et les frais d émission non amortis) en vertu des conventions de dénouement conclues entre la Banque et MMAI-I, l existence ou l absence d un marché secondaire pour la négociation des positions crédit; 16

17 (xx) (xxi) le fait que le portefeuille ne sera pas rééquilibré afin de s assurer qu il maintienne la même notation moyenne initiale déterminée à la date de clôture; le fait que MMAI-I et la Fiducie pourraient ne pas pouvoir changer ou influencer la composition du portefeuille et n ont pas l obligation de modifier les positions crédit; le fait que la Banque aura la faculté de modifier la composition du portefeuille en fonction de certaines restrictions de placement, qui pourrait avoir des conséquences positives ou négatives sur la performance des positions crédit; le fait que, lorsqu elle modifie le portefeuille, la Banque n est pas tenue d agir dans l intérêt spécifique de la Fiducie, des porteurs ou de MMAI-I; la possibilité qu un marché secondaire ne se développe jamais et, si un tel marché se développait, la possibilité qu il ne soit pas liquide et que les parts se négocient à escompte ou à prime par rapport à leur prix d émission ou à leur VL. L absence de marché secondaire pour les parts ou l absence de liquidité de ce marché pourrait également influer sur la capacité de l agent de remise en circulation de remettre en circulation les parts déposées pour rachat; (xxii) la dépendance envers l agent de calcul du portefeuille en ce qui concerne la détermination du montant de perte calculé pour une position crédit à la survenance d un événement de crédit; (xxiii) la Banque, en qualité d acheteur d une protection en vertu des positions crédit relatives aux obligations de référence, disposera d une vaste latitude quant au choix des obligations de référence qui seront employées pour établir le montant de perte calculé en vertu des positions crédit et il est vraisemblable qu elle choisisse le titre ayant la valeur la plus faible qui satisfaisait aux exigences applicables à ces obligations de référence; (xxiv) les conflits d intérêts potentiels pour Placements alternatifs Metcalfe & Mansfield Corp. qui agit en qualité de co-fiduciaire de la Fiducie et d unique fiduciaire de MMAI-I; (xxv) les conflits d intérêts réels et potentiels pour la Banque qui agit également comme contrepartie de MMAI-I en vertu des positions crédit et comme agent de calcul du portefeuille; (xxvi) l absence de données historiques relatives à l exploitation de MMAI-I et de la Fiducie; (xxvii) la Fiducie n est pas considérée comme un organisme de placement collectif en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières et n exerce pas ses activités en conformité avec les règles qui s appliquent aux organismes de placement collectif et qu ont édictées les Autorités canadiennes en valeurs mobilières; (xxviii) la responsabilité illimitée potentielle des porteurs au titre des obligations contractées par la Fiducie. Les porteurs ne disposeront pas des droits prévus par la loi qui sont normalement inhérents à la propriété d actions d une société; (xxix) la perte potentielle de statut de «fiducie de fonds commun de placement» par la Fiducie aux termes de la Loi de l impôt; (xxx) les changements pouvant être apportés aux lois fiscales ou autres, y compris l impôt sur le revenu étranger et la retenue d impôt étranger, ainsi que l absence d obligations de majoration de la part de la Banque relativement à ces impôts; (xxxi) les conflits potentiels d intérêts non nommément commentés ci-dessus; (xxxii) le risque de marché étranger. Voir «Facteurs de risque». 17

18 Diagramme de la transaction Portefeuille La Banque Revenus provenant des positions crédit Prêteurs Positions crédit Coût des créances prioritaires Contrat financier MMAI-I Créances prioritaires Global DIGIT Rendement net de MMAI-I Parts Distributions Porteurs L actif de MMAI-I sera formé principalement (i) de contrats financiers notés (les «positions crédit») ayant trait aux obligations de référence du portefeuille et (ii) d instruments financiers à terme garantissant les positions crédit. MMAI-I financera les instruments financiers à terme garantissant les positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) au moyen de l émission de créances prioritaires à des prêteurs et garantira les positions crédit notées A/A- (S&P) en concluant le contrat financier avec la Fiducie. Le contrat financier sera garanti par le gage des instruments financiers à terme (les «placements autorisés») financés au moyen de l émission de parts par la Fiducie. MMAI-I prévoit produire des rendements correspondant (i) aux revenus sur les contrats financiers à l égard des positions crédit notées A/A- (S&P) et des placements autorisés financés indirectement au moyen de l émission de parts par la Fiducie, plus (ii) l écart (déduction faite de tous les coûts et frais applicables) entre a) les revenus produits sur les contrats financiers à l égard des positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) et des instruments financiers à terme financés directement au moyen des créances prioritaires provenant de prêteurs et b) le coût de ces créances. 18

19 Performance dans certains cas de perte Sensibilité aux pertes du portefeuille Comme indiqué au tableau de la page 10, les positions crédit notées A/A- (S&P) peuvent supporter jusqu à 2,38 à 4,60 fois le pourcentage de perte prévu, selon le cas, pour le portefeuille 1, le portefeuille 2 ou le portefeuille 3, sans que soit touchée la capacité de la Fiducie de faire toutes les distributions et de rembourser aux porteurs leur prix de souscription initial à la date d échéance prévue (ou la date d échéance juridique, selon le cas). Les positions crédit notées AAA (S&P) et AAA (DBRS) peuvent supporter jusqu à 23,27 à 27,91 fois les pourcentages de perte applicables. Les tableaux qui suivent indiquent le degré de sensibilité de l encours de chaque position crédit par rapport à divers niveaux de pertes subies par le portefeuille 1, le portefeuille 2 ou le portefeuille 3, selon le cas, sur une période de dix ans. Par «pourcentage de perte excédentaire», on entend l excédent de la perte présumée du portefeuille (elle-même un multiple de la perte prévue du portefeuille) sur le pourcentage de perte initiale. La réduction de l encours mesure la réduction de pourcentage qui serait appliquée à l encours d une position crédit en fonction d un pourcentage de perte excédentaire donné. Étant donné que chaque position crédit notée A/A- (S&P) aura un encours équivalent correspondant à approximativement 33 % de l encours global de l ensemble des positions crédit notées A/A- (S&P), une réduction de 100 % d une certaine position crédit notée A/A- (S&P) représenterait une perte de capital d approximativement 33 % pour les porteurs. Position crédit A Perte prévue du portefeuille (%) Multiple de perte prévue du portefeuille Perte présumée du portefeuille (%) Pourcentage de perte initiale (%) Perte excédentaire (%) Épaisseur de la tranche (%) Réduction de l encours (%) 0,443 % 21,0 9,303 % 10,3 % 0,000 % 2,0 % 0,00 % 0,443 % 22,0 9,746 % 10,3 % 0,000 % 2,0 % 0,00 % 0,443 % 23,0 10,189 % 10,3 % 0,000 % 2,0 % 0,00 % 0,443 % 24,0 10,632 % 10,3 % 0,332 % 2,0 % 16,60 % 0,443 % 25,0 11,075 % 10,3 % 0,775 % 2,0 % 38,75 % 0,443 % 26,0 11,518 % 10,3 % 1,218 % 2,0 % 60,90 % 0,443 % 27,0 11,961 % 10,3 % 1,661 % 2,0 % 83,05 % 0,443 % 28,0 12,404 % 10,3 % 2,104 % 2,0 % 100,00 % Position crédit B Perte prévue du portefeuille (%) Multiple de perte prévue du portefeuille Perte présumée du portefeuille (%) Pourcentage de perte initiale (%) Perte excédentaire (%) Épaisseur de la tranche (%) Réduction de l encours (%) 0,378 % 27,0 10,206 % 10,3 % 0,000 % 2,25 % 0,00 % 0,378 % 28,0 10,584 % 10,3 % 0,284 % 2,25 % 12,62 % 0,378 % 29,0 10,962 % 10,3 % 0,662 % 2,25 % 29,42 % 0,378 % 30,0 11,340 % 10,3 % 1,040 % 2,25 % 46,22 % 0,378 % 31,0 11,718 % 10,3 % 1,418 % 2,25 % 63,02 % 0,378 % 32,0 12,096 % 10,3 % 1,796 % 2,25 % 79,82 % 0,378 % 33,0 12,474 % 10,3 % 2,174 % 2,25 % 96,62 % 0,378 % 34,0 12,852 % 10,3 % 2,552 % 2,25 % 100,00 % 19

20 Position crédit C Perte prévue du portefeuille (%) Multiple de perte prévue du portefeuille Perte présumée du portefeuille (%) Pourcentage de perte initiale (%) Perte excédentaire (%) Épaisseur de la tranche (%) Réduction de l encours (%) 0,362 % 24,0 8,688 % 10,3 % 0,000 % 4,85 % 0,00 % 0,362 % 27,0 9,774 % 10,3 % 0,000 % 4,85 % 0,00 % 0,362 % 30,0 10,860 % 10,3 % 0,560 % 4,85 % 11,55 % 0,362 % 33,0 11,946 % 10,3 % 1,646 % 4,85 % 33,94 % 0,362 % 36,0 13,032 % 10,3 % 2,732 % 4,85 % 56,33 % 0,362 % 39,0 14,118 % 10,3 % 3,818 % 4,85 % 78,72 % 0,362 % 42,0 15,204 % 10,3 % 4,904 % 4,85 % 100,00 % Position crédit D Perte prévue du portefeuille (%) Multiple de perte prévue du portefeuille Perte présumée du portefeuille (%) Pourcentage de perte initiale (%) Perte excédentaire (%) Épaisseur de la tranche (%) Réduction de l encours (%) 0,394 % 2,4 0,946 % 0,95 % 0,000 % 0,2 % 0,00 % 0,394 % 2,5 0,985 % 0,95 % 0,035 % 0,2 % 17,50 % 0,394 % 2,6 1,024 % 0,95 % 0,074 % 0,2 % 37,20 % 0,394 % 2,7 1,064 % 0,95 % 0,114 % 0,2 % 56,90 % 0,394 % 2,8 1,103 % 0,95 % 0,153 % 0,2 % 76,60 % 0,394 % 2,9 1,143 % 0,95 % 0,193 % 0,2 % 96,30 % 0,394 % 3,0 1,182 % 0,95 % 0,232 % 0,2 % 100,00 % Position crédit E Perte prévue du portefeuille (%) Multiple de perte prévue du portefeuille Perte présumée du portefeuille (%) Pourcentage de perte initiale (%) Perte excédentaire (%) Épaisseur de la tranche (%) Réduction de l encours (%) 0,348 % 4,0 1,392 % 1,60 % 0,000 % 0,225 % 0,00 % 0,348 % 4,2 1,462 % 1,60 % 0,000 % 0,225 % 0,00 % 0,348 % 4,4 1,531 % 1,60 % 0,000 % 0,225 % 0,00 % 0,348 % 4,6 1,601 % 1,60 % 0,001 % 0,225 % 0,36 % 0,348 % 4,8 1,670 % 1,60 % 0,070 % 0,225 % 31,29 % 0,348 % 5,0 1,740 % 1,60 % 0,140 % 0,225 % 62,22 % 0,348 % 5,2 1,810 % 1,60 % 0,210 % 0,225 % 93,16 % 0,348 % 5,4 1,879 % 1,60 % 0,279 % 0,225 % 100,00 % 20