Clauses statutaires et pactes relatifs à la transmission de droits sociaux

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1 CHAPITRE 6 Clauses statutaires et pactes relatifs à la transmission de droits sociaux Plan du chapitre SECTION 1 Différents types de clauses statutaires A Clause d agrément Domaine d application Procédure d agrément Sanction de l inobservation de la procédure B Clause de préemption Validité et domaine d application Mise en œuvre Sanctions de la violation C Clause d inaliénabilité Validité et domaine d application Mécanisme Sanction de la violation D Clause d exclusion ou de rachat forcé Validité et domaine d application Mise en œuvre Sanctions E Clause de sortie conjointe Validité et domaine d application Mise en œuvre Sanction de la violation F Clause de cession «intuitu personae» G Clause de tontine Validité et domaine d application Effets SECTION 2 Pactes d associés A Présentation générale B Contenu du pacte Clauses générales Clauses particulières C Sanctions de la violation du pacte Objectifs poursuivis Dans le cadre de la structure juridique qu ils ont adoptée, et pour optimiser les mécanismes de transmission qu ils ont choisis, les chefs d entreprise sont souvent amenés à adapter à leur cas particulier les dispositifs de droit commun relatifs à la gestion de la société : étendue et répartition des pouvoirs conférés aux dirigeants ; exercice des droits de vote pour les prises de décisions, notamment en assemblée ; droit d information des associés ou actionnaires, etc. Ces aménagements sont étudiés dans la partie sur la mise en société d une entreprise individuelle (n os s.). Très généralement aussi, les intéressés portent une attention particulière aux clauses aménageant les conditions d entrée et de sortie des associés ou actionnaires car elles permettent d assurer la sécurité du schéma de transmission de propriété retenu en contrôlant la géographie du capital de la société : par le jeu de ces clauses, il est possible, par exemple, d éviter des cessions de titres inopportunes (clause d inaliénabilité) ou l entrée de tiers indésirables (clause d agrément), voire dans les cas extrêmes d écarter certains associés en place (clause de rachat forcé), ou de permettre à certains de ceux-ci d acquérir des titres par priorité (clause de préemption), ou encore de conférer aux minoritaires le droit de céder leurs titres si les majoritaires cèdent les leurs (clause de sortie conjointe). C est au régime juridique de ces clauses que sont consacrés les développements qui vont suivre. Soulignons à titre liminaire que les clauses limitant la libre cessibilité des titres ne peuvent en principe qu aménager les conditions de la cession ; l associé ou actionnaire ne peut pas être «prisonnier de ses titres» et empêché de se retirer de la société s il le désire. Ce principe n est toutefois pas applicable dans certaines sociétés où règne un fort intuitus

2 CLAUSES STATUTAIRES ET PACTES RELATIFS A LA TRANSMISSION DE DROITS SOCIAUX Ed. Francis Lefebvre personae, et en particulier dans les SNC (n os 36285, 36395), mais nous paraît devoir être respecté dans les SAS (n o 36455). Soulignons aussi que parmi les clauses que nous allons examiner ci-dessous, même la clause d agrément qui fait pourtant l objet d un encadrement légal spécifique laisse à ses rédacteurs une certaine plage de liberté, plus ou moins grande en fonction de la forme sociale retenue : l agrément est de règle dans les sociétés dites fermées dominées par un fort intuitus personae et ne peut faire l objet que de peu d aménagements contractuels ; il est facultatif dans les sociétés par actions dont les associés ou actionnaires ont une latitude plus (cas des SAS) ou moins (cas des SA) grande pour en fixer les modalités d application Choix entre clauses statutaires et pacte extrastatutaire On trouve fréquemment dans les pactes extrastatutaires des dispositions qui auraient pu faire l objet de clauses statutaires (droit de préemption, interdiction temporaire de cession, rachat forcé, etc.). Le recours à une convention extrastatutaire s explique par les divers avantages du pacte : limitation de l accord à certains associés seulement, souci de discrétion, caractère complexe des obligations respectives des parties, durée limitée de la convention, sanctions particulières, etc. Les pactes peuvent en outre contenir des clauses qui ne pourraient pas être valablement stipulées dans les statuts. Mais si le pacte d associés ou d actionnaires offre plus de discrétion et de souplesse que les statuts, il présente certains inconvénients. Contrairement aux statuts, le pacte ne s applique pas aux associés qui ne l ont pas signé, sauf ratification par eux. En effet, en application du principe de l effet relatif des contrats (C. civ. art. 1165), les clauses du pacte ne lient que les signataires ; elles sont inopposables aux tiers et à la société, sauf si elle est signataire (pour un exemple, Cass. com : Rev. sociétés 1976 p. 337 note J. H.). Nous verrons en outre (n os s.) que la violation du pacte est le plus souvent sanctionnée moins rigoureusement que la violation des statuts. Par ailleurs, en cas de contradiction entre une disposition des statuts et une clause d un pacte, celui-ci peut se trouver privé d effet (Cass. com n o : RJDA 6/94 n o 671). Soulignons enfin que dans les SAS, surtout celles qui comportent un petit nombre d associés, les clauses limitant la libre cessibilité des actions sont très fréquemment prévues dans les statuts et, ainsi que nous allons le voir ci-dessous, font pour l essentiel l objet d un régime particulier. Insertion des clauses dans les statuts Si elles sont prévues dès la constitution de la société dans les statuts d origine, les clauses limitant les cessions sont réputées acceptées par les associés ou actionnaires lorsqu ils signent ces statuts et leur sont donc opposables. Toutefois, dans les sociétés par actions, il y a lieu de faire intervenir un commissaire aux avantages particuliers si la clause confère un avantage à une personne ou à un groupe de personnes déterminés (C. com. art. L et L ), ou si elle est attachée à des actions de préférence réservées à des actionnaires nommément désignés (C. com. art. L , al. 1 ; sur le régime de ces actions, voir n os s.). L introduction de clauses de ce type dans les statuts en cours de vie sociale n est, en principe, subordonnée qu au respect des conditions générales de modification des statuts. Toutefois l unanimité est parfois requise pour l adoption ou la modification de certaines d entre elles par la loi elle-même, notamment en matière de SAS (n os 36325, et 37251). S il en résulte une augmentation des engagements de certains associés ou actionnaires, le consentement de ceux-ci sera requis (C. civ. art. 1836, al. 2). Dans les sociétés par actions, si la clause est appelée à ne profiter qu à certaines personnes ou si elle constitue un avantage attaché à des actions de préférence réservées à certains actionnaires nommément désignés, la procédure des avantages particuliers devra être respectée (intervention d un commissaire aux avantages particuliers ; interdiction pour les bénéficiaires de participer au vote) (C. com. art. L 225-8, L , L , L , L et L ). L introduction des clauses dans les statuts, comme leur modification (pour un exemple, voir Cass. com n o : RJDA10/05 n o 1116) ou leur suppression, doivent faire l objet de mesures de publicité : insertion dans un journal d annonces légales (art. R et R 210-9) ; dépôt au greffe (art. R et R ). 522

3 SECTION 1 Différents types de clauses statutaires A. Clause d agrément Objet et intérêt de la clause d agrément Les clauses d agrément permettent de filtrer l entrée d associés ou d actionnaires potentiels au sein de la société et d écarter des personnes dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée indésirable. Tel peut être le cas si le chef d entreprise craint que l admission de telle ou telle personne en tant qu associé soit de nature à semer la discorde entre les associés en place. Exemple Soit un chef d entreprise qui a plusieurs enfants, dont certains travaillent avec lui. Ce chef d entreprise : apporte son entreprise à une SAS qu il constitue avec ses enfants qui travaillent dans l entreprise ; le capital est réparti entre lui-même et ces enfants. Il est désigné comme président. Les statuts prévoient que les cessions entre vifs, entre associés comme à des tiers étrangers à la société ou au conjoint d un associé, à ses ascendants ou descendants, devront faire l objet d un agrément ; ils donnent compétence au président pour accorder ou refuser l agrément ; OU apporte son entreprise à une SARL qu il constitue avec les mêmes enfants. Les statuts prévoient que les cessions au conjoint d un associé seront soumises à un agrément donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les clauses d agrément permettent aussi de stabiliser l actionnariat et d organiser la transmission du pouvoir Domaine d application La faculté de prévoir des clauses d agrément est plus ou moins étendue selon la forme de société en cause et selon que l agrément concerne les transmissions entre associés ou à des tiers étrangers à la société. Nous n examinerons ci-après que les transmissions entre vifs, les clauses relatives aux transmissions par décès ayant été traitées n os 7500 s. Remarques préliminaires Notion de cession Le législateur utilise le terme de «cession» et non de «transmission». Par cession, il faut toutefois entendre tout acte de transmission de parts ou actions tel que vente, échange, donation, liquidation de communauté de biens entre époux (CA Rouen : Gaz. Pal p. 335 note APS) ou apport isolé (Cass. com : JCP II n o note B. Oppetit). En revanche, ce terme ne vise pas les apports effectués au titre d une fusion, d une scission ou d un apport partiel d actif soumis au régime des scissions (CA Chambéry : D p note Espesson-Vergeact ; CA Rouen n o 10/05530 : RJDA 8-9/11 n o 708 ; Cass. com : D p. 538), ou encore d une confusion de patrimoine. Rien n interdit toutefois d étendre l application de la clause d agrément à ces opérations par une mention expresse dans les statuts (Cass. com : Rev. sociétés 1987 p. 52 note Reinhard ; Cass. com n o : RJDA 8-9/03 n o 837 ; CA Paris n o : RJDA 7/06 n o 789, et sur pourvoi, Cass. com n o : RJDA 11/07 n o 1110). Pour des exemples de clauses, voir n o Droits concurrents sur les titres En cas d indivision sur les parts ou actions, chaque coïndivisaire a la qualité d associé ou d actionnaire. La cession des droits indivis à une personne étrangère à l indivision (cas où les coïndivisaires n ont pas exercé leur droit de préemption ; sur ce droit, voir n os s.) est donc, à notre avis, soumise à agrément dans les mêmes conditions que la cession des parts ou des actions elles-mêmes

4 CLAUSES STATUTAIRES ET PACTES RELATIFS A LA TRANSMISSION DE DROITS SOCIAUX Ed. Francis Lefebvre Cette solution est également applicable, à notre avis, en cas de cession de la nuepropriété des parts ou actions puisque la nue-propriété confère à son titulaire la qualité d associé ou d actionnaire (n o 88350). Le problème est plus délicat en cas de cession de l usufruit de parts ou d actions. Si l on estime que l usufruitier a la qualité d associé ou d actionnaire, ce qui n est pas l opinion dominante (n o 88350), la solution ci-dessus est applicable. Même si l on considère que l usufruitier n a pas la qualité d associé et que, sauf clause expresse contraire, l acquisition de la qualité d usufruitier ne requiert pas l agrément, nous pensons que, dans les sociétés de personnes et compte tenu de l intuitus personae qui régit les rapports entre associés, la possibilité pour l usufruitier de participer à la vie sociale, et en particulier de prendre part aux décisions collectives, est subordonnée à son agrément par les autres associés dans les conditions fixées pour les cessions de parts. Dans les sociétés par actions dont les statuts ont prévu une clause d agrément, on peut être tenté de soutenir que l insertion de cette clause traduit la volonté des actionnaires de renforcer l intuitus personae dans la société et que, même en l absence de clause expresse en ce sens, la procédure d agrément s appliquerait en cas de cession isolée de l usufruit. Toutefois cette solution est aléatoire et il est opportun de viser expressément la cession isolée de l usufruit dans la clause d agrément si telle est la volonté des actionnaires. SNC L agrément est obligatoire pour les cessions de parts de SNC : les parts sociales ne peuvent être cédées qu avec le consentement de tous les associés, toute clause contraire étant réputée non écrite (C. com. art. L ) ; il n y a donc pas de possibilité d aménagements statutaires ou extrastatutaires et l agrément s impose même en cas de cession entre associés. Précisions a. L agrément ne peut pas être donné à l avance pour tout acquéreur éventuel non individualisé (CA Paris : Gaz. Pal I p. 280). Il est en revanche possible d autoriser par avance une cession au profit d une ou plusieurs personnes nommément désignées. b. Les clauses statutaires prévoyant qu à défaut d agrément les parts de l associé désirant céder sa participation seront rachetées par la société ou les associés nous paraissent interdites. En effet, en soumettant malgré toute clause contraire les cessions de parts au consentement de tous les associés, l article L subordonne à l accord de chacun la modification dans la répartition d origine des droits sociaux ; cela paraît exclure la validité d une clause de rachat puisque celle-ci permettrait une nouvelle répartition des parts contre la volonté du ou des associés qui se seraient opposés à la cession. c. En revanche, les associés peuvent, lors de la constitution de la société, s engager réciproquement à se rétrocéder à un prix forfaitaire (ou à déterminer en fonction d éléments déjà définis), le nombre de parts nécessaires pour établir l égalité de leurs droits dans la société (Cass. com : Bull. civ. II n o 327). d. Le silence d un associé ne suffit pas à démontrer son accord à la cession (CA Rouen : Gaz. Pal I p. 335 note APS). SCS En principe, les parts sociales ne peuvent être cédées, même entre associés, qu avec le consentement de tous les associés (C. com. art. L 222-8, I). Toutefois, les statuts peuvent valablement stipuler (C. com. art. L 222-8, II) : a. que les parts des commanditaires sont librement cessibles entre associés ; b. que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ; c. qu un commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au b. ci-dessus. SARL Cession à des tiers Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (C. com. art. L , al. 1). Précisions a. Le texte n autorisant qu une majorité plus forte, les statuts ne peuvent pas, à notre avis, imposer l unanimité.

5 b. En l absence de disposition légale contraire, l associé cédant peut participer au vote et on doit le compter pour le calcul de la majorité par tête et par parts, qu il s agisse de la majorité légale ou de la majorité statutaire renforcée. Cession entre conjoints Les parts sont en principe librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants (C. com. art. L , al. 1). Cette dérogation au principe d ordre public de l agrément des cessions à des tiers doit être interprétée restrictivement. Elle ne saurait être étendue à d autres personnes que celles expressément visées, et notamment aux concubins, frères ou sœurs, beaux-frères ou belles-sœurs, beaux-parents ou neveux (CA Bordeaux : Rev. sociétés 1961 p. 65), ainsi qu aux partenaires d un Pacs. Toutefois les statuts peuvent déroger à ce principe et prévoir que le conjoint, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu après avoir été agréé dans les conditions prévues à l article L ; à peine de nullité de la clause, la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article (C. com. art. L , al. 2). Précisions a. La rédaction de l article L , al. 2 du Code de commerce implique, à notre avis, que si les associés ont retenu la majorité légale pour la cession aux tiers, les statuts ne peuvent pas retenir une majorité plus forte pour la cession aux conjoint, ascendants ou descendants et si, pour la cession aux tiers, les associés ont retenu une majorité plus forte que la majorité légale, la majorité retenue pour la cession aux conjoint, ascendants ou descendants ne peut pas être plus forte que cette majorité statutaire. b. L agrément peut n être imposé que pour une catégorie des personnes énumérées, par exemple uniquement les ascendants ou uniquement le conjoint. c. L agrément ne peut s appliquer que si l ascendant, le descendant ou le conjoint n a pas déjà la qualité d associé. La Cour de cassation (Cass. com : D p. 209 note Y. Guyon) a en effet jugé que l article 44 de la loi du 24 juillet 1966 (désormais C. com. art. L ) n autorise une limitation statutaire à la libre transmissibilité des parts sociales par voie successorale que pour l agrément des personnes qui ne sont pas déjà associées (n o 7540). Cette solution doit être étendue aux cessions entre vifs aux conjoint, ascendants ou descendants, situations également visées par l article L Toutefois, l accord des autres associés redevient, à notre avis, nécessaire si les statuts contiennent une clause limitant la libre cessibilité des parts sociales entre associés car il s agit alors, non pas de statuer sur l entrée d un conjoint, ascendant ou descendant (seule hypothèse visée par l article L comme il ressort de l alinéa 2 de cet article), mais d exercer un contrôle sur la répartition des parts entre les associés. Or, la possibilité de ce contrôle est expressément prévue par le législateur dans l article L pour toutes les cessions entre associés (n o 36305), sans aucune distinction. Cession entre associés Les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés (C. com. art. L , al. 1). Toutefois les statuts peuvent contenir une clause limitant cette cessibilité ; les dispositions de l article L du Code de commerce (n o 36295) sont alors applicables mais les statuts peuvent réduire la majorité prévue à cet article (C. com. art. L , al. 2). Précisions a. Même si les termes employés par les articles L et L ne sont pas totalement identiques, les précisions données ci-dessus (n o a) sur les clauses statutaires de fixation de la majorité pour l agrément des cessions entre conjoints, ascendants ou descendants nous paraissent transposables aux clauses d agrément en cas de cession entre associés. b. Rien ne paraît interdire de réduire la majorité en nombre des associés et pas la majorité en parts sociales ou, à l inverse, la majorité en parts sociales et pas en nombre des associés. SA Liberté de principe Les actions peuvent en principe être librement cédées aussi bien à des tiers étrangers à la société qu entre actionnaires. Toutefois, les statuts peuvent déroger à ce principe en soumettant les cessions d actions à agrément (C. com. art. L , al. 1). La clause d agrément doit figurer dans les statuts eux-mêmes ; il ne suffirait pas qu elle soit portée dans un autre document, tel que, par exemple, un règlement intérieur. Mais il ne nous paraît pas nécessaire qu elle soit décidée lors de la constitution de la société : elle peut être insérée dans les statuts pendant le cours de la vie sociale en vertu d une décision de l assemblée générale extraordinaire (Cass. com : JCP 1956 II n o 9678 note Bastian, sol. impl.). Précisions a. Les clauses d agrément peuvent également viser les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris donc lorsque les valeurs mobilières en cause sont des titres de créance telles qu obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions, ou obligations avec bons de souscription d actions

6 CLAUSES STATUTAIRES ET PACTES RELATIFS A LA TRANSMISSION DE DROITS SOCIAUX Ed. Francis Lefebvre b. A notre avis, sont licites les clauses statutaires prévoyant que toute modification dans le contrôle du capital ou des droits de vote d un actionnaire personne morale sera soumise à agrément et qu à défaut d agrément les actions détenues par cette personne morale seront acquises par ses coassociés, par la société elle-même ou par des tiers agréés par elle. Certes, dans une affaire concernant une société exploitant une entreprise de presse, la Cour de cassation a rejeté une demande d exclusion de deux sociétés actionnaires dont le contrôle avait été pris par un tiers mais en se fondant sur le fait que «la loi du 24 juillet 1966, tout comme les statuts de la société du Journal, ne prévoit la procédure d agrément que pour la cession des propres actions d une société, et non pas pour la cession des parts ou actions composant le capital de ses actionnaires» (Cass. com : RJDA 3/95 n o 292). En visant non seulement la loi mais aussi les statuts, la Cour de cassation semble admettre implicitement que la solution aurait pu être différente si une clause statutaire avait expressément soumis à agrément les changements de contrôle pouvant survenir dans les sociétés actionnaires. Il est vrai que, dans un tel cas, le refus d agrément entraîne l exclusion ou le rachat forcé des titres de la société actionnaire ; mais cette conséquence n a pas échappé à la Cour de cassation puisque, dans le même arrêt, elle affirme la validité de principe des clauses statutaires prévoyant la possibilité d exclure un actionnaire. Dans le même sens, CA Lyon , inédit. Sur le régime de ces clauses de rachat forcé, voir n os s. Modulation de la clause Il est, selon nous, possible de limiter les clauses d agrément à certaines actions et pas aux autres. On se trouve alors en présence de deux catégories d actions, les unes dont la cession est soumise à contrôle, les autres dont la cession est libre, ce qui permet de créer, dans une certaine mesure, un «noyau dur» au sein de la société. Cette disposition statutaire est, sans aucun doute, licite lorsqu elle figure dans les statuts d origine puisque, dans ce cas, tous les actionnaires l ont acceptée en signant les statuts lors de la constitution de la société. Elle est valable aussi, à notre avis, lorsqu elle est introduite dans les statuts en cours de vie sociale sur décision d une assemblée générale extraordinaire sans qu il soit nécessaire de recueillir l accord unanime des actionnaires car elle ne constitue qu une simple restriction des droits des actionnaires, laquelle ne peut, en soi, être considérée comme l équivalent d une augmentation de leurs engagements (Cass. civ : D p. 73 note Besson). De surcroît, l actionnaire auquel cette clause serait imposée ne serait pas fondé à la contester car elle ne porte pas atteinte à son droit de céder ses actions (n o 36432). Cession entre conjoints La clause d agrément est écartée en cas de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant (C. com. art. L , al. 3), sauf dans le cas suivant (C. com. art. L , al. 4) : elle figure dans les statuts d une société qui réserve des actions à ses salariés et elle a pour objet d éviter que ces actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n ayant pas la qualité de salarié de la société. La liste des personnes qui ne sont pas soumises à la clause d agrément est limitative, de sorte que la clause peut, par exemple, être opposée au gendre du cédant (CA Colmar : Rev. sociétés 1970 p. 299 note P. Nocquet). SAS Les statuts peuvent soumettre toute cession d actions à l agrément de la société (C. com. art. L ), ce qui donne toute liberté aux associés pour déterminer le champ d application de l agrément : cession à des tiers étrangers à la société ; cession entre associés ; cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; création de deux catégories d actions, les premières dont la cession est libre, les secondes dont la cession est soumise à agrément ; application de la clause à certains associés seulement, ou pour une certaine proportion d actions détenue par chaque membre de la SAS, ou encore dans le seul cas de cession à des tiers déterminés ; etc. Précisions a. Les associés sont expressément autorisés à prévoir dans les statuts l exclusion de toute société associée dont le contrôle est modifié, cette mesure pouvant s appliquer également à l associé qui a acquis cette qualité à la suite d une opération de fusion, de scission ou de dissolution (C. com. art. L ). Sur le régime des clauses de rachat forcé fixant les conditions de cette exclusion, voir n os s. b. Les clauses visées ci-dessus ne peuvent être adoptées ou modifiées (et donc, à notre avis, supprimées) en cours de vie sociale qu avec le consentement unanime des associés (C. com. art. L ).

7 SCA Droits des commandités La cession des droits d un commandité est soumise aux règles prévues pour la cession des parts des commandités dans les SCS (C. com. art. L sur renvoi de l article L 226-1, al. 2 ; n o 36295) : accord préalable de tous les commandités et, en principe, de tous les commanditaires ; en cas de cession d une partie seulement des droits du commandité à un commanditaire ou à un tiers, possibilité pour les statuts d écarter l obligation de consentement unanime des commanditaires et de retenir la majorité en nombre et en capital de ceux-ci. Actions des commanditaires La cession des actions des commanditaires est soumise aux règles prévues pour la cession des actions dans les SA (C. com. art. L sur renvoi de l article L 226-1, al. 2 ; n os s.) : liberté de cession sauf clause statutaire prévoyant un agrément en cas de cession à des tiers étrangers à la société ou entre actionnaires ; clause inapplicable en cas de cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant (sauf cas d actions réservées aux salariés). Précisions Lorsqu un associé commandité possède des actions, la cession de ces actions n est pas, à notre avis, subordonnée au respect des dispositions contraignantes de l article L du Code de commerce qui ne s appliquent qu aux parts des commandités. En effet, l intéressé cumule deux qualités, celle de commandité et celle de commanditaire. Lorsqu il cède ses actions, il agit en qualité de commanditaire et l opération est donc soumise aux mêmes conditions que celles applicables aux autres commanditaires. Illustrations Les exemples qui suivent montrent quelques possibilités d aménagements statutaires dans les formes de sociétés les plus couramment retenues. Ils mettent en lumière dans quelle mesure il est possible d adapter le domaine d application de la clause et les conditions de la prise de décision par l organe compétent, la liberté laissée aux associés ou actionnaires étant plus ou moins grande suivant la forme sociale Exemples de clause d agrément suivant la forme sociale SARL Toute transmission de parts sociales, même entre associés, au conjoint d un associé ou à l un de ses ascendants ou descendants, à quelque titre que ce soit (à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d apport, d échange, de fusion, de scission ou d apport partiel d actif soumis au régime des scissions, ou encore d adjudication volontaire ou forcée), et alors même que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l usufruit des parts, doit, pour devenir définitive, être autorisée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales OU majorité plus forte, dans les conditions suivantes SA Toute transmission d actions à des tiers/même entre actionnaires, à quelque titre que ce soit (à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d apport, d échange, de fusion, de scission ou d apport partiel d actif soumis au régime des scissions, ou encore d adjudication volontaire ou forcée), et alors même que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l usufruit des actions, doit, pour devenir définitive, être autorisée par l assemblée générale ordinaire/le conseil d administration ou le conseil de surveillance/un comité spécialisé (.) dans les conditions suivantes. SAS Toute transmission, même entre associés, à quelque titre que ce soit (à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d apport, d échange, de fusion, de scission ou d apport partiel d actif soumis au régime des scissions, ou encore d adjudication volontaire ou forcée), et alors même que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l usufruit des actions, doit, pour devenir définitive, être autorisée par la collectivité des associés statuant à la majorité des ( )/par le président/par tel groupe d associés/par tel comité spécialisé. Cette autorisation est donnée dans les conditions ci-après 527