GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE AU MAROC

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1 RAPPORT ANNUEL 2010

2 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE AU MAROC Premier Groupe financier privé* avec un actionnaire de référence internationale, couvrant tous les domaines d activités SociÉtÉ Générale Marocaine de Banques SOGELEASE Crédit bail mobilier et immobilier SOGECAPITAL GESTION Gestion d'actifs (OPCVM) EQDOM Crédit à la consommation SOGECAPITAL PLACEMENT Fonds commun de placement SOGEFINANCEMENT Crédit à la consommation SOGECAPITAL BOURSE Conseil et intermédiation en bourse LA MAROCAINE VIE Assurance Vie ATHENA COURTAGE Courtage en assurances ALD AUTOMOTIVE Location longue durée de véhicules SG TANGER OFFSHORE Banque offshore zone franche de Tanger SOGECONTACT Centre de Relation Clients FONCIMMO Gestion d actifs immobiliers INVESTIMA Société de portefeuilles *Par le PNB et le RBE consolidés 2010 Périmètre de consolidation GROUPE 2 Dénomination SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES SOGELEASE EQDOM SOGEFINANCEMENT LA MAROCAINE VIE ATHENA COURTAGE SOGECONTACT INVESTIMA SOGECAPITAL GESTION SOGECAPITAL PLACEMENT SOGECAPITAL BOURSE ALD AUTOMOTIVE SG TANGER BANQUE OFFSHORE FONCIMMO % Intérêts 100,00% 60,00% 19,97% 100,00% 25,82% 97,00% 99,83% 48,04% 99,94% 99,94% 100,00% 15,00% 99,92% 100,00%

3 Rapport Annuel 2010 MOT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 08 I I PRÉSENTATION DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 16 I 30 3 RAPPORT DU DIRECTOIRE 31 I 33 4 RAPPORT À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 04 MAI I 47 5 RAPPORTS FINANCIERS - Comptes Sociaux - Comptes Consolidés 48 I 50 6 CONTACTS

4 CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE PRÉSIDENT Abdelaziz TAZI PRÉSIDENT Albert LE DIRAC H VICE-PRÉSIDENT Jean Paul DELACOUR MEMBRES Didier ALIX Abdeljalil CHRAIBI Abdellatif HAKAM Jean Louis MATTÉI Mohamed MEKOUAR Layla M'ZALI Jean François SAMMARCELLI Bernardo SANCHEZ INCERA Mohamed Ben Thami TAZI Marc VIENOT DIRECTEURS GÉNÉRAUX Mohammed Ali ABABOU Khalid CHAMI DIRECTEUR CENTRAL Nezha HAYAT SECRÉTAIRE DU DIRECTOIRE Mohamed FILAL 407 CONSEILLERS DU PRÉSIDENT André LAFON Brahim ZNIBER 27,54% 15,52% 56,94% SECRÉTAIRE DU CONSEIL Fatime Zahra KHLIFATE SOCIETE GENERALE DEVECO SOUSS DIVERS

5 MOT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En 2010, et dans un contexte international encore contrasté, le groupe Société Générale Maroc a réalisé une très bonne année, confirmant la bonne tenue de ses résultats tout en maintenant la rentabilité de ses activités et la maîtrise de ses risques. Le résultat net dépasse pour la première fois le milliard de dirhams et s'établit exactement à 1068 millions de dirhams, la rentabilité des fonds propres (ROE) après impôt est de 17,5%. Ces performances sont avant tout le reflet d une mobilisation de l ensemble des équipes de la banque en faveur de la croissance et de la rentabilité. Tous les métiers historiques de Société Générale Maroc ont confirmé la solidité récurrente de leurs contributions aux résultats du Groupe : Banque de Financement et des Grandes Entreprises, Banque Commerciale, Gestions Privée et Institutionnelle, Filiales Spécialisées. A tous les niveaux, une gestion commerciale dynamique, couplée à une bonne maîtrise des risques a permis de conforter la position du groupe Société Générale qui s impose comme acteur de référence au Maroc. Au-delà de ces performances commerciales et financières, le groupe Société Générale Maroc a confirmé le plein exercice de sa responsabilité sociétale et environnementale. Cette vision écocitoyenne nous conduit à prendre pleinement en considération les aspirations de toutes nos parties prenantes : nos actionnaires, nos clients et partenaires, nos collaborateurs et l ensemble des acteurs de la société civile. Notre soutien actif au monde éducatif, associatif et socioculturel a redoublé de force et d inventivité. La célébration du 1 er anniversaire du lancement de la toute première carte bancaire à vocation solidaire dans notre pays, au bénéfice des enfants de SOS Villages d Enfants, en est une parfaite illustration. Cette année encore, le soutien à la scène artistique et à tous ses talents ne s est pas démenti et l exposition annuelle de Société Générale Maroc a mobilisé les regards derrière sa thématique environnementale «Nature et Paysage». En 2010, nous avons continué à assumer pleinement notre métier de banquier, dans le respect de notre environnement et de nos convictions. 5 En 2011 et au cours des prochaines années, nous nous emploierons à poursuivre avec détermination, notre stratégie pour une croissance pérenne et durable. Nous continuerons à développer un Groupe financier de premier plan, s appuyant sur ses modèles éprouvés de banque universelle, d expertises, de métiers diversifiés, de synergies optimisées avec ses filiales et de hauts standards de qualité de service. Ce formidable challenge, ce n est pas seulement l affaire des dirigeants du Groupe. Cela concerne aussi chaque collaborateur. Nos valeurs y concourent : professionnalisme, esprit d équipe et innovation. Elles font le succès de Société Générale Maroc depuis bientôt 100 ans. Abdelaziz Tazi Président du Conseil de Surveillance

6 MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 6 En 2010, le groupe Société Générale Maroc a conforté ses positions d acteur de référence dans le paysage financier marocain. L année s est achevée sur de bonnes performances, tant en terme de produit net bancaire qu en terme de résultat. Nous avons confirmé le rôle actif de notre Groupe dans la promotion de l économie marocaine. En participant, à hauteur de 10%, au financement de l économie du Royaume dans son recours aux concours bancaires, nous avons ainsi accompagné, dans leurs projets, nos clients Particuliers, Professionnels et Entreprises, et avons pris part au financement des chantiers nationaux de grande envergure tout en soutenant les plans gouvernementaux d appui aux secteurs prioritaires et en participant activement aux divers projets de financement des PME. Banque universelle, Société Générale Maroc a confirmé son engagement à accompagner le mouvement de bancarisation, en poursuivant la densification du maillage de son réseau d agences et en adaptant son offre commerciale tout comme sa politique tarifaire. Banque relationnelle tournée vers la satisfaction de sa clientèle, Société Générale Maroc s est également attachée à offrir, à chacun de ses clients, une gamme de produits et services étendue et innovante pour répondre à leurs attentes spécifiques, tout en assurant les meilleurs standards de qualité de service. Au travers d une politique active d écoute clientèle, de formation de ses collaborateurs, de normalisation de ses process et de certification progressive de l ensemble de ses activités l année 2010 ayant vu s ajouter la certification de l activité monétique, Société Générale Maroc s affirme comme étant la banque de référence en matière de qualité de service. Banque citoyenne et responsable, Société Générale Maroc continue d'investir dans des actions tangibles et concrètes en faveur de l'éducation, la formation, la protection de l environnement et la lutte contre la pauvreté et l exclusion sociale. Forte de la mobilisation permanente de ses collaborateurs, de la confiance de ses clients et partenaires comme de son appartenance à un grand groupe bancaire international, Société Générale Maroc confirme son rôle de banque marocaine de premier plan, au service du développement socio-économique du pays. Une banque solide, performante, empreinte de valeurs d excellence vis-à-vis de ses clients et de responsabilités vis-à-vis de son capital humain et de la collectivité au sein de laquelle elle évolue et s affirme en permanence. Albert Le Dirac'h Président du Directoire

7 Présentation du groupe Société Générale Société Générale est l un des tout premiers groupes européens de services financiers. S appuyant sur un modèle diversifié de banque universelle, le Groupe allie solidité financière et stratégie de croissance durable avec l ambition d être la banque relationnelle, référence sur ses marchés, proche de ses clients, choisie pour la qualité et l engagement de ses équipes. Ses collaborateurs*, présents dans 85 pays, accompagnent au quotidien plus de 33 millions de clients dans le monde entier. Les équipes Société Générale proposent conseils et services aux particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers : - la banque universelle en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama, - la banque universelle à l international présente en Europe Centrale & Orientale et Russie, dans le bassin méditerranéen, en Afrique sub-saharienne, en Asie et en Outre-Mer, - la banque de financement et d investissement avec son expertise globale en banque d investissement, financements et activités de marché. Société Générale est également un acteur significatif dans les métiers de services financiers spécialisés, d assurances, de banque privée, de gestion d actifs et des services aux investisseurs. Société Générale figure dans les indices internationaux de développement durable : FTSE4good et ASPI. * incluant les collaborateurs de la Société Marseillaise de Crédit acquise en septembre 2010 par Crédit du Nord Les Réseaux Internationaux Depuis plus d une décennie, le groupe Société Générale poursuit une stratégie de diversification et d intensification de son développement à l international, dans des implantations géographiques à fort potentiel. Son succès auprès de ses clients est le fruit de la mise en place d un modèle de banque universelle adapté aux spécificités locales. Ainsi, les Réseaux Internationaux bénéficient d une position de leader sur les bassins tels que l Europe Centrale et Orientale dont la Russie, l Afrique du Nord, l Afrique sub-saharienne et l Outre-Mer. L implantation des Réseaux Internationaux en Asie depuis 2008 s inscrit dans la dynamique de développement dans des zones porteuses. Le Groupe a par ailleurs contribué au financement des différentes économies des régions dans lesquelles il s est développé via une offre de produits et de services innovante et des relations de partenariat qu il a su nouer avec ses clients. Ainsi, les Réseaux Internationaux comptent 3817 agences, déployées dans 37 pays. Plus de collaborateurs, issus de nombreuses nationalités, apportent une richesse d expériences mise au service de 12.3 millions de clients particuliers et près de entreprises. A fin 2010, les encours de crédits des Réseaux Internationaux s élèvent à 65.2 milliards d euros, soit près de 8 fois plus qu en 2000 et leurs dépôts à 66.4 milliards d euros, 7 fois plus qu en

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9 1 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE 9 " A l échelle nationale, les indicateurs conjoncturels témoignent de la bonne tenue de l activité économique dans son ensemble en "

10 COMPTES PUBLICS ÉVOLUTION SECTORIELLE 10 A fin 2010, la Loi de Finances s est favorablement exécutée, à l exception des dépenses de compensation en raison essentiellement de la flambée du prix du baril de pétrole. L évolution des agrégats monétaires a été caractérisée par la poursuite du ralentissement de la création monétaire qui a progressé de 4,8% contre 7% en S agissant de ses contreparties, elles ont évolué comme suit : - le rythme de progression des concours à l économie a décéléré comparativement à l année dernière, passant de 11,5% à 7,4%, - la tendance baissière des avoirs extérieurs nets, entamée à partir du quatrième trimestre de 2008, s est inversée à partir de novembre 2010, sous l effet du règlement de l emprunt obligataire du Trésor au niveau du marché financier international d un montant d'un milliard d euros. Par rapport à fin décembre 2009, les avoirs extérieurs nets ont enregistré une légère hausse de 0,2% après un repli de 2,2% un an auparavant, - les créances sur le Trésor ont augmenté de 3,6%. Le taux d inflation, mesuré par la variation de l indice des prix à la consommation, s est établi en 2010 à +0,9% en glissement annuel après une hausse de 1% un an auparavant. Le taux de chômage national s est établi en 2010 à 9,1%, soit le même taux enregistré en Au terme de l année 2010, les échanges commerciaux du Maroc avec le reste du monde se sont traduits par une amélioration du taux de couverture des biens et services de 3,6 points, passant à 74,3% contre un niveau de 70,7% enregistré en Cette performance est le résultat de la progression des exportations de biens et services de 19,3%, conjuguée au raffermissement des importations à un rythme moins prononcé, soit +13,6%. La campagne agricole a été clôturée sur une production céréalière de près de 75 millions de quintaux, en baisse de près de 27% par rapport à la campagne précédente (102 millions de quintaux) et en hausse de 22% comparativement à la moyenne des cinq dernières campagnes. Pour ce qui est du secteur énergétique, la production d électricité s est raffermie de 6,1% en glissement annuel après une progression de 4,2% en S agissant de la consommation d électricité, elle a clôturé l année 2010 sur une croissance de 5,9% après une hausse de 3,5% en En ce qui concerne le secteur minier, les productions des engrais et de l acide phosphorique ont progressé respectivement de 29,7% et 48% contre une hausse respective de 10% et de 15,7% en Pour ce qui est de la commercialisation à l étranger de phosphates et dérivés, elle a généré 35,6 milliards de dirhams en 2010, en hausse de 96,6% par rapport à L activité du secteur du Bâtiment et Travaux Publics (BTP) continue de profiter du lancement de programmes d infrastructures de grande envergure et des mesures d encouragement pour l accès au logement, comme l atteste l évolution des deux indicateurs clés de l activité, à savoir les ventes de ciment et les crédits immobiliers. En effet, les ventes de ciment se sont accrues de 0,4% à fin 2010 par rapport à la même période de l année précédente. Quant aux crédits alloués par les banques au secteur immobilier, ils se sont renforcés de 8,7%. A fin 2010, les arrivées de touristes ont atteint près de 9,3 millions de touristes, en progression de 11,4% par rapport à 2009 qui a connu une hausse de 5,9%. Les nuitées réalisées dans les hôtels classés ont, quant à elles, clôturé l année 2010 sur une hausse de 11% après un repli de 1,4% en ,5 millions de passagers internationaux ont transité par les aéroports du Royaume, soit un accroissement de 17,7% par rapport à la même période de l année précédente. Compte tenu de ces évolutions, les recettes voyages générées ont augmenté de 6,3% en glissement annuel pour s établir à 56,2 G.MAD. En 2010, le taux d inflation s est établi à +0,9%

11 Le secteur des télécommunications a clôturé l année 2010 sur une évolution positive de l ensemble de ses segments : - le parc de la téléphonie mobile a atteint 32 millions d abonnés, soit un accroissement de 26,4% par rapport à 2009, - le parc total des abonnés Internet s est élevé à 1,9 million d abonnés en 2010, en augmentation de 57,3%, sous l effet essentiellement du raffermissement de 93,2% du parc des abonnés à l internet 3G, - pour sa part, le parc global d abonnés au fixe s est établi à 3,7 millions d abonnés, en hausse de 6,6%, par rapport à 2009, - en outre, les centres d appel ont généré, à fin 2010, des recettes chiffrées à 4,2 G.MAD, en hausse de 22,6% par rapport à fin Rupture avec le rythme baissier entamé depuis 2008 des indicateurs boursiers. ÉVOLUTION BOURSIÈRE L année 2010 a marqué une rupture avec le rythme baissier entamé depuis En effet, le marché boursier a clôturé l année avec des performances positives à deux chiffres. Le MASI a ainsi enregistré une performance de 21,2% et le MADEX de 22,1%. Le volume global des transactions a atteint 239 milliards de dirhams, soit une hausse de plus de 66% par rapport au volume de l année précédente. Ceci dénote d un dynamisme sur la place grâce à plusieurs opérations d envergure : retrait de la cote des titres ONA et SNI, augmentations de capital, émissions obligataires, introductions en bourse La capitalisation boursière a ainsi augmenté de 15,7% pour s établir à 578 milliards de dirhams. 11

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13 2 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 13 " Une forte contribution au financement de l économie marocaine, des fondamentaux solides et une performance financière soutenue. "

14 Principaux indicateurs bilantiels FORTE CONTRIBUTION AU FINANCEMENT DE L'ÉCONOMIE MAROCAINE crédits par caisse Les crédits accordés à la clientèle de la banque ont progressé de 11,4% en 2010, permettant à Société Générale Maroc de disposer d une part de marché de 9,2%. Cette performance est réalisée grâce aux financements accordés aux clients particuliers et à la clientèle de PME et de grandes entreprises. Les crédits accordés par le Groupe affichent la même tendance, progressant de 11,5% en , ,7 47, données en milliards MAD 58,8 + 11,5% Consolidé + 11,4% Social 14 crédits par signature Les crédits par signature accordés par la banque ont progressé de 20,6% en En consolidé, ces encours ont progressé de 15,3%. DES FONDAMENTAUX SOLIDES ressources Les ressources collectées auprès de la clientèle ont affiché une hausse de 7,9% en La poursuite du développement du réseau d agences a permis d accroître la base de clients particuliers, professionnels et PME, et par conséquent les ressources placées auprès de la banque. Cette performance a permis à la banque de renforcer sa part de marché, s élevant à 9% en 2010 contre 8,8% en En consolidé, les ressources du Groupe ont progressé de 9%. 16, , ,5 54,3 16,7 20,2 + 15,3% Consolidé + 20,6% Social 2010 données en milliards MAD 59,2 57,8 + 9% Consolidé + 7,9% Social 2010 fonds propres et assimilés Les fonds propres ont progressé de 7,8% en 2010, permettant à la banque d assurer au Groupe une solidité financière confortable, pour satisfaire les ratios de solvabilité réglementaires et accompagner ses objectifs de développement. 7, , ,5 9,6 + 11,1% Consolidé + 7,8% Social

15 UNE PERFORMANCE FINANCIÈRE SOUTENUE Produit net bancaire (PNB) En ligne avec l évolution de l activité de la banque, le PNB augmente en 2010 de 9,6%. La marge d intérêt réalisée sur les opérations et les commissions de service sont les principaux contributeurs à cette réalisation. En consolidé, le PNB progresse de 12,3%. 2, ,2 3, données en milliards MAD 3,6 + 12,3% Consolidé + 9,6% Social Résultat brut d'exploitation (RBE) Le RBE de la banque enregistre une augmentation de 13% en 2010, s élevant à 1.7 milliard de dirhams. Le RBE du Groupe progresse de 18,1% en 2010, dépassant ainsi les 2.1 milliards de dirhams. 1, ,8 1, ,1 + 18,1% Consolidé + 13% Social 15 Résultat net (RN) Le Résultat Net de la banque s élève à millions de dirhams en 2010, en hausse de 16%, témoignant de la bonne performance financière de Société Générale Maroc en 2010 : activité en croissance, solidité financière renforcée, maîtrise des risques. En consolidé, le Résultat Net est de millions de dirhams en données en milliards MAD ,8% Consolidé + 16% Social

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17 3 RAPPORT DU DIRECTOIRE 17 UNE DYNAMIQUE DE DÉVELOPPEMENT AU SERVICE DU CLIENT Dans un environnement macro-économique qui reste contrasté, Société Générale Maroc marque sa volonté de poursuivre sa dynamique de croissance pérenne et durable. Cela suppose de continuer à investir dans les hommes et leur formation, de soutenir l extension du réseau d agences, de promouvoir l innovation et la qualité des services et d'accompagner les clients dans leurs besoins de financement

18 UNE politique RH responsable au service de la performance 18 Dans le contexte de croissance dynamique dans lequel est engagé le groupe Société Générale Maroc, une attention particulière est portée à la gestion du capital humain. L objectif est de favoriser la mise en œuvre d une politique RH efficiente, reposant sur un projet social pertinent qui prépare l avenir du Groupe et pérennise ses compétences. Des compétences développées L activité de formation s'est intensifiée en 2010 afin d accompagner la dynamique de changement et de croissance démontrée par le Groupe. Ce sont plus de heures de formation qui ont ainsi été dispensées auprès d une population de près de 2000 collaborateurs, soit une progression de près de 20% par rapport à l exercice précédent. Aujourd hui, Société Générale Maroc offre à ses collaborateurs une palette de prestations surmesure, comprenant des cursus dédiés aux responsables d agences et à la force de vente orientée Marchés (Particuliers, Professionnels, Entreprises), des cursus dédiés aux différents métiers de la banque et des modules orientés sur le développement personnel et le management. En 2010, le Département Formation a également conforté ses efforts à travers la redynamisation et le plein exercice de l agence école. Un espace de formation moderne qui reproduit à l identique la configuration d une véritable agence commerciale. Ce concept, à la portée pédagogique évidente, a pour but de permettre aux jeunes collaborateurs de mettre en pratique les connaissances acquises par des mises en situation dans des conditions quasi-réelles. Un recrutement soutenu et une intégration confortée Afin d accompagner le développement de la Banque, l activité de recrutement a été soutenue en Ce sont 330 nouveaux collaborateurs qui ont rejoint Société Générale Maroc en 2010, portant l effectif de la Banque à près de 3000 collaborateurs et celui du Groupe à 3800 collaborateurs. Pour assurer la meilleure intégration à ses nouveaux collaborateurs, Société Générale Maroc a organisé un nouveau séminaire d intégration de ses jeunes cadres. Une occasion pour les nouvelles recrues de mieux appréhender la stratégie et l organisation du Groupe, de faire connaissance avec la diversité des métiers exercés et de partager, dans une ambiance ludique de team building, les valeurs essentielles du Groupe que sont le Professionnalisme, l Esprit d équipe et l Innovation. Au-delà de l intégration, le développement du capital humain et la gestion de carrière ont fait l objet d une attention particulière. L exercice 2010 a également été marqué par la mise à disposition de nouveaux outils RH (refonte du self service RH accessible depuis l intranet), ainsi que par le lancement du site de recrutement SG Careers Maroc. Un site inédit qui est le premier du genre déployé par le groupe Société Générale en Afrique. Il offre une vue d ensemble sur le Groupe, ses valeurs et ses métiers et propose un dispositif de publication et de gestion des offres d emplois en ligne. A l instar des autres sites pays, SG Careers Maroc permet aux collaborateurs d accéder à l ensemble des offres du groupe Société Générale à travers le monde.

19 Favoriser le sentiment d appartenance au Groupe Plan Mondial d Actionnariat Salarié (PMAS) conforté en 2010 Depuis 2002, le groupe Société Générale a ouvert à l ensemble de ses salariés à l international la possibilité de souscrire aux augmentations de capital réservées aux collaborateurs : une occasion unique de devenir actionnaire salarié. Une autre façon de mobiliser les ressources et de les inciter à conforter les acquis et les performances du groupe Société Générale, partout à travers le monde. Plan d Attribution Gratuite d Actions (PAGA) UN DISPOSITIF D EXPLOITATION EN CONSTANTE EXTENSION Dans le cadre de la poursuite de la stratégie de développement du réseau, de nouvelles agences ont été ouvertes en 2010, portant le dispositif d exploitation à plus de 340 points de vente. De nouveaux centres de contact et de service qui visent à conforter la proximité de Société Générale Maroc vis-à-vis de tous ses clients, en leur offrant le meilleur de l accueil, de l écoute et du conseil. Ce renforcement du réseau "en dur" s est accompagné de la consolidation du parc de guichets automatiques bancaires et automates de changes (plus de 350 à travers tout le Maroc au 31/12/2010), qui continuent d offrir un excellent taux de disponibilité, supérieur à 99%. Au-delà des canaux de contacts classiques, Société Générale Maroc a maintenu et renforcé son dispositif de banque multi-canal. Sogetel, le Centre de Pour fidéliser les collaborateurs et favoriser la reconnaissance des efforts collectifs, le groupe Société Générale a également décidé d attribuer des actions gratuites à chaque collaborateur, sous réserve de réalisation de conditions de performance et de satisfaction client. Relation Clients par téléphone et les différents sites Internet de la banque ne cessent de gagner en réceptivité pour s illustrer comme des modes de contact en forte progression. Ils représentent en effet une façon simple et rapide d obtenir des informations, des conseils, des simulations de crédits personnalisées ou encore de réaliser des transactions bancaires à distance, même au-delà des horaires d ouvertures de la banque. Société Générale Maroc a renforcé son dispositif de banque multi-canal. 19

20 BANQUE DES PARTICULIERS ET DES PROFESSIONNELS Le Groupe a œuvré pour offrir des prestations de qualité et s est imposé par sa forte capacité d innovation. 20 Marché des Particuliers Fidèle à sa vocation de banque universelle, Société Générale Maroc a enregistré en 2010 un développement important de son fonds de commerce et une consolidation de ses positions. Cette année encore, le Groupe a œuvré pour offrir des prestations de qualité et s est imposé par sa forte capacité d innovation dans l élargissement de son offre commerciale. Banque engagée dans le développement de la bancarisation au Maroc Au travers de multiples actions, Société Générale Maroc consolide son positionnement de banque universelle et affirme son engagement dans le développement de la bancarisation. - l extension du réseau d agences constitue sans aucun doute l un des principaux leviers pour un rythme de bancarisation plus rapide. En accélérant le rythme d ouverture de ses agences (130 agences ouvertes au cours des 4 dernières années), Société Générale Maroc renforce la proximité vis-à-vis de ses clients et prospects dans les différentes régions du Royaume, - l offre commerciale a été enrichie et développée en 2010, avec le lancement d une formule «allégée», permettant à une frange de la population d accéder à une forme de services bancaires simples et essentiels (comptes épargne, transferts et réceptions de fonds, cartes de retraits sur guichets automatiques ), - enfin, la tarification des services bancaires de base a été ajustée et Société Générale Maroc a entériné le principe des «services bancaires gratuits» (ouverture de compte, délivrance de chéquiers, virements intra banque ), tels que définis par la banque Centrale. Banque au quotidien : des engagements soutenus en matière de qualité de service Dans un environnement marqué par une concurrence de plus en plus vive, Société Générale a choisi d affirmer sa différence par la recherche permanente de l excellence de son service. L orientation client et la mise en place d un système de management de la qualité demeurent les piliers de la politique qualité adoptée par le Groupe. - en 2010, Société Générale Maroc a renouvelé ses engagements de services vis-à-vis de sa clientèle. Des engagements qui portent tout autant sur les délais de traitement des opérations courantes (réception des chéquiers, des cartes bancaires, des relevés de compte) que sur les délais de traitement des réclamations, ou encore la fiabilité des guichets automatiques et la disponibilité du Centre de Relation Clients Ce sont donc autant d engagements forts et concrets qui font de Société Générale une banque relationnelle, offrant à sa clientèle les meilleurs standards de qualité de service, - la qualité de service et le niveau d'accueil en agence sont régulièrement mesurés, notamment au travers de visites mystères réalisées auprès de l'ensemble des agences Société Générale. En 2010, les visites mystères ont confirmé les niveaux de satisfaction élevés par rapport aux principaux services délivrés au quotidien en agence : qualité de l'accueil en progression, respect des délais de mise à disposition des cartes, des chéquiers (plus de 96% de satisfaits), délais de réception des relevés de compte (plus de 83% de satisfaits) Des données qui confortent la banque dans sa volonté d'élargir le périmètre des engagements de services. - enfin, l'année 2010 a été marquée par l'obtention de la certification ISO 9001 pour l'activité monétique et le renouvellement de la certification ISO 9001 pour l'activité Titres, ainsi que le maintien des certifications des Systèmes d'informations et des Services à l'international.

21 Monétique : une activité dynamique et une offre reconnue Le Maroc a enregistré une forte croissance de son activité monétique en Le marché compte aujourd hui plus de 7 millions de cartes bancaires et un parc de plus de 4500 guichets automatiques répartis sur l ensemble du Royaume. L activité «paiement commerçants» a quant à elle progressé de plus de 24% par rapport aux réalisations Le paiement via Internet s est également développé, avec plus de 70 nouveaux sites marchands agréés par le Centre Monétique Interbancaire en Société Générale Maroc accompagne cette dynamique, via une gamme de cartes bancaires de plus en plus riche et diversifiée et un taux d équipement client en constante progression. En 2010, l activité «paiements commerçants» enregistrée par les porteurs de cartes Société Générale a progressé de + 28% par rapport à l exercice précédent, soit plus que le marché. Au delà du développement de son activité monétique, Société Générale Maroc continue de s illustrer au travers d initiatives inédites et réussies. Activité Crédits : de belles réalisations commerciales Dans un contexte économique contrasté, Société Générale Maroc a conforté ses positions et développé ses parts de marché. Les réalisations commerciales relevant de nos formules de prêts immobiliers ont en effet connu d importantes progressions. Ces crédits ont été destinés à financer nos clients, quels que soient leurs revenus et le type de logement choisi. Société Générale Maroc a ainsi activement participé aux efforts des pouvoirs publics visant à encourager les ménages à accéder à la propriété immobilière. Au global et à l issue de l exercice 2010, Société Générale Maroc a compté nouveaux bénéficiaires de ses formules de prêts immobiliers, pour un volume de plus de 2,3 milliards de MAD, soit une progression de + 35% par rapport à l année précédente. Les crédits à la consommation ont quant à eux permis à Société Générale Maroc de s inscrire dans une pérennisation de ses positions concurrentielles tout en assurant une bonne maîtrise du risque. 1 er anniversaire des cartes SOS Villages d Enfants Il y a tout juste un an, Société Générale Maroc créait la première carte solidaire et s engageait aux côtés de SOS Villages d Enfants. Depuis, pour chaque carte solidaire souscrite, ce sont 60 Dirhams qui sont reversés à l association pour soutenir la scolarisation d enfants défavorisés. A fin 2010, et grâce aux contributions conjointes de Société Générale Maroc et de ses clients qui ont fait le choix de la solidarité, ce sont plus de 45 enfants qui ont ainsi pu voir leur scolarité prise en charge, mois après mois Il y a tout juste un an, Société Générale Maroc créait la première carte solidaire et s engageait aux côtés de SOS Villages d Enfants. 21

22 22 Service aux Jeunes : Ecoute et Proximité Depuis de longues années, Société Générale Maroc accompagne les jeunes dans leurs premiers pas vers la bancarisation. Un large éventail d offres est mis à la disposition des jeunes pour faciliter leur entrée dans la «vie bancaire». La gamme «Banky» de produits pour jeunes est ainsi en permanence renouvelée et adaptée pour répondre au mieux aux besoins de chaque segment de marché (adolescents, étudiants et jeunes actifs), que ce soit en terme de financement des études, de premier compte d épargne ou encore d accompagnement pour les besoins de banque au quotidien. Parallèlement, Société Générale Maroc a donné corps à sa politique de proximité vis-à-vis des jeunes en participant aux salons dédiés aux étudiants et en se rapprochant, via la signature de conventions, des écoles, universités et instituts d enseignement supérieur au Maroc. Marché des Marocains Résidant à l Étranger : des réalisations importantes La présence de Société Générale Maroc auprès des Marocains Résidant à l Etranger s est encore renforcée en Les initiatives commerciales, sur ce segment de marché, ont été nombreuses et les conventions signées avec des partenaires de renom, au Maroc comme en Europe, illustrent la volonté de Société Générale de s affirmer sur ce marché, et d intervenir ici et là-bas, quel que soit le lieu de résidence des MRE. C est ainsi qu en Espagne, l ouverture de deux desks auprès d Unicaja (Madrid et Malaga) a été concrétisée. De fait, la disponibilité de l offre dédiée à ce segment de marché est assurée dans un esprit de parfaite proximité. En Italie, Société Générale Maroc a signé un nouveau partenariat avec Extrabanca, unique banque européenne entièrement dédiée à la clientèle des immigrés, pour accompagner les Marocains Résidant en Italie dans l ensemble de leurs démarches financières. Outre son dispositif d accueil en France, en Espagne et en Italie, Société Générale Maroc est en mesure d accompagner les clients MRE à partir de n importe quel pays dans le monde, grâce à son dispositif unique de Centre de Relation Clients, accessible par téléphone, fax et Internet 7J /7. Au-delà du renforcement du dispositif d accueil, les initiatives commerciales se sont multipliées tout au long de l année 2010, comme en témoignent la campagne promotionnelle d été, la participation de Société Générale Maroc à la 7 ème édition du SMAP IMMO à Paris, la signature de conventions avec des partenaires de renom au Maroc (Jet4You, Total, FRS) marquant la volonté du groupe d accompagner ses clients, partout où ils sont, en leur faisant bénéficier des offres promotionnelles les plus avantageuses. Au global et au terme de l exercice 2010, l ensemble des indicateurs de Société Générale Maroc sont en forte progression. Entre autres illustrations, les dépôts MRE ont progressé de 15,5% (contre 4,5% pour le système bancaire), les transferts effectués par ces mêmes clients ont augmenté de +23% d une année sur l autre et l'encours des crédits immobiliers de + 39%. Un large éventail d'offres et des partenaires de renom

23 Marché des Professionnels Société Générale Maroc a confirmé en 2010 sa volonté d offrir un service personnalisé et de qualité pour accompagner au mieux ses clients Professionnels (professions libérales, commerçants, artisans), dans chacun de leurs besoins, que ce soit dans le cadre de leur vie domestique ou de leur vie professionnelle. Lancés en fin d année 2009, les Packs Mihane et Mihane Plus ont démontré tout au long de l exercice 2010 leur pertinence et se sont affirmés comme outil d accompagnement privilégié des Professionnels, répondant à leurs besoins en matière de banque au quotidien. Ils présentent en effet l avantage de rassembler l essentiel des produits et services bancaires, avec une tarification attractive, unique et forfaitaire. Par ailleurs, des actions commerciales ciblées ont renforcé la présence de Société Générale Maroc dans le tissu professionnel, notamment grâce à : - la signature ou le renouvellement de nombreuses conventions avec des ordres nationaux et régionaux (médecins, pharmaciens, dentistes...), - une participation active aux salons, séminaires ou congrès organisés par les différents corps de métiers (santé, pharmacopée, notariat, artisanat ), - l'organisation de Journées Rencontres Professionnels invitant clients et prospects de la banque à rencontrer les spécialistes des différentes lignes métiers du groupe Société Générale (leasing, assurances, épargne ), - une présence rapprochée auprès des commerçants et artisans afin de les encourager à s équiper en TPE (Terminaux de Paiements Electroniques), ce qui a permis à Société Générale d étendre son fonds de commerce d acceptation monétique à plus de 4200 commerçants représentant plus de 50 secteurs d activités. Cette approche confortée du marché des Professionnels a favorisé le déploiement de nouveaux Conseillers de Clientèle Professionnels, formés et dédiés à ce segment de marché, garantissant ainsi à nos clients et partenaires encore plus de proximité ainsi qu un service qualitatif et hautement personnalisé. A la faveur de ce dispositif, une convention avec la force de vente dédiée au Marché des Professionnels a été organisée et animée en 2010 pour davantage de réactivité et d initiatives porteuses. BANQUE DE FINANCEMENT ET DES ENTREPRISES Activité banque des PME/PMI Le marché des PME représente une composante essentielle de l'économie nationale et en constitue le tissu profond. Au regard de leur concours au développement du pays en termes de valeur ajoutée et d emploi de la main-d œuvre, les PME/PMI représentent donc autant de partenaires de référence, qu'il convient d'accompagner dans tous leurs projets. L'approche de ce marché s'articule autour de trois axes essentiels : - la présence et la proximité auprès des entreprises, avec un important réseau d'agences pouvant traiter toutes les opérations de la Clientèle Entreprise et des Conseillers de Clientèle apportant écoute, conseil et service personnalisé, Evolution favorable des parts de marchés - une démarche commerciale active, s'appuyant sur une offre de produits et services complète et structurée par nature de besoins (gestion des flux, de la trésorerie, financement du cycle d'exploitation, financement des investissements, opérations de commerce international ), - une organisation par ligne métier et des synergies avec les filiales spécialisées qui favorisent l'expertise et apportent un savoir-faire propice à l accompagnement des opérations spécifiques ou sophistiquées (crédit-bail mobilier et immobilier, gestion du parc automobile, opérations de haut de bilan ). 23

24 24 Ce dispositif d'accompagnement a permis au groupe Société Générale Maroc d enregistrer en 2010 une progression de son audience auprès de la clientèle des PME/PMI, avec une évolution favorable des parts de marché (engagements, dépôts non rémunérés, opérations de flux des PME, en domestique et à l international ). L engagement du groupe Société Générale aux côtés des PME est aujourd hui une réalité reconnue. En témoigne le soutien apporté à la seconde édition du programme Imtiaz lancé par l ANPME (Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise) et d une manière générale la contribution de la banque en faveur des secteurs prioritaires appuyés par les plans gouvernementaux : l agro-alimentaire, les conserves végétales, la transformation des produits de la mer, la distribution, l industrie automobile, l aéronautique, l électronique, les NTIC, les centre d appels Société Générale Maroc s est associée au pacte national pour l émergence industrielle ainsi qu au plan Maroc Vert, à travers la signature de Conventions conclues respectivement avec le Ministère de l Industrie et du Commerce et le Ministère de l Agriculture et de la Pêche, matérialisant ainsi sa volonté de soutenir et d'accompagner tant les opérateurs du secteur industriel que ceux du secteur agricole. Signe de l'effort constant d'innovation de Société Générale, de nouvelles offres de produits et services sont venues enrichir l'offre commerciale dédiée aux PME/PMI : Lancement de Sogecash Net Sogecash Net est un site transactionnel de banque par internet, hautement sécurisé, dédié aux grandes entreprises, aux PME/PMI et aux institutionnels. Ce service multi-banques permet à la clientèle d accéder à tous ses comptes, même ceux détenus hors Société Générale, y compris à l étranger. Il permet également, de consulter les soldes comptables en temps réel et prévisionnel, de visualiser ou de télécharger les relevés de comptes, d initier tous types de virements en ligne ainsi que de transférer des fichiers de traitement de masse. Lancement de la carte Entreprise Pour répondre aux besoins spécifiques de la clientèle des entreprises, Société Générale a mis en place une nouvelle carte bancaire : la carte Entreprise. Il s agit d une carte à puce dédiée aux dirigeants d entreprises, cadres et commerciaux amenés à effectuer des dépenses dans le cadre de leur activité professionnelle (notes d hôtels, frais de restaurants ). Grâce à un reporting détaillé, adressé mensuellement, la clientèle Entreprise peut suivre, de manière très précise, les dépenses professionnelles engagées par les porteurs de la carte. Retraite Multisupport Entreprise En partenariat avec La Marocaine Vie, Société Générale a lancé Retraite Multisupport Entreprise, premier contrat au Maroc de retraite collective en unités de compte. Retraite Multisupport Entreprise est une solution d'assurance retraite complémentaire collective, moderne et innovante, qui s adapte aux besoins spécifiques de chaque entreprise. Cette solution permet à toute structure économique et sociale d investir dans le cadre fiscal avantageux de l épargne salariale et de renforcer ainsi la motivation de ses collaborateurs. En effet, les salariés bénéficient de la possibilité de conforter et sécuriser leur niveau de vie après le départ à la retraite.

25 Activité banque des Grandes Entreprises En 2010, Société Générale Maroc a continué à développer ses relations privilégiées avec les Grandes Entreprises marocaines, dans de bonnes conditions de maîtrise de risque et de rentabilité. Une impulsion forte a été donnée à l acquisition de nouveaux clients et à la densification des relations avec les clients existants. Ce dynamisme commercial s est traduit par la progression de 29% des flux confiés à l'international, de 24% des flux domestiques et de 18% du volume de change confié à la salle des marchés. La Direction des Grandes Entreprises s est particulièrement attachée à promouvoir la synergie entre les différentes lignes métiers et filiales du groupe Société Générale au Maroc, dans le cadre d actions concertées et de démarches conjointes avec Sogecapital Gestion, ALD Automotive, la Direction des Marchés de Capitaux, Sogefactoring, Sogelease, La Marocaine Vie En outre, Société Générale Maroc, en collaboration étroite avec sa maison-mère Société Générale, a activement contribué au financement des grands projets structurants de l économie marocaine, comme en témoigne la forte croissance de 22% des encours des crédits d investissements. A titre d exemple, notons l intervention du groupe Société Générale auprès de l Office National d Electricité (ONE) dans le financement d une nouvelle centrale électrique «clé en main» dans la région Souss Massa Draa, pour lequel le Groupe a mis en place un financement composé d une tranche dirhams octroyée par Société Générale Maroc et d une tranche euro par Société Générale France. D autres opérations importantes ont été concrétisées, tant avec des opérateurs publics que privés, dans des secteurs divers et variés tels que les infrastructures, l énergie, la sidérurgie, l agro-alimentaire, les bâtiments et travaux publics Par ailleurs, à la fin de l année 2010, le groupe Société Générale a signé avec l Office National des Chemins de Fer (ONCF) un accord de prêt d un montant global de 20 milliards de Dirhams pour le financement des équipements de la future ligne de Train à Grande Vitesse reliant Tanger à Casablanca. Société Générale souligne ainsi sa volonté de poursuivre ses actions d accompagnement des politiques sectorielles nationales, traduisant sa confiance à l égard du potentiel de croissance de l économie du pays en général et des industries en particulier. Un dynamisme commercial qui se traduit par la progression des flux tant sur le plan domestique qu'à l'international Activité banque de flux Les activités de banque des flux ont continué en 2010 à accompagner la dynamique de croissance des différents marchés de la clientèle de Société Générale Maroc. Avec une offre de service globale et en constante évolution, couvrant aussi bien les besoins de la clientèle Grandes Entreprises que ceux de la clientèle PME/PMI et une forte orientation client et qualité de service, Société Générale Maroc a pu répondre aux besoins de ses clients, tant en termes de modernisation des systèmes de paiement que de règlement fournisseurs, de gestion de la paie et de gestion et optimisation de la trésorerie. 25

26 26 Activité commerce international S appuyant sur le réseau du groupe Société Générale, présent dans plus de 80 pays à travers le monde, ainsi que sur un très large réseau de correspondants, Société Générale Maroc est en mesure d accompagner les entreprises dans la réalisation de tous leurs projets (expansion ou installation à l étranger) et de toutes leurs transactions à l international. Par ailleurs, la certification ISO 9001, obtenue en 2007 et renouvelée depuis, renforce les engagements de Société Générale Maroc à garantir, vis-à-vis de sa clientèle, une efficacité dans le traitement des opérations, une maîtrise des délais et une transparence totale à tous les niveaux de services offerts. A fin décembre 2010, les deux principaux indicateurs de suivi de l activité commerce international «flux international» et «commissions étrangers» ont enregistré respectivement une progression de +20% et +18% par rapport à l année précédente. Marché de capitaux Dans un environnement difficile, la Salle des Marchés de Société Générale Maroc a pu maintenir le niveau du volume de ses transactions de change traitées avec la clientèle, renforçant, ainsi, sa part de marché sur cette activité. En outre, Société Générale Maroc a été classée, en 2010, numéro 1 sur le Forex par Euromoney. Une distinction qui illustre le dynamisme des équipes de la Salle des Marchés vis-à-vis des entreprises traitant des opérations de marché au Maroc. Activité de conseil Opérations haut de bilan Capitalisant sur le savoir-faire de sa maisonmère, Société Générale Maroc affiche son haut niveau d expertise dans la gestion des opérations de haut de bilan et du conseil en ingénierie financière pour les PME et grands groupes marocains et internationaux. Ainsi, et à titre d exemple sur l activité 2010, Société Générale Maroc, en collaboration avec Société Générale Corporate & Investment Banking, a conseillé le Groupe Metro AG dans le cadre de l opération de cession de sa filiale au Maroc, Metro Cash & Carry, à Label Vie portant sur un montant de 120 millions d euros. Des lignes métiers spécialisées offrant expertise et haut niveau de conseil.

27 ACTIVITÉ de gestion privée et institutionnelle La Gestion Privée Société Générale Maroc a poursuivi activement sa stratégie volontariste de fidélisation / développement de ses relations avec sa clientèle patrimoniale existante et de conquête de nouveaux clients. L activité Gestion privée s appuie sur : - un dispositif d accueil dédié dans toutes les grandes villes du Royaume (agences dédiées et Espaces de Gestion de Patrimoine), - des Conseillers en Gestion de Patrimoine formés à offrir un conseil professionnel hautement personnalisé, prenant en considération les besoins et objectifs spécifiques de chaque client, - une offre de produits et services large et diversifiée, permettant de répondre à chacune des attentes de la clientèle patrimoniale - des outils favorisant le diagnostic patrimonial sur-mesure. Forte de ce dispositif complet et structuré, Société Générale Maroc est en mesure d accompagner dans les meilleures conditions sa clientèle patrimoniale, dans le cadre de stratégies efficientes et personnalisées. La Gestion Privée confirme, en 2010, son positionnement au plus proche de la clientèle patrimoniale, segment stratégique pour son développement. Les Investisseurs Institutionnels et les métiers Titres Depuis plusieurs années, les Investisseurs Institutionnels marocains et étrangers font l objet d une attention particulière. Une ligne métier spécialisée leur est dédiée, afin de leur offrir un service qualitatif répondant au mieux à leurs besoins spécifiques. En 2010, l Agence des Investisseurs Institutionnels (AGI) a poursuivi son activité dans de bonnes conditions de rentabilité et de développement des volumes d affaires. L activité de l Agence des Institutionnels a été caractérisée par : - la poursuite du développement d une offre monétique toujours plus ajustée et adaptée aux besoins des Institutionnels, - la poursuite de l équipement clientèle en produits de Cash Management, - le développement d une offre de produits de placement personnalisée. L Agence des Institutionnels est également leader du marché concernant l activité Custody des investisseurs étrangers avec plus de 50 % de parts de marché. Cette année encore, la qualité du service offert à la clientèle a été récompensée par l obtention du prix Global Custodian. Ainsi, dans le cadre de son édition annuelle 2010, le magazine «Global Custodian» a attribué le 1 er prix «Sous conservateur» dans les marchés émergents à Société Générale Maroc, et ce pour la 4 ème année consécutive. La ligne métier Titres s est quant à elle distinguée par la qualité reconnue de ses services, avec le renouvellement de la certification ISO 9001 version 2008 délivré par l organisme certificateur Bureau Veritas. 27

28 ACTIVITÉ des filiales spécialisées en services financiers du groupe Au-delà des services de banque universelle, Société Générale Maroc renforce sa présence auprès de ses clients par l apport de son expertise sur divers métiers financiers spécialisés à travers ses filiales. Sogecapital Gestion Sous sa nouvelle dénomination commerciale, Gestar, devenue Sogecapital Gestion, marque en 2010, un deuxième exercice consécutif de forte croissance. L encours global sous gestion dépasse les 13,5 milliards MAD à fin 2010, fruit d une augmentation annuelle de 39,2%. Durant la même période, l actif global géré par la place marocaine évolue de 16,7%, totalisant 225 milliards MAD. Sogecapital Gestion bénéficie ainsi d un rythme de croissance plus élevé que celui de la place en moyenne et gagne une place au classement des s ociétés de gestion marocaines. A fin 2010, Sogecapital Gestion occupe le 4 ème rang des sociétés de gestion marocaines, filiales de banques. L évolution favorable des indicateurs d activité de Sogecapital Gestion reflète son dynamisme, sur l ensemble des segments «Grand Public» et «dédié». En effet, l actif «Grand Public» géré passe de 6,3 milliards MAD en 2009 à 8,7 milliards MAD en 2010, soit une part de marché de près de 8% sur ce segment. Quant aux actifs dédiés gérés, ils augmentent de 1,5 milliard MAD en Par ailleurs, l exercice 2010 a été marqué par la création de 3 nouveaux fonds dédiés ainsi que par la montée en puissance du fonds contractuel FCP SG CASH GARANTI lancé fin 2009 et dont l encours est passé de 223 millions MAD à 1,7 milliard MAD au 31/12/

29 Sogecapital Bourse Après une année 2009 plutôt mitigée pour la place financière casablancaise, l année 2010 s est inscrite dès ses premiers jours dans une tendance positive. Ce trend s est confirmé tout au long de l année, appuyé par des évènements importants sur le marché, tels que le retrait de la cote des titres ONA / SNI, et deux opérations d introduction en bourse. En effet, le marché boursier a clôturé l exercice avec une performance à deux chiffres de son indice phare MASI (All shares Index) à 21,17% Dans ce contexte dynamique, Sogecapital Bourse, nouvelle dénomination sociale de Sogebourse, a affiché des performances en ligne avec ses objectifs ambitieux. Le volume transactionnel réalisé a atteint plus de 9.3 milliards MAD, consolidant le positionnement de la filiale sur le marché. Le chiffre d affaires a doublé sur l année dépassant 16.4 millions MAD. Sogecapital Bourse a activement participé aux opérations les plus significatives de l année comme l offre publique de retrait du titre ONA, ainsi que l introduction en bourse de CNIA ESSAADA. Elle a également confirmé son positionnement auprès du segment des sociétés de gestion et des Institutionnels, notamment grâce au développement de sa capacité de placement et l expertise de ses conseillers en placement. Les efforts soutenus de Sogecapital Bourse et de ses équipes en matière de proximité vis-à-vis des clients patrimoniaux, ainsi que des sociétés de gestion et des Institutionnels marocains et étrangers, la qualité et la régularité de publication de ses analystes et notes de recherche (annuel du marché boursier, guide des valeurs ) et le traitement soigné et discret des ordres de bourse ont permis à Sogecapital Bourse de renforcer son positionnement sur le marché de l intermédiation en bourse. Le groupe Société Générale bénéficie d'un fort capital d'image et de notoriété. La Marocaine Vie La Marocaine Vie a enregistré en 2010 son chiffre d affaires record avec 922 millions MAD de primes acquises, soit une progression de l ordre de 8 % dans un marché «vie» qui enregistre une baisse d environ 1%, confortant ainsi son rang de troisième assureur «vie» au Maroc. Cette performance s inscrit dans la poursuite d une stratégie engagée depuis plusieurs années, visant à soutenir la croissance de Société Générale Maroc sur ses différents marchés, approfondir sa démarche de diversification des canaux de distribution, tant sur le marché des Entreprises que des Particuliers, en s appuyant sur une offre innovante, souple et répondant au mieux aux besoins de chaque assuré. L'année 2010 a également été marquée par l adoption d une nouvelle identité visuelle symbolisée par le carré rouge et noir, permettant ainsi à la Compagnie de conjuguer ses 30 années d expérience avec une identité de marque inspirée de celle du groupe Société Générale qui bénéficie d un fort capital d image et de notoriété. Ce changement vient souligner l aboutissement réussi de nombreux projets structurants menés au cours des dernières années (automatisation et sécurisation des échanges de flux avec la banque, engagements en matière de qualité de service, consolidation du capital humain ). En initiant en 2010 le premier contrat multi-supports de Retraite Collective et le premier contrat de micro-assurance du marché marocain, la Compagnie inscrit résolument le service au cœur de sa relation client. Sogelease Dans un marché quasi stable du fait de la crise, Sogelease a connu en 2010 une bonne tenue de sa production à 2.2 milliards MAD. La filiale gère à présent près de contrats de crédit bail pour un encours de 6.2 milliards MAD, en hausse de 2%, avec un apport de plus en plus significatif du réseau Société Générale au Maroc. L organisation de manifestations dédiées au sein des agences bancaires a notamment contribué à ce résultat. 29

30 EQDOM Dans un environnement difficile, la croissance des agrégats de gestion à fin 2010 illustre la poursuite de la dynamique commerciale et l adaptabilité des offres aux besoins du marché, conjuguées à une maitrise des charges d exploitation bancaires. L encours brut des crédits s élève à 9 221,3 millions MAD contre 8 671,4 millions MAD un an plus tôt, soit une variation positive de 6,3%. Le résultat net de l exercice ressort à 243,3 millions MAD, contre 234,7 millions MAD en 2009, soit une hausse de 3,7%. Concernant les perspectives 2011, et malgré la persistance d un contexte économique difficile, Eqdom compte poursuivre la politique de diversification de son portefeuille, de proximité vis-à-vis de sa clientèle, d amélioration de son efficacité opérationnelle et de maîtrise des risques et des coûts. Elle vise, ainsi, à consolider davantage sa position et ses performances. 30 ALD Automotive A fin 2010, ALD Automotive Maroc conserve sa position de leader sur le marché marocain de la Location Longue Durée automobile avec un parc de véhicules. Bien que le marché des ventes de voitures au Maroc ait connu une nouvelle année de baisse avec pratiquement 6% d immatriculation en moins, l activité d ALD Automotive est restée stable en nombre de véhicules en parc et en chiffre d affaires. Concernant l activité de vente de voitures d occasions, les marges moyennes dégagées sont en légère baisse mais la tendance de fin d année donne des signes de hausse qui devraient se constater sur l année 2011, tirée par un marché toujours très demandeur. Fin 2010, une série de mesures essentielles au développement de l activité d ALD Automotive Maroc a été adoptée par le management de la filiale. Ces mesures, dont la mise en place a démarré dès fin 2010 et se poursuivra sur 2011, apporteront aux clients une nouvelle amélioration de la qualité de service et auront un impact significatif sur le développement de l activité en général et du parc de véhicules loués en particulier.

31 4 RAPPORTS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 04 mai

32 Rapport du conseil de surveillance 32 Mesdames, Messieurs, En application des statuts de notre banque et de la loi sur la Société Anonyme n 20/05, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire en vue de vous rendre compte de l activité et des résultats de la banque et de ses filiales au cours de l exercice 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes de l exercice clos le 31 décembre En vertu de cette loi, le Conseil de Surveillance présente à l Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l exercice Tous les documents prévus par la loi : comptes annuels, rapport de gestion du Directoire, ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales. Le Conseil de Surveillance a tenu en 2010, comme prévu par la loi, quatre réunions (le 11 mars, le 14 mai, le 15 septembre et le 12 novembre) au cours desquelles, il a examiné les rapports de gestion du Directoire et a pris connaissance des performances commerciales de notre établissement. Par ailleurs, les différents comités créés par le Conseil de Surveillance : Comité des Risques, Comité d Audit et Comité des Rémunérations et des nominations se sont réunis régulièrement et leurs conclusions ont été soumises au Conseil de Surveillance pour approbation. Le Président du Conseil de Surveillance a également été informé, de manière régulière, à travers les différents Comités d Informations, sur l évolution de l activité de la banque et les différents projets en cours. RAPPORT DU DIRECTOIRE Mesdames, Messieurs, Conformément à l article 17 des statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour soumettre à votre approbation les rapports du Conseil de Surveillance, du Directoire et des Commissaires aux Comptes, le bilan et les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net de MAD ainsi que la proposition d affectation et de répartition suivante des bénéfices : Résultat de l'exercice Report à nouveau Résulat distribuable Réserve légale ** - Réserve spéciale*** Réserve extraordinaire mise en réserves Dividendes Report à nouveau Nous vous demandons d approuver ces documents tels qu ils vous ont été présentés. Nous vous demandons également de donner aux membres du Directoire quitus et décharge de leur gestion pour l exercice clos le 31 décembre Nous vous demandons également de renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, vous aurez à fixer le montant brut des jetons de présence.

33 RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil de Surveillance, du Directoire et des Commissaires aux Comptes, les approuve expressément. Elle approuve également, tels qu ils lui ont été présentés, le bilan et les comptes de l exercice clos le 31 décembre cinquième RÉSOLUTION L Assemblée Générale fixe le montant brut des jetons de présence à dirhams par membre du Conseil de Surveillance inchangé depuis SIXIÈME RÉSOLUTION deuxième RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions passées par la société telles que prévues à l article 56 de la loi n sur les sociétés anonymes, les approuve expressément. TROISIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale donne aux membres du Directoire en fonction, pendant l exercice clos le 31 décembre 2010, quitus et décharge de leur gestion pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour l exécution de leur mandat pendant l exercice L Assemblée Générale constate l arrivée à échéance du mandat des Commissaires aux Comptes : - ERNST & YOUNG Représenté par M. Abdeslam Berrada en sa qualité d'associé Adresse : 37, Bd Abdellatif Benkaddour - FIDAROC GRANT THORNTON Représenté par M. Faïçal Mekouar en sa qualité d'associé Gérant Adresse : 47, Rue Allal Ben Abdellah. Elle décide de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat expirera lors de l assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice SEPTIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi. 33 QUATRIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale approuve aussi l affectation et la répartition des bénéfices proposées. Elle fixe en conséquence le dividende de l exercice 2010 à 17 (dix-sept) Dirhams par action pour les actions assujetties aux dividendes. Le résultat de l année, augmenté du report à nouveau, sera ainsi affecté de la manière suivante : - Réserve légale : cumul de 10% du capital social est atteint - Réserve spéciale : ,00 - Dividende : ,00 - Réserve extraordinaire : ,00 - Report à nouveau : ,00

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35 5 RAPPORTS FINANCIERS - Comptes Sociaux - Comptes Consolidés 35

36 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2010 en milliers de dirhams 36 ACTIF Après répartition Avant répartition Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés A vue A terme Créances sur la clientèle Crédits de trésorerie et à la consommation Crédits à l'équipement Crédits immobiliers Autres crédits Créances acquises par affacturage Titres de transaction et de placement Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de propriété Autres actifs Titres d'investissement - -. Bons du Trésor et valeurs assimilées - -. Autres titres de créance - - Titres de participation et emplois assimilés Créances subordonnées 0 0 Immobilisations données en crédit-bail et en location - - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total de l Actif PASSIF Après répartition Avant répartition Banques centrales, Trésor Public, Service des chèques postaux - - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés A vue A terme Dépôts de la clientèle Comptes à vue créditeurs Comptes d'épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs Titres de créance émis Titres de créance négociables Emprunts obligataires - -. Autres titres de créance émis - - Autres passifs Provisions pour risques et charges Provisions réglementées 0 0 Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie - - Dettes subordonnées Ecarts de réévaluation - - Réserves et primes liées au capital Capital Actionnaires. Capital non versé (-) - - Report à nouveau (+/-) Résultats nets en instance d affectation (+/-) - - Résultat net de l exercice (+/-) Total du Passif

37 BILAN en milliers de dirhams ACTIF 31/12/10 31/12/09 Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés A vue A terme Créances sur la clientèle Crédits de trésorerie et à la consommation Crédits à l'équipement Crédits immobiliers Autres crédits Créances acquises par affacturage Titres de transaction et de placement Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de propriété Autres actifs Titres d'investissement - -. Bons du Trésor et valeurs assimilées - -. Autres titres de créance - - Titres de participation et emplois assimilés Créances subordonnées Immobilisations données en crédit-bail et en location - - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total de l Actif PASSIF 31/12/10 31/12/09 Banques centrales, Trésor Public, Service des chèques postaux - - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés A vue A terme Dépôts de la clientèle Comptes à vue créditeurs Comptes d'épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs Titres de créance émis Titres de créance négociables Emprunts obligataires. Autres titres de créance émis Autres passifs Provisions pour risques et charges Provisions réglementées Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie - - Dettes subordonnées Ecarts de réévaluation - - Réserves et primes liées au capital Capital Actionnaires. Capital non versé (-) - - Report à nouveau (+/-) Résultats nets en instance d affectation (+/-) - - Résultat net de l exercice (+/-) Total du Passif

38 HORS BILAN en milliers de dirhams HORS BILAN 31/12/ /12/2009 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement donnés en faveur d établissements de crédit et assimilés Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie d'ordre de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus de l Etat et d organismes de garantie divers Titres vendus à réméré - - Autres titres à recevoir

39 COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES en milliers de dirhams 31/12/ /12/2009 PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur titres de créance Produits sur titres de propriété Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location 0 0 Commissions sur prestations de service Autres produits bancaires CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location 0 0 Autres charges bancaires PRODUIT NET BANCAIRE Produits d'exploitation non bancaire Charges d'exploitation non bancaire CHARGES GENERALES D EXPLOITATION Charges de personnel Impôts et taxes Charges externes Autres charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CREANCES IRRECOUVRABLES Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Pertes sur créances irrécouvrables Autres dotations aux provisions REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Récupérations sur créances amorties Autres reprises de provisions RESULTAT COURANT Produits non courants Charges non courantes RESULTAT AVANT IMPOTS Impôts sur les résultats RESULTAT NET DE L EXERCICE TOTAL PRODUITS TOTAL CHARGES RESULTAT NET DE L EXERCICE

40 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 juin 2008, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société Générale Marocaine de Banques, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD Responsabilité de la direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. 40 En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Générale Marocaine de Banques au 31 décembre 2010, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque. Casablanca, le 29 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes

41 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2010 En application de la loi telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance les conventions visées par cette loi. 1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 1.1 Convention de service pour le Centre de Service Partagé au Maroc SSSC conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et EQDOM Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Albert Le Dirac'h. Nature. Objet et modalités : Cette convention prévoit la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit d'eqdom d'un Centre de Service Partagé Achat (Sourcing Shared Service Centre) S.S.S.C. Ce service permet à EQDOM de gérer ses achats dans un objectif de maîtrise des dépenses et des risques contractuels. La présente convention est entrée en vigueur le 1 er Janvier Le montant comptabilisé en produits dans les comptes de la Société Générale Marocaine de Banques au titre de l'exercice 2010 s'élève à KMAD 221 HT. 1.2 Convention de service pour le Centre de Service Partagé au Maroc SSSC conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et SOGELEASE Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Mohammed Ali Ababou. Nature. Objet et modalités : Cette convention prévoit la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit de SOGELEASE d'un Centre de Service Partagé Achat (Sourcing Shared Service Centre) S.S.S.C. Ce service permet à SOGELEASE de gérer ses achats dans un objectif de maîtrise des dépenses et des risques contractuels. La présente convention est entrée en vigueur le 1 er Janvier Le montant comptabilisé en produits dans les comptes de la Société Générale Marocaine de Banques au titre de l'exercice 2010 s'élève à KMAD 23 HT. 1.3 Convention de service pour le Centre de Service Partagé au Maroc SSSC conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et ALD AUTOMOTIVE Administrateur concerné: Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Abdelaziz Tazi et M. Albert Le Dirac'h. Nature, Objet et modalités : Cette convention prévoit la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit d'ald AUTOMOTIVE d'un Centre de Service Partagé Achat (Sourcing Shared Service Centre) S.S.S.C. Ce service permet à ALD AUTOMOTIVE de gérer ses achats dans un objectif de maîtrise des dépenses et des risques contractuels. La présente convention est entrée en vigueur le 1 er Janvier Le montant comptabilisé en produits dans les comptes de la Société Générale Marocaine de Banques au titre de l'exercice 2010 s'élève à KMAD 18 HT. 1.4 Convention de service pour le Centre de Service Partagé au Maroc SSSC conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et LA MAROCAINE-VIE Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Abdelaziz Tazi et M. Albert Le Dirac'h. Nature, Objet et modalités: Cette convention prévoit la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit de la MAROCAINE VIE d'un Centre de Service Partagé Achat (Sourcing Shared Service Centre) S.S.S.C. Ce service permet à LA MAROCAINE VIE de gérer ses achats dans un objectif de maîtrise des dépenses et des risques contractuels. La présente convention est entrée en vigueur le 1 er Janvier Le montant comptabilisé en produits dans les comptes de la Société Générale Marocaine de Banques au titre de l'exercice 2010 s'élève à KMAD 60 HT. 41

42 42 2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2.1 Conventions conclues entre la Société Générale Marocaine de Banques et la Société SOGELEASE MAROC Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Mohammed Ali Ababou. Natures, Objets et modalités : Convention de garantie «PROLEASE» (22 juillet 2005) Selon les termes de cette convention, la Société Générale Marocaine de Banques et la société SOGELEASE MAROC S.A ont convenu de développer ensemble le produit «PROLEASE» destiné au financement en crédit bail par le biais de SOGELEASE MAROC S.A, de divers biens meubles à usage professionnel et dont le montant unitaire incluant l'encours éventuel ne dépassera pas MAD (hors taxes). PROLEASE est placé exclusivement par les agences de la Société Générale Marocaine de Banques auprès de sa clientèle commerciale et des professions libérales. La Société Générale Marocaine de Banques couvrira à hauteur de 50% la perte définitive qu'elle pourrait être amenée à supporter suite à la défaillance éventuelle des locataires. Le montant comptabilisé à fin 2010 en produits par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD 377 HT. Convention de garantie SOGEQUIP Une convention a été conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et SOGELEASE MAROC S.A. Cette convention, modifiée en juin 2000, prévoit le développement du produit «SOGEQUIP» destiné au financement en crédit bail de divers biens meubles et immeubles à usage professionnel et dont le prix ne dépasse pas MAD HT. Les contrats SOGEQUIP dont le financement est assuré par SOGELEASE MAROC S.A. sont placés exclusivement par les agences Société Générale Marocaine de Banques auprès de leur clientèle commerciale et professions libérales. Les pertes définitives éventuelles enregistrées suite à la défaillance des locataires sont à la charge de la Société Générale Marocaine de Banques. En contrepartie de cette garantie, SOGELEASE MAROC S.A. alloue une rémunération mensuelle sur la base de l'encours financier des contrats actifs de la période. Les conditions de cette rémunération sont déterminées d'un commun accord entre les deux parties en fonction de l'évolution des barèmes de location en crédit bail. Bien qu'arrêtée fin 2005, cette convention continue à produire ses effets au titre de la gestion des encours existants. Le montant comptabilisé à fin 2010 en produits par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD 734 HT. Convention de rémunération hors SOGEQUIP (1 er janvier 2003) Les termes de la présente convention s'appliquent aux opérations dites «hors SOGEQUIP» n'entrant pas dans le cadre du produit SOGEQUIP. SOGELEASE MAROC S.A verse mensuellement aux agences du réseau de la Société Générale Marocaine de Banques une commission flat sur les contrats mis en force et dont le prélèvement des loyers est domicilié auprès du réseau de la Société Générale Marocaine de Banques. Cette rémunération concerne l'ensemble des contrats apportés ou non par le réseau de la Société Générale Marocaine de Banques. En contrepartie, la Société Générale Marocaine de Banques s'engage à fixer à ses agences des objectifs de réalisation hors SOGEQUIP, en concertation avec SOGELEASE MAROC S.A. Le montant de la commission est flat fixé à 1% du montant HT de l'investissement, plafonné à MAD HT par contrat mis en force. Le montant comptabilisé au cours de l'exercice 2010 par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD HT. Convention d'apporteur «PMELEASE+» Une convention d'apporteur a été conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et SOGELEASE MAROC S.A. Cette convention prévoit le développement du produit «PMELEASE+» destiné au financement en crédit bail de divers biens meubles et immeubles à usage professionnel. Les contrats PMELEASE+ dont le financement est assuré par SOGELEASE MAROC S.A. sont placés exclusivement par les agences Société Générale Marocaine de Banques auprès de leur clientèle entreprise. Les dossiers entrant dans le champ de PMELEASE+ concernent tout montant ne dépassant pas un plafond de MAD H.T. Les pertes définitives éventuelles enregistrées suite à la défaillance des locataires sont supportées par SOGELEASE MAROC S.A. En contrepartie, SOGELEASE MAROC S.A. alloue une rémunération d'apport flat à la Société Générale Marocaine de Banques de 1 %. Le montant comptabilisé à fin 2010 en produits par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD HT. Contrat de bail à usage commercial (20 mai 2003) Ce contrat stipule la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit de SOGELEASE MAROC S.A d'un local à usage de bureau y compris l'eau, l'électricité, le téléphone et l'entretien des locaux moyennant une rémunération trimestrielle. Le montant comptabilisé en 2010 en produits par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD 914 HT. 2.2 Conventions conclues entre la Société Générale Marocaine de Banques et la société ECS Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par Mme Fatime Zahra Khlifate. Natures. Objets et modalités :

43 Convention de location de matériel informatique Cette convention prévoit la mise à disposition par ECS au profit de la Société Générale Marocaine de Banques de matériel informatique moyennant une rémunération annuelle. Elle a pris effet le 1 er janvier Le montant comptabilisé en 2010 en charges par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD HT. Convention de garantie Conclue le 10 juillet 2008, cette convention a pour but de fixer les conditions dans lesquelles la Société Générale Marocaine de Banques couvre totalement ou partiellement ECS contre la perte définitive qu'elle pourrait supporter, suite à la défaillance éventuelle des bénéficiaires de ses produits et services. Le montant garanti par la Société Générale Marocaine de Banques est égal à 100% de la créance pour chaque contrat de location qui aura été agréé au préalable par la Société Générale Marocaine de Banques. Le montant comptabilisé en 2010 en produits par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD 175 HT. 2.3 Convention de prestations de services conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et la société La Marocaine-Vie (1er janvier 2004) Administrateur concerné: Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Abdelaziz Tazi et M. Albert Le Dirac'h. Nature. Objet et modalités: La Marocaine-Vie et la banque ont convenu de mettre en place une convention de services bancaires, d'une part sur les comptes de La Marocaine-Vie et d'autre part sur les comptes bancaires domiciliés par les clients de La Marocaine-Vie auprès de la banque. L'article 9 de ladite convention, fixe les modalités de facturation des services à La Marocaine-Vie en fonction de la nature de la prestation. Le montant comptabilisé en produits par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD HT. 2.4 Contrat de bail à usage commercial conclu entre la Société Générale Marocaine de Banques et la société GESTAR (21 avril 2001) Administrateur concerné: Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Mohammed Ali Ababou. Nature. Objet et modalités: Ce contrat stipule la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit de GESTAR d'un local à usage de bureau y compris l'eau, l'électricité, le téléphone et l'entretien des locaux moyennant une rémunération trimestrielle. Le montant comptabilisé en produits par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD 470 HT. 2.5 Conventions conclues entre la Société Générale Marocaine de Banques et la société SOGEBOURSE Administrateur concerné: Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Albert Le Dirac'h. Natures. Objets et modalités: Contrat de bail à usage commercial (21 avril 2001) Ce contrat stipule la mise à disposition par la Société Générale Marocaine de Banques au profit de SOGEBOURSE d'un local à usage de bureau y compris l'eau, le téléphone et l'entretien des locaux moyennant une rémunération trimestrielle. Le montant comptabilisé en produits par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD 384 HT. Convention de rétrocession de commissions de courtage (31 décembre 1996). Cette convention prévoit que SOGEBOURSE rétrocède à la Société Générale Marocaine de Banques 34% des commissions de courtage perçues par elle. Le montant comptabilisé en produits par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD 380 HT Convention de distribution des produits SOGEFINANCEMENT conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et la société SOGEFINANCEMENT (28 avril 2004) Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Mohamed Tahri. Nature. Objet et modalités : Cette convention ayant fait l'objet d'un avenant daté du 11 février 2005 stipule les éléments suivants: En contrepartie des prestations de services spécifiées dans la convention de distribution, SOGEFINANCEMENT verse une commission à la Société Générale Marocaine de Banques selon une périodicité semestrielle ; L'encours servant de référence au calcul de la commission sera la production en montants décaissés des prêts accordés par SOGEFINANCEMENT. La tarification sera de 0,125% de la production réalisée par SOGEFINANCEMENT. Cette tarification est révisable annuellement. Le montant comptabilisé en produits par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD 779 HT.

44 Conventions conclues entre la Société Générale Marocaine de Banques et la société Comptes Communication SOGECONTACT Consolidés Financière IAS/IFRS Administrateur concerné : Société Générale Marocaine de Banques représentée par M. Albert Le Dirac'h. Natures. Obiets et modalités : Contrat de bail à usage commercial Ce contrat, prévoit la mise à disposition ATTESTATION par la Société Générale DES COMMISSAIRES Marocaine de Banques AUX au profit COMPTES de SOGECONTACT d'un local à usage de bureau sis à Casablanca, au 10, rue Caid Najem (ex. Colonel Gros), Immeuble Ezzahra, Quartier des Hôpitaux, 20360, moyennant une rémunération annuelle. Le montant comptabilisé à fin 2010 en produits par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD HT. Convention de prestation de service (1 er aout 2006) Ce contrat prévoit que SOGECONTACT fournisse à la Société Générale Marocaine de Banques un service complet permettant la réception et la prise en charge des appels entrants ainsi que la réalisation des appels sortants de la clientèle de la banque moyennant une rémunération s'élevant à MAD par position. La charge comptabilisée à fin 2010 par la Société Générale Marocaine de Banques s'élève à KMAD HT Conventions conclues entre la Société Générale Marocaine de Banques et la Société Générale France. Membres du Conseil de Surveillance Aux Actionnaires concemés de : la M. Didier Alix et M. Jean-François SOCIETE Sammarcelli, GENERALE directeurs MAROCAINE généraux DE BANQUES délégués de la Société Générale France, sont membres du Conseil de Surveillance de la Société 55, Bd Générale Abdelmoumen Marocaine de Banques. Casablanca Natures. Objets et modalités: Convention d'assistance de conseil et de support (15 mars 2007) RESUME DU RAPPORT D AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES En vertu de ce contrat, la Société Générale France facture à la Société Générale Marocaine de Banques les frais de gestion qui EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 correspondent à la quote part de la Société Générale Marocaine de Banques dans les frais engendrés en France pour les services d'assistance, de Conseil et de Support aux activités des succursales et des filiales étrangères de la Société Générale France. Le Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la Société Générale montant comptabilisé en charges par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD HT. Marocaine de Banques et ses filiales, comprenant le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que le Contrat de garantie compte de résultat, l état du résultat global, l'état des variations des capitaux propres et le tableau Conformément au contrat de garantie des flux à de première trésorerie demande pour l exercice conclu entre clos à la cette Société date, Générale et des notes France contenant et la Société un résumé Générale des Marocaine de Banques (revu annuellement), principales la Société méthodes Générale comptables France et se d'autres porte notes inconditionnellement explicatives. Ces états garante financiers de la font bonne ressortir fin de tous les engagements de certaines contreparties un montant de vis-à-vis capitaux de propres la Société consolidés Générale de KMAD Marocaine de Banques, dont un bénéfice et de ceux net consolidé que cette dernière pourrait être amenée à leur accorder KMAD à hauteur d'un montant maximum égal pour chaque contrepartie au montant des concours excédant 20% des fonds propres nets de la Société Générale Marocaine de Banques et ce dans la limite d'un montant maximum de MEUR 350. La rémunération de la présente garantie est fixée à 0,35% l'an, payable semestriellement à terme échu et calculée La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états à partir des encours fin de mois des risques susmentionnés sur la part excédent le seuil ci-dessus. Le montant comptabilisé en financiers, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS). charges par la Société Générale Marocaine de Banques à fin 2010 s'élève à KMAD HT. 2.9 Convention de garantie conclue Notre responsabilité entre la Société est d'exprimer Générale une Marocaine opinion sur ces de états Banques financiers et la sur société la base EQDOM de notre audit. Administrateur concerné : Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Société Générale Marocaine de A Banques notre avis, représentée les états financiers par M. consolidés Albert Le cités Dirac'h. au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans Nature. Objet et modalités : tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble Société Cette convention vise à couvrir Générale EQDOM, Marocaine à raison de de 50%, Banques contre constitué la perte par définitive les personnes suite à la et défaillance entités comprises des bénéficiaires dans la du crédit «FLASH», clients apportés par la consolidation Société Générale au 31 Marocaine décembre de 2010, Banques. ainsi que En de rémunération la performance de cet financière engagement, et des la flux Société de Générale Marocaine de Banques reçoit trésorerie une commission pour l'exercice calculée clos à sur cette l'encours date, conformément financier des aux crédits normes «FLASH» et principes selon comptables un taux déterminé annuellement. Aucune rémunération décrits n'a dans été l'état versée des informations par EQDOM complémentaires à la Société Générale consolidé. Marocaine de Banques en 2010 au titre de cette convention. Casablanca, le 29 mars 2011 Casablanca, le 29 mars 2011 Les Commissaires Les Commissaires aux Comptes aux Comptes 19

45 BILAN CONSOLIDÉ AUX NORMES IAS/IFRS AU 31/12/2010 en milliers de dirhams ACTIF IFRS 31/12/10 31/12/09 Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture - - Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux Placements détenus jusqu'à leur échéance Actifs d'impôt exigible Actifs d'impôt différé Comptes de régularisation et autres actifs Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans des entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Total Actif IFRS PASSIF IFRS 31/12/10 31/12/09 Banques centrales, Trésor Public, Services des chèques postaux Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle Titres de créance émis Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couvert en taux Passifs d'impôt exigible Passifs d'impôt différé Comptes de régularisation et autres passifs Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions Techniques des contrats d'assurance Provisions Subventions et fonds assimilés Dettes subordonnées et fonds spéciaux de garantie Capitaux propres Capitaux propres part du groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l exercice Intérêts minoritaires Total Passif IFRS

46 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AUX NORMES IAS/IFRS AU 31/12/2010 en milliers de dirhams COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/10 31/12/09 + Intérêt et produits assimilés Intérêts et charges assimilées MARGE D'INTERET Commissions (Produits) Commissions (Charges) MARGE SUR COMMISSIONS /- Gains ou Pertes nets sur instruments Financiers à la juste valeur par résultat /- Gains ou Pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION /- Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence /- Gains ou pertes nets sur autres actifs /- Variations de valeur des écarts d'acquisition - - RESULTAT AVANT IMPOT Impôt sur les résultats /- Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - - RESULTAT NET Intérêts minoritaires RESULTAT NET - PART DU GROUPE

47 RAPPORT D AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES exercice du 1 er janvier au 31 décembre Comptes Communication Consolidés Financière IAS/IFRS Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la Société Générale Marocaine de Banques et ses filiales, comprenant le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que le compte de résultat, l'état du résultat global, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité de la Direction La direction est responsable Aux Actionnaires de l'établissement de la et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales SOCIETE GENERALE d'information MAROCAINE Financière DE BANQUES (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le 55, suivi Bd Abdelmoumen d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne Casablanca comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESUME DU RAPPORT D AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 Responsabilité de l'auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la Société Générale effectué notre audit Marocaine selon les de Normes Banques de et ses la Profession filiales, comprenant au Maroc. le bilan Ces au normes 31 décembre requièrent 2010, de ainsi notre que part le de nous conformer aux règles compte d'éthique, de résultat, de l état planifier du résultat et de global, réaliser l'état l'audit des variations pour obtenir des capitaux une assurance propres et raisonnable tableau que les états de synthèse des ne comportent flux de trésorerie pas pour d'anomalie l exercice significative. clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les un montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net consolidé montants et les informations de KMAD fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir financiers, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS). des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues Notre responsabilité d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans et appropriés pour fonder notre opinion. tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble Société Générale Marocaine de Banques constitué par les personnes et entités comprises dans la Opinion sur les états consolidation financiers au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de A notre avis, les états trésorerie financiers pour consolidés l'exercice clos cités à cette au premier date, conformément paragraphe aux ci-dessus normes donnent, et principes dans comptables tous leurs aspects significatifs, une image décrits dans fidèle l'état de la des situation informations financière complémentaires du Groupe consolidé. Société Générale Marocaine de Banques au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément Casablanca, aux Normes le 29 Internationales mars 2011 d'information Financière (IFRS). 47 Casablanca, le 29 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes 19

48 6 CONTACTS société générale marocaine de banques 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Direction Marketing & Communication Tél : Centre de Relation Clients Tél : / [email protected] 48 Société Générale Marocaine de Banques, 55, Bd Abdelmoumen Casablanca-Maroc. R.C.N : 28987

49 FILIALES SOGELEASE (Crédit bail mobilier et immobilier) 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Tél. : Fax : SOGECAPITAL BOURSE (Conseil et intermédiation en bourse) 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Tél. : Fax : EQDOM (Crédit à la consommation) 127, Bd Zerktouni Casablanca Tél. : Fax : SOGECAPITAL GESTION (Gestion d actifs) OPCVM 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Tél. : Fax : INVESTIMA (Société de portefeuilles) 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Tél. : Fax : ALD AUTOMOTIVE SG TANGER OFF SHORE (Banque offshore zone franche de Tanger) Gzenaya Tanger Zone Franche Tél. : à 53 Fax : SOGECONTACT (Location longue durée de véhicules) Imm. Le Zénith II, Route de Nouasseur, Sidi Maârouf Casablanca Tél. : / 50 / 60 Fax : / 03 (Centre de Relation Clients) 10, Immeuble Ezzahra, Quartier des Hôpitaux Casablanca Tél : Fax : LA MAROCAINE VIE (Assurance Vie) 37, Bd Moulay Youssef Casablanca Tél. : à 24 / Fax :

50 DIRECTIONS REGIONALES Direction Régionale d Agadir Imm Iguenouane - Bd Mohammed V Agadir Tél. : Fax : Direction Régionale de Casablanca Est Direction Régionale de Marrakech 238, Bd Mohammed V Marrakech Tél. : Fax : Direction Régionale de l Oriental Km 7,5 Route de Rabat Ain Sebaâ Casablanca Tél. : Fax : /76/73 Direction Régionale de Casablanca Centre 152, Bd Emile Zola 1 er étage Casablanca Tél. : Fax : , Bd Mohammed V Oujda Tél. : Fax : Direction Régionale de Rabat Av Mohammed V, Km 3,5 Route des Zaers Souissi Rabat Tél. : Fax : Direction Régionale de Casablanca Ouest 62, Rue El Kadi Iass Résidence Kawtar, Maarif Casablanca Tél. : Fax : Direction Régionale de Fès - Meknès Avenue Allal Ben Abdellah - Résidence Menara Fès Tél. : Fax : Direction Régionale de Tanger Tétouan 58, Bd Mohammed V Tanger Tél. : Fax :

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