Organigramme des principales sociétés du Groupe

rapport annuel 2000

Organigramme des principales sociétés du Groupe CGU France Abeille vie Abeille assurances CGU Courtage Eurofil Victoire Asset Management SEV ACEP AMIS La Paix Victoire Gestion Immobilier Norwich Union France Norwich Union Direct UFF (76 %) Fortunéo (40 %) Sogessur (35%) Conseil de Surveillance* Directoire* Comité Exécutif* Bernard Pottier Tony Wyand Bernard Pottier Président du Directoire Président Président de CGU France Président des compagnies Christian Fayard Martin Bride d assurances du Groupe Vice-Président Jean-Claude Demerson Ghislain de Beaufort Bruno Rostain Secrétaire Général Patrick Duverger Etienne Silhol Bernard Beaupère Roger Fauroux Directeur des investissements Richard Harvey immobiliers et affaires Robert Peugeot juridiques Martin Bride Directeur Général Finances Evelyne Dailly Directeur des relations et ressources humaines Jean-Claude Demerson Vice-Président-Directeur Général d Abeille assurances Olivier Muraire Directeur Général de CGU Courtage Marcel Nicolaï Président du Directoire de Victoire Asset Management Hervé Poreaux Directeur de la communication Philippe Renault Directeur des systèmes d information Bruno Rostain Directeur Général d Abeille vie Claude Sarrois Directeur des comptabilités, de la consolidation et de la fiscalité Philippe Sorret Directeur Général d Eurofil * au 30 juin 2001

Le Groupe CGNU dans le monde : un leader sur des marchés choisis CGNU, 5 ème assureur européen, est issu de la fusion intervenue en 2000 entre CGU et Norwich Union. Cette alliance de deux sociétés complémentaires en terme de présence géographique, de métiers et de réseaux de distribution a donné naissance à un groupe solide, possédant des positions fortes en Europe et particulièrement au Royaume-Uni, où le Groupe est numéro un du marché. Parmi les dix premiers assureurs mondiaux, CGNU est présent dans plus de cinquante pays à travers le monde ; il occupe la première place en assurance dommages en Irlande, au Canada et en Nouvelle-Zélande, et compte parmi les 3 premiers assureurs vie aux Pays-Bas et en Pologne. Le Groupe s'est fixé cinq grands axes stratégiques qui sous tendent son développement, ses prises de participation et ses cessions éventuelles d'activités : 1 er au Canada en dommages Les Bermudes Sa première orientation stratégique est le développement des activités d'assurance vie ; en 2000, ce secteur a représenté 63 % des primes brutes encaissées par le Groupe dans le monde. États-Unis Sa seconde orientation stratégique est le développement d'une activité gestion d'actifs de classe internationale, complémentaire aux activités d'assurance vie. Brésil Le troisième axe est de se développer de façon sélective et segmentée en assurance dommages. Le quatrième axe est de se situer parmi les 5 premiers acteurs des marchés et activités où le Groupe opère. Le dernier enfin : se retirer des activités ou des marchés non rentables, ou ne permettant pas d'être leader. Ainsi, en l'an 2000 cette stratégie s'est traduite par : la conclusion de nombreux accords de bancassurance dans le monde, avec La Royal Bank of Scotland (prise de participation de 50 % dans NatWest Life et Royal Scottish Assurance), Bancaja en Espagne (acquisition de 50 % de sa filiale vie, Aseval), Banca Popolare di Lodi en Italie, Wells Fargo, 6 ème banque américaine, pour la distribution de produits d'assurance vie, La Société Générale pour vendre des produits d'assurance vie en Roumanie, Et début 2001 : signature d'un accord avec UniCredito Italiano en Italie. et par des cessions d'activités : CGNU a finalisé la vente de ses activités dommages en Afrique du Sud, en Allemagne, aux États-Unis et de son activité vie au Canada. Le Groupe s'est aussi retiré du London Market.

Chiffres clés 2000 CGNU Chiffre d'affaires brut : 43,3 mds d' Actifs gérés : 352,5 mds d' Nombre de collaborateurs : 70 000 Nombre de clients : 15 millions Notation : AA par Standard & Poor s 6 ème dans le monde Chine 3 ème en Australie en dommages Thaïlande Pakistan Malaisie Zimbabwe 5 ème en Europe 1 er en Nouvelle-Zélande en dommages 1 er en Irlande en dommages Belgique 3 ème aux Pays-Bas en vie Allemagne 3 ème en Pologne en vie 1 er au Royaume-Uni en vie et en dommages République Tchèque France Roumanie Turquie Portugal Espagne Italie Grèce

CGU France Abeille vie 52, rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : 01 55 50 55 50 Fax : 01 55 50 55 60 57, rue Taitbout 75009 Paris Tél. : 01 55 50 55 50 Fax : 01 55 50 55 60 Norwich Union Direct 1, rue de l Union 92843 Rueil-Malmaison Cedex Tél. : 01 41 39 40 23 Fax : 01 47 49 41 51 Abeille assurances 52, rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : 01 55 50 55 50 Fax : 01 55 50 55 60 Adresse des principales sociétés du Groupe CGU Courtage 100, rue de Courcelles 75017 Paris Tél. : 01 44 01 90 00 Fax : 01 44 01 90 90 Eurofil 3, rue Eugène et Armand Peugeot 92500 Rueil-Malmaison Tél. : 01 47 14 59 00 Fax : 01 47 14 59 32 Victoire Asset Management 26-28, rue de la Pépinière 75008 Paris Tél. : 01 55 50 70 06 Fax : 01 55 50 77 60 www.cgu.fr Le rapport annuel est édité par la Direction de la Communication de CGU France Tél. : 01 55 50 74 32 - Fax : 01 55 50 64 20 Conception et réalisation : Actifin - 20, avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris - Tél. : 01 56 88 11 11 Photos : Louis Allard. Imagebank : G&M David de Lossy - Romilly Lockyer. Masterfile. Photonica : Kaz Chiba - Graham Clark. Pix : Ron Chapple - Antony Nagelmann - David Seed - Stephen Simpson - Ryan Stock. SDP-Diaf : Age. Stone : Nyati Reeve - Darren Robb.

CGU France 5 ème assureur généraliste sur le marché français, CGU France exerce trois métiers : l'assurance vie, au travers d une grande variété de canaux de distribution sous les marques Abeille vie et Norwich Union France, ainsi qu en marketing direct sous la marque Norwich Union Direct ; l'assurance dommages avec Abeille assurances, CGU Courtage et Eurofil ; et la gestion d'actifs avec Victoire Asset Management et Victoire Gestion Immobilier. CGU France tire profit des synergies entre ses différentes sociétés pour se développer en poursuivant une stratégie de distribution multicanaux. Résultat net 2000 : 316 millions de francs 48,17 millions d euros 1 Chiffre d'affaires 2000 : 32 milliards de francs 4,87 milliards d'euros Effectif : 4 200 personnes 2 4 Message des présidents / Stratégie / 8 13 19 26 Chiffres clés et analyse financière / Assurance vie / Assurance dommages / Gestion d actifs

Le message des présidents 2 Quelle est, après la fusion entre CGU et Norwich Union, la place du Groupe CGNU en Europe et dans le monde? Tony Wyand : Issu de la fusion intervenue en 2000 entre CGU et Norwich Union, CGNU est aujourd'hui le cinquième groupe d'assurance en Europe. Cette alliance de deux sociétés complémentaires en termes de présence géographique, de métiers et de réseaux de distribution a donné naissance à un groupe solide, bien positionné dans toute l'europe et particulièrement au Royaume-Uni, où la fusion a renforcé notre position de numéro un du marché. Parmi les dix premiers assureurs mondiaux, nous sommes présents dans plus de cinquante pays à travers le monde et nous occupons aussi la première place sur des marchés comme le Canada, la Nouvelle- Zélande et la Pologne. Cependant, notre ambition n'est pas d'être présents partout, mais de nous implanter seulement là où nous pouvons occuper une place parmi les leaders. Nous allons appuyer notre développement sur nos multiples canaux de distribution et poursuivre notre politique de partenariat dans la bancassurance, en nouant des accords similaires à ceux conclus en 2000 en Grande-Bretagne avec Royal Bank of Scotland, en Espagne avec Bancaja et début 2001 avec UniCredito Italiano en Italie. Où en est aujourd'hui CGU France? Bernard Pottier : CGU France exerce trois métiers : l'assurance vie, l'assurance dommages et la gestion d'actifs. Nos produits sont distribués par plusieurs canaux : agents généraux, conseillers salariés, courtiers et en direct par téléphone et internet. En ligne avec le positionnement global du Groupe CGNU, nos compagnies sont des acteurs majeurs sur leurs marchés : Abeille vie figure parmi les dix premières sociétés d'assurance vie, Norwich Union Direct est leader du marché de la prévoyance en vente à distance, Abeille assurances est n 5 par le chiffre d'affaires sur le marché des agents généraux, CGU Courtage est n 3 sur le marché du courtage dommages, Eurofil est n 2 de l'assurance en direct, Et Victoire Asset Management figure parmi les quinze premiers gestionnaires d'opcvm français. La fusion entre Norwich Union et CGU a renforcé notre position de 5 ème assureur généraliste en France, consolidé notre dynamisme et accentué ce point fort Tony Wyand Président du Conseil de Surveillance Bernard Pottier Président du Directoire

du Groupe qu'est la multidistribution. Ainsi, les courtiers Norwich Union ont intégré Abeille vie, et nous sommes désormais présents dans la vente en direct de produits de prévoyance avec Norwich Union Direct. Nous tirons aussi profit de l'apport de la forte culture marketing de Norwich Union. Quels ont été les résultats de CGNU en 2000? Tony Wyand : Le bénéfice d'exploitation du Groupe CGNU en 2000 avant impôts (base valeur intrinsèque) a été de 1 407 millions de, 2 254 M (1999 : 1 534 M ). Ce résultat a été affecté à hauteur de 285 M par l'impact des tempêtes en France et des inondations au Royaume-Uni. Les primes brutes totales, en progression de 13 %, se sont élevées à 27 milliards de (43,3 Md ), dont 37 % pour l'activité dommages et 63 % pour l'activité vie. Le Groupe a fortement avancé dans son processus de fusion, réalisant des économies annualisées de 111 M en 2000 (178 M ), en ligne avec l objectif annoncé. Et ceux de CGU France? Bernard Pottier : Le bénéfice d'exploitation de CGU France en 2000, établi en normes britanniques, a été marqué par l'impact des tempêtes de fin décembre 1999 sur les activités dommages : il a atteint 1 238 MF, (188,72 M ), y.c. valeur intrinsèque, grâce à la très bonne année réalisée par les filiales assurance vie et gestion d'actifs. Les primes brutes collectées se sont élevées à 32 MdF, (4,87 Md ), en progression de 18,4 % pro forma par rapport à 1999. Ce montant représente 10,6 % du chiffre d'affaires de CGNU, plaçant la France au rang de troisième marché du Groupe dans le monde. En croissance de 50 % par rapport à 1999, le résultat net totalisé du pôle vie en France s'est élevé à 969 MF, (147,72 M ), pour un chiffre d'affaires de 23 324 MF, (3 556 M ), en augmentation de 25 %. Les bonnes performances de nos produits d'épargne expliquent en partie cette forte augmentation de la collecte, supérieure au taux de progression du marché. Le résultat totalisé de notre pôle dommages, qui s'établit à -395 MF, -60,22 M, (+416 MF en 1999) a été lourdement affecté par les tempêtes. Il correspond également à un bas de cycle sur le marché français, où les tarifs sont globalement en voie de redressement, notamment pour les risques d'entreprise qui font l'objet d'une sélectivité rigoureuse. Le résultat net de Victoire Asset Management a atteint 56 MF, 8,54 M, (28 MF en 1999), pour un montant des actifs gérés de 242 MdF, 36,89 Md, (207 MdF au 31 décembre 1999). La qualité de sa gestion lui a permis de recevoir plusieurs trophées au cours de l'année 2000. Quelles sont les perspectives d avenir du Groupe CGNU? Tony Wyand : Ayant remodelé les activités et implantations du Groupe dans le monde, nous entamons l'année 2001 avec de très bonnes perspectives de croissance et d'amélioration du rendement pour nos actionnaires. Nous sommes convaincus que les mesures prises dans le monde entier pour redresser les résultats de nos activités d assurance dommages porteront leurs fruits en 2001. Les portefeuilles ayant été apurés, une politique de souscription rigoureuse mise en place et les primes relevées, CGNU a pour objectif de porter le COR (Combined Operating Ratio) pour les activités dommages à 102 % fin 2001 (le COR en 2000 s'est établi à 106 %, hors inondations au Royaume Uni et tempêtes en France). Les évolutions démographiques vont créer dans les années à venir des conditions de marché très favorables aux compagnies d assurance vie et d épargne à long terme. Le Groupe CGNU est bien placé pour tirer parti de cette situation grâce aux positions fortes qui sont les siennes au Royaume-Uni, en France, en Hollande et sur de nouveaux marchés : numéro un du marché de l'assurance vie en Pologne, CGNU, désormais présent en République Tchèque et en Roumanie et occupant une bonne position en Turquie, est également bien positionné pour bénéficier du développement économique de l'europe centrale et de l'est. Nous envisageons aussi de nous implanter en Asie du Sud-Est et en Chine. Bernard Pottier : Notre stratégie en France est en totale cohérence avec les axes stratégiques du Groupe dans le monde : les progressions des activités assurance vie et gestion d'actifs en 2000 vont d'ailleurs dans ce sens. Les perspectives d'ensemble de CGU France pour 2001 sont positives : la fusion terminée, les équipes sont en place pour conquérir de nouveaux clients, et les synergies entre les filiales du Groupe s'organisent sur le terrain. Les résultats 2001 devraient aussi largement bénéficier du plan de redressement rigoureux mis en place dans les activités dommages et de la poursuite de la croissance des autres pôles. 3

Stratégie La stratégie en France Assurer le développement du Groupe sur des marchés choisis CGU France décline la stratégie de CGNU, poursuivant les axes stratégiques qui soutiennent la croissance du Groupe dans le monde depuis plusieurs années : - développer l'activité assurance vie de façon offensive et rentable - exercer une activité de gestion d'actifs de classe mondiale - développer l'activité dommages sur la base d'une souscription et d'une gestion rigoureuses - se situer parmi les 5 premiers acteurs des marchés et activités où le Groupe opère - se retirer des activités ou des marchés non rentables, ou ne permettant pas d'être leader. 5 ème assureur généraliste sur le marché français, CGU France exerce trois métiers : l'assurance vie, l'assurance dommages et la gestion d'actifs. Le Groupe poursuit son développement en améliorant de façon permanente les services aux clients ; il s'appuie sur les nouvelles technologies pour contenir les coûts et les tarifs. CGU France déploie une approche segmentée de sa clientèle, afin de maîtriser au mieux ses besoins et de lui apporter des réponses adaptées. En ligne avec le positionnement global du Groupe, les compagnies de CGU France sont des acteurs majeurs sur leurs marchés : Abeille vie figure parmi les dix premières sociétés d'assurance vie ; elle est, avec la Société d Epargne Viagère, l assureur de l AFER, première association d épargnants en France qui compte plus de 500 000 adhérents. Norwich Union Direct est leader du marché de la prévoyance en vente à distance, Abeille assurances est n 5 par le chiffre d'affaires sur le marché des agents généraux, CGU Courtage est n 3 sur le marché du courtage dommages, 4 Eurofil est n 2 de l'assurance en direct, Et Victoire Asset Management figure parmi les quinze premiers gestionnaires français d'opcvm. Leurs produits sont distribués par plusieurs canaux : agents généraux, conseillers, courtiers et en direct par téléphone et internet. La fusion avec Norwich Union est maintenant achevée : le Groupe, en France comme dans les autres pays du monde, sort renforcé de ce regroupement de sociétés aux forces complémentaires. Cette alliance a consolidé la position de CGU France sur le marché de l'assurance vie, stimulé son dynamisme et accentué ce point fort qu'est la

multidistribution : CGU est désormais présent dans la vente en direct de produits de prévoyance avec Norwich Union Direct, qui est leader sur son marché. Les équipes "courtage" de Norwich Union, complémentaires, ont intégré celles d'abeille vie en septembre 2000. La forte culture marketing des équipes, les réseaux de distribution, les segments de clientèle de Norwich Union sont autant d'atouts pour le développement de CGU France dans l'assurance vie, axe prioritaire. Les sociétés d'assurance vie du Groupe appuient également leur croissance sur la grande expertise de Victoire Asset Management en gestion d'actifs Un groupe citoyen et responsable Fondation CGU CGU a créé en 1999 la Fondation CGU, placée sous l'égide de la Fondation de France. Prolongement citoyen de l'objet social du Groupe : la protection des hommes et des femmes, la Fondation CGU finance des actions humanitaires de solidarité et de prévention en faveur des enfants et des personnes âgées. Elle privilégie les actions de proximité qui s'inscrivent dans la durée, comme par exemple les actions encourageant le développement de la solidarité inter-génération. Son budget est alloué aux programmes de la Fondation de France et à des associations soutenues par les collaborateurs du Groupe. Ainsi, une vingtaine de projets ont été retenus en 2000 après examen par le Comité Exécutif de la Fondation ; ce comité réunit deux fois par an des membres de CGU France, de la Fondation de France et des personnalités extérieures. Programme Environnement Un programme international sur l'environnement a été mis en place au niveau mondial dans le Groupe CGNU. Ses objectifs : mesurer, pour mieux le maîtriser, l'impact des activités de CGNU sur l'environnement au travers de ses consommations d'énergie, de papier et de sa production de déchets. CGU France a mis en place toute une série de mesures dans ce sens, et sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs au respect de l'environnement. Ainsi, la diffusion de la revue de presse par le réseau intranet permet d'économiser un volume de papier équivalent à 400 arbres par an. La récupération des tonners d'imprimantes, de fax et de photocopieuses est quant à elle organisée en association avec "Emmaüs". L ensemble des sociétés du Groupe disposent aujourd hui de sites web, à destination de leurs clients ou apporteurs. dont la gamme a d'ailleurs été plébiscitée dans les palmarès en 2000. Les objectifs par pôle sont clairs : il s'agit de poursuivre la forte croissance des activités assurance vie et gestion d'actifs et de développer l'assurance dommages de façon segmentée, en mettant l'accent sur des risques peu volatils. Des mesures sont engagées pour développer les synergies entre les sociétés du Groupe, que ce soit par l'échange des "meilleures pratiques", par l'exploitation commune de ressources commerciales et techniques ou par les économies d'échelle réalisées. De grands chantiers par compagnie sont aussi entamés, tel EOS pour Abeille assurances, avec la préparation d une phase prototype qui va permettre de tester la nouvelle répartition des rôles envisagée entre la compagnie et ses agents et de vérifier que les résultats attendus sont bien au rendez-vous, notamment en ce qui concerne la satisfaction des clients. (cf encadré page 20). 5

Stratégie Dans l'ensemble du Groupe CGU France, le souci de la qualité du service est la priorité, et tout est mis en œuvre pour répondre aux attentes de la clientèle. Plusieurs initiatives vont dans ce sens : Service plus chez Abeille vie, élargissement des services inclus dans les nouveaux produits chez Abeille assurances, charte d'engagements d'eurofil. 6 Pour apporter un meilleur service à la clientèle, CGU France est aussi attentif à l'essor des nouvelles technologies. Ainsi, chez Norwich Union Direct, le Service Client bénéficie d une installation téléphonique de premier ordre permettant automatiquement l affichage du dossier client à l écran. Le Groupe a pris le virage internet avec détermination : CGU Courtage poursuit le développement de son site (en octobre, le cap des 50 % d'affaires multirisques habitation souscrites par le canal de CGU e-courtage a été franchi) ; Eurofil a été au 1 er mars 2000 la première compagnie en France à offrir la possibilité d'une souscription en ligne et réalise désormais 10 % de ses affaires nouvelles par ce canal ; Norwich Union Direct a ouvert un site à l'automne 2000. Les qualités et les compétences des hommes et des femmes qui composent le Groupe seront un facteur décisif pour donner à CGU France les moyens de relever ses défis. Aussi, un programme ambitieux de formation au management de 500 cadres sur trois ans a-t-il été initié en octobre 2000. Une de ses priorités : susciter chez tous les collaborateurs des comportements orientés vers les clients, dont la satisfaction est le moteur de notre réussite. Historique Le Groupe CGNU : plus de trois siècles d'assurances 1696 Hand-in-Hand, première société d'assurance du monde, est créée en Grande-Bretagne 1797 Création en Grande-Bretagne de Norwich Union Fire Insurance 1808 Lancement de Norwich Union Life, compagnie d'assurance sur la vie 1856 Fondation de l'abeille Bourguignonne par des agriculteurs dijonnais pour garantir les risques liés à la grêle 1861 Des commerçants londoniens créent Commercial Union après un incendie dans la City 1885 Fondation de General Accident par des entrepreneurs écossais ; Commercial Union s implante en France 1905 Commercial Union absorbe Hand-in-Hand 1976 Les compagnies Abeille fusionnent avec La Paix pour fonder le Groupe Victoire 1994 Commercial Union rachète le Groupe Victoire et ses compagnies Abeille vie et Abeille assurances 1998 Fusion de Commercial Union et de General Accident pour créer le Groupe mondial CGU 2000 La fusion de CGU et de Norwich Union donne naissance à CGNU, 5 ème groupe d'assurance européen.

Faits marquants 2000 Janvier - Après les tempêtes de fin décembre 1999, les sociétés dommages du Groupe en France, qui comptent près de 1,5 million de clients, mettent en place des procédures accélérées de règlement des sinistres. Les collaborateurs et agents d'abeille assurances, de CGU Courtage et d'eurofil se mobilisent pour apporter le meilleur service possible aux victimes de sinistres. Février - Annonce de la fusion entre Norwich Union et CGU pour donner naissance au Groupe CGNU, 5 ème groupe d'assurance généraliste en Europe, leader sur le marché britannique. - Dans le cadre d'eos, ambitieux projet de reconstruction de la compagnie sur des bases gagnantes pour tous (agents, salariés, actionnaires et clients), Abeille assurances met sur pied 9 groupes de travail sur 4 thèmes majeurs : les fonctions métiers, les infrastructures, la stratégie et le réseau. Mars - Eurofil ouvre www.eurofil.com, site internet de souscription d'assurance auto en ligne. C'est le premier site en France qui offre la possibilité aux internautes de souscrire, avec paiement sécurisé en ligne, leur assurance auto et de réaliser des actes de gestion simplifiés. - CGU Courtage lance la nouvelle version de son site internet destiné aux courtiers partenaires : www.cgucourtage.fr. Il permet de souscrire et de gérer en ligne les contrats standard et donne accès à une base d'informations professionnelles. - Les courtiers du SFAC décernent à CGU Courtage le Premier Prix de la Souscription. Avril - Ouverture pour les clients d'abeille vie de la fenêtre de souscription aux contrats multisupports Victoire Altiplano 1 et Victoire Altiplano 2. Investis sur un portefeuille de 10 valeurs internationales, ces contrats offrent une très forte probabilité de performance sur le long terme. - Lancement de Fortunéo, site boursier de courtage en ligne détenu à 40 % par CGU France. Mai - La fusion entre Norwich Union et CGU est effective, donnant naissance au Groupe CGNU. En France, le Groupe conserve le nom de CGU France. - Lancement d Espace Agent, le site extranet d information d Abeille assurances à destination de ses agents généraux. - CGU Courtage lance, dans sa gamme Référence, la nouvelle multirisques destinée aux artisans-commerçants et professions libérales, baptisée Référence Professionnels. Juin - Abeille assurances est une des premières compagnies du marché à lancer le nouveau produit "Garantie des Accidents de la Vie". Le produit GAV d'abeille assurances comprend un large volet d'assistance, notamment l'assistance d'urgence et l'assistance psychologique qui le démarque de la concurrence. Les autres sociétés dommages du Groupe suivront à l'automne. - Abeille vie lance "Destination Epargne", contrat multisupports souple et transparent offrant le choix entre quatre fonds profilés. - Lancement auprès des courtiers de Norwich Stratégie Retraite, nouveau contrat multisupports adapté à tous les cadres fiscaux (assurance vie, PEP, loi Madelin). Juillet - Norwich Union Direct passe le cap des 500 000 contrats actifs. Septembre - Fusion CGU/Norwich Union : regroupement des équipes d'abeille vie, de Norwich Union (à l exception de Norwich Union Direct) et des fonctions Groupe. - Le produit Domifacil, contrat multirisques habitation novateur conçu par Abeille assurances, sort de sa période de test. Il est désormais proposé à l'ensemble de la clientèle. Ses garanties modernes, comme "le rééquipement à neuf des matériels endommagés" sont très appréciées des clients. Octobre - Le troisième Forum Qualité de CGU France est organisé au siège. Il réunit l'ensemble des acteurs de la démarche qualité du Groupe et des intervenants extérieurs qualifiés. - Norwich Union Direct lance Norwich Multiperformances, un contrat d assurance vie multisupports en unités de compte sans frais de souscription. Novembre - Victoire Asset Management reçoit le premier prix dans la catégorie "Obligations Internationales" des Grands Prix de La Gestion d'actifs décernés par l'agéfi. Ce prix récompense les performances sur trois ans de la Sicav "Victoire Oblig International". - Le 15, le Vinci accueille la remise du prix littéraire organisé par l'association "Mouvements pour les Villages d'enfants", soutenue par la Fondation CGU France. Décembre - Abeille vie reçoit le trophée Numéro Accueil de France Télécom dans la catégorie Service Après Vente pour son dispositif "Service Plus". Ce trophée récompense "Service Plus" pour la qualité de l'accueil téléphonique et des réponses apportées aux clients. Mis en place début 2000, "Service Plus" permet de simplifier les relations entre les clients, les conseillers Abeille vie et les gestionnaires des contrats. - CGU Courtage lance Evenementia, nouvelle assurance multirisques spécialement conçue pour couvrir les risques liés aux événements : annulation, dommages, accidents, etc. 7

Chiffres clés Chiffres clés et analyse financière Les chiffres présentés ci-après sont établis sur des bases consolidées. Les méthodes d évaluation et de consolidation retenues sont celles définies par le Code des Assurances français et font référence à la Directive Européenne du 19 décembre 1991. L exercice 2000 a été principalement marqué par la fusion des groupes CGU et Norwich Union, à effet du 1 er janvier 2000. Consécutivement à cette opération, la société NUD (précédemment GA Vie) a reçu en apport l activité de vente à distance de Norwich Union France, qui représente 0,9 milliard de francs de chiffre d affaires en 2000. L activité de vente par réseaux de Norwich Union est restée logée au sein de la société NUF, représentant 2,4 milliards de francs de chiffre d affaires en 2000. Les résultats du Groupe 8 Le chiffre d affaires brut de réassurance du Groupe s élève à 31 972 MF (4 874 M ), contre 27 078 MF (4 128 M ) en 1999, à périmètre constant (soit 23 882 MF pour l ancien périmètre CGU, hors transferts vers des contrats DSK, et 3 196 MF pour Norwich Union), affichant une croissance totale de 18 %. Celle-ci provient principalement de l assurance vie, en hausse de 25 % par rapport à 1999 (à périmètre constant). L activité dommages, avec une progression de 2 %, présente un développement plus modéré, en conformité avec une sélectivité accrue sur les risques souscrits. Le résultat des opérations d assurance, qui dégage une perte de (87) MF, présente une importante dégradation par rapport à 1999. Cette diminution est principalement liée à la mauvaise liquidation sur l année 2000 des événements climatiques survenus en Europe au mois de décembre 1999. Après avoir supporté en 1999 un coût lié à ces événements de 420 MF (hors impact de la fiscalité), le résultat des opérations d assurance dommages se trouve à nouveau lourdement impacté en 2000, à hauteur de 737 MF. Dans un contexte de sinistralité déjà aggravée par ailleurs, cette charge exceptionnelle porte la perte sur les opérations d assurance dommages à 1 166 MF pour l année 2000. Les opérations d assurance vie réalisent, en revanche, un profit de 1 079 MF, contre 576 MF en 1999 à périmètre constant (soit 534 MF pour l ancien périmètre CGU, et 42 MF pour Norwich Union). Cette progression traduit une amélioration intrinsèque des résultats, avec, en particulier, une bonne rentabilité des contrats multisupports. Les opérations d assurance vie bénéficient également en 2000 des bonnes performances de l activité de courtage vie, notamment par l intermédiaire de la société UFF. La dégradation du résultat des opérations d assurance s est néanmoins trouvée compensée par une contribution élevée des résultats financiers exceptionnels du Groupe, bénéficiant, comme en 842 128,4 736 112,2 501 76,4 597 91,0 1998 1999 2000 Résultat des opérations d assurance (87) (13,2) 315 48,1 Résultat net consolidé Résultat des opérations d'assurance et résultat net consolidé à périmètre constant (yc Norwich Union) (en MF / en M ) 24 310 3 706,0 27 078 4 128,0 31 972 4 874,1 Chiffre d affaires consolidé en 2000 hors transferts vers des contrats DSK à périmètre constant (yc Norwich Union) (en MF/en M ) Répartition du chiffre d'affaires consolidé 2000 Dommages 27 % Vie 73 % 1998 1999 2000 Périmètre ex CGU Périmètre ex NU

1999, de la réalisation de plus-values latentes sur titres de participation, ainsi que par la progression du résultat des sociétés mises en équivalence. La charge d impôt supportée par le Groupe présente cependant une importante hausse par rapport à 1999. Compte tenu de ces divers éléments, le résultat net consolidé du Groupe, s établit pour l exercice 2000 à 315 MF, contre 597 MF en 1999 à périmètre constant (soit 532 MF pour l ancien périmètre CGU, et 65 MF pour Norwich Union). MF M MF M 2000 2000 1999* 1999* * Vie 1 079 164,6 576 87,8 * Dommages (1 166) (177,8) (75) (11,4) Résultat des opérations d assurance (87) (13,2) 501 76,4 Autres éléments de résultat 402 61,3 96 14,6 Résultat net consolidé du Groupe 315 48,1 597 91,0 (*) : Chiffres de 1999 établis en proforma pour inclure la contribution de Norwich Union France Assurance vie L année 2000 a confirmé la reprise de la croissance économique, avec un taux de chômage atteignant son niveau le plus bas depuis 8 ans, en dépit de quelques signes d essoufflement au niveau mondial au cours du second semestre. La bourse de Paris a cependant affiché un recul par rapport à l année 1999 (-0,54 % pour le CAC 40 sur l année), faisant suite à deux années de progression très prononcée. Les marchés obligataires ont présenté, en revanche, des performances très favorables, avec une baisse des taux d intérêts à long terme. MF M MF M 2000 2000 1999* 1999* * AFER (**) 10 946 1 668,7 14 432 2 200,1 * Contrats en unités de compte 6 892 1 050,6 4 257 649,0 * Prévoyance et retraite 2 882 439,4 2 768 422,0 * Autres 2 605 397,1 3 141 478,8 TOTAL 23 325 3 555,8 24 598 3 749,9 (*) : Chiffres de 1999 établis en proforma pour inclure la contribution de Norwich Union (**) : y compris SFER 9 Ce contexte général favorable, ainsi que la stabilité de l environnement réglementaire et fiscal, qui n a pas connu de modification majeure au cours de l exercice, a eu un effet bénéfique sur le marché de l assurance vie en 2000, avec un niveau de collecte en hausse de plus de 20 %. C est dans ce cadre que s est déroulé le rapprochement du Groupe CGU France avec Norwich Union France, renforçant ainsi son approche multidistribution (avec en particulier l apport d une activité de vente à distance), tout en maintenant une volonté d harmonisation des gammes de produits. Le chiffre d affaires brut (hors transfert DSK) de l activité vie du Groupe s est élevé à 23 325 MF en 2000, contre 18 638 MF en 1999 à périmètre comparable, soit une progression de 25 %. L apport des activités de Norwich Union France représente 3,3 milliards de francs en 2000 soit un peu plus de 14 % du total de l activité vie du Groupe. Il convient de rappeler que les primes de l AFER pour l exercice 1999 avaient bénéficié, de l impact de transferts de contrats existants vers des contrats DSK, pour 5 960 MF. En incluant cet apport exceptionnel en 1999, le chiffre d affaires 2000 affiche un recul de 5 % par rapport à 1999. Les affaires nouvelles, hors transferts vers des contrats DSK, augmentent de 36 % par rapport à 1999, traduisant une performance tout à fait remarquable de l ensemble de nos réseaux de distribution. Les contrats en UC (y compris la production SFER) représentent près de 50 % de la collecte en 2000 contre 35 % en 1999 confirmant l attrait des Français pour ce mode d épargne dans un environnement très favorable. Les bonnes performances du fonds AFER en Francs, ainsi que celles de la SICAV SFER, ont permis à cette activité de maintenir une progression soutenue (+29 % en 2000 succédant à un taux de 46 % en 1999). Le coût des arbitrages s est fortement réduit en 2000. 1 079 164,6 Vie (1 166) (*) (177,8) Dommages Répartition du résultat des opérations d'assurance 2000 (en MF / en M ) (*) : dont (737) MF au titre des événements climatiques de décembre 1999

Chiffres clés Assurance dommages Le chiffre d affaires brut de réassurance de l assurance dommages s élève à 8 648 MF en 2000, contre 8 440 MF en 1999, dans un contexte de sélectivité accrue sur les risques souscrits. Les affaires gérées en direct par Abeille assurances, hors variation des provisions de primes, sont en progression de 3 % par rapport à 1999, reflétant l impact de hausses tarifaires intervenues en 2000 sur un portefeuille en croissance modérée. Répartition du chiffre d'affaires en assurance dommages par réseau de distribution (affaires gérées en direct) Assurance directe 5 % 359 MF 54,7 M Courtage 38 % 3 016 MF 459,8 M Agences 57 % 4 571 MF 696,8 M Les primes brutes de CGU Courtage connaissent une hausse de 2,5 % par rapport à 1999. La société, qui détient environ 18 % de parts du marché français du courtage dommages, conserve son rang de troisième sur ce marché, tout en limitant son positionnement sur les risques industriels, pour porter son effort de développement vers des risques moins volatils. L année 2000 a vu Eurofil procéder à une restructuration de son portefeuille consécutivement à la fusion opérée en 1999 avec Tellit. La diminution de ses primes émises brutes en 2000, par rapport à 1999 (- 7,4 %) en est le reflet. La société s inscrit néanmoins toujours dans une logique de développement, ses efforts publicitaires ayant par ailleurs repris en fin d année 2000. Le résultat des opérations d assurance non vie fait apparaître une perte de (1 166) MF en 2000 contre (75) MF en 1999, incluant l effet de la liquidation du coût des événements climatiques de décembre 1999 (737 MF en 2000 contre 420 MF en 1999, au net de la réassurance). MF M MF M MF M 1998 1998 1999 1999 2000 2000 Primes acquises nettes 7 139 1 088,3 7 499 1 143,2 7 766 1 183,9 Sinistres et autres charges nettes (5 010) (763,8) (5 771) (879,8) (7 144) (1 089,2) Frais d acquisitions nets (1 879) (286,5) (1 998) (304,6) (2 041) (311,2) 10 Frais d administration (567) (86,3) (574) (87,4) (603) (91,9) Produits des placements alloués 668 101,9 769 117,2 856 130,6 Résultat des opérations dommages 351 53,6 (75) (11,4) (1 166) (177,8) La charge des sinistres nets de réassurance fait ressortir une augmentation de 24 % en 2000 par rapport à 1999. Outre le coût lié aux pertes encourues au titre des événements climatiques de 1999, cette augmentation reflète également un accroissement général de la sinistralité, qui va de pair avec le rythme soutenu de la croissance économique en France, ainsi que de mauvaises liquidations sur des souscriptions anciennes (en particulier chez CGU Courtage, dont la politique de souscription a, par ailleurs, été revue au cours de l année 2000). Cette aggravation, exceptionnellement élevée en regard d un chiffre d affaires en progression modérée, se traduit par une dégradation significative du rapport comptable sinistres/primes, net d opérations de réassurance, qui passe de 77 % en 1999 à 92 % en 2000. Les frais d administration restent à un niveau élevé (en hausse de 5 % par rapport à 1999). Ceux-ci incluent, notamment un montant de 38 MF de frais engagés en 2000 par Abeille assurances au titre de son projet "EOS" ; ce projet, visant à la réorganisation de la compagnie afin de mieux répondre aux besoins de ses clients et d en améliorer la compétitivité, se trouve dans sa phase de démarrage en 2000, et génère des coûts sur l exercice. Les frais d administration incluent, en outre, des coûts informatiques engagés au titre de l introduction de l Euro. 67 % 70 % 77 % 92 % (*) 1997 1998 1999 2000 Evolution du rapport comptable "sinistres/primes" net de réassurance, en assurance dommages (en %) (*) : 82,5 % hors impact des événements climatiques de décembre 1999

La situation financière - Les capitaux propres consolidés Les capitaux propres consolidés du Groupe s établissent à 15 672 MF au 31 décembre 2000. Leur évolution au cours de l exercice est la suivante : Situation nette consolidée 2000 MF M Situation nette au 1 er janvier 2000 13 539 2 064,0 Augmentation des fonds propres consécutive à l absorption de NUHF 2 322 354,0 Distribution de dividendes (561) (85,5) Résultat consolidé de l exercice 315 48,1 Variation de la réserve de capitalisation 60 9,1 Variation de l écart de conversion & autres (3) (0,5) Situation nette au 31 décembre 2000 15 672 2 389,2 L augmentation des fonds propres de 2 322 MF reflète la valeur d entrée dans le périmètre de consolidation au 1 er janvier 2000 de Norwich Union France (en base valeur intrinsèque). - Les provisions techniques nettes Les provisions techniques y compris provisions techniques relatives aux contrats en unités de compte, nettes de réassurance, et à périmètre constant (yc Norwich Union au 31 décembre 1999) passent de 245 442 MF à 261 420 MF, soit une progression de 6,5 %. 210 112 32 031,4 232 310 35 415,4 247 458 37 724,6 Provisions techniques nettes de réassurance à la clôture de l'exercice (en MF / en M ) - Les placements Les encours de placements (gérés par les sociétés du Groupe) présentent une valeur comptable de 270 627 MF au 31 décembre 2000, en hausse de 6 % par rapport au 31 décembre 1999, à périmètre constant (yc Norwich Union). Leur répartition par catégorie d actifs est la suivante : VIE NON VIE (*) MF M % MF M % Immobilier 6 110 931,5 2 2 081 317,2 9 Titres à revenus fixes 149 597 22 805,9 60 6 424 979,3 29 Titres à revenu variable 21 827 3 327,6 9 5 731 873,7 25 Autres placements 9 158 1 396,1 4 8 395 1 279,8 37 Placements contrats UC 61 304 9 345,6 25 - - - TOTAL 247 996 37 806,7 100 22 631 3 450 100 (*) Placements des sociétés dommages et des sociétés holdings. 231 998 35 367,8 257 158 39 203,6 255 271 38 915,8 273 192 41 647,9 270 627 41 256,7 1998 1999 2000 286 948 43 744,9 Encours de placement (gérés par les sociétés du Groupe) à la clôture de l'exercice (périmètre constant yc Norwich Union) (en MF / en M ) Valeur comptable Valeur de marché 11 12 394 1 889,5 13 132 2 002,0 1998 1999 2000 13 962 2 128,4 Vie Dommages Répartition des actifs gérés en valeur de marché au 31/12/2000 Non Vie 9 % Les provisions techniques vie (à périmètre constant) augmentent de 6 % au cours de l exercice 2000. Cette croissance est le reflet de la progression de l épargne gérée par le Groupe. Cette hausse concerne plus particulièrement les contrats en unités de compte, dont l encours de provisions techniques nettes augmente de près de 20 % sur l exercice, suite au lancement réussi de nouveaux produits de type multisupports en 2000. Concernant l assurance dommages, l augmentation des provisions techniques (13 962 MF à fin 2000 contre 13 132 MF à fin 1999, soit une hausse de 6%) est à mettre en relation avec la sinistralité accrue de l exercice, et reflète, en particulier, l impact des mauvaises liquidations sur les événements climatiques de décembre 1999. Vie 91 % Les plus-values latentes du Groupe s élèvent à un montant de 16 321 MF au 31 décembre 2000, en léger retrait par rapport à 1999, du fait de la forte volatilité des marchés au cours de l exercice 2000. Il convient de souligner que ce chiffre ne tient pas compte de l impact de l impôt et des participations bénéficiaires des assurés. Il convient également de mentionner que les placements inscrits au bilan consolidé ne représentent pas la totalité des actifs gérés par les sociétés de gestion d actifs du Groupe, ces derniers comprenant en outre des fonds collectés auprès de tiers.

Panorama des activités du Groupe Quels types de produits? Toute une gamme de produits d épargne, de retraite, de prévoyance et de placements Pour qui? Les particuliers comme les entreprises Avec qui? Abeille vie, Norwich Union France et Norwich Union Direct L assurance vie ) L assurance ( dommages Quels types de produits? L assurance automobile, habitation, santé, les risques professionnels et d entreprise, les risques agricoles, la construction, le transport Pour qui? Les particuliers comme les entreprises Avec qui? Abeille assurances, CGU Courtage et Eurofil Avec qui? Victoire Asset Management et Victoire Gestion Immobilier Pour qui? Pour le Groupe et pour compte de tiers La gestion d actifs )

activité vie

activité vie 2000, production record et fusion menées de front Le pôle assurance vie de CGU France regroupe les sociétés du Groupe qui distribuent des contrats d'assurance vie proprement dits et Norwich Union Direct, spécialiste de la vente à distance d'assurances de personnes. 14 Avec un chiffre d'affaires brut 2000 de 23 324 MF, 3 556 M, en progression de 25 % par rapport à 1999, les activités vie du Groupe CGU en France ont poursuivi leur développement, soutenues par les bonnes performances des contrats assurance vie gérés par Victoire Asset Management et par le dynamisme commercial des différents réseaux. Les affaires nouvelles enregistrent une croissance record de 33 %. Cette croissance est supérieure à celle du marché, qui a progressé de 20 %, stimulé par le contexte de hausse des marchés financiers début 2000 et par la stabilité des avantages fiscaux de l'assurance vie. Tous les réseaux de distribution du Groupe ont contribué à cette année dynamique, démontrant la réussite de la fusion avec Norwich Union, qui n'était présent en France que sur le marché de l'assurance vie. Voici le détail des progressions enregistrées : Conseillers salariés : +64 % UFF : +86 % Agents généraux : +43 % Courtiers : +18 % Le résultat net totalisé du pôle vie augmente de 50 %, atteignant 969 MF, 147,72 M. La fusion entre les compagnies de CGU et de Norwich Union est terminée : elle a renforcé l'équilibre entre les différents réseaux de distribution des produits vie dans le Groupe. Les équipes "courtage" de Norwich Union ont fusionné avec celles d'abeille vie, l ensemble de l activité courtage exerçant désormais sous la marque Norwich Union. Les collaborateurs de la vente à distance de Norwich Union France distribuent quant à eux leurs produits sous une marque autonome : Norwich Union Direct, leader du marché de la vente à distance de produits de prévoyance. Marc, 33 ans J ai besoin d un renseignement sur mon contrat

Ce mode de distribution vient compléter l'approche multicanal déjà fortement développée dans les activités vie de CGU France. ABEILLE VIE (y compris Norwich Union France et Acep) Pour Abeille vie, le chiffre d'affaires a progressé de 23 %, avec une très forte croissance des multisupports à +64 %, et un résultat net de 810 MF, 123,48 M. Cette excellente progression montre que l'énergie consacrée à la réussite de la fusion n'a absolument pas entamé le dynamisme commercial. La mise en place de "Service Plus", système et mode d organisation destinés à mieux répondre aux besoins des clients en matière de qualité de contacts, a montré toute son efficacité, et a été primée par France Télécom pour l'efficacité des réponses apportées (cf encadré page 17). Les produits multisupports lancés en 2000 ont été particulièrement bien accueillis par les clients et les prospects. Ainsi, les différentes fenêtres de souscription aux produits Victoire Altiplano ont connu La réponse CGU Abeille vie et Norwich Union Direct ont mis en place des services téléphoniques performants permettant de répondre en temps réel à leurs clients. 15 Abeille vie (y compris Norwich Union France et Acep) Parmi les dix premières sociétés d'assurance vie en France Faits et chiffres Chiffre d'affaires brut 2000 : 22 330 MF/ 3 403,96 M Produits : épargne, prévoyance, retraite et placements Distribution : agents généraux et agents vie, courtiers, réseaux salariés Effectif : 1 430 personnes Clients : particuliers et entreprises Nombre de clients : 500 000 Abeille vie + 540 000 Afer Répartition du chiffre d affaires par branche Prévoyance 7 % Bruno Rostain, Directeur général Epargne 93 % dont Afer 49 %

activité vie 16 un franc succès (cf encadré ci-contre), tout comme la commercialisation de "Norwich Stratégie Retraite", produit d'épargne retraite lancé auprès des courtiers et "Destination Épargne", produit d'épargne vendu par le réseau des conseillers salariés. Norwich Stratégie Retraite s'adapte à tous les cadres fiscaux (assurance-vie, PEP, Loi Madelin) et propose trois stratégies de gestion selon l'objectif de retraite et le profil du client : une gestion évolutive (avec arbitrages annuels et gratuits), une gestion libre (avec 13 supports au choix, dont trois profilés) et une gestion "Garantie Capital", dans le cadre fiscal du PEP. Il comprend également des garanties de prévoyance. Pour faciliter la démarche des courtiers, des logiciels de reconstitution de carrières et des simulations de stratégie d'épargne sont mis à leur disposition sur le site extranet de la compagnie. Destination Épargne, commercialisé par le réseau de conseillers salariés, est un contrat d'épargne individuel axé sur la simplicité. Son offre multisupports comporte quatre fonds profilés. Ce contrat représente une solution simple pour permettre aux assurés de donner vie à leurs projets dans la durée : assurer les études de leurs enfants, acquérir une résidence secondaire, préparer leur retraite. Il faut aussi noter la bonne performance de la vente par le réseau de conseillers salariés d'abeille vie du produit santé Santhia, qui est géré par Abeille assurances. Victoire Altiplano Abeille vie a lancé en 2000 les fonds Victoire Altiplano, multisupports structurés qui ont remporté un grand succès auprès des épargnants. Conséquence de leur grande sophistication, la souscription à ces contrats n'était possible que pendant des fenêtres de temps limité. Leur succès a amené Abeille vie à ouvrir trois tranches de souscription. Les fonds Victoire Altiplano sont des fonds garantis éligibles dans le contrat d'assurance vie multisupports Sélectivaleurs. Leur performance est liée à celle d'un portefeuille de 10 actions sélectionnées dans le monde entier, parmi les plus grosses capitalisations boursières (Coca-Cola, l'oréal, ). De conception originale, ces contrats offrent une très forte probabilité de performance sur le long terme. Jeanne, 55 ans Je veux pouvoir disposer d un capital au moment de ma retraite pour pouvoir aider mes petits enfants.

L'Afer, forte de près de 550 000 adhérents et dont Abeille vie et SEV sont co-assureurs, a aussi réalisé une très bonne année, avec une collecte en progression de 29 %. Dans le contexte chahuté des marchés financiers en 2000, les performances des produits Afer ont été bonnes : la sicav SFER a progressé de 7,24 % et le taux 2000 du contrat en francs Afer s'est élevé à 6,14 %. Service Plus récompensé Abeille vie a reçu au mois de décembre 2000 le Trophée "service après vente" à l'occasion des 4 ème Trophées Numéros Accueil de France Télécom. Ce trophée récompense "Service Plus", service téléphonique de Relation Client lancé fin 1999 par Abeille vie. Sélectionnées parmi 13 500 entreprises qui ont mis en place un numéro vert, azur ou indigo, les 50 sociétés nominées ont été soumises à une campagne d'appels mystères qui a permis de désigner les lauréats. Abeille vie se réjouit de voir Service Plus ainsi récompensé : le déploiement de ce dispositif performant, qui permet aux 180 000 clients des réseaux salariés d'abeille vie de contacter à tout moment un interlocuteur spécialisé, est désormais achevé sur tout le territoire. Service Plus rencontre l'adhésion des clients, satisfaits de recevoir des réponses rapides, et des équipes commerciales, qui apprécient notamment de recevoir par e-mail le compte rendu de chaque entretien téléphonique de leurs clients avec les gestionnaires de Service Plus. La réponse CGU Les contrats multisupports d Abeille vie représentent une solution simple pour permettre aux assurés de donner vie à leurs projets dans la durée : préparer leur retraite, transmettre un capital à leurs enfants,... NORWICH UNION DIRECT Leader français de la vente à distance de produits d'assurance de personnes, et notamment du marché de l'assurance décès, Norwich Union Direct poursuit sa croissance et a passé en l'an 2000 le cap des 500 000 contrats actifs. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 1 151 MF (175,47 M ), en croissance de 8 %, pour un résultat net de 60 MF (9,15 M ). Sur un marché en développement, son offre s'est étoffée avec des produits santé et accidents qui contribuent au rajeunissement global de la clientèle. La priorité est la qualité du service apporté aux clients : les prestations sont sans cesse enrichies pour répondre le mieux possible aux besoins des assurés. Lors de l'accueil téléphonique, primordial pour cette société de vente directe qui a traité 335 000 appels clients courant 2000, l'accent est mis sur la convivialité des opérateurs et sur la cordialité des échanges. 17

activité vie Ainsi, geste caractéristique de la tonalité des relations que la compagnie entretient avec ses clients, tout nouvel assuré est appelé dans la semaine suivant la signature de son contrat pour se voir souhaiter la bienvenue parmi les assurés de Norwich Union Direct. Couplage informatique téléphonie "Genesys" Afin d'améliorer encore la réactivité et la qualité des réponses aux appels téléphoniques des assurés, La qualité du back office et la rapidité du règlement des sinistres sont aussi fondamentales : dans son contrat garantie obsèques, Norwich Union Direct garantit de régler le sinistre dans les 48h (jours ouvrés) après réception du dossier complet. Des enquêtes qualité sont régulièrement conduites : en 2000, 98 % des clients interrogés se sont déclarés satisfaits ou très satisfaits des prestations de Norwich Union Direct. Un site internet, www.norwichdirect.fr, lancé en septembre 2000 permet la souscription en ligne de certains contrats. Norwich Union Direct s'est dotée d'un outil technologique performant, Genesys, qui permet l affichage automatique de la fiche client sur écran lorsque l assuré appelle la compagnie à partir d un poste téléphonique dont le numéro figure dans le fichier Norwich. Ainsi, l'opérateur peut l'accueillir par son nom et, disposant de toutes Les perspectives 2001 sont bonnes, avec notamment le développement en cours des synergies avec Eurofil, compagnie du Groupe qui fonctionne aussi en direct avec sa clientèle, et dont la gamme de produits est complémentaire de celle de Norwich Union Direct. les informations sur sa situation, évite de lui reposer les questions superflues. 18 Norwich Union Direct 1 er sur le marché français de la vente à distance de produits de prévoyance Faits et chiffres Chiffre d'affaires 2000 : 1 154 MF/175,47M Distribution : vente à distance Produits : prévoyance, santé, épargne Effectif : 108 personnes Clients : particuliers, notamment seniors et familles Nombre de clients : 400 000 Évolution du nombre de contrats actifs au 31 décembre de 1995 à 2000 301 690 340 714 385 987 427 339 471 234 507 232 Martine Simon, Président-Directeur général Alain Bride, Directeur général 1995 1996 1997 1998 1999 2000

activité dommages

activité dommages 2000, une année de transition L'année 2000 n'a pas été une bonne année pour les activités dommages du Groupe CGU en France : les résultats nets totalisés du pôle se sont établis à -395 MF, -60,22 M (+416 MF en 1999), pour un chiffre d'affaires brut de 8 647 MF, 1 318,14 M (8 440 MF en 1999). 20 Plusieurs facteurs expliquent cette baisse du résultat : - Une sinistralité accrue : la météorologie d'une part, la croissance économique d'autre part ont généré un nombre très important de sinistres. Les tempêtes de fin décembre 1999, qui ont engendré en deux jours un nombre de sinistres équivalent à ceux survenant dans une année moyenne, ont pesé lourdement sur les résultats 2000. On se rappelle effectivement que les assurés pouvaient déclarer leurs sinistres jusqu à fin janvier 2000 ; ce délai, joint au débordement de tous les corps de métiers concernés, a reporté sur 2000 une part très importante des règlements consécutifs à ces tempêtes. Parallèlement, la reprise économique est aussi à l'origine de l'accroissement des sinistres : en période de croissance, les équipements de EOS Abeille assurances a entamé un chantier ambitieux baptisé EOS. Il a pour objectif de permettre à la compagnie et à ses agents d être présents sur le marché de demain. Il suppose une nouvelle répartition des rôles entre la compagnie et les agents qui tire parti des forces et des atouts de chacun. Ainsi, les agents auront-ils plus de temps à consacrer au commercial et à la relation client, la compagnie se chargeant d industrialiser les processus d indemnisation et d encaissement. Par ailleurs, l offre de services sera élargie et accessible à tout moment grâce aux nouvelles technologies. Mais EOS, c est aussi une démarche pragmatique. Une phase prototype est prévue pour tester la nouvelle organisation et vérifier que les résultats attendus sont bien au rendezvous, notamment en ce qui concerne la satisfaction des clients. Jean-Paul, 45 ans J aimerais que ma famille puisse retrouver des conditions de vie normales rapidement

production et de transport sont beaucoup plus sollicités, et font donc l'objet de sinistres plus fréquents que lorsque l'activité est réduite. - De surcroît, le marché français a atteint en 2000, après plusieurs années de baisse des primes, un bas de cycle pour les activités dommages : le relèvement des tarifs est d'ailleurs en cours sur l'ensemble du marché. Les sociétés du Groupe ont participé à ce mouvement, et l'ont même initié, en augmentant dès le début de l'année 2000 les primes sur certains risques d'entreprises et de particuliers. Elles ont aussi procédé à des baisses de tarifs sélectives sur plusieurs segments, adaptant les primes à l'occurrence des risques. Simultanément, elles ont procédé à une révision drastique de leurs portefeuilles. CGU Courtage a ainsi mis fin à de nombreux contrats portant notamment sur les risques incendie dont les conditions n étaient pas viables, et sur le transport maritime, et Eurofil a poursuivi l'assainissement du portefeuille hérité de Tellit. ABEILLE ASSURANCES Le chiffre d'affaires d'abeille assurances en 2000 s'est élevé à 5 449 MF, 830,69 M en progression de 4,4 %, pour un résultat net positif de 117 MF, 17,84 M, malgré le lourd impact des tempêtes (456 MF). L année 2000 a été une année de La réponse CGU Les contrats multirisques habitation du Groupe proposent des services novateurs comme la réparation directe ou l option valeur à neuf. 21 Abeille assurances 5 ème assureur sur le marché des agents généraux. Faits et chiffres Chiffre d'affaires brut 2000 (y compris Amis et La Paix) : 5 449 MF, 830,69 M Produits : Automobile, habitation, santé, risques professionnels et d'entreprises, risques agricoles et construction, épargne et assurance vie d'abeille vie Distribution : agents généraux Clients : 2/3 particuliers et 1/3 professionnels Nombre de clients : 1 070 000 Effectif : 1 100 personnes Répartition du chiffre d affaires par branche Jean-Claude Demerson, Vice-Président-Directeur général Risques d entreprises 25 % Risques agricoles 7 % Santé 23 % Particuliers Auto 28 % Particuliers Habitation 17 %

activité dommages consolidation pour Abeille assurances qui lui a permis de remettre en ligne développement et résultats techniques. Parallèlement, la compagnie a continué sa politique de qualité et de services aux clients, notamment grâce à la progression de son grand chantier de réorganisation : EOS (voir encadré Page 20). Dès avril 2000, Abeille assurances a pris des mesures tarifaires pour pallier l impact négatif des tempêtes sur ses résultats. Cette réaction rapide, au demeurant bien acceptée par sa clientèle, a permis à la compagnie de terminer l année dans la ligne de son objectif de redressement de résultats. De plus, la forte mobilisation des salariés et agents généraux a eu un impact très positif sur sa clientèle victime des intempéries. Enfin, la compagnie a continué ses efforts en matière de qualité et de mise à disposition de ses clients de nouveaux produits et services. La nouvelle multirisques habitation Domifacil, lancée en septembre après un test concluant, comprend des garanties novatrices comme le rééquipement à neuf ou la réparation directe. Cette offre a été complétée par la télésécurité, autre service très apprécié des clients. Le produit Garantie des Accidents de la Vie comprend un volet d assistance renforcé qui lui permet de se différencier de la concurrence grâce aux services proposés. Dans le même esprit, les contrats Santé s enrichissent progressivement sur tout le territoire français d une garantie tiers payant laboratoires d analyses pharmaceutiques. 22 Après trois années de fort développement, notamment en automobile, les résultats commerciaux ont globalement marqué une pause. Cette pause n a pas concerné les assurances de personnes, cible prioritaire d Abeille assurances. Ainsi le portefeuille santé a progressé de 5 % malgré un contexte très difficile (CMU, modifications du régime de base des Travailleurs Non Salariés, ). En assurance vie, les agents généraux ont réussi une année exceptionnelle avec une progression de 43 % de leur production, se plaçant ainsi parmi les meilleurs apporteurs d Abeille vie. Sur le marché agricole, autre secteur d activités privilégié d Abeille assurances, l encaissement a progressé de 6 %, alors que le nombre d exploitations continue à décroître. En 2001, les actions entreprises aussi bien en matière technique que commerciale devraient donner leur plein effet, permettant ainsi à Abeille assurances à la fois de se conformer aux objectifs de rentabilité du Groupe, et de continuer son développement sur ses marchés cibles particuliers, notamment en assurance de personnes, professionnels, petites entreprises et agriculteurs. Amis, filiale spécialisée dans l'assurance santé, a enregistré en 2000 un développement parallèle à celui d Abeille assurances dont elle partage les moyens techniques et commerciaux. Elle connaît une croissance nette positive dans un marché ultra concurrentiel. CGU Courtage 3 ème compagnie sur le marché français du courtage Faits et chiffres Chiffre d'affaires brut 2000 : 2 796 MF, 426,25 M Distribution : courtiers Clients : Entreprises, particuliers, professionnels Nombre de clients : 302 000 Effectif : 460 personnes Répartition du chiffre d affaires par branche Olivier Muraire, Directeur général Produits de masse 16,8 % PME PMI 35,7 % Particuliers 18,7 % Risques techniques 5,7 % Incendie 6,5 % Flottes automobiles 13,4 % Responsabilité civile 3,2 %

CGU Courtage Leader de l'assurance des téléphones portables CGU Courtage a développé une expertise pointue de l'assurance des risques de masse tels l'assurance des cartes bancaires, de voyages, etc. Ainsi, CGU Courtage est le premier assureur en France sur le marché des téléphones portables. La société a passé des contrats avec les principaux opérateurs, et assure environ 80 % des utilisateurs des téléphones portables en France contre le vol, la casse et le bris. Cette position illustre le savoir-faire et l'expertise de l'équipe risques de masse, qui adapte les contrats aux besoins d'opérateurs importants. Elle a été une des premières compagnies sur le marché français à durcir dès janvier 2000 ses conditions tarifaires, et a poursuivi cette augmentation au 1 er juillet, contribuant à l'assainissement global du marché. En mars 2000, la compagnie a été réorganisée et le rôle et l'importance de la direction technique ont été renforcés ; elle regroupe désormais vingt-cinq personnes qui procèdent à un strict examen technique des risques tant pour la souscription que pour la fixation des conditions de renouvellement. En outre, la compagnie a procédé en 2000 à une révision drastique de ses risques en portefeuille et a résilié de nombreux contrats portant sur des risques non rentables : risques industriels incendie, corps maritimes, risques des collectivités locales notamment. La politique de segmentation est affermie et la politique de souscription des risques d'entreprises encore plus sélective. 23 La Paix, filiale spécialisée en protection juridique, a fait évoluer son service auprès de ses clients en créant une plate-forme de juristes qui répondent en temps réel aux questions des assurés. La Paix a obtenu la nouvelle certification Iso pour cette organisation. Elle mise aussi sur le renforcement de ses équipes commerciales pour récolter en 2001 les fruits de cette modernisation, en conquérant de nouveaux clients. CGU COURTAGE CGU Courtage a réalisé un chiffre d'affaires de 2 796 MF, 426,25 M en 2000, en augmentation de 2,5 %. Ses résultats négatifs (- 445 MF, - 67,84 M en résultat net en 2000) sont dus à plusieurs facteurs, subis pour certains, résultant d'une politique volontariste pour d'autres : - La sinistralité accrue du fait des tempêtes et de la reprise économique - Une dégradation de l'activité courante - La conséquence comptable de la remise à niveau de provisions sur des programmes anciens dont la société est sortie parce qu'ils étaient générateurs de mali récurrents. CGU Courtage a poursuivi en 2000 des actions fermes de redressement en accentuant sa politique de segmentation. Il faut noter dans les résultats de CGU Courtage la très bonne progression des risques de masse, en augmentation de 44 % en 2000, ce qui fait de la compagnie l un des leaders sur ce marché qui permet d accorder certaines garanties à de très nombreux particuliers qui possèdent des caractéristiques communes. En octobre 2000, le cap des 50 % d'affaires nouvelles multirisques habitation et automobile souscrites par le canal du site extranet CGU e-courtage a été franchi, soulignant le bon développement de cet outil et sa pleine acceptation par les courtiers dont 300 sont déjà connectés. Parallèlement CGU Courtage a continué à rénover sa gamme de produits, notamment avec Référence Professionnels destiné aux artisans-commerçants et professions libérales, et un nouveau produit d'assurance pour les événements, Evenementia, a été lancé en décembre 2000 sur un marché en plein développement. L'ensemble de ces mesures permettra à CGU Courtage de renouer en 2001 avec des résultats positifs. EUROFIL Conformément aux prévisions, l'année 2000 a vu la compagnie Eurofil, spécialisée dans la distribution en direct de produits d'assurance, notamment automobile, atteindre le seuil d'équilibre au dernier trimestre. Son résultat net sur l'année entière s établit

activité dommages 24 à -68 MF, - 10,37 M. L amélioration du résultat est notamment due à la diminution de la charge nette de sinistres (- 29 % par rapport à 1999) et au redressement du portefeuille Tellit. Cependant, le chiffre d'affaires d'eurofil a baissé en 2000, s'élevant à 359 MF, 54,73 M, sous l'effet de la révision de l'ancien portefeuille Tellit et du report décidé de certaines campagnes d'acquisition de clientèle pour permettre à tous les conseillers de se mobiliser auprès des clients sinistrés à la suite des tempêtes de fin 1999. Dès mars 2000, Eurofil a été la première compagnie française à offrir aux internautes la possibilité de souscrire un contrat d'assurance en ligne. La compagnie conquiert d'ores et déjà 10 % de ses nouveaux clients par ce nouveau canal, devenant de fait le n 1 de l'assurance en ligne en France. Depuis juin 2000, le site offre aussi la possibilité aux assurés d'effectuer en ligne des actes de gestion courante, comme la notification d'un changement d'adresse par exemple. A fin 2000, 10 % des opérations de gestion étaient déjà effectuées par internet. L'année 2000 a été rythmée par le lancement de plusieurs innovations produits : - tous les contrats Eurofil comprennent désormais un contrat de protection juridique complet - Eurofil a lancé le crédit de franchise sur ses garanties automobile dans l objectif d accroître la fidélisation de ses clients - Eurofil propose à ses clients multirisques habitation une option "Confort Valeur à neuf". - Enfin, Eurofil commercialise un produit "Garantie des Accidents de la Vie", caractérisé par une indemnisation rapide et importante et un service complet d assistance. Charte qualité d'eurofil La politique de qualité d'eurofil est un pilier de cette compagnie, n 2 de l'assurance en direct en France. Toute l'entreprise a été sensibilisée à cette démarche. Le service qualité procède en permanence à des audits dans les services en contact avec les clients, vérifiant la convivialité et la technicité des opérateurs. Pour concrétiser son engagement envers la qualité du service apportée à ses assurés, Eurofil a mis sur pied une charte particulièrement rigoureuse ; elle est basée sur la transparence, les prix, le conseil, la disponibilité et la rapidité. Depuis début 2001, la compagnie s'engage aussi à dédommager tout assuré qui aurait connu un problème lors du règlement d'un dossier sinistre. Mathilde, 5 ans, victime d un accident Mon enfant a besoin d une aide à domicile

Les perspectives 2001 d'eurofil sont positives : d'importantes campagnes publicitaires sont prévues pour soutenir le développement de la compagnie, basé sur le très bon rapport qualité prix des produits qu'elle propose en direct à une clientèle ciblée et segmentée. Parallèlement, la compagnie poursuivra les efforts pour développer la multidétention de contrats sur son portefeuille de clients déjà acquis. La direction des partenariats de CGU France, en charge au niveau du Groupe de répondre aux besoins spécifiques de partenaires globaux comme les constructeurs automobile, a connu un bon développement de ses activités en 2000. CGU France a signé des partenariats avec des constructeurs qui représentent 10 % du marché des véhicules neufs en France. CGU France a mis en œuvre en 2000 de grands chantiers pour améliorer les résultats et l'organisation de son pôle dommages : - EOS pour Abeille assurances, avec le lancement d'une phase prototype en 2001 - une plus grande sélectivité dans la souscription des risques pour CGU Courtage - et la poursuite générale de la segmentation de la politique tarifaire. La réponse CGU Le contrat Garantie des Accidents de la vie, proposé par les sociétés du Groupe, permet aux assurés de réorganiser leur vie après un accident sans souci financier. 25 Ces mesures vigoureuses devraient porter leurs fruits en 2001 et les résultats du pôle dommages s'améliorer notablement. Eurofil 2 ème assureur sur le marché français de la vente en direct Faits et chiffres Chiffre d'affaires brut 2000 : 359 MF, 54,73 M Distribution : vente directe par téléphone et internet Produits : Automobile, habitation, santé Clients : particuliers Nombre de clients : plus de 150 000 Effectif : 400 personnes Répartition du chiffre d affaires par branche Habitation 9 % Autres 4 % Philippe Sorret, Directeur général Auto 87 %

gestion d actifs Visuel de la campagne publicitaire sur les performances de Victoire Asset Management : Les vagues boursières passent, nos performances restent

une excellente année 2000 L'année 2000 a été une excellente année sur tous les plans pour Victoire Asset Management, filiale de gestion d'actifs du Groupe en France : les encours ont progressé de 17 %, atteignant 242 MdF (36,89 Md ), les performances des OPCVM se sont situées entre 5 et 7 %, malgré la forte volatilité et l'instabilité des marchés en 2000, et le résultat net s'est élevé à 56 MF, 8,54 M doublant par rapport à 1999. 27 2000-2001 un palmarès nourri pour Victoire Asset Management Grand Prix 2000 de la Gestion d'actifs de l'agéfi Premier Prix de la gestion sur trois ans pour Victoire Oblig International Les palmes 2001 de la Vie Financière Sur 3 ans : catégorie obligations internationales : Palme d or pour Victoire Oblig International Sur 3 ans : catégorie obligations convertibles : Palme d or pour Victoire Convertibles Grand Prix 2001 de l assurance vie Mieux-Vivre - Votre Argent Premier Prix de la meilleure gestion profilée pour le compte Afer Victoire des Sicav 2001 La Tribune Standard & Poor s Meilleur promoteur des promoteurs de plus de 10 OPCVM sur 1 an Premier Prix dans la catégorie Obligations Internationales sur 10 ans pour Victoire Oblig International VICTOIRE ASSET MANAGEMENT La gamme d OPCVM gérée par Victoire Asset Management a reçu en 2000 et début 2001 plusieurs prix récompensant leurs performances, notamment le prix du meilleur promoteur de plus de 10 OPCVM sur 1 an décerné par La Tribune. Avec 11 Md gérés en OPCVM, Victoire Asset Management fait partie des quinze premiers gestionnaires français d'opcvm et poursuit un développement régulier. Victoire Asset Management gère non seulement les fonds collectés par les sociétés du Groupe et les fonds confiés par des tiers, mais aussi depuis la fusion, les actifs collectés par les réseaux de Norwich. Victoire Asset Management fonctionne en totale synergie avec les réseaux commerciaux des sociétés du Groupe en répondant le mieux aux besoins de leur clientèle. La clé du succès de cette société de gestion tient tant à l expérience et à la réactivité des équipes de gestion qu au style de gestion opportuniste qu elle met en œuvre. L efficience des outils de contrôle des risques mis en place est aussi décisive dans ses performances. Victoire Asset Management a développé les compétences de ses équipes sur la zone Euro où près de 95 % des fonds sont gérés, toutes classes d actifs confondues.

gestion d actifs Ainsi, l année 2000, marquée par des marchés difficiles, a-t-elle été un bon cru pour Victoire Asset Management qui a été largement reconnue par la presse financière. La société possède désormais une organisation efficace qui va lui permettre d affronter les marchés avec confiance. VICTOIRE GESTION IMMOBILIER Autre filiale de CGU France, Victoire Gestion Immobilier est spécialisée dans la gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers : elle gère actuellement un parc de plus de 97 000 m 2 d'immeubles de bureaux, d'une valeur de marché de 1,7 MdF (259 M ), qui s ajoute au patrimoine propre du Groupe (412 000 m 2 d une valeur de marché de 8,5 MdF, 1,3 Md ). Son chiffre d'affaires 2000 s'est élevé à 17,2 MF, 2,62 M, en progression de 51% par rapport à 1999. En 2001, Victoire Gestion Immobilier va lancer son site internet : il comportera notamment une rubrique "Annonces" présentant les offres immobilières de VGI, tant à la location qu'à la vente. 28 Victoire Asset Management Une gestion régulièrement récompensée par la presse. Faits et chiffres Actifs gérés au 31/12/2000 : 242 MdF, 36,89 Md Produits : 60 fonds Clients : sociétés du Groupe et clients extérieurs Effectif : 61 personnes Marcel Nicolaï, Président du Directoire Performances en terme 1 an au 3 ans au de quartiles 31/12/2000 31/12/2000 Nombre de fonds 30 16 1 er quartile 53 % 56 % 1 er + 2 ème quartiles 77 % 81 %