ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE

ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE RAPPORT ANNUEL 2010 Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

MUTUELLES MEMBRES L ambition de MUTEX MUTEX a été créé pour être la référence mutualiste en Épargne, Prévoyance et Retraite. Huit ans après sa création, l entreprise est un acteur reconnu sur un marché concurrentiel, mais toujours en croissance en raison des besoins de protection du grand public. Aujourd hui, MUTEX réunit 150 mutuelles adhérentes qui attendent de leur Union l excellence dans ces métiers complétant les leurs, ainsi que dans celui de la complémentaire Santé obligatoire des grands comptes (branches professionnelles et grandes entreprises). Nos objectifs stratégiques sont : le développement ; la performance ; la satisfaction du client. 2 Notre ambition s appuie sur trois points clés : l appropriation par les mutuelles adhérentes de leur activité Prévoyance et Retraite, qui devient un métier significatif pour elles ; l évolution vers un niveau de qualité de service supérieur à la moyenne du marché ; la pertinence de notre réponse aux besoins des branches professionnelles et des grandes entreprises en matière de protection sociale complémentaire (Prévoyance, Santé, Retraite). Notre politique de partenariat est respectueuse des intérêts et des orientations de nos membres. Les 150 mutuelles membres de l UNPMF Les mutuelles membres de l UNPMF représentent 8,2 Md de cotisations brutes (1). (1) Données statistiques au 31 décembre 2009. ORGANISME / MEMBRE PARTICIPANT SIÈGE ADREA MUTUELLES PAYS DE L AIN 01017 BOURG-EN-BRESSE CEDEX ADREA MUTUELLE CENTRE AUVERGNE 03012 MOULINS CEDEX SOCIÉTÉ MUTUALISTE DU PERSONNEL DES ORGANISMES DE SÉCURITÉ SOCIALE 06000 NICE LES MUTUELLES DU SOLEIL 06005 NICE CEDEX 1 GMA CHAMPAGNE-ARDENNES 08001 CHARLEVILLE-MÉZIÈRES CEDEX MUTUELLE PREMIRIS 08500 REVIN MUTUELLE OCCITANE 11890 CARCASSONNE CEDEX 9 MUTUELLE VIASANTÉ-UDSMA 12023 RODEZ CEDEX 9 MUTUELLE VIASANTÉ-MUTAL 12029 RODEZ CEDEX MPESS 13 13297 MARSEILLE 9 ADREA MUTUELLE MUTI 14028 CAEN CEDEX 9 ASPBTP (Mutuelle du Bâtiment et des Travaux Publics de Basse-Normandie) 14062 CAEN CEDEX 4 MUTUELLE SANTÉVIE-MC 15 15000 AURILLAC Suite > UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

MUTUELLES MEMBRES ORGANISME / MEMBRE PARTICIPANT SIÈGE MUTUELLE 403 16013 ANGOULÊME CEDEX SMATIS 16920 ANGOULÊME CEDEX 9 MUTUELLE VIASANTÉ-MIC 19311 BRIVE CEDEX MUTUELLE GÉNÉRALE DE LA CORSE 20296 BASTIA CEDEX MUTUELLE LA DIJONNAISE 21015 DIJON CEDEX MOS (Mutuelle des Organismes Sociaux) 21067 DIJON CEDEX MPOS 22000 SAINT-BRIEUC EOVI - MUTUELLE CREUSOISE 23004 GUÉRET VIASANTÉ-PÉRIGORD MUTUALITÉ 24020 PÉRIGUEUX CEDEX MUTUELLE ADREA FRANCHE-COMTÉ 25041 BESANÇON CEDEX EOVI - MUTUELLE DRÔME ARPICA 26028 VALENCE CEDEX MUTUELLE DU PERSONNEL DES ORGANISMES SOCIAUX DE BREST 29200 BREST UNILIA MUTUELLE - GROUPE ADREA 30018 NÎMES CEDEX 9 MPOSS MIDI-PYRÉNÉES 31000 TOULOUSE MUTAERO 31015 TOULOUSE CEDEX 6 MUTUELLE NATIONALE DES SAPEURS-POMPIERS 31773 COLOMIERS CEDEX MUTUELLE OCIANE 33054 BORDEAUX CEDEX PAVILLON PRÉVOYANCE 33072 BORDEAUX CEDEX MYRIADE 33079 BORDEAUX CEDEX MUTAC 34072 MONTPELLIER CEDEX 3 EOVI - LANGUEDOC MUTUALITÉ 34264 MONTPELLIER CEDEX 2 MUTUELLE DU PERSONNEL DES ORGANISMES DE SÉCURITÉ SOCIALE D ILLE-ET-VILAINE 35000 RENNES MUTUELLE DES PAYS DE VILAINE 35606 REDON CEDEX UNIMUTUELLES - SECTION CAPI PRÉVOYANCE 35760 SAINT-GRÉGOIRE ADREA MUTUELLE ALPES DAUPHINÉ 38069 GRENOBLE CEDEX 2 MUTUELLE MDI 39 39000 LONS-LE-SAUNIER CEDEX MUTUELLE JURASSIENNE 39005 LONS-LE-SAUNIER CEDEX AMELLIS MUTUELLES 39200 SAINT-CLAUDE LANDES MUTUALITÉ 40016 MONT-DE-MARSAN CEDEX EOVI - MUTUELLES PRÉSENCE 42030 SAINT-ÉTIENNE CEDEX 2 EOVI - ROANNE MUTUELLE 42335 ROANNE CEDEX MALA RADIANCE 44046 NANTES CEDEX 1 SPHERIA VAL DE FRANCE 45025 ORLÉANS CEDEX 1 MUTAME VAL DE FRANCE 45057 ORLÉANS CEDEX 1 MNH 45213 MONTARGIS CEDEX MUTUELLE OREADE PRÉVIFRANCE 47910 AGEN CEDEX 9 MUTUELLE LA CHOLETAISE 49306 CHOLET CEDEX MUTAME NORMANDIE 50008 SAINT-LÔ CEDEX UNITÉ LORRAINE MUTUALISTE 54001 NANCY CEDEX MUCIM-STANISLAS 54031 NANCY CEDEX SOCIÉTÉ MUTUALISTE DE L EST 54042 NANCY CEDEX MUTUELLE NOVAMUT 54063 NANCY CEDEX MUTUELLES DU PAYS-HAUT 54402 LONGWY CEDEX MUTLOR (Les Mutuelles de Lorraine) 54414 LONGWY CEDEX SMIE DES ORGANISMES SOCIAUX DU MORBIHAN 56000 VANNES MBA RADIANCE 56018 VANNES MUTUELLE L ENTR AIDE MALADIE DITE LEA, LA MUTUELLE SYMPA 59000 LILLE RADIANCE NORD - PAS-DE-CALAIS 59240 DUNKERQUE MUTUELLE APREVA 59306 VALENCIENNES CEDEX CHORALIS MUTUELLE LE LIBRE CHOIX 59602 MAUBEUGE CEDEX CCMO MUTUELLE (Caisse Chirurgicale et Médicale de l Oise) 60014 BEAUVAIS CEDEX CENTRE MUTUALISTE INTERPROFESSIONNEL - CMIP 60803 CRÉPY-EN-VALOIS CEDEX CMPI RADIANCE 61004 ALENÇON CEDEX MUTUELLE OPALE 62103 CALAIS CEDEX EOVI - MIF 63038 CLERMONT-FERRAND CEDEX 1 EOVI - PRECOCIA MUTUELLE D AUVERGNE 63058 CLERMONT-FERRAND CEDEX 1 THIERS MUTUALITÉ 63308 THIERS CEDEX SUD-OUEST MUTUALITÉ 65000 TARBES CEDEX LES MUTUELLES VIA SANTÉ 66866 PERPIGNAN CEDEX 9 MUT EST 67082 STRASBOURG CEDEX MUTUELLE COMPLÉMENTAIRE D ALSACE 68027 COLMAR CEDEX CAISSE DE PRÉVOYANCE MULHOUSIENNE 68053 MULHOUSE CEDEX MUTUELLE ÉPARGNE RETRAITE 69003 LYON RADIANCE RHÔNE-ALPES 69006 LYON UNMOS 69007 LYON MUTUELLE DE FRANCE-SUD 69200 VÉNISSIEUX MUTUELLE EXISTENCE 69346 LYON CEDEX 7 MMC 70006 VESOUL CEDEX ADREA MUTUELLE BOURGOGNE 71010 MÂCON CEDEX UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

ORGANISME / MEMBRE PARTICIPANT SIÈGE RADIANCE BOURGOGNE 71407 AUTUN CEDEX ADREA MUTUELLE PAYS DE SAVOIE 73021 CHAMBÉRY CEDEX MUTAME SAVOIE MONT-BLANC 74604 SEYNOD CEDEX MUTUELLE DE PRÉVOYANCE INTERPROFESSIONNELLE 75002 PARIS MUDEL-CAREL 75004 PARIS MUTUELLE DES PERSONNELS DES CPAMIF ET DES OSA 75004 PARIS MUTUELLE DE L UNION NATIONALE DES COMBATTANTS 75008 PARIS MUTUELLE D ARGENSON 75014 PARIS HARMONIE MUTUALITÉ 75015 PARIS MNAM (MUTUELLE NATIONALE AVIATION MARINE) 75015 PARIS PRÉVADIÈS 75015 PARIS MUTUELLE CCI 75017 PARIS MGEC (Mutuelle Générale des Employés et Cadres) 75018 PARIS MUTUELLE CNAVTS 75019 PARIS MIE (Mutuelle Intergroupes d Entraide) 75109 PARIS CEDEX 2 FMP 75134 PARIS CEDEX 5 MUTUELLE SAINT-GERMAIN 75240 PARIS CEDEX 5 MUTUELLE EUROPE 75311 PARIS CEDEX 9 SMI 75374 PARIS CEDEX 8 MUTUELLE BLEUE 75396 PARIS CEDEX 8 LA SOLIDARITÉ MUTUALISTE 75440 PARIS CEDEX 9 SMAR 75441 PARIS CEDEX 9 MUTAME (Mutualité des Agents Territoriaux et Membres Extérieurs) 75462 PARIS CEDEX 10 MFFOM (Mutuelle Familiale France Outre-Mer) 75483 PARIS CEDEX 10 MUTUELLE FAMILIALE 75487 PARIS CEDEX 10 MMEI (Mutuelle des Métiers Électronique et Informatique) 75534 PARIS CEDEX 11 MUTUELLES UMC 75534 PARIS CEDEX 11 MUTUELLE MIEUX-ÊTRE 75544 PARIS CEDEX 11 MUTCAF (Mutuelle du Personnel des Organismes d Allocations Familiales et Assimilés de la Région Parisienne) 75634 PARIS CEDEX 13 MUTUELLE CHORUM 75649 PARIS CEDEX 13 MEMF 75719 PARIS CEDEX 15 UNME GARANTIE 75719 PARIS CEDEX 15 MUTUELLE CIVILE DE LA DÉFENSE 75739 PARIS CEDEX 15 MUTUELLE MCD 75762 PARIS CEDEX 16 INTÉGRANCE 75882 PARIS CEDEX 18 MUTAME ROUEN 76000 ROUEN MATMUT MUTUALITÉ 76100 ROUEN MUTUELLE UNION DES TRAVAILLEURS 76204 DIEPPE CEDEX MUTUELLE LA BRESLE 76260 EU MUTUELLE DES TERRITORIAUX DE LA VILLE DU HAVRE 76600 LE HAVRE AVENIR SANTÉ MUTUELLE 78027 VERSAILLES CEDEX MIRPOSS 79041 NIORT CEDEX SMIP 79077 NIORT CEDEX 9 RADIANCE PICARDIE 80057 AMIENS CEDEX 1 MUTUELLE DE LA SOMME 80145 ABBEVILLE CEDEX MUTUELLE SANTÉVIE 81031 ALBI CEDEX 9 MUTUELLE SANTÉVIE-MP 81031 ALBI CEDEX 9 LA MUTUELLE VERTE 83041 TOULON CEDEX 9 MUTUELLE DU VAR 83184 SIX-FOURS-LES-PLAGES CEDEX EOVI - NOVALIA MUTUELLE 84023 AVIGNON CEDEX 1 EOVI - MUTUELLE DU LIMOUSIN 87011 LIMOGES CEDEX MUTUELLE VICTOR HUGO 88006 ÉPINAL CEDEX MFDI 90000 BELFORT MUTAME TERRITOIRE-DE-BELFORT 90007 BELFORT CEDEX RADIANCE GROUPE APRI 92246 MALAKOFF CEDEX SIMIRP 92300 LEVALLOIS-PERRET MNP 92327 CHÂTILLON CEDEX MUTUELLE 93 93260 LES LILAS MIPCF 93521 SAINT-DENIS CEDEX MUTUELLE MGS (MUTUELLE GÉNÉRALE SANTÉ) 93544 BAGNOLET CEDEX MUTUELLE SMIRSEP (Mutuelle Interprofessionnelle de la Région Sud-Est de Paris) 94200 IVRY-SUR-SEINE MUTUELLE DE PONTOISE 95300 PONTOISE PRÉVOYANCE MUTUALISTE D ÎLE-DE-FRANCE 95410 GROSLAY MUTUELLE MGPS (Mutuelle Générale de Prévoyance Sociale) 97122 BAIE-MAHAULT (Guadeloupe) MUTUELLE DE MARE GAILLARD 97190 LE GOSIER MGPA (Mutuelle Générale de Prévoyance des Antilles) 97232 LAMENTIN MUTUALITÉ DE LA RÉUNION 97467 SAINT-DENIS CEDEX SOLIDARITÉ PROGRÈS MUTUALISTES 97500 SAINT-PIERRE-ET-MIQUELON

UNPMF : un pôle de ressources au service de ses mutuelles L Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF) représente l union de 150 mutuelles. Sa vocation est de mettre à leur disposition en un seul endroit les moyens et capacités, qu ils soient humains, techniques ou financiers, dédiés à leur développement en Prévoyance, Épargne et Retraite. Elle a également pour mission de promouvoir une offre mutualiste dans le cadre des contrats nationaux et plurirégionaux d assurances collectives (grandes entreprises et branches professionnelles). L UNPMF est issue de la Fédération Nationale de la Mutualité Française (FNMF). Créée en 2002, l Union a repris à l origine l activité de Prévoyance et de Retraite développée dans le sein de la Fédération avec ses mutuelles adhérentes depuis plus de trente ans. L adhésion à l UNPMF implique un partenariat portant sur la Prévoyance, l Épargne et la Retraite ainsi que la participation aux instances et à la vie de l Union. 3 Sommaire Message du président de l UNPMF p. 4 Chiffres clés p. 6 Environnement économique et marché p. 7 Activité 2010 p. 9 Politique de développement durable p. 11 Vie de l Union p. 14 Perspectives p. 18 Composition du Conseil d administration, de la Commission de contrôle et du Comité d audit p. 22 1 Rapport de gestion du Conseil d administration p. 25 2 Rapport financier p. 43 3 Rapport général du commissaire aux comptes p. 82 4 Rapport spécial du commissaire aux comptes p. 84 5 Organigramme de l UNPMF p. 86 RAPPORT ANNUEL 2010

MESSAGE DU PRÉSIDENT DE L UNPMF Patrick BROTHIER > Président de l UNPMF 4 Message du président de l UNPMF Une nouvelle structure au service de la prévoyance mutualiste Les délégués présents à l Assemblée générale 2010 ont fait confiance au Conseil d administration et l ont mandaté pour envisager avec les six principales mutuelles contributrices de l UNPMF la création d un nouvel outil à la hauteur des ambitions et des enjeux affichés par ces acteurs et par notre Union. L Assemblée générale devra maintenant donner son feu vert à l accomplissement de cette nouvelle étape. Cinq objectifs cristallisent cette ambition : constituer une capacité jusque-là inédite en Mutualité en coalisant des structures jusque-là concurrentes (Mutalis détenue par Harmonie Mutuelles et l UNPMF) et en renforçant de fait notre potentiel de conquête en Prévoyance, en Épargne et en Retraite, mais aussi sur le segment des grandes entreprises et des accords de branche ; conforter la structure financière de l Union et financer durablement sa croissance ; donner leur place aux mutuelles qui contribuent significativement à l activité de l UNPMF dans ce projet et offrir à toutes les possibilités de poursuivre le partenariat ; offrir une trajectoire professionnelle dans la nouvelle entité à tous les collaborateurs qui travaillaient jusque-là à l UNPMF ou à ceux qui, réunis au sein du GPMF, assumaient des missions pour le compte de notre Union ; s assurer de la neutralité sociale et financière du projet pour la FNMF au terme de cette évolution. Nous avons inventorié les outils juridiques disponibles notamment mutualistes et nous avons dû envisager la constitution d une société anonyme qui seule permettait d exploiter les opportunités nées de ce projet, mais aussi de dépasser les contraintes actuelles et à venir. La gouvernance de cet outil sera exclusivement mutualiste, puisqu incarnée par des représentants des mutuelles adhérentes jusqu alors de l UNPMF, qu il s agisse des six promotrices du projet ou de celles qui le partageront, dans sa gouvernance, dans le compartiment du capital qui sera détenu par l UNPMF en contrepartie de son apport de portefeuille. Rappelons que les six mutuelles investiront, symétriquement à cet apport, plus de 280 millions d euros. UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

5 Cet investissement est le marqueur d une ambition forte. Quels que soient les questions et les doutes qui ont entouré ce projet, il mérite désormais, si vous y consentez, d être jugé sur sa viabilité. Le Conseil d administration a accompli sa mission en le rendant possible, aux côtés des six promoteurs. Vous avez l opportunité de lui donner vie maintenant et de constituer une nouvelle entité qui concrétisera le socle stratégique des ambitions mutualistes en matière de Prévoyance, d Épargne, de Retraite et de Santé collective, bien sûr. Avant d être amené à faire un choix décisif, vous aurez constaté au vu du rapport de gestion la rentabilité de l activité de l UNPMF au terme de l exercice 2010 : 37 millions d euros de résultat pour un chiffre d affaires de 956 millions d euros. La couverture de la marge de solvabilité dépasse, comme l an passé, le seuil des 220 %. L UNPMF a su dépasser les contraintes fortes nées d une partie de ses activités passées et ce, dans un contexte très dégradé par la crise financière. Elle peut désormais aborder l étape suivante, celle de la construction d un modèle régénéré et plus lié encore avec les intérêts de ses mutuelles partenaires. Il vous appartient de lui offrir cette chance et de partager ensemble une trajectoire économique et financière mais aussi au-delà des changements de format mutualiste. RAPPORT ANNUEL 2010

CHIFFRES CLÉS > Au 31 décembre 2010 RÉPARTITION DES PLACEMENTS EN VALEUR DE RÉALISATION (Total des placements 5 945 M ) Répartition des placements affectés aux contrats en euros en valeur de réalisation (Total des placements 5 918 M ) Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 78 % Actions, OPCVM actions 10 % OPCVM monétaires 2% Autres OPCVM (diversifiés, alternatifs, etc.) 7% Immobilier 1% Autres 2% Répartition des placements affectés aux contrats en UC (Total des placements 27 M ) 6 Autres OPCVM (diversifiés, alternatifs, etc.) 82 % Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 1% Actions, OPCVM actions 17 % NOMBRE DE CONTRATS GÉRÉS 410 433 contrats individuels 185 410 contrats collectifs COTISATIONS BRUTES MARGE DE SOLVABILITÉ (en M ) (en M ) 1 000 800 955,8 M 347,2 933,8 M 355,0 800 600 608,6 578,8 600 622,4 M 622,4 0 400 200 Vie 400 200 278,0 M 278,0 Plus-values latentes Fonds propres 2010 2009 Non Vie 0 Besoin Couverture Marge réglementaire à constituer UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET MARCHÉ La crise de la dette souveraine prend le relais de la crise financière Si aucune tendance ne s est vraiment dégagée sur les marchés financiers, 2010 est cependant l année de la consolidation de la reprise économique mondiale. En Europe, malgré certains espoirs de reprise, les indices de croissance restent néanmoins faibles (+ 1,7 % de croissance du PIB). Les mesures de soutien des États et des banques centrales se sont poursuivies cette année pour stimuler la croissance. Pour certains, le recours au déficit public a déplacé la zone de risque de la dette privée vers la dette publique. Cette source d inquiétude a notamment engendré une crise de confiance sur la capacité de certains États européens à honorer leurs dettes, malgré l annonce de plans de soutien sans précédent des Gouvernements de la zone euro et du FMI. La situation des États membres de la zone euro est devenue alors paradoxale : les taux des emprunts d État français et allemand à long terme atteignaient des niveaux historiquement bas en 2010, tandis que le marché de la dette souveraine des pays périphériques connaissait des tensions jamais égalées. Pour rétablir la confiance des marchés et éviter toute nouvelle dégradation des notes de crédit, les États européens se sont engagés à réduire leur déficit public à des niveaux comparables d avant-crise en multipliant les actions de soutien financier et les plans d austérité. La majorité des placements obligataires de l UNPMF étant réalisés sur la dette privée ou l État français, notre exposition sur la dette souveraine des États périphériques est très réduite. Sur le plan de la gestion actif-passif, la chute des taux de rendement à long terme des emprunts d État AAA pèse sur le taux de rendement moyen du portefeuille obligataire. Concernant le marché des actions, le CAC 40 enregistre une performance de - 3,3 % sur l année, marquée en grande partie par une volatilité rythmée par une surréaction aux nouvelles macroéconomiques. La situation des entreprises est pourtant bonne, et les taux de dividendes moyens sont supérieurs aux rendements des obligations d État à dix ans en Europe. Malgré ce contexte difficile, l UNPMF a su profiter des opportunités de ce marché pour maîtriser le rendement de ses placements, tout en limitant le risque en volume. 7 Une charge fiscale de plus en plus élevée En France, la réduction de la dette nationale passe par une réduction des dépenses de l État, des mesures de relance et une réforme visant à réduire les niches fiscales. Parmi les mesures phares du Gouvernement figure la mise en place d une nouvelle taxe sur les contrats santé responsables, de prélèvements sociaux sur les contrats multisupports, d une taxation de la réserve de capitalisation et de ses dotations. D autres mesures sont à l étude visant, d une part, à réduire les avantages fiscaux sur l assurance vie et, d autre part, à encourager les placements en actions. RAPPORT ANNUEL 2010

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET MARCHÉ L assurance de personnes reste porteuse de croissance 8 Après une chute spectaculaire des contrats en unités de compte en 2009, une reprise est amorcée en 2010. Bien que la collecte reste encore à des niveaux élevés en 2010, la remise en cause de niches fiscales et la baisse des rendements des contrats en euros concourent à réorienter progressivement l épargne des ménages vers des placements plus rémunérateurs ou moins taxés. Le Livret A et les livrets bancaires redeviennent attractifs à mesure que les taux de rendement des contrats d assurance vie en euros s érodent. La recherche de relais de croissance en assurance vie s impose à toute la profession. Parmi les mesures importantes prises par le Gouvernement en 2010 figurent la réforme des retraites et le lancement officiel des groupes de travail sur la Dépendance. La France, comme la plupart de ses voisins européens, doit faire face à un vieillissement de sa population, lié principalement à l augmentation de l espérance de vie. L accumulation des déficits des régimes de retraite a conduit les pouvoirs publics à rallonger la durée en activité tant pour les salariés du secteur privé que pour les agents du secteur public. Le recul de l âge légal de départ à la retraite de deux années, même appliqué progressivement sur les cinq prochaines années, n est pas sans conséquence sur le coût des couvertures de prévoyance. La charge financière de deux années de couverture supplémentaires est estimée en moyenne par la profession à environ un cinquième des provisions techniques des contrats en cours. La reconnaissance légale d indemnités en cas de résiliation à l initiative du souscripteur pendant une période transitoire de cinq années stabilise les positions de marchés pour opérer les ajustements tarifaires nécessaires dès 2011. L autre grand chantier du quinquennat est la création d un cinquième risque. Après un tour de table informel, le Gouvernement a lancé officiellement des groupes de travail sur la Dépendance. Ce chantier tant attendu a cristallisé les positions de l UNPMF dans l attente d une réforme des produits à venir. Pour Solvabilité II le chemin restant à parcourir est encore long L année 2010 est une année record du taux de participation de la profession au test QIS 5. Ce test, visant à établir un bilan prudentiel au 31 décembre 2009 et à mesurer à cette date le capital requis pour la solvabilité, a permis de démontrer une nouvelle fois la solidité financière des entreprises d assurance françaises en capacité de satisfaire les niveaux d exigence minimale et cible des fonds propres réglementaires. Face aux difficultés de certains acteurs de taille modeste, Bruxelles reconnaît la nécessité d adapter la norme Solvabilité II en autorisant des aménagements, voire des simplifications du mode de calcul de la formule standard. La date d entrée en vigueur de la nouvelle norme est repoussée au 31 décembre 2012, au lieu du 31 octobre 2012. Parmi les autres mesures de transition pour le passage à Solvabilité II figureraient les points ci-dessous encore en discussion : trois ans maximum pour satisfaire aux nouvelles exigences de gouvernance et établir le nouveau rapport de solvabilité ; cinq ans pour établir le reporting réglementaire conformément à la directive et mettre en place un régime d équivalence pour les filiales basées dans des pays non soumis à Solvabilité II ; dix ans pour se mettre aux normes sur les nouvelles exigences quantitatives majeures (calcul du SCR (1), valorisation du bilan prudentiel, classification des fonds propres, etc.). Enfin, il est envisagé que le niveau de capital nécessaire puisse être finalement défini comme la somme du MCR (2) et 50 % de la différence entre le SCR et le MCR. Le marché a toutefois alerté les instances européennes sur l inadéquation de certains calibrages du calcul du SCR et surtout sur la trop forte volatilité des résultats obtenus. Au total, la mise en conformité des assureurs avec les règles de Solvabilité II est en cours, mais nécessitera encore des travaux conséquents, tant de leur côté que du côté des instances européennes ou de celui des superviseurs. (1) SCR = capital de solvabilité requis. (2) MCR = capital minimum requis. UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

ACTIVITÉ 2010 2010 : une année axée sur l achèvement des projets en cours et la préparation de l avenir PERFECTIONNEMENT ET RATIONALISATION DES OUTILS DE GESTION Un des principaux objectifs 2010 de l UNPMF était de procéder à l arrêt définitif de ses anciennes plateformes informatiques, devenues obsolètes et induisant des coûts d exploitation élevés, au profit des nouveaux outils NSI. Pour ce faire, l UNPMF a procédé à plusieurs opérations de migration de portefeuilles de contrats qui se sont étalées sur toute l année 2010. En mars 2010, l UNPMF a repris un portefeuille d environ 4 500 contrats d épargne et de retraite collectifs en euros (correspondant à environ 290 millions d euros d encours) sur la plateforme NSI Épargne. En novembre 2010, l UNPMF a déployé la gestion du recouvrement des grands contrats collectifs Santé nationaux (offre Renalmut, Novergie, Alstom, Safran, Moissons Nouvelles, Dassault, etc.) dans NSI Santé. Enfin, fin décembre 2010, l UNPMF a procédé à la reprise dans NSI Prévoyance du dernier portefeuille de contrats de prévoyance : 4 300 contrats étaient concernés et parmi ces derniers, beaucoup de grands comptes (ANPE, Thomson, EFS, SMAR, Nexter, etc.) qui ont nécessité, pour la plupart, des adaptations spécifiques sur les applicatifs NSI et la mise en place d échanges dématérialisés de données. Au-delà de la reprise de ces contrats de prévoyance, l UNPMF a également intégré dans NSI la gestion de ses 7 000 rentes d épargne. Parallèlement, des travaux d amélioration sur la plateforme informatique de gestion des contrats collectifs Santé ont également été entrepris et déployés début 2011. Ces évolutions ont porté principalement sur la mise en place au profit des mutuelles utilisatrices d un portail global d habilitation d accès aux services et d un accès permettant la visualisation de tous les documents émis pour les assurés et les souscripteurs (décomptes santé, prises en charge, échéanciers, etc.). 9 GESTION D ACTIFS : UN NOUVEAU DISPOSITIF DE GOUVERNANCE ET UNE REFONTE DES OUTILS DE PILOTAGE Le projet de nouvelle gouvernance des placements approuvé par le Conseil d administration du 1 er octobre 2009 a été effectivement mis en œuvre à compter du 1 er janvier 2010. Il s appuie sur deux outils de référence principaux que sont le mandat de risque et le mandat d investissement qui définissent les attendus du Conseil d administration en termes d orientations et de prise de risque sur le pilotage financier des actifs de l UNPMF, ainsi que les modalités de suivi du pilotage de la gestion financière au sein de trois Comités : le Comité de pilotage de la gestion déléguée, le Comité de pilotage de la gestion directe et le Comité de crédit. Parallèlement à la mise en place de ce nouveau dispositif, les équipes de la Direction financière de l UNPMF ont travaillé tout au long de l année 2010 à la refonte des états de reporting et de suivi de l activité Gestion financière en lien avec les attendus du Conseil d administration, du Bureau et des différents Comités. Un projet de construction d un Système d Information Décisionnel (SID) sur le domaine Placements a également été initié en fin d année pour les besoins des différents métiers et particulièrement ceux du département Gestion actifpassif et de la Direction financière, renforcés par la perspective de Solvabilité II. RAPPORT ANNUEL 2010

ACTIVITÉ 2010 PILOTAGE DU PROJET SOLVABILITÉ II (QIS 5) Le QIS 5 devait être l ultime test quantitatif de la formule standard de la future norme Solvabilité II. Cet exercice, comme les précédents, avait pour objectif de calibrer les paramètres du modèle d évaluation des fonds propres minimum et cibles des entreprises d assurance avec une probabilité de ruine annuelle inférieure à 0,5 % (soit une fois tous les 200 ans). Comme les précédentes études quantitatives, l UNPMF a participé activement à ce test pour mieux appréhender le pilotage de ses risques et mettre en place ses plans d action pour optimiser son niveau de capital cible de couverture (SCR). Parmi ces mesures, l Union a adapté sa stratégie de placement, a déployé son dispositif de maîtrise des risques, a revu son organisation interne et a mis en place un Comité de pilotage Solvabilité II composé d élus et de membres de direction pour accompagner l entreprise dans ses évolutions futures. 10 DÉVELOPPEMENT Après une année 2009 marquée par un développement soutenu, malgré le temps consacré à la remise à plat des taux garantis des anciens portefeuilles d épargne, 2010 fut une année de consolidation. En continuité de la création en 2009 du produit en unités de compte MUTEX Horizon, autorisant les transferts d encours dans le cadre de l amendement Fourgous, un nouveau produit destiné au transfert des anciens PEP a été construit, permettant ainsi aux opérations de fin d année de s adresser à leurs détenteurs et de leur faire bénéficier d une offre de diversification. Dans le même esprit, des opérations encourageant la souscription d un Livret MUTEX en remplacement des anciens Bons MUTEX ont été menées, ce produit étant abandonné. En matière de Prévoyance individuelle, les efforts ont été portés sur la finalisation de la mise en œuvre informatique des accélérateurs de vente (mois gratuits, réduction pour adhésions conjointes, etc.) et sur la mise à disposition d une gamme d opérations de marketing direct enrichie. Mais d une manière générale, et pour tout le marché de l individuel, ce sont les actions de formation du réseau et d adaptation des outils aux nouvelles contraintes réglementaires qui ont prévalu : vigilance Tracfin renforcée, devoir de conseil, etc. À noter dans cet esprit, outre les clubs animateurs menés à travers la France, la mise à disposition d un logiciel d autoformation par internet pour les salariés commerciaux Woonoz, et la généralisation d un questionnaire d appréciation des besoins de l adhérent dans l outil de proposition commerciale OSCAR. S agissant de la Prévoyance collective, les modalités de souscription ainsi que l approche tarifaire ont été aménagées pour tous les produits prétarifés. Consécration des efforts déployés afin d améliorer l offre en Prévoyance collective, la gamme Énergie destinée aux PME a d ailleurs également obtenu le Label d Excellence de la part des Dossiers de l Épargne. UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer une attitude socialement responsable La façon dont une entreprise exerce sa responsabilité sociétale est désormais un élément clé de son identité. Ses interlocuteurs, qu ils soient partenaires, clients, collaborateurs, membres de la société civile ou représentants des pouvoirs publics, attendent des engagements et des preuves tangibles. Officialisé en 2009 avec la création d un axe de progrès dédié, l UNPMF formalise progressivement un engagement fort et initié de longue date sous l appellation commune Responsabilité Sociétale d Entreprise (RSE). Les réflexions de l Union en matière de développement durable entraînent une dynamique dans les trois champs principaux de la RSE : les ressources humaines, l environnement, la gestion financière. 11 ALLIANCES DE TALENTS ET DE VALEURS La politique de ressources humaines et de gestion des compétences de l UNPMF traduit très concrètement les valeurs de cohésion sociale et de non-discrimination qui caractérisent l Union. Dans le cadre de sa stratégie de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC), l UNPMF a fortement investi dans la formation de ses collaborateurs. L Union a formé 258 collaborateurs en 2009, ce qui représente 4 % de la masse salariale. L UNPMF poursuit sa démarche et confirme son engagement dans une politique active de mobilité interne. Égalité hommes-femmes L UNPMF a signé en 2009, au sein de l UES dont elle est membre, un accord collectif relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Les parties signataires se sont fixé pour objectifs de : poursuivre et améliorer la politique de ressources humaines en vigueur ; veiller à l équilibre des rémunérations entre les femmes et les hommes ; maintenir et améliorer les dispositions conventionnelles permettant une juste conciliation entre la vie professionnelle et personnelle ; veiller à l équilibre des genres. Handicap Pour l entreprise, recruter des travailleurs en situation de handicap, c est intégrer de nouvelles compétences et aussi montrer que nous pouvons travailler ensemble malgré nos différences. C est pourquoi, depuis 2009, un groupe de travail composé de salariés volontaires et piloté par les ressources humaines se réunit quatre fois par an afin de déterminer et mettre en œuvre des actions en faveur de l insertion de personnes en situation de handicap. RAPPORT ANNUEL 2010

POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE À l occasion de la Semaine nationale pour l emploi des personnes handicapées du 15 au 21 novembre 2010, l UNPMF a mené des actions de sensibilisation interne, notamment une action intitulée Un jour, un métier en action. Cette action proposée par l Agefiph a eu pour objectif d accueillir des personnes en situation de handicap au sein de l entreprise toute une journée et de leur présenter un métier, une activité ou un secteur d activité. La participation de l UNPMF à des forums emploi handicap permet également aux ressources humaines d aller à la rencontre de candidats en situation de handicap. Par ailleurs, les offres d emploi sont transmises à un réseau de partenaires spécialisés. Seniors 12 Dans le cadre du dialogue social, un accord collectif a été signé en 2008 et vient compléter un précédent accord de 2006 sur la mise en œuvre des nouveaux dispositifs de la formation professionnelle continue au sein de l UNPMF. Ce nouvel accord collectif porte sur la gestion des carrières et des compétences tout au long de la vie professionnelle et résulte du souci des partenaires sociaux d approfondir les actions au profit des seniors. Sa mise en œuvre se concrétise par un plan d action seniors 2010-2012 dont l objectif général est le maintien dans l emploi. Ce plan d action s articule autour de trois axes : anticipation et évolution des carrières professionnelles ; aménagement des fins de carrière et transition entre activité et retraite ; transmission des savoirs et des compétences et développement du tutorat. Données chiffrées Répartition par qualification (CDI au 31/12/2010) Cadres 195 Agents d encadrement techniciens 166 Employés 8 Répartition par tranche d âge (CDI au 31/12/2010) Hommes Femmes Moins de 25 ans 4 3 De 25 à 29 ans 14 33 De 30 à 34 ans 17 39 De 35 à 39 ans 22 43 De 40 à 44 ans 19 50 De 45 à 49 ans 12 36 De 50 à 54 ans 13 24 De 55 à 59 ans 11 21 60 ans et plus 5 3 Formation professionnelle au 31/12/2010 périmètre UES 2010 2009 2008 Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation 3,39 % 3,65 % Non dispo Nombre de DIF réalisés 38 20 20 Nombre d heures de formation assurées 8 497 11 183 10 148 Nombre de personnes formées 257 258 262 Pourcentage de femmes : 68,3 % Âge moyen : 41 ans et 3 mois Ancienneté moyenne : 9 ans et 11 mois UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

ÉCOCITOYENNETÉ Compte tenu de la nature de ses activités, c est autour du thème de l écocitoyenneté que l UNPMF a décidé d aborder les questions de politique environnementale. Ces préoccupations ne sont pas nouvelles, en matière de gestion des déchets par exemple (collecteurs de piles usagées, système de récupération des cartouches d encre des imprimantes personnelles, matériels informatiques au rebut confiés à une entreprise spécialisée de recyclage). Pour autant, l UNPMF et l UES dont elle est membre mènent une réflexion élargie autour de cinq axes : achats durables ; gestion logistique ; gestion technique des bâtiments ; autres activités techniques ; comportements. Bilan Carbone : du diagnostic à l action (1) Pour ancrer le développement durable comme levier de la performance en interne, une première démarche Bilan Carbone a été menée en 2010. Par ce projet, l UNPMF entend entraîner une dynamique de management environnemental. Les résultats obtenus permettent de faire un reporting d émissions de gaz à effet de serre selon les standards internationaux : norme ISO 14064 ou GHG Protocol. 13 (1) Soit 5 tco 2 /salarié : une valeur dans la fourchette basse des standards observés pour des activités tertiaires ( 5 à 7 t éq. CO 2 ). POLITIQUE D INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE Avec un encours de placements de presque 6 milliards d euros en 2010, l UNPMF fait partie des investisseurs institutionnels significatifs. C est la raison pour laquelle l UNPMF a décidé d engager la réflexion sur l investissement socialement responsable en s appuyant sur le dispositif mis au point par le groupe Ofivalmo, son partenaire privilégié sur le métier de la gestion financière. 62 244 15 415 34 260 57 62 7 Autres partenaires privés (clients, fournisseurs, sociétés civiles) Environnement 5 4 3 2 1 0 Ressources humaines 2 <=1 Retardataires <=2 Suiveurs <=3 Dans la moyenne <=4 Pratiques avancées <=5 Leaders ISR Univers Nombre d émetteurs univers Nombre d émetteurs mandat Gouvernance Portefeuille L UNPMF détient une part significative de ses encours permettant une pesée ISR dans les deux classes de risque que sont les actions, d une part, et les obligations, d autre part (de l ordre de 80 %). Grâce à une méthodologie mise au point par le groupe Ofivalmo, les placements de l UNPMF affichent une note moyenne ISR (sur une échelle de 0 à 5) de 3,05 au 31 décembre 2010, supérieure à la moyenne des gérants de fonds institutionnels. La décomposition de cette note par critères montre une bonne performance dans chaque domaine concerné. À l avenir, l UNPMF entend favoriser la qualité ISR de ses placements, tout en conciliant cette orientation avec ses enjeux de sécurité, de gestion actif-passif et de performance. À noter également que l UNPMF propose dans certains contrats en unités de compte des OPCVM ISR, à choisir directement par les adhérents. RAPPORT ANNUEL 2010

VIE DE L UNION Une activité soutenue tout au long de l année 2010 COMMISSION VIE DE L UNION 14 La Commission vie de l Union s est réunie à quatre reprises en 2010. Évolutions des statuts et du règlement intérieur de l UNPMF La Commission vie de l Union a contribué aux travaux préparatoires de l Assemblée générale du 4 juin 2010 de mise à jour des statuts visant à supprimer le Collège des membres honoraires et à réduire de 27 à 21 le nombre d administrateurs au Conseil d administration de l UNPMF. La Commission vie de l Union a également procédé à la transposition du schéma de la nouvelle gouvernance financière au sein du règlement intérieur de l UNPMF : remplacement de la Commission financière par trois Comités, le Comité de pilotage de la gestion directe, le Comité de pilotage de la gestion déléguée et le Comité de crédit. Elle a par ailleurs validé la reprise des activités de l ancienne Commission mixte d agrément au sein de la Commission vie de l Union et la reprise des activités par l ancienne Commission agricole agroalimentaire par les Commissions gestion et développement. Évolution de la convention de partenariat La Commission vie de l Union a préparé l évolution de la nouvelle architecture de la convention de partenariat qui se présente désormais sous forme de Conditions générales applicables à l ensemble des mutuelles adhérentes, complétées par des Conditions particulières reprenant les spécificités propres à chaque mutuelle concernant notamment le niveau de délégation de gestion. La Commission vie de l Union a également validé l ensemble des mises à jour de la convention de partenariat et de ses annexes liées aux évolutions des droits et obligations respectifs (développement, distribution, gestion, devoir de conseil, contrôle médical, politique informatique et libertés, Tracfin, etc.) et suivi leur mise en œuvre. Niveaux de délégation de gestion La Commission vie de l Union a examiné le cas de treize mutuelles montrant un décalage entre le niveau de délégation de gestion théorique et le niveau de délégation de gestion réel. Le niveau de délégation de gestion a été maintenu transitoirement par dérogation pour sept mutuelles, celui de cinq mutuelles a été revu à la baisse et le niveau d une mutuelle a été augmenté. Fonds social La Commission vie de l Union a examiné en 2010 cinq demandes d aides individuelles pour un montant global de 7 816,88 euros. Communication Un kit de présentation de l UNPMF validé par la Commission a été adressé à l ensemble des mutuelles adhérentes. Un rapport d activité de la neuvième édition de la Caravane d été 2010 ainsi qu un bilan du partenariat avec la Croix-Rouge française (2008-2010) ont été présentés aux membres de la Commission vie de l Union. La campagne de communication MUTEX s est achevée en février 2010. À son issue, une étude visant à déterminer l impact de la campagne, contrôler son fonctionnement et mesurer ses effets, a été menée (du 26 au 30 mars sur un échantillon représentatif de 669 individus) et présentée à la Commission vie de l Union, avec des résultats satisfaisants. Étude de faisabilité S.A. La Commission vie de l Union a été régulièrement tenue informée des avancées de l étude de faisabilité du projet MUTEX S.A. lancé en 2010. UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

COMMISSION DE GESTION La Commission de gestion s est réunie à trois reprises en 2010 et s est intéressée aux domaines d activité suivants : Enquête de satisfaction INIT La Commission a pris connaissance des résultats de la troisième enquête de satisfaction INIT (190 interviews). De façon générale, les résultats restent stables par rapport à l exercice précédent. Délais charte qualité La Commission a pu suivre tout au long de l année l amélioration constante des délais pour l ensemble des services. Convention de partenariat La DGA Services d Assurances a été associée à la rédaction des nouvelles dispositions à intégrer dans la convention de partenariat adoptée par l Assemblée générale de l UNPMF de juin 2010, notamment en matière de devoir de conseil, procédure Tracfin, déclaration CNIL, etc. Évolution des systèmes d information de l UNPMF NSI Collectif La dernière migration des contrats collectifs sur mesure s est déroulée fin novembre 2010. NSI Épargne (T SYSTEM) La migration et les travaux de fiabilisation des données du portefeuille des contrats collectifs en euros (retraite) se sont effectués à partir du mois de mars. NSI Santé La reprise des contrats collectifs Santé Renalmut a été faite au cours du quatrième trimestre 2010. La fin de ces migrations a permis à l UNPMF, en fin d année, de procéder comme prévu à la fermeture des anciennes plateformes informatiques. Les évolutions fonctionnelles NSI les plus significatives concernent les transformations de capitaux en rentes, la suppression des limites d âge et la dégressivité des capitaux décès en collectif. Plan de progrès de la Direction Gestion La Commission de gestion a suivi plus particulièrement certaines actions du plan de progrès faisant éventuellement l objet de groupe de travail avec les mutuelles : étude préalable du projet workflow ; lancement du projet contrôle permanent ; réflexion sur l aménagement de la charte qualité ; critères de la délégation de gestion ; mise en place de la procédure AGIRA. 15 COMMISSIONS DÉVELOPPEMENT Les Commissions développement individuelle et collective se sont réunies à cinq reprises en 2010 et se sont intéressées aux domaines d activité suivants : Production Affaires nouvelles La DGA Développement a informé régulièrement les membres des Commissions de l évolution des cotisations émises et des affaires nouvelles, tant sur l individuel que sur le collectif. Par ailleurs, et afin de permettre aux mutuelles une meilleure analyse de leur performance, une nouvelle présentation des outils de pilotage visant à fournir des états complémentaires a été mise en place en 2010. Challenges 2010-2011 Les Commissions ont validé les règles de fonctionnement et le calendrier des challenges 2011 sur la base des préconisations faites par les groupes de travail organisés avec les animateurs des mutuelles. Ainsi, trois challenges sur le marché de la Prévoyance et de l Épargne, tant individuelle que collective, auxquels ont participé de nombreuses mutuelles et une grande partie de leur réseau commercial, ont eu lieu en 2010. PAC 2011 La méthodologie du plan d action commerciale 2011 a été élaborée, tenant compte des évolutions probables liées aux travaux internes en cours ou des modifications d environnement. Les membres des Commissions ont validé l approche commerciale et les objectifs généraux en découlant en termes de production par conseiller. C est ainsi que de nombreuses actions commerciales ont été construites, et notamment celles concernant les opérations taux garantis et les avenants MutObsèques. Évolution des produits Afin de tenir compte des études de marché et des résultats des travaux menés par des groupes de travail (et/ou des modifications d environnement), la Commission a entériné les évolutions proposées de certains de nos produits : Équilibre, Énergie, Épargne salariale, MutObsèques et Mutualité Accidents de la Vie. Création de conditions préférentielles de souscription Les Commissions ont approuvé les propositions de conditions préférentielles au profit des salariés et administrateurs des mutuelles adhérentes sur les principaux produits de Prévoyance individuelle et d Épargne. RAPPORT ANNUEL 2010

VIE DE L UNION COMMISSIONS DÉVELOPPEMENT (suite) Opérations commerciales Les membres des Commissions ont suivi les différentes actions commerciales, notamment celles concernant les opérations taux garantis et MutObsèques. Forum MUTEX Le Forum MUTEX s est déroulé le 19 novembre 2010 et avait pour thème la Dépendance. Animée par le rédacteur en chef adjoint de L Argus de l Assurance, cette rencontre a été l occasion de restituer les résultats d un sondage innovant sur les attentes des adhérents mutualistes en matière de produits d assurance Dépendance, sur le positionnement des différents assureurs sur le marché, mais au-delà, d aborder la vision des mutualistes en matière d acceptation, et des décideurs sociaux sur les solutions qu ils souhaiteraient voir entreprendre. La participation de la présidente de la CNAV à un débat aux côtés de la FNMF et de l Association des professionnels de la réassurance en France a été à ce titre particulièrement enrichissante. COMITÉS FINANCIERS 16 Le projet de révision de la gouvernance des placements a été validé lors du Conseil d administration de l UNPMF du 1 er octobre 2009. Sa mise en œuvre a été effective à compter de janvier 2010. Les objectifs poursuivis étaient les suivants : renforcer la matérialisation des instructions du Conseil d administration sur la politique de placements et la gestion actif-passif par la création de deux mandats : mandat de risque et mandat d investissement ; renforcer la précision des pouvoirs donnés par le Conseil d administration aux opérationnels salariés de l UNPMF pour encadrer la mise en œuvre via le suivi du mandat d investissement ; renforcer le suivi des mandats de gestion déléguée. Le mandat de risque annuel vise à consolider la structure des délégations d attribution données sur le pilotage financier des actifs de l UNPMF. Le mandat d investissement annuel vise quant à lui à encadrer la transmission du pouvoir de pilotage et de surveillance du Bureau aux Comités de pilotage des placements en gestion déléguée et des placements en gestion directe. L ancienne Commission financière a donc été remplacée en 2010 par trois nouveaux Comités pour le suivi des placements : Comité de pilotage de la gestion déléguée ; Comité de pilotage de la gestion directe ; Comité de crédit chargé de faire le suivi et le contrôle du risque de crédit dans le cadre des autorisations et limites de crédit définies par le Conseil d administration. Comité de pilotage de la gestion déléguée Ce Comité s est réuni quatre fois en 2010. Il prépare les mandats de gestion déléguée, contrôle la bonne exécution des mandats de gestion déléguée, décide les corrections et les prises d opportunité en gestion financière dans le cadre du mandat d investissement, rapporte sur la bonne exécution des mandats de risque et d investissement. Il a examiné en 2010 les scénarios d évolution des taux d intérêts, l évolution du stock de provisions pour dépréciation durable et il est intervenu sur le pilotage des produits financiers. Comité de pilotage de la gestion directe Ce Comité s est réuni quatre fois en 2010. Il étudie les propositions d investissements directs conformément au mandat d investissement et rapporte sur la bonne exécution des mandats de risque, d investissement et de gestion directe. Comité de crédit Ce Comité s est réuni deux fois en 2010. Il instruit les autorisations de limites de crédit et contrôle le risque de crédit. Il s est attaché en 2010 à examiner le positionnement du portefeuille au regard de la crise sur les dettes souveraines et la situation des émetteurs privés jugés sensibles. UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française

COMITÉ D AUDIT Le Comité d audit s est réuni à quatre reprises au titre de l exercice 2010. Dans le cadre de ses missions réglementaires définies par l article L. 823-19 du Code de commerce, il a assuré le suivi : du processus d élaboration de l information financière ; de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels ; de l indépendance des commissaires aux comptes. Il a par ailleurs examiné le rapport sur le contrôle interne avant sa soumission au Conseil d administration du 13 avril 2011. Processus d élaboration de l information comptable et financière Le commissaire aux comptes de l UNPMF a présenté aux membres du Comité d audit ses travaux de mission intérimaire et ses travaux liés plus spécifiquement à l arrêté des comptes de l exercice 2010. Les membres du Comité d audit ont simultanément examiné le projet de rapport annuel et les comptes de l exercice 2010 de l UNPMF avant leur soumission pour approbation au Conseil d administration du 13 avril 2011. Le budget 2011 a également fait l objet d une revue détaillée avant sa soumission au Conseil d administration du 24 novembre 2010. Suivi du plan d audit interne Le Comité d audit a suivi tout au long de l année la réalisation du plan d audit 2010 (audit des délégataires de gestion et audit interne des services à l UNPMF), les conclusions des différentes missions d audit réalisées ainsi que les plans d action en découlant visant à renforcer le dispositif de contrôle interne de l UNPMF. Il a également validé la projection du plan pluriannuel d audit 2011-2013. Projet Maîtrise des Risques Le Comité d audit a continué de suivre le plan de déploiement de la cartographie des risques de l UNPMF initié en 2008 ainsi que les plans d action en découlant visant à renforcer le dispositif de gestion des risques de l UNPMF. 17 COMMISSION DE CONTRÔLE La Commission de contrôle s est réunie à trois reprises au titre de l exercice 2010. Dans le cadre de ses missions statutaires, elle a vocation à donner un avis sur : la fiabilité et la clarté de l information financière ; la gestion des risques. La Commission de contrôle statutaire a élaboré son rapport annuel 2010 sur la base des éléments suivants : présentation des travaux du commissaire aux comptes relatifs à l arrêté des comptes 2010 ; revue détaillée du budget 2011 ; suivi du déploiement de la cartographie des risques. Elle a également été informée des conclusions de l étude de faisabilité du projet de création de société anonyme. Elle a rendu un avis favorable à l approbation des comptes annuels 2010. RAPPORT ANNUEL 2010

PERSPECTIVES L UNPMF a achevé un premier cycle de son existence, matérialisé par la réalisation de son plan stratégique 2006-2010 Pour mener à bien un plan stratégique fondé sur : 18 le développement ; la performance économique ; et la satisfaction du client, l Union a ainsi : stabilisé et professionnalisé sa relation partenariale avec ses mutuelles membres ; développé son activité et ses capacités commerciales ; achevé la rationalisation de ses procédures et de ses systèmes d information ; construit une équipe de collaborateurs compétents, et engagés dans la progression de la qualité et de maîtrise des risques. Les objectifs financiers fixés dans le plan de progrès 2006-2010 sont quant à eux sensiblement atteints, si l on fait abstraction de l effet exceptionnel sur le résultat 2009 de la remise en vigueur des taux garantis des contrats d épargne diffusés dans les années 90. Ces objectifs visaient à : équilibrer chacune des activités de l UNPMF, techniquement et en gestion ; gagner en productivité chaque année, jusqu à obtenir un ratio frais/cotisations à l égal des compétiteurs les plus performants ; redistribuer une partie des excédents techniques aux mutuelles les ayant générés, dans une optique de partage de sort ; autofinancer à terme les besoins en fonds propres de l Union. Établi en juin 2005, le plan financier se synthétisait comme suit : Données principales Plan stratégique Rappel 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Ratio P/C Global (%) (hors frais, hors épargne retraite) 105,7 101,8 99,8 98,3 97,6 96,6 96,3 Coûts globaux/cotisations (%) 14,8 14,6 14,2 13,8 13,4 13,0 12,6 Cotisations brutes (M ) 604 643 713 783 861 947 1 044 Résultat net (M ) 1 8 16 23 28 36 41 UNPMF Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française