SPFPL : Tout ça pour ça! Animée par JM. BURTON et G. DE MARCHI 31/03/2014 1
CGP 31/03/2014 2
SOMMAIRE SPFPL : Quelle est la problématique? La SPFPL en pratique Propositions d aménagements 31/03/2014 3
SPFPL : Problématique Monsieur F veut céder son officine (SELARL IS) Fonds 1 500 Valeur vénale (Valeur d origine 700k ) Actif 240 Valeur Société 1000 (dont capital 100) Emprunts 500 Dettes 240 07/01/2014 4
Si cession du fonds SPFPL : Problématique Prix de cession 1500 Prix d achat 700 Plus-value 800 Impôt sur les sociétés 33,33% 267 31/03/2014 5
Si cession du fonds SPFPL : Problématique Actif net à liquider 1 000-267 733 Impôt sur le revenu (733 100) x 60% x 45% -170 Cotisation TNS (733 100-10) x 20% - 124 Solde après liquidation 439 Hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus 31/03/2014 6
SPFPL : Problématique Si cession des parts : hypothèse détention > à 8 ans Valeur de la société 1000 Impôt sur le revenu (après abattement 65%) (1000 100) x35% x 45% -141 Prélèvements sociaux (1000 100) x 15,5% -139 Solde après cession des parts 720 Hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus 31/03/2014 7
Solde après cession par M. F : SPFPL : Problématique Cession de fonds et liquidation de la SEL 439k Cession de parts 720k M. F cède des parts 31/03/2014 8
SPFPL : en pratique Monsieur F cède les parts de sa SEL à MME B Fonds 1500 Valeur vénale Actif 240 Valeur Société 1000 Emprunts 500 Dettes 240 07/01/2014 9
SPFPL : en pratique Mme B devra financer : Montant en k Prix des parts 1000 Commission agence 45 Droits enregistrement 29 Frais actes 15 Total 1 089 Apport - 350 Empruntsur 12 ans à 3% 739 Soit 73 K / an 07/01/2014 10
SPFPL : en pratique Comment acquérir les titres de la SEL? Solution 1 : Acquérir les titres (parts sociales ou actions) par détention directe La capacité financière d acquisition de titres est limitée par les revenus disponibles, la fiscalité et les charges sociales subies 31/03/2014 11
SPFPL : en pratique Si acquisition par Mme B personnellement : Pour rembourser Et percevoir Mme B devra déclarer 109k Cotisation sociales Impôt sur le revenu 73 k / an à la banque 36k de rémunération annuelle 31/03/2014 12
SPFPL : en pratique Solution 2 : Faire acquérir les titres par une SPFPL Les aspects de fiscalité et de charges sociales personnelles n interfèrent pas. Seule la capacité bénéficiaire de la société cible compte. 31/03/2014 13
Pharmacie endettée Il existe un emprunt élevé au bilan de la SEL SPFPL : en pratique Achat de parts de sociétés : avec ou sans Holding Pharmacie désendettée Il n y a pas d emprunt au bilan de la SEL Valeur des parts < mon apport personnel? La valeur des parts est proche de la valeur du fonds et excède largement mon apport personnel? OUI Je n ai pas besoin d emprunter NON je dois emprunter OUI je dois emprunter Pas de Holding (SPFPL) Holding SPFPL nécessaire Holding SPFPL nécessaire 31/03/2014 14
SPFPL : en pratique Je crée et je suis seul associé : Ma SPFPL au capital de 200 000 Achat des parts SELARL Pharmacie que j achète La SPFPL emprunte 739 000 pour l acquisition des parts : Frais d achat déductibles du résultat de la SPFPL. Intérêts d emprunt déductibles du résultat de la SPFPL. 31/03/2014 15
SPFPL : en pratique J exploite la pharmacie que je détiens via ma société Holding (SPFPL) SELARL Ma pharmacie SPF HOLDING BANQUE Trésorerie disponible Dividende 100 k Annuité de l emprunt 73k (Capital + intérêts) Ma pharmacie a un bénéfice de 120 k net d IS mais 100 k de trésorerie disponible Elle distribue un dividende de 100k à la SPFPL holding en franchise d impôt La SPFPL Holding verse à la banque les 73 k du remboursement annuel d emprunt 31/03/2014 16
SPFPL : 1 ère difficulté Les difficultés financières : Emprunt : Quelles échéances? Mensuelles? Annuelles? Différé / Franchise Les garanties bancaires : Nantissement des parts? Nantissement du fonds de commerce? Cautions personnelles, sûretés réelles? Les banques vont-elles prêter? 31/03/2014 17
SPFPL : en pratique Schémas d imputation fiscale des intérêts 3 systèmes: Intégration fiscale SPFPL / Prestations /Produits SEL Régime Mère-Fille 18
SPFPL : en pratique Schémas d imputation fiscale des intérêts Intégration fiscale Prestations /Produits SPFPL / SEL Régime Mère-Fille 19
SPFPL : en pratique L intégration fiscale : si détention minimum de 95% par la SPFPL PHARMACIEN TITULAIRE SARL Holding Résultat 2014 :-25 k S.E.L.A.R.L Pharmacie Résultat 2014 : + 120 k Dont intérêts d emprunt compris dans le remboursement de 73k Le bénéfice net après salaire et charges du Titulaire est soumis à l IS Imposition / 95 k dans Holding (somme algébrique, retraitée des résultats fiscaux de chacune des sociétés) 31/03/2014 20
Nous sommes 2 associés : SPFPL : en pratique L alinéa 8 de l article L 5125-17 du code de la santé publique impose à chaque pharmacien exerçant son activité professionnelle au sein d une société de détenir au moins 5% des parts ou actions composant le capital de la société. 31/03/2014 21
Nous sommes 2 associés : SPFPL : en pratique Titulaire 50% 50% Titulaire 5% SPFPL Holding 90% 5% L intégration fiscale est impossible car la SPFPL ne détient pas 95% SEL Pharmacie 07/01/2014 22
SPFPL : 2 ème difficulté Si maintien des 5% de détention directe par chaque titulaire INTEGRATION FISCALE IMPOSSIBLE 31/03/2014 23
SPFPL : en pratique Schémas d imputation fiscale des intérêts Intégration fiscale Prestations /Produits SPFPL / SEL Régime Mère-Fille 24
SPFPL : en pratique Régime Mère -Fille: Principe : les dividendes perçus par la SPFPL ne sont pas imposés dans la SPFPL PHARMACIEN TITULAIRE SPFPL Holding Résultat 2014 : -23 k Dont intérêts d emprunt compris dans le remboursement de 73k S.E.L.A.R.L Pharmacie Résultat 2014 : + 120 k Le bénéfice net après salaire et charges du Titulaire est soumis à l IS Imposition / 120 k dans S.E.L.A.R.L (pas de produit imposable dans la SPFPL pour déduire les 23k ) 31/03/2014 25
SPFPL : 3 ème difficulté Si régime Mère-Fille pas de produit taxable permettant l imputation des frais et des intérêts Accumulation de déficits vraisemblablement perdus 31/03/2014 26
SPFPL : en pratique Schémas d imputation fiscale des intérêts Intégration fiscale Prestations /Produits SPFPL / SEL Régime Mère-Fille 27
SPFPL : en pratique Prestations de services Principe : Créer des produits taxables dans la SPFPL PHARMACIEN TITULAIRE S.P.F.P.L Holding Résultat 2014 : 0 k S.E.L.A.R.L Pharmacie Résultat 2014 : + 105 k Dont intérêts d emprunt compris dans le remboursement de 73k et facturation prestations à S.E.L.A.R.L de 23k Le bénéfice net après salaire et charges du Titulaire est soumis à l IS et prestations 23 k Imposition plus faible dans la S.E.L.A.R.L : le bénéfice de la SELARL est diminué des prestations facturées par la holding 31/03/2014 28
SPFPL : 4 ème difficulté La facturation des prestations : Quelles prestations? Quels montants? Raisonnement différent suivant le régime fiscal (prix de marché ou prix de revient) Administration fiscale à l affût (cour de cassation 2012) Réticence des banques 31/03/2014 29
SPFPL : en pratique Synthèse des 3 schémas fiscaux : Résultat fiscal taxable groupe Intégration 95k Régime Mère-Fille 120k Prestations de services 105k 31/03/2014 30
SPFPL : Propositions d aménagement Limiter la détention directe dans la S.E.L.A.R.L de l ensemble des titulaires à 5% : Intégration fiscale Eviter des montages qui peuvent être critiquables A priori en cours Autoriser l inscription de la SPFPL sans activité / intégration fiscale 31/03/2014 31
SPFPL : Propositions d aménagement Permettre à une SEL d exploiter plusieurs licences : Simplifier le maillage Constructions simples 31/03/2014 32
SPFPL : Propositions d aménagement Permettre aux adjoints d être associés au niveau de la SEL dans laquelle ils exercent : Intégrer plus d adjoints 31/03/2014 33
SPFPL : Propositions d aménagement Dissolution de fait de la SPFPL en cas de cession de l intégralité des parts de SEL détenues : Dissolution entraine liquidation? => Coût fiscal et social Il faut faire amender ce dispositif. 31/03/2014 34
SPFPL : Conclusion La SPFPL répond à une problématique mais très partiellement car contraintes réglementaires. A l usage la SPFPL est plutôt un outil de «regroupement» (apport de titres) que de transmission (cession de titres) 31/03/2014 35
SPFPL : Tout ça pour ça! Merci de votre attention 31/03/2014 36