www.ambaq.com mai-juin 2012 volume xxx n 3 Finance Les Anges, les Dragons et les Requins Les défis financiers d une PME gérer des portefeuilles selon l approche MBA le prêt commercial implication pour vous et votre entreprise denis karpicek LE DÉFENSEUR DES PME
mai-juin 2012 MBA 5 Finance dossier Les Anges, les Dragons et les Requins Hugues Lacroix MBA, CA, IAS.A http://lacroixhugues. blogspot.com Président de Lacroix Groupe Conseil, une firme de conseils stratégiques en gouvernance et gestion d entreprise, il est Administrateur Accrédité de l Institut des Administrateurs de Société, pour lequel il était vice-président au Québec. Il est également co-auteur de deux cours sur la «Gouvernance des PME» qu il enseigne via le programme «MPA» du MDEIE, à l OCAQ, aux MBA de diverses universités et à l École Supérieure de Régie d Entreprise (IAS). Les défis financiers d une PME Plusieurs raisons amènent un entrepreneur ou son CFO à vouloir lever des fonds pour répondre aux besoins de son entreprise. Généralement, les éléments de base qui supportent la décision sont soit : un plan stratégique (vision long terme) avec des axes nécessitant de nouveaux capitaux ; un plan d affaires (vision plus court/moyen terme) avec des objectifs de croissance établis ; une opportunité inattendue, mais qui survient au bon moment ; et même parfois une réorganisation difficile. Les alternatives disponibles pour y arriver dépendront des enjeux spécifiques au projet, mais ce dont il faut surtout se rappeler, c est que plus l opération sera planifiée, plus il y aura d options pour la réaliser. Au Québec, et ce depuis plusieurs années, la grande disponibilité du capital a été plutôt favorable aux entreprises. Bien qu il demeure complexe de lever des fonds, les divers joueurs de l industrie financière offrent généralement l ensemble des outils nécessaires pour financer la très grande majorité des projets mis sur pied. L écosystème financier québécois Il faut cependant admettre que pour plusieurs d entre nous, la connaissance que nous avons des différents joueurs-investisseurs est souvent limitée et erronée. Du coté bancaire, on comprend parfois mal le niveau de spécialisation de certaines équipes au sein des grandes banques qui, outre le financement traditionnel, offriront des financements adaptés
6 MBA mai-juin 2012 Financement Le projet est financé par l accroissement d un passif non-convertible. Investissement Le projet est financé par un instrument convertible en capital action. aux circonstances, qu ils soient basés sur les flux monétaires actifs (cash flow lending), adossés sur actifs (asset based), ou encore des prêts participatifs. Le tout parfois segmenté selon l ampleur des sommes impliquées ou encore la région où le projet est initié. Du coté capital, on confond fréquemment les institutions qui s affichent comme faisant du capital de développement, patient, ou de transmission (relevant du placement privé) et qui visent principalement les secteurs traditionnels (tels que : industriel, manufacturier, distribution et services), des institutions beaucoup moins nombreuses qui font des investissements en «capital de risque», aussi appelé capital de démarrage, d amorçage et de croissance, qui se concentrent essentiellement le secteur des technologies (TIC, santé, innovation, cleantech). Une fois cet aspect sémantique compris, il est important de tenter d apparier les objectifs du projet avec les solutions appropriées. Le tableau A répertorie les principaux instruments financiers disponibles pour lever des fonds (que ce soit de financement ou d investissement). On verra donc dans un premier temps à identifier ce qui semble convenir le mieux au projet. Le prochain défi revient aux propriétaires qui doivent décider si, dans le cadre de la réalisation du projet, ils veulent rester totalement en contrôle ou partager les risques et la propriété de l entreprise avec d autres. Dit simplement, cette dernière recherche-t-elle du financement ou un investissement? Le tableau B résume les principaux éléments qui devront être considérés pour finaliser une telle décision et l adapter à son contexte. tableau A instruments disponibles Capital requis dette Autres Court terme Long terme Prêts «subventions» n Lettre de crédit n Garantie de prêt (Investissement Québec) n Assurance créance ou débiteur (SEE) n Marge de crédit (Comptes-recevoir ; stock) n Billet à demande n Crédit d impôts R&D n Hypothèque/Débenture (avec/sans garantie) n Dette adossée sur actifs (asset backed) n Prêt participatif n Location-acquisition n Prêt participatif (remboursement «aléatoire») quasi-équité équité Titres convertibles > Argent personnel > «Love money» > Subventions > Anges & équité privée > Capitaux de risque > Appel public à l épargne > Fonds auto générés n Débentures n Mezzanine ou Venture loan n Dette subordonnée n Actions privilégiées (avec droits conversion) n Actions ordinaires n Actions privilégiées n Droits d achat d actions n Options d achat d actions n Bénéfices non répartis Lacroix Groupe Conseil inc.
De plus, dans la mesure où on décide de suivre la voie plus complexe de l investissement en équité ou d une dette convertible, les critères additionmai-juin 2012 MBA 7 Par la suite, l entrepreneur se devra de trouver des réponses aux autres éléments essentiels concernant le dossier de recherche de financement, à savoir : De combien de fonds externes avons-nous besoin? Est-ce un projet qui est «finançable» pour nous en ce moment? Aurons-nous à élaborer un plan d affaires ou un dossier de financement? Les échéanciers et les coûts pour l obtention des fonds sont-ils à notre portée? Avec quelle institution ou partenaire financier devrions-nous nous aligner? Concernant le dernier point, les critères utilisés pour le choix d un banquier demeurent trop souvent au niveau du relationnel, on a évidemment tendance à discuter avec les gens qui nous ont approchés par le passé. Cependant une démarche planifiée reposera d abord sur l évaluation de critères objectifs et de qualités à rechercher et qui incluent : Le volume et la taille des transactions réalisées par l institution ; Les termes et conditions rattachés aux fonds recherchés (incluant les garanties exigées) ; La durée de la relation passée (s il s agit actuellement d un partenaire). tableau B Situations propices financement n Fonds de roulement pour expansion n Acquisition de nouveaux équipements n Acquisition de nouveaux sites d opération n Travaux en cours pour contrats majeurs n Retrait d un partenaire n Financement de la R&D et crédits d impôts investissement n Acquisition d actifs pour expansion n Acquisition de concurrents (consolidation) n Développement ou commercialisation de nouveaux produits ou technologies n Changement de propriété/retrait n Achat par achat adossé/management («L/MBO») n Démarrage ou réorganisation Situations moins propices n Incertitude des flux monétaires n Garanties collatérales insuffisantes n Certains secteurs d activités évités par cap. risque n Taille de l entreprise (trop petite ou grande) n Capacité financière insuffisante (projet trop gros) n Absence de revenus, profits ou flux monétaires Principales causes de refus n Risques perçus comme trop élevés n Mauvaise présentation du dossier n Refus de céder des garanties n Équipe incomplète ou pas assez qualifiée n Relations interpersonnelles difficiles n Entrepreneur pas assez engagé financièrement n Plan d'affaires peu convaincant ou irréaliste n Marché restreint, croissance faible, concurrence n Incompatibilité des objectifs avec l investisseur n Participation ou rendement offert insuffisant Principaux avantages d une option sur l autre n Pas de partage de la propriété/décisions n Pas de convention d actionnaires n Moins de rigueur administrative (dont CA) n Perception de coûts financiers moins élevés n Efforts requis moindre pour financement n Négociation privée et généralement flexible n Plus de souplesse financière (termes négociés) n Complémente bien un financement conventionnel n Équilibre financier et réduction des risques Lacroix Groupe Conseil inc.
8 MBA mai-juin 2012 nels suivants s ajoutent pour arriver au choix d une institution comme partenaire 1, soit : L accessibilité et la vision des professionnels et leur capacité de s engager à long terme ; L étendue du réseau de contacts pertinents des professionnels au dossier ; La compréhension des enjeux de l entreprise et de son industrie ; La capacité à contribuer à la création de valeur au sein de l entreprise. Il se peut que ce soit là un agenda très chargé pour l équipe en place. Dans un tel cas, n hésitez pas à vous faire assister par un professionnel qui s affiche comme intermédiaire de marché. S il est bien choisi, il vous aidera à naviguer au travers de ce labyrinthe d options et de démarches à effectuer et devrait à la fois optimiser votre transaction et en réduire les coûts. Les nouveautés Depuis quelques temps, à l exception des scandales éthiques au sein des FIER s et de la fusion de la SGF avec Investissement Québec, il y avait peu d annonces significatives pour les entrepreneurs en quête de capitaux. La dernière année a été plus fertile pour les PME. Parmi les annonces qui ont retenu mon attention on notera plus particulièrement celles-ci : Teralys Capital 2 qui investira 75 M $ dans deux fonds dédiés aux technologies et établis au Québec (Rho Capital II et Celtic House Venture Partners IV) ; Fonds Relève Québec 3, un fonds de 50 M $ établit en partenariat avec le Fonds de Solidarité FTQ, pour appuyer les acquéreurs et les repreneurs en processus de transfert d entreprise ; Fonds d investissement Cycle Capital III 4, crée un nouveau fonds de 50 M$ pour les entreprises à l étape de la commercialisation dans le domaine des technologies propres ; Fonds «Anges Québec Capital» 5, qui met sur pied un fonds à la hauteur de 30 M $ ; BDC Capital de risque, qui consacrera 6 M $ en technologie 6 au profit des diplômés du programme FounderFuel 7, un accélérateur d entreprises en démarrage établi à Montréal Bien que de taille modeste (30M $), l annonce récente de la mise sur pied du fonds «Anges Québec Capital» ayant pour but de co-investir et d ac compagner certains dossiers d investissement faits par des anges. Ce fonds met particulièrement en lumière les efforts déployés par ce groupe pour introduire une nouvelle alternative dans le marché pour le financement des projets moins matures. Avec près de 15 transactions récentes, ils sont en train de créer un momentum pour les investissements de plus petites tailles, qui serviront de précurseurs pour les autres joueurs situés en aval des dossiers de démarrage. Incidemment, l arrivée de l émission «Dans l œil du Dragon» 8 à permis au grand public d apprécier une partie du raisonnement que font des Anges lorsqu ils analysent un dossier. Il faut évidemment dissocier la partie spectacle du processus normal, mais l approche générale et les réflexes des anges sont les mêmes. Savoir apprécier l entrepreneur, son projet, ses ressources et le deal qui leur est offert requiert une bonne dose d expérience et d audace. Au-delà de l aspect ludique de l émission, et bien qu elle ne couvre qu une petite partie du processus de levée de fonds, son coté éducatif demeure intéressant pour les néophytes. Cependant, comme pour toute chose, ce n est qu une fois que le temps aura fait son œuvre que nous saurons si les transactions auront été bénéfiques pour les entrepreneurs. Ou, si par malheur, les dragons se sont métamorphosés en requins. 1. Pour une liste des principaux intervenants consulter le répertoire membres de www.reseaucapital.com 2. www.teralyscapital.com/communiques-de-presse 3. http://bloguereleve.fondsftq.com/wp-content/uploads/2012/01/feuillet-corporatif-2012-01-17.pdf 4. www.cyclecapital.com/fr/nouvelles/index.php?id=65 5. http://angesquebec.com/fr/lancement-du-fonds-anges-quebec-capital 6. www.bdc.ca/fr/a_propos/centre_des_medias/communiques/ Pages/bdc_capital_risque_founderfuel.aspx 7. http://founderfuel.com/fr 8. «Dans l œil du Dragon» est une nouvelle émission diffusée par Radio-Canada (un concept repris des réseaux anglais) et mettant en vedette cinq Anges investisseurs, qui évaluent l opportunité de faire un investissement dans divers projets présentés par des entrepreneurs, eux-mêmes à la recherche de partenaires.